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股份变动暨新增股份上市公告书



桂林集琦药业股份有限公司

股份变动暨新增股份上市公告书




公司名称：桂林集琦药业股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： SST 集琦

股票代码： 000750




独立财务顾问：

签署日期：二零一一年八月





股份变动暨新增股份上市公告书



特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次换股吸收合并国海证券的新增股份 501,723,229 股将于 2011 年 8 月 5
日完成股份登记，股份性质为非流通股。同时，本公司将尽快实施股权分置改
革方案，本公司股票将于股权分置改革实施后复牌。
广西投资集团、桂东电力、索美公司、梧州中恒、河池化工、靓本清超市承
诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让因换
股吸收合并而持有的本公司股份。索美公司承诺：自本公司股权分置改革方案
实施并复牌之日起，三十六个月内不转让持有的本公司股份。荣桂贸易及湖南
湘晖承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，四十八个月内不转
让因换股吸收合并而持有的本公司股份。其余持有本公司股份的国海证券原股
东承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，十二个月内不转让因
换股吸收合并而持有的本公司股份。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重
大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的简要情况。投资者如
欲了解更多信息，应仔细阅读《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新
增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广
大投资者注意， 凡本报告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。





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目 录

第一节 本次股份变动暨新增股份基本情况 ............................................................. 6

一、本次股份变动暨新增股份方案 ........................................................................ 6
二、董事会、股东大会、相关股东会议表决情况及有权部门的批复情况 ........ 9
三、本次新增股份概况 .......................................................................................... 11
四、国海证券股东情况 .......................................................................................... 13
五、本次发行导致公司控制权变化情况 .............................................................. 24
六、资产过户情况及《验资报告》 ...................................................................... 24
七、本次新增股份登记情况 .................................................................................. 25
八、本次合并所涉业务移交与资格继承问题 ...................................................... 25
九、本次股份变动暨新增股份的相关机构 .......................................................... 25

第二节 本次股份变动暨新增股份前后相关情况 ................................................... 29

一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 .......................................... 29
二、股份结构变动表 .............................................................................................. 30
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 30
四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响 ...................................................... 30
五、本公司最近一年及一期备考财务报表 .......................................................... 33

第三节 独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见 ....................................... 41

第四节 律师关于本次交易实施的结论意见 ........................................................... 42

第五节 备查文件 ....................................................................................................... 43





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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
桂林集琦、本公司 指 桂林集琦药业股份有限公司
桂林集琦集团、集琦集团 指 桂林集琦集团有限公司
广西投资集团 指 广西投资集团有限公司
桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司
索美公司 指 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
荣桂贸易 指 广西荣桂贸易公司
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司
河池化工 指 广西河池化工股份有限公司
株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
靓本清超市 指 广州靓本清超市有限责任公司
武汉香溢 指 武汉香溢大酒店有限公司
华龙商务 指 玉林市华龙商务有限责任公司
梧州冰泉 指 广西梧州冰泉实业股份有限公司
金亚龙投资 指 深圳市金亚龙投资有限公司
索科公司 指 广西索芙特科技股份有限公司
荣高投资 指 南宁市荣高投资有限公司
国海证券 指 国海证券有限责任公司
北京润丰 指 北京润丰宏业房地产开发有限责任公司
桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券更名后的
存续公司 指
公司
本公司以 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产（含
负债）与索美公司和索科公司所持国海证券全部股
本次交易、本次重组、本
权（约 9.79%）及部分现金（128,344,594.93 元）
次资产置换及新增股份
指 置换；同时本公司新增 501,723,229 股股份支付给
吸收合并、本次重大资产
国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东，
重组
以换取国海证券其余 90.21%股东权益，国海证券
予以注销之行为。
桂林集琦药业股份有限公司股份结构变动暨新增
本报告书 指
股份上市报告书
《股权转让协议书》 指 索美公司与桂林集琦集团签署的《广西梧州索芙特



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美容保健品有限责任公司与桂林集琦集团有限公
司股权转让协议书》
桂林集琦与索美公司和索科公司签署的《桂林集琦
药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品
《资产置换协议书》 指
有限公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置
换协议书》
桂林集琦与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有
《新增股份吸收合并协
指 限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司
议书》
协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会 2008 年颁布的《上市公司重大资产重
重组办法 指
组管理办法》（中国证监会第 53 号令）
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构、独立财务顾
指 兴业证券股份有限公司
问、兴业证券
估值机构、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
律师事务所、法律顾问 指 上海市邦信阳律师事务所
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
中联资产评估公司 指 中联资产评估有限公司
中企华、中企华资产评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
公司
资产置换审计、评估基准
指 2008 年 9 月 30 日
日
吸收合并审计、评估基准
指 2008 年 9 月 30 日
日
元 指 人民币元





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第一节 本次股份变动暨新增股份基本情况


一、本次股份变动暨新增股份方案

在本次交易中，集琦集团将所持本公司 41.34%的股权转让给索美公司、本
公司与索美公司及索科公司进行资产置换、本公司以新增股份吸收合并国海证券
等三个步骤是不可分割的一个整体交易。具体介绍如下：
1、索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权
集琦集团将其所持本公司 41.34%的股权计 8,889.7988 万股作价 1.8 亿元全部
转让给索美公司（相当于每股作价 2.02 元/股），相关协议于 2006 年 12 月 23 日
签署，并已于 2011 年 7 月 1 日完成股权过户手续。

2、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券 9.79%的股权及部
分现金

本公司以公司全部资产和负债（评估值 330,934,179.99 元）与索美公司及索
科公司所持国海证券 9.79%的股权（评估值 202,589,585.06 元）置换，差额由索
美公司以现金补足。如索美公司所持国海证券股权价值与相关部门最终核准的价
值有差异，索美公司承诺以现金补足。此行为完成后，本公司变成拥有国海证券
部分股权及部分现金的壳公司。

3、本公司以新增股份方式吸收合并国海证券

本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股
份方式吸收合并国海证券，新增股份价格确定为 3.72 元/股。国海证券除索美公
司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股
份，本次交易完成后，国海证券将予以注销，其全部业务、资产与负债由本公司
承继，本公司将依法申请承接国海证券相关经营资质，申请将本公司名称变更为
“国海证券股份有限公司”。

4、本公司实施股权分置改革
本公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，本公司将
实施股权分置改革，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美


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公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份
有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲
市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有
限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳
市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司14家股东同意，以其持有的股
份按1：0.041105比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股，
以换取其持有的非流通股份的上市流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股对
价。

5、存续公司的股本结构

（1）2011 年 7 月 4 日本公司公布的现金选择权实施方案，由国海证券现有

全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向公司全体流通股东提

供现金选择权，现金选择权的价格为 3.72 元/股。截至现金选择权申报截止日，

部分流通股东成功申报现金选择权，共计 40,221 股，金额合计 149,622.12 元，

国海证券 2008 年 9 月 30 日的全体股东已按所持国海证券股权比例向上述成功申

报现金选择权的流通股股东支付了对价，并受让相应的股份。现金选择权实施完

成后，国海证券各股东获得的流通股股权如下表所示：


序 可分得的股份数
股 东 名 称
号 （股）
1 广西投资集团有限公司 14,077
2 广西桂东电力股份有限公司 5,969
3 广西荣桂贸易公司 4,263
4 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 3,668
5 广西梧州中恒集团股份有限公司 3,017
6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 2,695
7 广西河池化工股份有限公司 2,011
8 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 1,368
9 广州市靓本清超市有限公司
10 武汉香溢大酒店有限公司
11 玉林市华龙商务有限责任公司
12 广西梧州冰泉实业股份有限公司
13 广西索芙特科技股份有限公司
14 深圳市金亚龙投资有限公司


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合计 40,221



（2）本次新增股份完成后，存续公司股本结构变化情况如下：

通过本次吸 本次交易完成后
本次交易前
序 收合并获得
股东名称 持股数量
号 的股份数 持股数量(股)
（股）
（股） 持股比例
1 广西投资集团有限公司 14,077 194,663,978 194,678,055 27.16%
广西梧州索芙特美容保健
2 品公司 88,901,656 0 88,901,656 12.40%
广西桂东电力股份有限公
3 司 5,969 82,544,479 82,550,448 11.52%
4 广西荣桂贸易公司 4,263 58,969,281 58,973,544 8.23%
广西梧州中恒集团股份有
5 限公司 3,017 41,713,710 41,716,727 5.82%
湖南湘晖资产经营股份有
6 限公司 2,695 37,273,308 37,276,003 5.20%
广西河池化工股份有限公
7 司 2,011 27,809,140 27,811,151 3.88%
株洲市国有资产投资控股
8 集团公司 1,368 18,917,782 18,919,150 2.64%
广州市靓本清超市有限公
9 司 869 11,999,029 11,999,898 1.67%
10 武汉香溢大酒店有限公司 656 9,075,257 9,075,913 1.27%
玉林市华龙商务有限责任
11 公司 619 8,544,358 8,544,977 1.19%
广西梧州冰泉实业股份有
12 限公司 503 6,952,285 6,952,788 0.97%
广西索芙特科技股份有限
13 公司 269 0 269 0.00%
深圳市金亚龙投资有限公
14 司 237 3,260,622 3,260,859 0.45%
15 南宁市荣高投资有限公司 3,959,412 0 3,959,412 0.55%
16 其他无限售条件的流通股 122,159,779 0 122,159,779 17.04%
合 计 215,057,400 501,723,229 716,780,629 100.00%





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二、董事会、股东大会、相关股东会议表决情况及有权部门的批复情

况

（一）交易各方的内部授权及批准情况
1、本公司内部授权及批准情况
2008年11月22日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次
资产置换及吸收合并的相关议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。2009
年2月4日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
本公司于2009年2月9日召开股权分置改革相关股东会议，审议《桂林集琦药
业股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议审议事项经全体参会股东所
持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会社会公众股股东所持表决权的三分
之二以上通过。
2010年1月10日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于延长公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2009
年第一次临时股东大会决议有效期延长12个月。2010年1月27日，本公司召开2010
年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次资产置换及合并事宜。
2010年11月30日，本公司召开第五届董事会2010年第三次临时会议，审议通
过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订<股份补偿协议>的议
案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司2009年第一次
临时股东大会决议有效期的议案》，并将该三项议案提交公司股东大会审议。
2010年12月17日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，
关于资产置换及合并的相关决议有效期延长至2012年2月4日。
2、资产置入方索美公司内部授权及批准情况
2009年1月20日，索美公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特
美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林
集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份
有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向
广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案》。
2009年12月26日，索美公司召开2009年第三次临时股东会，审议通过了《关



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于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维
持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期
延长12个月的议案》。
2010年12月16日，索美公司召开2010年第二次股东会，审议通过了《关于批
准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维
持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司2009
年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。
3、资产置入方索科公司内部授权及批准情况
2009年1月20日，索科公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特
美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林
集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份
有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向
广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案》。
2009年12月26日，索科公司召开2009年第三次临时股东会，审议通过了《关
于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维
持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期
延长12个月的议案》。
2010年12月16日，索科公司召开2010年第二次股东会，审议通过了《关于批
准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维
持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司2009
年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。
4．被合并方国海证券内部授权及批准情况
2009年2月4日，国海证券召开2009年第一次临时股东会，审议批准了本次合
并事宜。
2010年1月25日，国海证券召开2010年第一次临时股东会，审议批准了《关
于审议借壳上市重组方案维持不变的议案》和《关于授权董事会办理借壳桂林集
琦上市相关事宜的议案》。
2010年12月17日，国海证券召开2010年第三次临时股东会，审议批准了《关
于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<名称转让协议>的议案》、《关



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于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于延长公
司2010年第一次临时股东会决议有效期的议案》。
（二）资产置换及合并所涉相关国有资产监管部门的批准
1、国海证券的国有控股、参股股东已按照国有资产管理的相关法律法规就
本次资产置换及合并获得相关国有资产监管部门或上级主管部门的批准。
2、国务院国有资产监督管理委员会于2007年9月29日以国资产权[2007]1145
号《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了索美
公司受让集琦集团所持公司41.34％的股权，并于2010年10月22日以国资厅产权
[2010]509号文将前述批复的有效期延长至2011年6月30日。
3、广西壮族自治区人民政府下发《关于同意广西投资集团参与国海证券有
限责任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》（桂政函[2009]8号），批准广西投
资集团参与国海证券借壳桂林集琦上市重组。2010年12月18日，广西壮族自治区
人民政府下发《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组方案维持
不变的批复》，同意本次交易涉及的相关资产的作价仍以2008年9月30日为基准
日的评估结果确定。
（三）证券监管部门审核批准情况
1、中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第11次会议于2011年5
月11日召开，本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司
方案获得有条件审核通过。
2、2011年6月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林集琦药业股
份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》
（证监许可[2011]1009号），核准公司重大资产重组方案。




三、本次新增股份概况

（一）新增股份概况
根据本公司与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证
券有限责任公司之协议书》，本公司需向国海证券除索美公司和索科公司以外的
全体股东支付501,723,229股人民币普通股（A股），占合并后公司股本的70.00%，



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由国海证券相关股东按照其各自的股权比例分享，吸收合并后公司总股本增加至
716,780,629股。本次新增股份的每股面值为1元，价格为3.72元/股，价格较本公
司董事会审议该议案公告日前二十个交易日股票交易均价3.08元/股（计算公式：
本公司董事会审议该议案公告日前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）溢
价20.93%。
（二）本次交易前后股权结构变化
本次新增股份吸收合并完成后，存续公司股本结构变化情况如下：

序 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量(股) 持股比例
1 广西投资集团有限公司 194,678,055 27.16%
2 广西梧州索芙特美容保健品公司 88,901,656 12.40%
3 广西桂东电力股份有限公司 82,550,448 11.52%
4 广西荣桂贸易公司 58,973,544 8.23%
5 广西梧州中恒集团股份有限公司 41,716,727 5.82%
6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 37,276,003 5.20%
7 广西河池化工股份有限公司 27,811,151 3.88%
8 株洲市国有资产投资控股集团公司 18,919,150 2.64%
9 广州市靓本清超市有限公司 11,999,898 1.67%
10 武汉香溢大酒店有限公司 9,075,913 1.27%
11 玉林市华龙商务有限责任公司 8,544,977 1.19%
12 广西梧州冰泉实业股份有限公司 6,952,788 0.97%
13 广西索芙特科技股份有限公司 269 0.00%
14 深圳市金亚龙投资有限公司 3,260,859 0.45%
15 南宁市荣高投资有限公司 3,959,412 0.55%
16 其他无限售条件的流通股 122,159,779 17.04%
合 计 716,780,629 100.00%

本次交易完成后，广西投资集团将持有本公司 27.16%的股权，成为本公司

的控股股东。广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委

员会，持有广西投资集团 100%的股权。本次交易完成后，本公司与控股股东、

实际控制人股权关系结构图如下：





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广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

100%


广西投资集团有限公司

27.16%


本公司



（三）非流通股东的承诺事项
1、关于锁定期的承诺
本次交易完成后，国海证券原股东将成为本公司的非流通股股东，其所持股
份将在本公司股权分置改革实施完毕后上市流通。根据国海证券相关股东及荣高
投资的承诺，本公司吸收合并国海证券及股权分置改革实施并复牌后，原持有国
海证券5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河
池化工承诺：持有的本公司股份限售期为36个月，靓本清超市作为索美公司的关
联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司
启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期
为48个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺遵守法律、法规和规章的
规定，履行法定承诺义务。原本公司除索美公司外的非流通股股东承诺遵守法律、
法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、其他承诺
国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东
大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个
人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相
应股份不具有表决权。


四、国海证券股东情况


（一）国海证券原有全部14名股东持有国海证券出资额情况如下：
股 东 名 称 法定代表人 出资额(元) 出资比例（%）


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广西投资集团有限公司 管跃庆 280,000,000 35.00
广西桂东电力股份有限公司 温昌伟 118,730,000 14.84
广西荣桂贸易公司 刘剑锋 84,820,000 10.60
广西梧州索芙特美容保健品有限公司 钟影琪 73,000,000 9.12
广西梧州中恒集团股份有限公司 许淑清 60,000,000 7.50
湖南湘晖资产经营股份有限公司 侯建明 53,613,033 6.70
广西河池化工股份有限公司 汤广斌 40,000,000 5.00
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 吴春泉 27,210,884 3.40
广州市靓本清超市有限公司 张正勤 17,259,116 2.16
武汉香溢大酒店有限公司 李古汉 13,053,633 1.63
玉林市华龙商务有限责任公司 阮斌 12,290,000 1.54
广西梧州冰泉实业股份有限公司 陈国泉 10,000,000 1.25
广西索芙特科技股份有限公司 梁楚燕 5,333,334 0.67
深圳市金亚龙投资有限公司 钟彪 4,690,000 0.59



（二）2005 年以来国海证券股东变化情况

2005 年 11 月，广州市索芙特有限公司（2006 年 8 月 16 日更名为广州市靓
本清超市有限公司）依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书
[（2005）南市民二初字第 90 号]的判决依法受让厦门经济特区国际租赁有限公
司所持有的国海证券 0.95%股权，并向广西证监局报备无异议。
2006 年 8 月，经向广西证监局报备无异议，株洲市国有资产投资经营有限
公司（现更名为株洲市国有资产投资控股集团有限公司）受让广州市索芙特有限
公司持有的国海证券 27,210,884 元出资额（占出资总额 3.40%）。
2006 年 12 月，深圳市金亚龙投资有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级
人民法院民事裁定书[（2006）南市执字第 90－3 号]的裁定依法取得厦门经济特
区国际租赁有限公司持有的国海证券 0.59％股权，并向广西证监局报备无异议。
2007 年 3 月，经广西证监局核准（桂证监字[2007]10 号），武汉香溢大酒
店有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券 13,053,633 元出
资额（占出资总额的 1.63%）。
2007 年 12 月，经中国证监会核准（证监机构字[2007]325 号），广西荣桂
贸易公司受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券 84,820,000 元出资额（占出
资总额的 10.60%）。


股份变动暨新增股份上市公告书



2008 年 4 月，经中国证监会核准（证监许可[2008]488 号），湖南湘晖资产
经营股份有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券
53,613,033 元出资额（占出资总额的 6.70%）。

（三）国海证券主要股东的基本情况


1、广西投资集团有限公司
（1）基本情况

公司名称：广西投资集团有限公司
企业类型：有限责任（国有独资）
注册地：南宁市民族大道 109 号广西投资大厦
主要办公地点：南宁市民族大道 109 号广西投资大厦
法定代表人：管跃庆
注册资本：人民币 419,700 万元
工商注册证号码：450000000006407
税务登记证号码：450100198229061
经营范围：为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投
资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。
（2）历史沿革
广西投资集团前身为广西建设投资开发公司，设立于 1988 年 6 月，当时由
自治区计委代管，1996 年 3 月改组为广西开发投资有限责任公司，直属自治区
政府管理。2002 年 4 月 22 日，广西开发投资有限责任公司更名为广西投资（集
团）有限公司，2004 年 3 月，广西投资（集团）有限公司正式更名为广西投资
集团有限公司。2004 年 9 月，自治区人民政府公布首批授权自治区国资委履行
出资人职责的 19 家企业名单，广西投资集团在该批名单之中。按照《企业国有
资产监督管理条例》，企业的经营班子、党建等工作，转交国资委管理监督。

（3）主要业务发展状况
广西投资集团作为广西壮族自治区人民政府的投融资主体，是广西自治区政
府授权经营的大型国有投资企业，通过股权投资、管理、交易，实现国有资产的
保值增值，为广西经济建设服务。



股份变动暨新增股份上市公告书



截至 2010 年年末，广西投资集团资产总额 520.12 亿元，负债总额 379.64
亿元，归属于母公司所有者权益 89.39 亿元，资产总量在广西国有企业位居第二。
2010 年营业收入 222.19 亿元，再次入选 2010 年中国企业 500 强，名列第 343
位，比 2009 年前进了 60 位，国有资产保值增值取得显著成绩。
电力、铝业、证券是广西投资集团的主要产业，资产量分别占该公司 2010
年末总资产的 32%、25％和 29％。目前，广西投资集团电力项目权益装机容量
702 万千瓦（含在建项目），是目前广西地方最大的电源企业；电解铝产能 45 万
吨，占广西电解铝总产能的 56%；氧化铝产能 200 万吨，占广西氧化铝总产能的
31%。截至本报告书出具之日，该公司拥有全资子公司 2 家，控股公司 10 家，
参股公司 18 家，其中参股上市公司 2 家。

2、广西桂东电力股份有限公司

（1）桂东电力基本情况
公司名称：广西桂东电力股份有限公司
企业类型：股份有限（上市）
注册地：贺州市平安西路 12 号
主要办公地点：贺州市平安西路 12 号
法定代表人：温昌伟
注册资本：18,395 万元
工商注册证号码：451100000001071
税务登记证号码：451102711427393
经营范围：发电、供电、电力投资开发、交通建设及基础设施开发等业务。
（2）历史沿革
广西桂东电力股份有限公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114
号文批准设立，由贺州市电业公司、广西壮族自治区水利厅那板水库管理处、广
西贺州供电股份有限公司、广西昭平县汇能电力有限公司、广西钟山县电力公司
和广西富川瑶族自治县电力公司六家企业共同发起设立的股份有限公司，设立时
公司股本为 11,175 万元。2001 年 1 月 9 日，公司获中国证券监督管理委员会证
监发行字[2001]4 号文批准，于 2001 年 1 月 12 日在上海证券交易所发行人民币
普通股 A 股股票 4,500 万股，股本由 11,175 万元变更为 15,675 万元，并在广西



股份变动暨新增股份上市公告书



壮族自治区工商行政管理局办理了变更股本登记手续。2001 年 2 月 28 日，公司
发行的普通股股票 4,500 万股在上海证券交易所挂牌交易。2010 年 5 月，桂东电
力完成非公开发行 A 股股票，注册资本变为 18,395 万元。2011 年 4 月，桂东电
力每 10 股转增 5 股，注册资本变为 27,592.50 万元。
（3）主要业务发展状况
桂东电力主要从事水电开发和地方电网经营业务。公司是全国水利系统地电
行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、唯一以 110KV 输电线路环网运行的
地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系。
公司目前直接调度的电厂总装机容量约 30.4 万千瓦（含控股公司和母公司），其
中公司直接管理的中型以上水电厂 4 座，总装机容量 28.25 万千瓦，权益水电总
装机容量 25.55 万千瓦，供电范围为桂东区域县市和相关厂矿企业，并与广西电
网公司、广东省的郁南县、罗定市以及湖南省的江华、江永等县市电网互为网间
电力电量交换。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 36.14 亿元，归属于母公
司所有者权益 11.65 亿元，2010 年实现营业收入 19.96 亿元，归属于母公司所有
者的净利润 16,560.47 万元。

3、广西荣桂贸易公司

（1）基本情况
公司名称：广西荣桂贸易公司
企业类型：国有独资
注册地：南宁市民族大道 93 号新兴大厦 4 层 A1
主要办公地点：南宁市竹溪大道 43 号竹溪苑 B 座商业楼 6 楼
法定代表人：刘剑锋
注册资本：人民币 812,005,000 元
工商注册证号码：450000000000638
税务登记证号码：450100198225263
经营范围：百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用）；汽车配件、
机械设备、纺织品、电子产品、工艺美术品、玩具、服装鞋帽、皮革制品、工艺
礼品、包装材料、体育文化用品、办公用品、家具、农副土特产品、畜牧产品、
矿产品、化工产品；物流运输信息咨询服务；仓储技术服务；企业形象策划；商


股份变动暨新增股份上市公告书



务咨询；船务货物运输代理服务。兼营为商业、粮食、物资、石油、文教企业网
点设施改造及商办、粮办工业设备改造提供服务。
（2）历史沿革
广西荣桂贸易公司系由广西壮族自治区财政厅下属广西民族经济发展资金
管理局主管的国有独资企业，成立于 1993 年 2 月，初始注册资本为 26,678 万元，
2006 年经自治区国资委批准以资本公积转增资本金 13,522.50 万元，注册资本变
更为 40,200.50 万元，2008 年 1 月，根据自治区人民政府第 84 次会议精神，经
自治区财政厅桂财企[2007]172 号文《关于拨付广西荣桂贸易公司发展资金的通
知》批复，公司增加注册资本金 41,000 万元，注册资本变更为 81,200.50 万元。
2007 年 12 月 10 日经广西壮族自治区人民政府《关于同意设立广西宏桂资产经
营（集团）有限责任公司的批复》（桂政函[2007]231 号）文件精神，将广西荣桂
贸易公司注入广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司，并由广西宏桂资产经营
（集团）有限责任公司履行出资人职责。
（3）主要业务发展状况
荣桂贸易主营食糖仓储，公司立足于食糖仓储业务，大力发展跨地区，跨
行业物流配送，是广西最大的食糖仓储物流企业。现已形成总库容 42 万吨的仓
储能力，年吞吐量超过 100 万吨。截至 2010 年 12 月 31 日,公司总资产 12.82 亿
元，归属于母公司所有者权益 7.9 亿元，2010 年实现主营业务收入 11,064.05 万
元，归属母公司所有者的净利润 1,305.66 万元。

4、广西索芙特美容保健品有限公司

（1）基本情况
公司名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：广西梧州市钱鉴路 82 号
主要办公地点：广西梧州市钱鉴路 82 号
法定代表人：钟影琪
注册资本：27,500 万元
工商注册证号码：450400000003384
税务登记证号码：450400711413768



股份变动暨新增股份上市公告书



经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资
（2）历史沿革及股权控制关系
广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于 1999 年 3 月，注册资本 12,500
万元，初始股东为自然人梁国坚、张桂珍，分别持有该公司 66%和 34%的股权。
2003 年 8 月该公司增资扩股，增资后公司注册资本变更为 27,500 万元。该公司
现股东为广西索芙特集团有限公司、自然人梁国坚、张桂珍，持股比例分别为
90%、5%、5%，注册资本为 27,500 万元，法定代表人为钟影琪。
（3）主要业务发展状况

索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资，没有直接参与经营业务。
索美公司 2001 年参股国海证券，投入资金 7,300 万元，直接持有国海证券
9.125%的股权。
自然人梁国坚、张桂珍、张南生共同控制广西索芙特科技股份有限公司，通
过广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券和索芙特股份有限公司的股
权。截至目前，广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券 0.67%的股权；持有
上市公司索芙特股份有限公司（000662.SZ）3,687 万股，占该公司总股本的
15.36%，为该公司控股股东。上市公司索芙特股份有限公司通过广西松本清化妆
品连锁有限公司持有广州靓本清超市有限责任公司 99%的股份，而广州靓本清超
市有限责任公司是国海证券的第九大股东，持有国海证券 2.16%的股权。
索芙特股份有限公司主营日用化工业务，目前已形成减肥、防脱发、去斑、
美乳等 9 大系列化妆产品，经过十多年的发展，该公司已发展成为国内功能性化
妆品第一品牌，特别是在中低档产品上具有较强竞争优势，主要产品市场占有率
较高。
截至 2010 年 12 月 31 日，索美公司总资产 437,391,934.06 元，归属于母公
司所有者权益 346,005,358.12 元，2010 年实现营业收入 0 元，归属于母公司所有
者的净利润 1,090,750.79 元。

5、广西梧州中恒集团股份有限公司

（1）基本情况
公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
企业类型：股份有限（上市）


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注册地：梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
主要办公地点：梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
法定代表人：许淑清
注册资本：545,873,764 元
工商注册证号码：450400000010031
税务登记证号码：450400520800324
经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业
的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商
业贸易（国家有专项规定的除外）。
（2）历史沿革
广西梧州中恒集团股份有限公司原名广西梧州中恒股份有限公司，系1993
年4月1日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]63号文件批准，由
梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，
采用定向募集方式设立的股份制试点企业。1993 年12月14日，公司经广西壮族
自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]158号文件批复，更名为广西梧州市中
房股份有限公司，1996年12月4日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字
[1996]49号文件批复，更至现用名称，并于1997年1月20日在广西壮族自治区工
商行政管理局重新登记。
2000年10月23日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]138号文
核准，中恒集团向社会发行人民币普通股股票（A股）4,500万股，并于同年11
月30日在上海证券交易所上市流通。发行后，公司股本为12,671.76 万元，注册
资本变更为12,671.76 万元。
2002年6月10日，中恒集团股东大会通过2001年度利润分配方案，变更后股
本总额为139,389,360股，注册资本变更为139,389,360元。2003年6月24日，中恒
集团股东大会通过2002年度利润分配方案，变更后股本总额为167,267,232股，注
册资本变更为167,267,232元。2004年9月20日，中恒集团临时股东大会通过2004
年中期利润分配方案，变更后股本总额为 217,447,402 股，注册资本变更为
217,447,402元。2009年4月20日中恒集团年度股东大会通过2008年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，变更后股本总额为260,936,882股。2010年6月中恒集



股份变动暨新增股份上市公告书



团非公开发行股票工作完成，变更后的股本总额为272,936,882股，注册资本变更
为272,936,882元。2010年9月，中恒集团实施2010年度中期利润分配及公积金转
增股本方案，变更后股本总额为545,873,764股，注册资本变更为545,873,764元。
（3）主要业务发展状况
中恒集团是一家跨行业、集团化经营的民营控股上市公司。制药业是中恒集
团的主导核心产业。经过近 50 年的发展，中恒集团下属梧州制药已成为集研发、
生产、销售于一体的现代综合型高新技术药业，已有 13 条生产线全面通过 GMP
认证。拥有了 11 大类剂型 217 个品种，309 个批准文号，独家生产品种 21 个，
中药保护品种 11 个，专利产品 4 个，《中国药典》收载品种 92 个。产品治疗范
围涵盖了跌打、心脑血管、妇科、呼吸系统、泌尿系统、保健等领域。
房地产业是中恒集团的成熟主业。集团下属的房地产分公司，具有 20 多年
开发经验，专门从事城市基础设施建设、房地产综合开发、物业管理等业务，成
功开发了恒祥花苑、升龙秀湾、梧桐新苑、恒祥二期等系列品牌小区；在房地产
业务对外拓展上也取得了重大成功，在桂林和上海先后成功开发了“桂林恒祥花
园”高尚住宅小区和“上海蓝堡”别墅社区。不断推出住宅精品，中恒房地产实现
了经济效益、社会效益和环境效益的统一，在业界已有着相当的影响力。截至
2010 年 12 月 31 日，中恒集团总资产 29.67 亿元，归属母公司所有者的股东权益
13.33 亿元，2010 年实现营业收入 14.26 亿元，归属母公司所有者的净利润 3.99
亿元。

6、湖南湘晖资产经营股份有限公司

（1）基本情况
公司名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
注册地：湖南省长沙市蓉区五芙一大道 389 号华美欧大夏 1502 室
主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 389 号华美欧大夏 1502 室
法定代表人：候建明
注册资本：人民币 25,000 万元
工商注册证号码：430000000009717
税务登记证号码：430102717048554


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经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化
艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供
投资策划咨询服务。
（2）历史沿革
湖南湘晖资产经营股份有限公司是经湖南省人民政府以湘政[1999]207 号函
批准由长沙市环路建设开发有限公司等四家法人单位和自然人唐逢时共同发起
设立的股份有限公司，注册资本 2,800 万元整。公司于 2000 年 2 月在湖南省工
商行政管理局正式注册登记。2003 年 11 月，公司注册资本变更为 25,000 万元，
股东变更为北京国华荣网络科技有限公司（2,500 万股）、北京东方创业科技发展
有限公司（1,000 万股）、侯建明（10,500 万股）、黄慎谦（2,000 万股）、陈德权
（1,500 万股）、李曙光（7,500 万股）；2004 年 12 月，北京国华荣网络科技有限
公司将其所持股权转让给自然人李芳春；2007 年 4 月，北京东方创业科技发展
有限公司将其所持股权转让给自然人黄慎谦，自然人李曙光将其所持股权转让给
自然人熊勇。
（3）主要业务发展状况
湖南湘晖主要从事股权投资业务。公司以诚信为立司之本，以发展为至上之
求，2004 年以来，先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 91.3%
的股权，华安财产保险股份有限公司 16.2%的股权，并投资参股了湖南华益投资
担保股份有限公司等企业。目前，公司已在多领域进行成功投资，被投资企业发
展前景良好。截至 2010 年 12 月 31 日，湖南湘晖总资产 9.57 亿元，归属母公司
所有者的股东权益 3.00 亿元，2010 年归属母公司所有者的净利润-3,745.88 万元。

7、广西河池化工股份有限公司

（1）基本情况
公司名称：广西河池化工股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：广西河池市六甲镇 40 号
主要办公地点：广西河池市六甲镇 40 号
法定代表人：汤广斌
注册资本：294,059,437 元



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工商注册证号码：451200000002988
税务登记证号码：451200200887558
经营范围：从事尿素、复混肥、液体二氧化碳等产品的生产与销售。
（2）历史沿革
河池化工前身是广西河池化学工业集团公司下属全资企业广西河池氮肥厂。
经广西壮族自治区体改委 1993 年 3 月 17 日“桂体改股字[1993]32 号”文和 1993
年 6 月 1 日“桂体改股函字[1993]2 号”文批准，由广西河池化学工业集团公司独
家发起，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部职
工股, 设立广西河池化学股份有限公司。
公司于 1993 年 7 月 3 日注册成立，总股本为 9,851.4868 万股，其中广西河
池氮肥厂经评估并经河地财字（1993）第 2 号文确认的全部经营性净资产 8,950.55
万元，折为国家股 8,950.55 万股，募集社会法人股 242.2 万股，内部职工股
658.7368 万股。国家股、社会法人股和内部职工股分别占股本总额的 90.85%、
2.46%和 6.69%。
1999 年，河池化工公开发行人民币普通股 5,000 万股，并在深圳证券交易所
挂牌上市，公司总股本变更为 14,851.4868 万股；2000 年 4 月 28 日，公司向全
体股东每 10 股转增 2 股，公司总股本变更为 17,821.7841 万股；2001 年 5 月 23
日，公司实施 2000 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 1 股，公司总股本
变更为 19,603.9625 万股；2003 年 5 月 27 日，公司向全体股东每 10 股转增 5 股，
公司总股本变更为 29,405.9437 万股。
（3）主要业务发展状况
河池化工是广西重点化肥骨干企业，中国化工 500 强、化肥 100 强企业。公
司以生产尿素和高浓度复合肥为主，生产能力为年产高浓度复合肥 20 万吨，尿
素 30 万吨，同时生产经营复混肥、液体二氧化碳、硫磺、甲醇等化工产品。主
导产品\"群山\"牌尿素连续多年被评为\"广西名牌产品\"，获得全国同行业\"十佳品牌
\"殊荣。截至 2009 年 12 月 31 日河池化工总资产 11.46 亿元，归属母公司所有者
的股东权益 1.40 亿元，2009 年实现营业务收入 6.36 亿元，归属母公司所有者的
净利润-1.32 亿元。截至 2010 年 12 月 31 日，河池化工总资产 11.18 亿元，归属
母公司所有者的股东权益 1.15 亿元，2010 年实现营业务收入 5.97 亿元，归属母



股份变动暨新增股份上市公告书



公司所有者的净利润 0.05 亿元。


五、本次发行导致公司控制权变化情况

本次交易前，集琦集团持有本公司 88,897,988 股股份，占公司总股本的
41.34%，为公司控股股东。
本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券实施完成后，存续公司总股本
将 增 至 716,780,629 股，国海 证 券第一大股东 广西投资集团 持有存续公司
194,678,055 股股份，占本次交易后存续公司总股本的 27.16%，将成为存续公司
第一大股东。

广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持

有广西投资集团 100%的股权。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制

人股权关系结构图如下：


广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

100%


广西投资集团有限公司

27.16%


本公司




六、资产过户情况及《验资报告》


截至 2011 年 7 月 15 日，本公司资产置换及新增股份吸收合并国海证券已

完成相关资产移交手续，国海证券全部资产已向本公司移交，全部负债均由本公

司承继。自交割基准日起，无需办理过户手续的资产权属已转移至本公司，需要

办理相应过户手续的资产将在资产交割日后 60 个工作日之内完成相关资产的登
记过户手续。


股份变动暨新增股份上市公告书



中磊会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 16 日出具了[2011]第 0055 号《验

资报告》对资产置换及合并完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认

存续公司的总股本为人民币 716,780,629 元。




七、本次新增股份登记情况


2011 年 8 月 3 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理了本次新增股份吸收合并国海证券事宜的股份登记手续，该等股份将于 2011

年 8 月 5 日完成股份登记，股份性质为非流通股。



八、本次合并所涉业务移交与资格继承问题


根据中国证监会证监许可[2011]1009 号批复文件，批准桂林集琦吸收合并国

海证券，并依法承继国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格；同时，国海

证券将在桂林集琦依法变更为国海证券之营业执照签发之日起三个月内，完成国

海证券现有业务及相关资料的移交手续。另外，国海证券也还需向其他有关部门

申请有关业务资质的变更手续。


九、本次股份变动暨新增股份的相关机构

（一）资产置出方及合并方：桂林集琦药业股份有限公司

法定代表人：蒋文胜

地 址：桂林市育才路55号

电 话：0773-5878066

传 真：0773-5875328

联 系 人：肖笛波


（二）资产置入方：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
法定代表人：钟影琪



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地 址：广西梧州市钱鉴路 82 号
电 话：0774---3858918
传 真：0774---3859278
联 系 人：叶建军


（三）资产置入方：广西索芙特科技股份有限公司
法定代表人：梁楚燕
地 址：广西梧州市钱鉴路 82 号
电 话：0774---3858918
传 真：0774---3859278
联 系 人：梁志莹


（四）被合并方：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
地 址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
电 话：0755-83714888
传 真：0755-83711597
联 系 人：燕文波


（五）独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地 址：福建省福州市湖东路 268 号
电 话：021-38565758
传 真：021-38565707
联 系 人：王光清 王廷富


（六）合并方估值机构：国盛证券有限责任公司
法定代表人： 曾小普
地 址： 江西省南昌市永叔路 15 号信达大厦



股份变动暨新增股份上市公告书



电 话： 010－57671718
传 真： 010－57671718
联 系 人： 周明剑


（七）合并方律师事务所：上海市邦信阳律师事务所
负 责 人： 徐国建
地 址：上海市花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 16F
电 话：010-58793300
传 真：010-58793311
联 系 人：罗小洋


（八）合并方财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人： 饶 永

地 址： 深圳市东门南路2006号宝丰大厦5层

电 话： 0755-82237591

传 真： 0755-82237546

联 系 人： 陈芝莲


（九）合并方资产评估机构：中联资产评估有限公司

法定代表人：沈琦

地 址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层

电 话：010-68365066

传 真：010-68365038
联 系 人：阮春雄 韦春红


（十）被合并方财务审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：谢泽敏

地 址：北京市丰台桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层
电 话：010-51120371



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传 真：010-51120370

联 系 人：邵淑森 王 越


（十一）被合并方资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地 址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层

电 话：010-65881818

传 真：010-65882651
联 系 人：王斌录 王宗礼





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第二节 本次股份变动暨新增股份前后相关情况


一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

（一）本次股份变动及以新增股份吸收合并国海证券之前，本公司前十名
股东持股情况如下（2011 年 8 月 2 日）


序
股东名称 持股数（股） 比例
号
1 桂林集琦集团有限公司 88,897,988 41.34%
2 南宁市荣高投资有限公司 3,959,412 1.84%
3 广东腾达贸易有限公司 2,520,000 1.17%
4 杨淑华 913,207 0.42%
5 洪加伟 880,000 0.41%
6 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 745,280 0.35%
7 上海富荣德信息科技有限公司 628,700 0.29%
8 虞东海 608,900 0.28%
9 邢巨臣 570,000 0.27%
10 姜凌 560,000 0.26%


（二）本次资产置换及新增股份吸收合并完成后前十名股东及持股情况如
下：
序
股东名称 持股数（股） 比例
号
1 广西投资集团有限公司 194,678,055 27.16%
2 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 88,901,656 12.40%
3 广西桂东电力股份有限公司 82,550,448 11.52%
4 广西荣桂贸易公司 58,973,544 8.23%
5 广西梧州中恒集团股份有限公司 41,716,727 5.82%
6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 37,276,003 5.20%
7 广西河池化工股份有限公司 27,811,151 3.88%
8 株洲市国有资产投资控股集团公司 18,919,150 2.64%
9 广州市靓本清超市有限公司 11,999,898 1.67%
10 武汉香溢大酒店有限公司 9,075,913 1.27%





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二、股份结构变动表

本次交易前 本次交易完成后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、非流通股份合
92,857,400 43.18 一、非流通股合计 594,580,629 82.95
计
法人持股 92,857,400 43.18 法人持股 594,580,629 82.95
二、流通股份合计 122,200,000 56.82 二、流通股合计 122,200,000 17.05
A股 122,200,000 56.82 A股 122,200,000 17.05
三、股份总数 215,057,400 100.00% 716,780,629 100.00%




三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截至本上市公告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化，
本公司将尽快启动董事、监事、高级管理人员的换届工作。


四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本公司通过本次交易将实现主营业务的彻底转变，通过承接国海证券的全部
资产及业务，将成为盈利能力优良的中型证券公司。本公司 2008 年、2009 年及
2010 年合并报表中归属于母公司净利润分别为-5,810.16 万元、848.24 万元及
-1,849.43 万元，而国海证券同期归属于母公司的净利润分别为 3.42 亿元、7.06
亿元和 4.57 亿元。通过本次交易，本公司将吸收合并国海证券，有利于提高上
市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，广西投资集团将成为本公司的第一大股东。为了减少关联交易
和避免同业竞争，增强独立性，广西投资集团已向本公司出具了承诺：对于承诺
方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联
交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东
的合法权益。



股份变动暨新增股份上市公告书



为从根本上避免和消除公司大股东广西投资集团及其关联企业与本公司产
生同业竞争问题，广西投资集团已经出具书面承诺：承诺方作为新增股份吸收合
并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦
不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时
保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促
使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承
诺。


（三）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据深交所《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%，上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，持有本公司 10%以上股份的股东包括广西投资集团、索美
公司和广西桂东电力股份有限公司，其持股比例分别为 27.16%、12.40%、11.52%。
经核查，广州市靓本清超市有限公司（以下简称“靓本清超市”）为索美公司的一
致行动人。除靓本清超市为索美公司的一致行动人外，本次交易完成后，持有公
司 10%以下股份的股东均不是持有公司 10%以上股份股东的一致行动人，且非
公司董事、监事、高级管理人员及其关联人。
综上，本次交易完成后，持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计
持有公司的股份占公司股本总额的 51.08%；其他持有公司 10%以下股份的股东
即社会公众股东共持有公司 48.92%的股份，持有的股份不低于存续公司股份总
数的 10%，符合《上市规则》的有关规定。因此，本次交易完成后本公司仍满足
上市条件。


（四）本次交易有利于桂林集琦在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定


股份变动暨新增股份上市公告书



本次交易完成后，广西投资集团将成为存续公司的第一大股东，对本公司构
成重大影响。存续公司将与广西投资集团及其关联人保持独立性，坚持“五分开”。
1、人员的独立性
目前，国海证券作为一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其公司治理
结构健全，运行良好，其主要股东、董事、监事、经营管理层近三年内未发生重
大变化。现任国海证券董事、监事均按照公司章程及国家有关法规规定选举产生，
高级管理人员按照公司章程规定由董事会聘任，不存在股东直接委派的情况。
本次吸收合并完成后，存续公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股
股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，国海证券的在岗人员将进
入存续公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持本公司人员
的独立性。
2、资产的独立完整性
本次吸收合并完成后，与医药相关的资产和负债被置换出桂林集琦，而国海
证券现有全部资产进入存续公司，本公司的资产具有独立性和完整性。
3、财务的独立性
本次吸收合并完成后，本公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务
管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，本公司能作出独立的财务决策。
4、机构的独立性
本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机
构与存续公司分开，本公司将保持机构的独立性。
5、业务的独立性
本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，本公司能够保持业
务的独立性。
6、交易完成后大股东的承诺
广西投资集团已出具了《关于保持桂林集琦药业股份有限公司独立性的承
诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立。
（五）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构



股份变动暨新增股份上市公告书



本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关

要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章

程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，将有利于公司保持健全有效的法

人治理结构。

本次交易完成后，本公司主营业务将发生根本变化。本公司将在维持现有制

度持续性和稳定性的基础上，根据证券公司监管要求，参照《国海证券有限责任

公司章程》 以及国海证券的组织架构， 对公司章程和组织结构的设置等方面进

行修改，修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等

基本管理制度，进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成

健全有效的法人治理结构。


五、本公司最近一年及一期备考财务报表

假设本次交易完成后，存续公司于 2010 年 1 月 1 日业已存在。公司编制了
2010 年 12 月 31 日、2011 年 3 月 31 日的备考资产负债表及合并资产负债表，2010
年、2011 年一季度的备考利润表及合并利润表、备考现金流量表及合并现金流
量表（其中 2010 年备考财务报表经中磊会计事务所审阅，并出具了中磊审阅字
[2011]第 0006 号审阅报告；2011 年一季度备考报表数据未经审计）。



（一）本公司最近一年及一期备考合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产：
货币资金 7,930,125,923.04 7,019,415,455.95
其中：客户资金存款 6,996,523,302.47 6,360,211,873.94
结算备付金 1,810,744,413.34 3,458,355,361.17
其中：客户备付金 1,764,892,344.14 3,436,901,238.08


股份变动暨新增股份上市公告书


交易性金融资产 3,969,064,434.82 2,164,688,732.88
买入返售金融资产 367,545,406.99 171,913,363.84
应收利息 46,066,883.80 17,367,713.27
存出保证金 14,174,873.10 13,240,072.00
可供出售金融资产 125,081,575.00 126,965,301.48
投资性房地产 42,636,734.88 43,099,925.34
固定资产 242,999,058.83 250,123,004.82
无形资产 34,148,531.18 33,547,072.79
其中：交易席位费 456,196.25 531,715.25
商誉 22,084,264.01 22,084,264.01
递延所得税资产 16,293,368.21 16,096,710.41
其他资产 140,984,405.37 134,683,111.23
资产总计 14,761,949,872.57 13,471,580,089.19
负债：
卖出回购金融资产款 2,256,783,397.50 -
代理买卖证券款 8,688,578,914.00 9,722,369,005.67
代理承销证券款 -
应付职工薪酬 134,329,571.68 138,344,717.80
应交税费 73,191,227.41 55,697,471.52
应付利息 7,169,250.00 7,169,250.00
预计负债 43,467,434.00 43,467,434.00
递延所得税负债 14,188,597.88 24,794,236.97
其他负债 576,418,005.75 596,518,697.07
负债合计 11,794,126,398.22 10,588,360,813.03


股东权益：
股本 716,780,629.00 716,780,629.00
资本公积 208,481,102.63 209,486,227.82

减：库存股
-
盈余公积 196,219,480.35 196,219,480.35
一般风险准备 196,219,480.35 196,219,480.35
交易风险准备 196,219,480.35 196,219,480.35
未分配利润 1,200,022,508.15 1,124,209,962.34

外币报表折算差额
-
归属于母公司股东权益合计 2,713,942,680.83 2,639,135,260.21
少数股东权益 253,880,793.52 244,084,015.95
股东权益合计 2,967,823,474.35 2,883,219,276.16
负债和股东权益总计 14,761,949,872.57 13,471,580,089.19


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2、合并利润表

单位：元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

一、营业收入 358,460,231.83 1,894,991,603.27
手续费及佣金净收入 362,201,486.17 1,603,712,222.43
其中：代理买卖证券业务净收入 257,690,453.54 1,123,310,334.64
证券承销业务净收入 25,692,221.13 131,883,859.27
受托客户资产管理业务净收入 2,243,067.22 10,150,435.97
利息净收入 7,798,064.77 70,014,946.68
投资收益（损失以“-” 号填列） 32,880,484.28 191,053,652.27
公允价值变动收益（损失以“-” 填列） -45,362,417.96 24,399,828.73
汇兑收益（损失以“-”号填列） -127,820.06 -390,341.93
其他业务收入 1,070,434.63 6,201,295.09
二、营业支出 237,371,316.23 1,253,183,059.45
营业税金及附加 21,721,042.92 99,946,843.86
业务及管理费 215,187,082.85 1,149,936,041.05
资产减值损失 1,388,018.54
其他业务成本 463,190.46 1,912,156.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 121,088,915.60 641,808,543.82
加：营业外收入 112,380.01 19,082,334.29
减：营业外支出 64,525.94 3,090,905.90
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 121,136,769.67 657,799,972.21
减：所得税费用 30,683,318.63 163,683,876.88
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 90,453,451.04 494,116,095.33
归属于母公司所有者的净利润 79,812,545.81 453,700,396.93
少数股东损益 10,640,905.23 40,415,698.40
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.63
（二）稀释每股收益 0.11 0.63
七、其他综合收益 -1,412,794.27 -6,892,887.20
八、综合收益总额 89,040,656.77 487,223,208.13
归属于母公司所有者的综合收益总额 78,807,420.62 450,177,341.16
归属于少数股东的综合收益总额 10,233,236.15 37,045,866.97




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3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 394,412,910.38 1,793,989,773.62
回购业务资金净增加额 2,051,617,599.58 386,633,219.68
代理买卖业务的现金净增加额 -1,033,790,091.67 -498,496,431.54
收到其他与经营活动有关的现金 1,495,811.85 20,784,041.36
经营活动现金流入小计 1,413,736,230.14 1,702,910,603.12
购买及处置交易性金融资产净减少额 1,808,868,794.54 1,094,308,441.72
支付利息、手续费及佣金的现金 28,903,108.03 161,958,615.21
支付给职工以及为职工支付的现金 95,712,311.21 546,023,801.63
支付的各项税费 42,766,842.64 248,147,916.56
支付其他与经营活动有关的现金 153,764,647.42 1,151,891,798.89
经营活动现金流出小计 2,130,015,703.84 3,202,330,574.01
经营活动产生的现金流量净额 -716,279,473.70 -1,499,419,970.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
投资支付的现金 37,961,823.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
13,327,018.81 124,382,940.39
付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 13,327,018.81 162,344,763.79
投资活动产生的现金流量净额 -13,327,018.81 -162,344,763.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 500,000,000.00
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,167,500.00 50,635,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - -



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筹资活动现金流出小计 8,167,500.00 50,635,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -8,167,500.00 449,365,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -127,820.06 -390,341.93
五、现金及现金等价物净增加额 -737,901,812.57 -1,212,790,076.61
加：期初现金及现金等价物余额 9,344,558,632.14 10,557,348,708.75
六、期末现金及现金等价物余额 8,606,656,819.57 9,344,558,632.14




（二）本公司最近一年及一期备考母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元


项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产：
货币资金 7,075,761,322.01 6,305,796,383.92
其中：客户资金存款 6,512,379,572.27 5,978,590,157.41
结算备付金 847,289,008.72 2,488,806,620.19
其中：客户备付金 801,436,939.52 2,467,352,497.10
交易性金融资产 3,848,335,867.77 2,042,377,994.70
买入返售金融资产 367,545,406.99 171,913,363.84
应收利息 42,998,554.16 15,340,020.29
存出保证金 9,945,228.00 9,713,129.00
可供出售金融资产 23,972,696.41 24,747,118.48
长期股权投资 327,029,685.40 327,029,685.40
投资性房地产 42,636,734.88 43,099,925.34
固定资产 163,743,005.61 169,251,453.01
无形资产 26,671,176.35 25,779,345.94
其中：交易席位费 456,196.25 531,715.25
商誉 13,574,980.76 13,574,980.76
递延所得税资产 15,426,240.75 15,232,635.22
其他资产 94,312,787.17 90,772,073.08
资产总计 12,899,242,694.98 11,743,434,729.17
负债：
卖出回购金融资产款 2,256,783,397.50
代理买卖证券款 7,314,740,214.59 8,448,469,942.24
应付职工薪酬 93,166,273.64 93,706,826.38
应交税费 57,047,099.83 46,997,693.81



股份变动暨新增股份上市公告书


应付利息 7,169,250.00 7,169,250.00
预计负债 43,467,434.00 43,467,434.00
递延所得税负债 3,513,760.23 13,831,996.14
其他负债 523,299,103.87 554,955,915.30
负债合计 10,299,186,533.66 9,208,599,057.87


股东权益：
股本 716,780,629.00 716,780,629.00
资本公积 211,279,422.26 211,860,238.80
盈余公积 196,219,480.35 196,219,480.35
一般风险准备 196,219,480.35 196,219,480.35
交易风险准备 196,219,480.35 196,219,480.35
未分配利润 1,083,337,669.01 1,017,536,362.45
股东权益合计 2,600,056,161.32 2,534,835,671.30
负债和股东权益总计 12,899,242,694.98 11,743,434,729.17




2、母公司利润表


项目 2011 年 1-3 月 2010 年度

一、营业收入 251,028,338.52 1,509,816,981.27
手续费及佣金净收入 260,535,747.33 1,227,078,646.54
其中：代理买卖证券业务净收入 229,041,528.14 1,004,071,020.45
证券承销业务净收入 25,692,221.13 131,883,859.27
受托客户资产管理业务净
2,243,067.22 10,150,435.97
收入
利息净收入 1,401,273.99 52,699,763.72
投资收益（损失以“-” 号填列） 29,421,646.20 197,752,969.44
公允价值变动收益（损失以“-” 填
-41,272,943.57 26,475,548.41
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -127,820.06 -390,341.93
其他业务收入 1,070,434.63 6,200,395.09
二、营业支出 158,053,083.64 937,275,156.56
营业税金及附加 16,105,622.42 80,301,406.48
业务及管理费 141,484,270.76 853,673,575.54
资产减值损失 1,388,018.54
其他业务成本 463,190.46 1,912,156.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 92,975,254.88 572,541,824.71




股份变动暨新增股份上市公告书


加：营业外收入 105,682.01 5,923,719.73
减：营业外支出 55,145.54 2,617,771.23
四、利润总额（亏损总额“-” 号填
93,025,791.35 575,847,773.21
列）
减：所得税费用 23,224,484.79 134,785,803.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,801,306.56 441,061,969.81
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.10 0.62
（二）稀释每股收益 0.10 0.62
七、其他综合收益 -580,816.54 -15,680.20
八、综合收益总额 69,220,490.02 441,046,289.61




3、母公司现金流量表


项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -
收取利息、手续费及佣金的现金 297,102,006.99 1,424,682,132.47
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 2,051,617,599.58 386,633,219.68
代理买卖业务的现金净增加额 -1,133,729,727.65 -1,174,712,118.63
收到其他与经营活动有关的现金 1,111,425.44 7,606,114.82
经营活动现金流入小计 1,216,101,304.36 644,209,348.34
购买及处置交易性金融资产净减少额 1,807,286,623.41 1,083,005,738.97
支付利息、手续费及佣金的现金 17,381,758.30 123,754,785.86
拆入资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金 71,911,530.01 431,610,659.00
支付的各项税费 37,211,526.42 208,141,637.97
支付其他与经营活动有关的现金 133,070,848.83 462,478,872.92
经营活动现金流出小计 2,066,862,286.97 2,308,991,694.72
经营活动产生的现金流量净额 -850,760,982.61 -1,664,782,346.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 35,700,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 35,700,000.00
投资支付的现金 37,961,823.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资
12,496,370.71 94,299,788.66
产支付的现金



股份变动暨新增股份上市公告书


取得子公司及其他营业单位支付的现
- -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 12,496,370.71
132,261,612.06
投资活动产生的现金流量净额 -12,496,370.71 -96,561,612.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 500,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 500,000,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
8,167,500.00 16,335,000.00
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 8,167,500.00 16,335,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -8,167,500.00 483,665,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -127,820.06 -390,341.93
五、现金及现金等价物净增加额 -871,552,673.38 -1,278,069,300.37
加：期初现金及现金等价物余额 8,735,449,129.11 10,013,518,429.48
六、期末现金及现金等价物余额 7,863,896,455.73 8,735,449,129.11





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第三节 独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见


本次交易的独立财务顾问兴业证券认为：桂林集琦本次重大资产重组的实施

情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法

规及规范性文件的规定。桂林集琦资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险

和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍；桂林集琦资产置换暨吸收合并

国海证券不会损害上市公司及其股东的权益。本次交易的实施过程操作规范，有

助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合

上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害上

市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。





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第四节 律师关于本次交易实施的结论意见


1．桂林集琦已就重大资产重组获得了必要的批准和授权。

2．本次资产置换及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规

范性文件的要求，相关资产置换及合并协议已经生效，除资产置换及合并所涉相

关资产的过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外，协议各方当事人已根据前述

协议实施了资产、债权、债务及人员的移交和接收；相关资产过户手续的办理及

人员劳动关系的变更不存在法律障碍。

3．桂林集琦就本次资产置换及合并履行了必要的债权人保护义务，国海证

券就本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务，符合《公司法》等法律法规的

规定。

4．桂林集琦注册资本的变更已经由有资格的会计师事务所验资，真实合法；

桂林集琦名称、注册资本和经营范围的变更已经主管部门核准，合法有效。





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第五节 备查文件

1、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
3、兴业证券有限责任公司出具的《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药
业股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》 ；
4、上海市邦信阳律师事务所出具的《关于桂林集琦药业股份有限公司重大
资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之实施情况之法律意见
书》；
5、桂林集琦本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。





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（此页无正文，为《桂林集琦药业股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》
之盖章页）




桂林集琦药业股份有限公司




二〇一一年八月四日