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（住所：广西桂林市辅星路 13 号）



2015 年公司债券上市公告书
证券简称： 15国海债
证券代码：
发行总额： 20亿元
上市时间： 2015年5月29日
上市地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司



保荐人/主承销商




（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二零一五年五月




第一节绪言

重要提示

国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“国海证券”）董
事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对国海证券股份有限公司 2015 年公司债券
（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、
收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用
评级为 AA，评级展望为稳定，以下本次债券评级为 AA；本次债券上市前，公司未经审
计的 2015 年一季度合并财务报表口径净资产为 761,464.17 万元，母公司财务报表口径
净资产为 698,492.40 万元。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为 37,738.01 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的
净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍。本次债券发行前，截至 2015 年
3 月 31 日公司未经审计的 2015 年一季度合并财务报表口径的资产负债率为 66.47%，母
公司财务报表口径的资产负债率为 68.18%，低于 70%。发行人在本次发行前的财务指标
符合相关规定。

发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳
证券交易所。

本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化
将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有
权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性
风险敬请投资者关注。





发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安
排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券
的托管、登记等相关服务。





第二节发行人简介

一、发行人基本情况介绍

1、中文名称：国海证券股份有限公司
2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.
3、成立时间：1993 年 6 月 28 日
4、上市日期：2011 年 8 月 9 日
5、上市交易所：深圳证券交易所
6、股票简称：国海证券
7、股票代码：000750
8、法定代表人：何春梅
9、注册资本：231,036.13 万元
10、注册地址：广西桂林市辅星路 13 号
11、办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
12、董事会秘书：刘峻
13、证券事务代表：马雨飞
14、邮政编码：530028
15、营业执照注册号：450300000034837
16、组织机构代码证：19823068-7
17、税务登记证号码：桂国税字 450305198230687 号
桂地税字 450305198230687 号
18、互联网网址：www.ghzq.com.cn
19、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn
20、联系电话：0771-5539038，0771-5532512
21、联系传真：0771-5530903
22、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。





二、发行人设立、上市及历次股本变动情况

公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据中国证监会《关
于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限
责任公司的批复》（证监许可[2011]1009 号）核准，于 2011 年 8 月通过吸收合并国海证
券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。

（一）发行人设立情况

1、桂林集琦设立情况

发行人是根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以
新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009 号），于 2011 年
8 月由桂林集琦药业股份有限公司通过吸收合并国海证券有限责任公司后更名而来。发
行人前身桂林集琦的设立过程如下：1993 年 4 月 1 日，广西壮族自治区经济体制改革委
员会下发《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]55 号），同意
桂林刘三姐集团公司独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定
向募集方式设立股份制试点企业，名称定为“桂林刘三姐股份有限公司”；同意公司股本
总额为 6,890 万元，其中桂林刘三姐集团公司以经评估后的桂林市第三制药厂经营性国
有资产 3,602.0294 万元折为国有法人股 3,602.0294 万股，占公司总股本的 52.28%；向社
会法人定向募集 1,909.9706 万股，占 27.72%；向公司内部职工募集 1,378 万股，占 20%。
1993 年 6 月 8 日，桂林第二会计师事务所出具《对桂林刘三姐股份有限公司的验资报告》
（[93]桂二会股验字第 1 号）：截至 1993 年 5 月 31 日，桂林刘三姐股份有限公司实收股
本 4,500 万元，其中国有法人股 3,602.0294 万元，占总股本 80.05%；募集法人股 197.9706
万元，占总股本 4.40%，职工股 700 万元，占总股本 15.55%。1993 年 6 月 15 日，广西
壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于桂林刘三姐股份有限公司调整股本结构的批
复》（桂体改股字[1993]108 号），同意公司股本总额由原来的 6,890 万元调整为 4,500 万
元。其中，国家股 3,602.0294 万元，占 80.05%；法人股 197.9706 万元，占 4.4%；职工
股 700 万元，占 15.55%。1993 年 6 月 28 日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林市工商局
设立登记，并取得该局核发的注册号为 19889249 的《企业法人营业执照》，注册资本 4,500
万元，企业类别为股份有限公司。1996 年，经广西自治区体改委批准，桂林刘三姐股份
有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。


2、原国海证券的设立和演变

原国海证券的前身是广西证券公司，成立于 1988 年 10 月 6 日。1996 年 1 月，根据
中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发[1995]246 号），广西证券公
司申请增资扩股及重新登记。1996 年 3 月 13 日，经中国人民银行《关于广西证券公司
增资扩股的批复》（非银司[1996]20 号）批准，广西证券公司的注册资本由 2,000 万元增
至 1 亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。

2001 年 10 月 31 日，经中国证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更
名的批复》（证监机构字[2001]216 号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至 8 亿
元，并更名为“国海证券有限责任公司”。2011 年 8 月，桂林集琦吸收合并原国海证券后，
原国海证券依法注销。

（二）历史沿革及历次股本变化情况

1、1997 年上市

1997 年 6 月 19 日，经中国证监会《关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行
股票的批复》（证监发字[1997]348 号）批准，桂林集琦向社会公开发行 4,000 万股 A 股
并在深圳证券交易所上市，股票发行后公司总股本变更为 8,500 万股。

2、1999 年配股

1999 年 11 月 19 日，经中国证监会批准，桂林集琦实施 1999 年度配股方案：向公
司全体股东以 10：3 的比例配售 2,252.87 万股人民币普通股，配售价格每股 12 元人民
币。其中，向国有法人股股东配售 842.87 万股，向内部职工股股东配售 210 万股，向社
会公众股股东配售 1,200 万股。配股完成后，公司总股本变更为 10,752.87 万股。

3、2000 年内部职工股上市

2000 年 6 月 19 日，桂林集琦原有 700 万股内部职工股及其配股产生的 210 万股内
部职工股三年托管期满，除高管股按照相关规定进行锁定外，其余内部职工股在深圳证
券交易所上市流通。

4、2000 年转增股本




2000 年 9 月 5 日，桂林集琦实施资本公积金转增股本方案。公司以 2000 年 1 月 11
日配股结束后的股本 10,752.87 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本
方案实施后公司总股本增至 21,505.74 万股。

5、2011 年新增股份吸收合并原国海证券及股权分置改革

2011 年 8 月，经中国证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革。
本次重大资产重组由公司与索美公司和索科公司持有的原国海证券 9.79%的股权及
128,344,594.93 元现金进行资产置换，并向原国海证券除索美公司和索科公司之外的其
余股东新增股份 50,172.32 万股以购买其持有的原国海证券 90.21%的股东权益，本次重
大资产重组完成后公司总股本增加至 71,678.06 万股。本次重大资产重组和公司股权分
置改革同时进行。公司股权分置改革由本次重大资产重组实施后的广西投资集团有限公
司等 14 家公司非流通股股东支付股改对价，股改方案为股权登记日登记在册的流通股
股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2 股对价，对价股份总数为 2,444 万股。

6、2012 年送转股本

2012 年 6 月 6 日，公司实施了 2011 年年度权益分派方案。公司以 2011 年 12 月 31
日公司股本总额 71,678.06 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 13 股，派 1.50 元人
民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派方案
实施后公司总股本增至 179,195.16 万股。

7、2013 年配股

2013 年 11 月，经中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监
许可[2013]1284 号）核准，公司以 2013 年 11 月 15 日总股本 179,195.16 万股为基数，向
全体股东每 10 股配售 3 股，截至 2013 年 11 月 26 日，实际向原股东配售发行人民币普
通股 518,409,743 股。本次配股实施完成后，公司总股本由 179,195.16 万股变更为
231,036.13 万股。

三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况

2011 年 6 月 24 日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产
重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009 号）核



准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责
任公司。公司本次重大资产重组与股权分置改革同时进行。

（一）重大资产重组实施情况

本次重大资产重组方案由桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）将所持桂
林集琦 41.34%的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、
桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券三个步骤组成，是不可分割的一个交易整体。
具体方案和实施情况如下：

1、股权转让实施情况

2006 年 12 月 23 日，集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有的
桂林集琦 8,889.80 万股非流通股（占桂林集琦总股本的 41.34%）转让给索美公司。截至
2011 年 6 月 29 日，索美公司向集琦集团支付了 1.8 亿元全部股权转让款项。2011 年 7
月 1 日，集琦集团将所持公司的上述股权交付给索美公司，双方在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。

2、资产置换实施情况

本次资产置换的评估和交易基准日为 2008 年 9 月 30 日。本次资产置换由桂林集琦
以全部资产和负债（评估值 330,934,179.99 元）与索美公司及索科公司所持原国海证券
9.79%的股权（评估值 202,589,585.06 元）进行置换，差额由索美公司以现金补足。

资产转移情况。2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与索美公司签订《资产交割协议》，双
方同意以 2011 年 6 月 28 日为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续
方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，
其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所
有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；不涉及办理过户登记手续的
资产（包括但不限于办公设备、现金、存货等），自资产交割日起由索美公司享有。2011
年 7 月 15 日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》。

债权转移情况。2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割协议》，
约定：本次资产交割涉及的桂林集琦的债权，自资产交割日起由索美公司享有。2011 年



7 月 15 日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》，桂林集琦已根据《资产交
割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。

债务转移情况。2009 年 2 月 13 日，桂林集琦在《证券时报》上刊登了《关于资产
置换及吸收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。2011 年 6 月 29 日、30 日和 7
月 1 日，桂林集琦在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布了债务转移公告，因本
次资产置换已获中国证监会批准，桂林集琦的债务已转移至索美公司，债权人可以向索
美公司主张债权权利。根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求桂林集琦提前清偿
债务之债权人，就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求桂林
集琦提供相应担保之债权人，以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带
保证责任。截至重大资产重组实施完成日，没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由
索美公司提供连带保证责任的请求。

人员安置情况。2011 年 8 月 1 日，桂林集琦与索美公司、集琦集团签订了《人员安
置及接收确认书》，三方已对桂林集琦的《在职职工名册》及员工安置义务进行了确认。
索美公司对与原桂林集琦签订劳动合同人员发放员工志愿表，并对愿与索美公司签订劳
动合同的人员办理了劳动合同签订手续，对不愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了
解除事实劳动关系手续。

资产置换差额价款的支付。根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为
128,344,594.93 元，由索美公司以现金补足。索美公司已于 2011 年 8 月 1 日将上述资产
置换的差额价款支付给桂林集琦。

3、吸收合并实施情况

本次吸收合并的评估和交易基准日为 2008 年 9 月 30 日。本次吸收合并的方案为：
桂林集琦向除索美公司和索科公司以外的原国海证券股东新增股份 50,172.32 万股，吸
收合并原国海证券，新增股份价格确定为 3.72 元/股；原国海证券 2008 年 9 月 30 日至
资产交割日的期间损益除支付给索美公司 4,000 万元补偿款外由存续公司的全体股东共
同享有或承担，若支付 4,000 万元补偿款后出现亏损则由原国海证券股东承担；为充分
保护本次重组有关各方权益，桂林集琦安排第三方为相关方提供现金选择权；被合并方
原国海证券予以注销，其全部业务、资产和负债由存续公司承继，存续公司依法承接原
国海证券相关经营资质，并更名为“国海证券股份有限公司”。


资产移交情况。2006 年 12 月，原国海证券已向广西索芙特集团有限公司支付 4,000
万元补偿款，约定在重大资产重组方案获批后由索芙特集团支付给索美公司。2011 年 6
月 28 日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。双方同意以 2011 年 6 月 28
日为资产交割日，约定：原国海证券向桂林集琦交割的资产中涉及需要办理权属变更登
记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投
资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给桂林集
琦，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林集琦；本次资产交割中不涉
及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等），自资产交割日
起由桂林集琦享有。2011 年 7 月 15 日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认
书》。

业务移交与资格承继情况。原国海证券已将业务相关资料转移至桂林集琦，桂林集
琦依法更名为“国海证券股份有限公司”，更名后的国海证券依法承继了原国海证券（含
分支机构）的各项证券业务资格。公司于 2011 年 8 月 16 日披露了《国海证券股份有限
公司关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的公告》。

债权转移情况。2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。
协议约定：自资产交割日起，本次资产交割涉及的原国海证券的债权，自资产交割日起
由桂林集琦享有。2011 年 7 月 15 日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》，
原国海证券已根据《资产交割协议》的约定向桂林集琦移交了全部债权。

债务转移情况。原国海证券已于 2009 年 2 月 13 日在《广西日报》上刊登了《关于
与桂林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。2011 年 6 月 29 日、30 日和 7 月 1
日，原国海证券在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布债权转移公告，因本次合
并已获中国证监会批准，原国海证券的债务已转移至桂林集琦，债权人可向存续公司主
张债权权利。截至重大资产重组实施完成日，公司没有收到有关债权人要求提前清偿债
务或由公司提供连带保证责任的请求。

人员安置情况。2011 年 8 月 1 日，桂林集琦与原国海证券签署了《人员安置及接收
确认书》。桂林集琦确认，截至 2011 年 8 月 1 日，桂林集琦已接收原国海证券全部在册
员工 2,352 名，于 60 个工作日内完成与上述员工劳动关系的变更手续。桂林集琦合并原
国海证券后，原国海证券注销，存续公司更名为“国海证券股份有限公司”，原国海证券



全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承
担。

现金选择权实施情况。2011 年 7 月 4 日，桂林集琦公布了现金选择权实施方案，由
原国海证券全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有原国海证券的股权比例向公司全体流通
股东提供现金选择权，现金选择权的价格为 3.72 元/股。公司全体流通股东可通过深圳
证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为 2011 年 7 月 11 日至 2011
年 7 月 15 日，行使现金选择权截止时间为 2011 年 7 月 15 日下午 3 点。截至现金选择权
申报截止日，部分流通股东成功申报了现金选择权，共计 40,221 股，金额合计 149,622.12
元。原国海证券全体股东已按其所持原国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的
流通股股东支付了现金对价，并受让相应的股份。

（二）股权分置改革实施情况

2008 年 11 月 24 日，桂林集琦公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及
以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份
有限公司股权分置改革说明书》。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，本次重大
资产重组以公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公
司所持原国海证券 9.79%的股权及 128,344,594.93 元现金，并新增股份 50,172.32 万股吸
收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海
证券股权认购新增股份而获得公司的股份。桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集
琦非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、中恒集团、湖南
湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投
资、荣高投资等 14 家股东同意，以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付
股改对价，对价股份共计 2,444 万股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权登记日
登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2 股，对价股份总
数为 2,444 万股。2009 年 2 月 9 日，桂林集琦召开股权分置改革相关股东会议，经参加
会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之
二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。

2011 年 6 月 24 日，中国证监会核准了桂林集琦重大资产重组。8 月 6 日，桂林集琦
公布了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2011 年 8 月 9 日，



公司实施了股改方案，公司股票当日复牌交易。公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”
变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“SST 集琦”变更为“国海证券”，股票代码
“000750”保持不变。公司行业分类由“C81 医药制造业”变更为“I21 证券、期货业”（根据
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告[2012]31 号）和《2012 年 4 季度
上市公司行业分类结果》（证监会公告[2013]4 号），2013 年公司行业分类变更为“J67 资
本市场服务业”）。

桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革前，股权结构如下：
股东持股情况
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例
1 桂林集琦集团有限公司 88,897,988 41.34%
2 南宁市荣高投资有限公司 3,959,412 1.84%
3 已上市流通股份 122,200,000 56.82%
合计 215,057,400 100.00%

桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革后，股权结构如下：
资产置换及新增股份完成
股改完成后持股情况
后持股情况
序号 股东名称
持股数量 出资比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 广西投资集团有限公司 194,663,978 27.16 186,679,286 26.04
广西梧州索芙特美容保健品有限
2 88,897,988 12.40 85,248,274 11.89
公司
3 广西桂东电力股份有限公司 82,544,479 11.52 79,158,684 11.04
4 广西荣桂贸易公司 58,969,281 8.23 56,550,488 7.89
5 广西梧州中恒集团股份有限公司 41,713,710 5.82 40,002,706 5.58
6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 37,273,308 5.20 35,744,437 4.99
7 广西河池化工股份有限公司 27,809,140 3.88 26,668,469 3.72
株洲市国有资产投资控股集团有
8 18,917,782 2.64 18,141,816 2.53
限公司
9 广州市靓本清超市有限公司 11,999,029 1.67 11,506,857 1.61
10 武汉香溢大酒店有限公司 9,075,257 1.27 8,703,009 1.21
11 玉林市华龙商务有限责任公司 8,544,358 1.19 8,193,889 1.14
12 广西梧州冰泉实业股份有限公司 6,952,285 0.97 6,667,118 0.93




13 广西索芙特科技股份有限公司 - - - 0.00
14 深圳市金亚龙投资有限公司 3,260,622 0.45 3,126,880 0.44
15 桂林集琦集团有限公司 - - - 0.00
16 南宁市荣高投资有限公司 3,959,412 0.55 3,796,662 0.53
17 其他限售股（注） 47,880 0.01 57,456 0.01
18 无限售条件的流通股 122,152,120 17.04 146,534,599 20.45
合计 716,780,629 100.00 716,780,629 100.00

注：其他限售股是指原桂林集琦高管持有的限售股。


（三）工商变更登记情况

中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 7 月 16 日出具了[2011]第 0055 号《验资
报告》对重大资产重组完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的
总股本为人民币 716,780,629 元。2011 年 8 月，公司在桂林市工商行政管理局办理了公
司名称、经营范围和注册资本等工商变更登记手续。

四、公司股本情况及前十大股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，公司总股本为 2,310,361,315 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 183,789,086 7.95%
3、其他内资持股 108,363,343 4.69%
其中：境内非国有法人持股 108,361,093 4.69%
境内自然人持股 2,250 -
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 292,152,429 12.65%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 2,018,208,886 87.35%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -



无限售条件股份合计 2,018,208,886 87.35%
股份总数 2,310,361,315 100.00%


（二）前十名股东的持股情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东的持股情况如下表所示：
单位：股
持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
股份数量 股份数量
广西投资集团有限公司 国有法人 540,943,620 23.41% 0
广西桂东电力股份有限公司 国有法人 201,515,723 8.72% 0
广西荣桂贸易公司 国有法人 183,789,086 7.95% 183,789,086
湖南湘晖资产经营股份有限公司 境内一般法人 108,361,093 4.69% 108,361,093 108,361,093
广西梧州中恒集团股份有限公司 境内一般法人 73,528,793 3.18% 0
广西梧州索芙特美容保健品有限
境内一般法人 64,653,882 2.80% 0 63,930,000
公司
株洲市国有资产投资控股集团有
国有法人 48,544,274 2.10% 0 22,500,000
限公司
中国工商银行股份有限公司－申
基金、理财产品
万菱信申银万国证券行业指数分 45,630,390 1.98% 0
等
级证券投资基金
唐勇 境内自然人 21,694,506 0.94% 0
中信证券股份有限公司 境内一般法人 16,398,822 0.71% 0

注：上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与

其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙

特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。

截至 2015 年 3 月 31 日，广西投资集团所持公司股份中 3,500 万股为中国大唐集团
公司提供反担保。

五、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的组织结构

公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理
结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至 2015
年 3 月 31 日，公司组织结构图如下：





15
公司各部门的主要职责如下：

序号 部门名称 部门主要职责
负责为董事长提供政策信息收集与决策支持服务，负责公司股东大
会、董事会、董事长办公会等相关会议的日常事务，负责信息披露
及投资者关系管理、股权投资管理，组织开展公共关系管理，建立
1 董事会办公室
与股东、董事、监事和政府有关部门、监管机构的有效沟通机制，
负责策划并组织开展公司公共关系管理及品牌、业务宣传活动等，
为公司管理和各项业务的稳健发展创造良好的内外部环境。
主要负责组织开展和落实党团工会的各项工作，为公司的经营管理
2 党群办公室
提供思想政治工作保障。
稽核监察部是对董事会负责，对公司经营管理实施稽核和监察的专
业部门，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制及制
3 稽核监察部
度执行情况的监督检查职责，推动并提升公司内控管理水平和制度
执行力。
风险管理部是公司风险管理的专业部门，负责设计公司全面风险管
4 风险管理部 理体系并组织实施，提供风险管理决策专业支持，确保风险可测、
可控、可承受。
法律合规部是公司法律事务及合规管理工作的专业部门，通过提供
5 法律合规部 优质高效的专业法律服务及合规支持,有效防范和化解法律及合规
风险，确保公司业务开展合法、合规。
主要负责为公司经营层高管提供决策支持，协调资源为公司战略客
6 总裁办公室
户服务，提高公司的决策执行力、业务协同能力和工作效率。
负责制定公司人力资源战略并落实执行，合理配置人力资源，提升
7 人力资源部 人力资源的综合素质和管理效能，为实现公司各项战略目标提供人
力资源保证。
主要负责制订公司会计核算和财务管理制度并落实执行，为实现公
8 计划财务部
司各项战略目标提供财务保障和决策支持。
负责公司证券交易结算托管体系的规划建设并组织实施，为公司各
9 清算部
项证券交易业务提供结算保证。
负责公司信息系统的规划建设、维护和运营管理，保障公司信息系
10 信息技术中心
统的安全稳定运行，为公司的发展提供技术服务和技术支持。
主要负责组织开展研究并整合研究资源，为机构客户提供研究服
11 研究所
务，提升公司研究服务品牌和创利能力。
12 行政部 主要负责公司固定资产的经营及管理，为公司经营提供后勤服务与




保障。
13 网络金融部 主要负责互联网金融业务的规划、管理、运营及推广。
经纪业务事业总部是经纪业务系统经营和管理的责任主体，重点负
责组织实施经纪业务的客户服务与市场营销工作，巩固提升经纪业
14 经纪业务事业总部
务的市场地位与创利能力, 为公司经营目标的实现提供保障和支
持。
主要负责组织、协同公司相关资源为基金、保险、社保等专业机构
15 机构销售部 及高端客户提供以研究为主的服务，承销、推介相关产品，打造公
司专业机构服务品牌。
主要负责以广西为重点同时辐射全国的投资银行业务，树立公司在
16 投资银行部
广西乃至全国的投行品牌。
主要负责组织开展公司投行项目发行承销、高净值客户群的开发培
17 资本市场部 育，积极拓展外部金融产品销售，协助分管领导做好投行系统综合
事务管理工作。
18 场外市场部 主要负责新三板推荐挂牌、做市等业务的拓展。
19 深圳分公司 经营华南地区（除广西外）的证券承销与保荐业务。
20 北京分公司 经营华北、东北、西北地区的证券承销与保荐业务。
21 上海分公司 经营华中、华东地区的证券承销与保荐业务。
作为国海证券股份有限公司专门的资产管理业务机构经营证券资
22 证券资产管理分公司
产管理业务。
作为国海证券股份有限公司专门的证券自营业务机构经营证券自
23 证券自营分公司
营业务。
作为经纪业务的分支机构，承接经纪业务事业总部下达的各项经营
24 深圳经纪分公司 考核指标，既统筹整合地区资源支持营业部发展，又要独立开展创
新业务，实现创收。
通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户
25 山东分公司
提供经营范围内的综合服务。
通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户
26 杭州分公司
提供经营范围内的综合服务。


（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人权益投资的基本情况

截至 2015 年 3 月 31 日，发行人拥有 1 家全资子公司，3 家控股子公司，6
家二级子公司。其中国海创新资本投资管理有限公司为全资子公司，国海富兰克



林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司和广西北部湾股权交易所股份有限
公司为控股子公司。5 家二级子公司分别为国海创新资本下属的厦门国海坚果投
资管理有限公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限
公司、西安国海景恒创业投资有限公司，以及国海富兰克林下属的国海富兰克林
资产管理（上海）有限公司、国海良时期货有限公司下属的国海良时资本管理有
限公司。截至 2015 年 3 月 31 日，公司权益投资情况如下图所示：




2、发行人控股子公司基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司的一级控股子公司情况如下：


子公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主要业务 办公地址


基金募集、基金销售、 上海市浦东新区世
国海富兰克林基 22,000.00 万
2004-11-15 51% 资产管理和中国证监会 纪大道 8 号上海国
金管理有限公司 元人民币
许可的其他业务 金中心二期 9 层
商品期货经纪、金融期
国海良时期货有 50,000.00 万 浙江省杭州市下城
1996-5-22 83.84% 货经纪、期货投资咨询、
限公司 元人民币 区河东路 91 号
资产管理
股权投资；股权投资管
国海创新资本投 60,000.00 万 深圳市竹子林四路
2012-1-8 100% 理、股权投资顾问；证
资管理有限公司 元人民币 光大银行大厦 3 楼
监会同意的其他业务
符合国家法律法规的企
广西北部湾股权 南宁市青秀区竹溪
10,000.00 万 业股权、债券的托管、
交易所股份有限 2011-4-26 51% 大道 43 号竹溪苑商
元人民币 交易以及投融资服务；
公司 业楼B座三层
相关咨询、培训、财务



顾问、受托资产管理、
投资管理等综合金融服
务；经主管部门核准的
其他业务

（1）国海富兰克林基金管理有限公司

国海富兰克林基金管理有限公司注册资本为 22,000 万元，公司持有其 51%
股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他
业务。

截至 2014 年 12 月 31 日，基金公司旗下共管理 17 只公募基金产品以及 4 只
专户产品，其中公募基金管理规模为 1,158,091.19 万元，基金公司旗下产品整体
投资业绩保持稳定。

截至 2014 年 12 月 31 日，基金公司总资产 55,747.86 万元，净资产 51,196.32
万元。2014 年，基金公司实现营业收入 20,664.95 万元，营业利润 4,507.64 万元，
净利润 4,732.28 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，基金公司旗下共管理 19 只公募基金产品以及多只
专户产品，其中公募基金管理规模为 1,353,848.82 万元，基金公司旗下产品整体
投资业绩保持稳定。

截至 2015 年 3 月 31 日，基金公司总资产 58,510.87 万元，净资产 53,623.19
万元。2015 年 1-3 月，基金公司实现营业收入 5,840.72 万元，营业利润 1,961.18
万元，净利润 1,602.09 万元。

（2）国海良时期货有限公司

国海良时前身为浙江良时期货经纪有限公司，成立于 1996 年 6 月。2009 年
1 月，经证监会核准，浙江良时期货经纪有限公司实施增资扩股，国海证券出资
17,686.79 万元，占增资后注册资本的 70%，增资扩股后更名为国海良时期货有
限公司。2010 年 5 月，经证监会核准，国海证券出资 3,796.18 万元受让国海良
时 13.84%的股权。此次股权转让完成后，国海证券共持有国海良时 83.84%的股
权。2012 年 12 月 4 日，国海良时实施资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，
并在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 20,000
万元人民币。2014 年 3 月 3 日，国海良时股东向国海良时同比例增资，其中国


海证券向国海良时增资 25,152 万元；2014 年 3 月 7 日，国海良时在浙江省工商
行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 50,000 万元人民币，公
司持有其 83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投
资咨询。

截至 2014 年 12 月 31 日，期货公司全资设立风险管理子公司，拥有期货营
业部 14 家，市场占有率达 0.945%，分类监管评级为 A 级。

截至 2014 年 12 月 31 日，期货公司总资产 251,026.31 万元，净资产 57,196.85
万元。2014 年，期货公司实现营业收入 18,379.58 万元，营业利润 2,986.41 万元，
净利润 2,522.42 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，期货公司总资产 238,842.46 万元，净资产 58,638.51
万元。2015 年 1-3 月，期货公司实现营业收入 5,056.39 万元，营业利润 670.49
万元，净利润 429.78 万元。

（3）国海创新资本投资管理有限公司

国海创新资本成立于 2012 年 1 月，公司注册地为广西南宁市，注册资本为
20,000 万元人民币。2013 年 12 月 17 日，国海证券召开 2013 年第四次临时股东
大会，同意以现金方式向国海创新资本增资不超过 80,000 万元；2014 年 2 月 25
日，国海证券向国海创新资本首次增资 40,000 万元；2014 年 2 月 26 日，国海创
新资本办理了注册变更登记手续，注册资本变更为 60,000 万元人民币，公司持
有其 100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。

截至 2014 年 12 月 31 日，国海创新资本完成自有资金投资 3 单，发起设立
1 只互联网投资基金、1 只创业投资基金，完成 1 只创业投资基金筹备。

截至 2014 年 12 月 31 日，直投子公司总资产 61,115.55 万元，净资产 61,089.08
万元。2014 年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-199.82 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，直投子公司总资产 61,321.14 万元，净资产 61,103.79
万元。2015 年 1-3 月，直投子公司实现营业收入 368.37 万元，营业利润 14.72
万元，净利润 14.72 万元。

（4）广西北部湾股权交易所股份有限公司



2013 年 12 月，公司第六届董事会第二十四次会议审议同意公司出资不超过
1 亿元对原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司进行增资扩股，广西壮族自
治区人民政府下发了《关于同意广西北部湾股权托管交易所股份有限公司增资扩
股并更名为广西北部湾股权交易所股份有限公司的批复》(桂政函[2014]131 号)
批准了上述事项。2014 年 8 月，原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司完
成增资扩股并在广西壮族自治区工商行政管理局办理完成了相关工商变更登记
手续，领取了《企业法人营业执照》，名称变更为广西北部湾股权交易所股份有
限公司，注册资本 1 亿元，其中公司出资 5,100 万元，持有其 5,100 万股股份，
占其总股本的 51%，为其控股股东。

广西北部湾股权交易所股份有限公司的相关情况如下：

名称：广西北部湾股权交易所股份有限公司

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：胡德忠

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服
务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经
主管部门核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）

截至 2014 年 12 月 31 日，北部湾股权交易所总资产 10,973.32 万元，净资产
9,485.35 万元。2014 年，北部湾股权交易所实现营业收入 964.94 万元，净利润
-258.30 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，北部湾股权交易所累计服务企业 105 家；引入会
员机构 54 家；备案发行私募债合计融资金额 1.42 亿元；办理企业股权转让合计
交易金额 1.36 亿元；投资者开户 219 户。

截至 2015 年 3 月 31 日，北部湾股权交易所总资产 10,257.58 万元，净资产
9,269.95 万元。2015 年 1-3 月，北部湾股权交易所实现营业收入 484.25 万元，净
利润-215.06 万元。

（5）其他二级控股子公司情况



截至 2015 年 3 月 31 日，公司的 4 家二级子公司系国海创新资本下属企业，
1 家二级子公司系基金公司下属企业，1 家二级子公司系期货公司下属企业，具
体情况如下表所示：
注册资本 实收资本 持股 主要
公司名称 法人代表 主要业务
（万元） （万元） 比例 经营地
厦门国海坚果投 投资管理及投资 福建厦
彭思奇 300.00 300.00 60%
资管理有限公司 咨询服务 门市
西安国海柏睿投 股权投资；股权投 陕西西
彭思奇 100.00 100.00 100%
资管理有限公司 资管理 安市
南宁国海玉柴投 股权投资；股权投 广西南
彭思奇 3,000.00 1,000.00 51%
资管理有限公司 资管理 宁市
西安国海景恒创 股权投资；股权投 陕西西
彭思奇 5,000.00 5,000.00 80%
业投资有限公司 资管理 安市
特定客户资产管
国海富兰克林资
理业务及中国证
产管理（上海） 吴显玲 2,000.00 2,000.00 51% 上海市
监会认可的其他
有限公司
业务
国海良时资本管 浙江杭
张金荣 5,000.00 5,000.00 83.84% 资产管理
理有限公司 州市


六、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）发行人的股权控制关系

截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的股权结构图如下所示：





广西壮族自治 广西贺州市
区人民政府国 人民政府国 广西壮族自治 其他股东
有资产监督管 有资产监督 区财政厅
理委员会 管理委员会



100% 100%

广西贺州投资集 广西宏桂资产经营 59.92%

100% 团有限公司 （集团）有限责任
公司


52.21% 100%

广西投资集团 广西桂东电力股 广西荣桂贸易公司
有限公司 份有限公司


23.41% 8.72% 7.95%




国海证券股份有限公司




（二）第一大股东及实际控制人情况

截至 2015 年 3 月 31 日，广西投资集团持有公司股份 540,943,620 股，占公
司总股本的 23.41%，为公司第一大股东，广西投资集团对公司不具有实际控制
力，公司不存在控股股东和实际控制人。

公司名称：广西投资集团有限公司

企业类型：有限责任（国有独资）

成立日期：1988 年 6 月

注册地：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

主要办公地点：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

法定代表人：冯柳江

注册资本：人民币 4,754,144,706.80 元

工商注册证号码：450000000006407

税务登记证号码：450100198229061

经营范围：（一）对能源、矿业、金融业、文化旅游房地产业、肥料行业的
投资及管理；（二）股权投资、管理及相关咨询服务；（三）国内贸易；（四）进
出口贸易；（五）房地产开发、经营；（六）高新技术开发、技术转让、技术咨询；
（七）经济信息咨询服务。

截至 2014 年 12 月 31 日，广西投资集团母公司总资产 2,486,873.66 万元，
总负债 1,465,364.87 万元，所有者权益合计 1,021,508.79 万元；2014 年母公司实
现营业收入 9,550.23 万元，净利润 87,797.65 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，广西投资集团母公司总资产 2,564,000.71 万元，总
负债 1,535,286.70 万元，所有者权益合计 1,028,714.01 万元；2015 年 1-3 月母公
司实现营业收入 2,619.94 万元，净利润 17,077.15 万元。

（三）其他持有发行人 5%以上股份的股东概况

1、桂东电力

公司名称：广西桂东电力股份有限公司


企业类型：股份有限（上市）

成立日期：1998 年 12 月 4 日

注册地：贺州市平安西路 12 号

主要办公地点：贺州市平安西路 12 号

法定代表人：秦敏

注册资本：27,592.50 万元

工商注册证号码：451100000001071

税务登记证号码：451102711427393

经营范围：发电、供电、电力投资开发、交通建设及基础设施开发等业务

截至 2014 年 12 月 31 日，桂东电力母公司总资产 783,405.48 万元，总负债
367,513.93 万元，所有者权益合计 415,891.55 万元；2014 年母公司实现营业收入
111,122.05 万元，净利润 43,278.06 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，桂东电力母公司总资产 782,982.95 万元，总负债
355,154.65 万元，所有者权益合计 427,828.30 万元；2015 年 1-3 月母公司实现营
业收入 25,194.47 万元，净利润-2,622.76 万元。

2、荣桂贸易

公司名称：广西荣桂贸易公司

企业类型：国有独资

成立日期：1993 年 2 月

注册地：南宁市青秀区竹溪大道 43 号竹溪壹品城 B 座 6 楼

主要办公地点：南宁市竹溪大道 43 号竹溪苑 B 座商业楼 6 楼

法定代表人：李准

注册资本：人民币 81,200.50 万元

工商注册证号码：450000000000638

税务登记证号码：450100198225263

经营范围：主营百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用）；汽车
配件、机械设备、纺织品、电子产品、工艺美术品、玩具、服装鞋帽、皮革制品、



工艺礼品、包装材料、体育文化用品、办公用品、家具、农副土特产品、畜牧产
品、矿产品、化工产品；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；进出口贸易；物
流运输信息咨询服务；仓储技术服务；企业形象策划；商务咨询；船务货物运输
代理服务；普通货运；危险化学品批发（按许可证核定范围及有效期开展经营）。
兼营为商业、粮食、物资、石油、文教企业网点设施改造及商办、粮办工业设备
改造提供服务。

截至 2014 年 12 月 31 日，荣桂贸易母公司总资产 457,696.04 万元，总负债
154,181.78 万元，所有者权益合计 303,514.26 万元；2014 年母公司实现营业收入
30,003.51 万元，净利润 3,923.37 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，荣桂贸易母公司总资产 470,390.45 万元，总负债
157,512.15 万元，所有者权益合计 312,878.30 万元；2015 年 1-3 月母公司实现营
业收入 8,633.88 万元，净利润-352.52 万元。

七、公司的主营业务情况

（一）主营业务概况

公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括证券经纪业务、投资银行
业务、证券自营业务、资产管理业务、基金管理业务、期货经纪业务、直接投资
业务等，同时也不断开展创新业务，包括融资融券、股票质押式回购、约定购回
式证券交易、代销金融产品、港股通、股票期权经纪业务、客户资金消费支付、
互联网证券等。自 2011 年上市以来，公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，
以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。2012 年、2013 年和 2014 年，公
司分类监管评级分别为 B 类 B 级、B 类 BB 级和 A 类 A 级。公司经中国证监会
批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

（二）主营业务收入和利润构成
2012-2014 年度和 2015 年 1-3 月，公司各项业务营业收入和营业利润构成情
况如下表所示：



单位：万元
2015年1-3月 2014年 2013年 2012年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

证券经纪业务 61,143.18 60.37% 139,927.24 54.98% 100,283.58 55.14% 63,183.74 43.28%

投资银行业务 21,823.02 21.55% 29,200.25 11.47% 30,661.41 16.86% 16,495.93 11.30%

证券自营业务 7,045.59 6.96% 39,114.95 15.37% 7,432.20 4.09% 23,497.51 16.10%

资产管理业务 1,030.02 1.02% 3,886.10 1.53% 3,071.31 1.69% 1,886.86 1.29%

基金业务 5,840.72 5.77% 20,664.95 8.12% 26,330.57 14.48% 25,409.61 17.41%

期货业务 5,056.39 4.99% 18,379.58 7.22% 21,134.85 11.62% 18,696.73 12.81%

其他业务 -365.71 -0.36% 6,603.59 2.59% -2,121.49 -1.17% -210.32 -0.14%

抵消项 -298.41 不适用 -3,278.47 不适用 -4,916.35 不适用 -2,987.72 不适用

合计 101,274.80 100.00% 254,498.19 100.00% 181,876.08 100.00% 145,972.34 100.00%


注：投资银行业务收入包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务的收入，证券自营业
务收入包括股票和债券投资的收入；抵销项主要包括国海良时与国海证券母公司之间的 IB
业务收入，国海富兰克林与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入，以及国海富兰克
林对国海证券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。
单位：万元
2015年1-3月 2014年 2013年 2012年
项目
营业利润 占比 营业利润 占比 营业利润 占比 营业利润 占比

证券经纪业务 46,507.76 82.15% 77,484.26 83.13% 43,364.96 93.91% 10,553.36 51.35%

投资银行业务 16,154.60 28.53% 10,213.15 10.96% 15,760.95 34.13% 1,578.73 7.68%

证券自营业务 5,936.64 10.49% 33,535.13 35.98% 2,007.93 4.35% 17,891.47 87.05%

资产管理业务 601.23 1.06% 2,088.43 2.24% 1,292.86 2.80% -1,182.50 -5.75%

基金业务 1,961.18 3.46% 4,507.64 4.84% 7,673.71 16.62% 6,477.46 31.52%

期货业务 670.49 1.18% 2,986.41 3.20% 2,830.92 6.13% 3,023.14 14.71%

其他业务 -15,193.94 -26.84% -35,445.65 -38.03% -23,729.83 -51.39% -15,624.28 -76.02%

抵消项 -23.96 不适用 -2,165.27 不适用 -3,026.07 不适用 -2,165.27 不适用

合计 56,614.00 100.00% 93,204.10 100.00% 46,175.44 100.00% 20,552.11 100.00%


从上表可以看出，证券经纪业务是公司最主要的业务，2012-2014 年及 2015
年 1-3 月，证券经纪业务收入占公司总收入的比例分别为 43.28%、55.14%、54.98%
和 60.37%，营业利润占公司营业利润的比例分别为 51.35%、93.91%、83.13%和
82.15%。2012 年市场持续低迷，影响了证券经纪业务的盈利情况，2013 年有所
回升；2012-2014 年及 2015 年 1-3 月，投资银行业务收入占公司总收入的比例分


别为 11.30%、16.86%、11.47%和 21.55%，营业利润占公司营业利润的比例分别
为 7.68%、34.13%、10.96%和 28.53%。2012 年，受 A 股市场融资额大幅降低的
影响，投资银行业务收入、营业利润占比较 2011 年有所下降，2013 年公司投资
银行业务克服 IPO 暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为
增收创利的重点，积极推动项目发行，全年累计完成 16 家主承销项目的发行承
销工作，其中非公开发行股票项目 6 家，债券项目 10 家。公司投资银行业务 2013
年实现收入 30,661.41 万元，较 2012 年增长 85.87%。2014 年，公司投资银行业
务抓住新股发行重启、再融资和信用债市场持续扩容、新三板及场外市场快速发
展的市场机遇，全年累计完成 31 家主承销项目的发行承销工作，其中 IPO 项目
1 家、非公开发行股票项目 4 家、新三板定向发行 1 家、债券项目 25 家（含可
转债项目 1 家、资产证券化项目 1 家）公司投资银行业务全年实现营业收入
29,200.25 万元。2012-2014 年及 2015 年 1-3 月，证券自营业务收入占公司总收
入的比例分别为 16.10%、4.09%、15.37%和 6.96%，营业利润占公司营业利润的
比例分别为 87.05%、4.35%、35.98%和 10.49%，受到二级市场低迷的影响，2011
年出现了较大亏损，2012 年公司抓住了债券市场投资机会，收入和营业利润占
比大幅上升，2013 年由于债券二级市场的熊市表现，收入和营业利润较 2012 年
有所回落。2014 年以来货币政策相对宽松，股票和债券市场向好，行业证券自
营投资规模持续扩大。公司证券自营业务准确研判市场形势，适时加大自营投资
力度，及时扩大投资规模，并把握市场机会，加大中长期债券投资比重，适时锁
定投资回报，取得了良好的投资收益。公司证券自营业务全年实现营业收入
39,114.95 万元，较上年同比增长 426.29%。基金业务收入总额相对比较平稳，随
着公募基金市场竞争日趋激烈和行业进入调整期的背景下，基金业务收入在公司
总收入中占比逐年减少。2012-2014 年及 2015 年 1-3 月，基金业务收入占公司总
收入的比例分别为 17.41%、14.48%、8.12%和 5.77%，营业利润占公司营业利润
的比例分别为 31.52%、16.62%、4.84%和 3.46%。2009 年公司收购了浙江良时期
货经纪有限公司，通过导入国海证券的管理模式和理念，国海良时业务发展态势
良好，营业收入保持上升趋势，2012-2014 年及 2015 年 1-3 月，期货业务收入占
公司总收入的比例分别为 12.81%、11.62%、7.22%和 4.99%，营业利润占公司营
业利润的比例分别为 14.71%和 6.13%和 3.20%和 1.18%；公司资产管理业务规模



目前较小，尚处于成长初期，业务比重较小，但成长速度较快。总体而言，公司
收入结构呈现出积极的变化，证券经纪业务占营业收入的比重有所下降，高附加
值业务的收入占比明显上升。

八、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、流动性风险
证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具
备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，
注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金
（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、交易性金融资产、买入
返售金融资产等高流动性资产分别为 220,838.64 万元、1,942.41 万元、453,320.13
万元、198,581.42 万元，合计达 874,682.60 万元，占总资产（扣除客户资金存款
及客户备付金）的比重达 37.40%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、
同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规
模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证
券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，
则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作
带来负面影响。
2、经营活动现金流净额波动的风险
受市场行情波动的影响，公司 2012-2014 年及 2015 年 1-3 月，经营活动现
金流量净额分别为 49,370.11 万元、-306,955.89 万元、548,225.55 万元和 179,736.09
万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司 2012-2014 年及
2015 年 1-3 月，经营活动现金流量净额分别为 23,371.51 万元、-280,420.07 万元、
69,039.65 万元和-274,139.77 万元，经营活动现金流净额波动较大。
2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 49,370.11 万元，扣除代理买
卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为 23,371.51 万元，经
营活动现金流净额为正，主要原因是 2012 年末公司持有的交易性金融资产较
2011 年末减少，2012 年购买及处置交易性金融资产业务现金流量为净流入。


2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-306,955.89 万元，扣除代理
买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为-280,420.07 万元，
经营活动现金流净额为负，主要原因有两方面：第一，公司回购业务现金流出
364,712.28 万元；第二，公司融出资金净增加 149,870.86 万元。
2014 年，公司经营活动产生的现金流净额为 548,225.55 万元，扣除代理买
卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为 69,039.65 万元，经
营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增
加额为 667,197.02 万元及代理买卖证券业务收到的现金净额 479,185.89 万元。
2015 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流净额为 179,736.09 万元，扣除代
理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为-274,139.77 万元，
经营活动现金流净额为负，主要原因是融出资金净增加 395,396.67 万元。
因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活
动现金流量波动较大的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险
公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我
国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态
势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的
影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、
投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务等造成影响。证券市场行情高
涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司证券经纪业务收入的增长；
证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；
持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资
产管理业务的开展；一般而言，本公司证券自营业务也会随证券市场的上涨获得
较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和
新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的证券经
纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能
会下降。



长期以来，我国证券公司的业务经营情况与股票市场有着较强的依赖关系。
纵观我国股票市场的发展历程，已经历了数次牛市熊市周期，证券业也随之出现
数次景气和非景气周期。2001-2005 年，我国证券市场步入持续的调整阶段，股
指大幅下跌，交易量持续萎缩，上证综指从 2001 年最高的 2,245 点下降至 2005
年最低的 998 点，加上证券公司不规范经营集中释放的经营风险，证券业的经营
遇到了前所未有的困难，2002-2005 年全行业连续四年亏损。2005 年以来，随着
股权分置改革的成功实施，我国证券市场长期存在的制度性缺陷和结构性矛盾得
到有效解决，股指大幅上涨，交易量不断攀升，上证综指于 2007 年 10 月创下
6,124 的历史最高点，受此影响，我国证券全行业盈利水平快速上升，2007 年全
行业净利润水平达到 1,320 亿元，创出历史新高。2008 年，股票市场深度调整，
上证综指从 2008 年初的 5,265 点下跌至 1,665 点，全年跌幅达 65%；2009 年，
股票市场快速反弹，上证综指最高涨至 3,478 点，全年涨幅 80%；2010 年后，证
券市场再度步入下行周期并在低位徘徊，上证综指从 2010 年初的 3,277 点下跌
至 2013 年末的 2,116 点，跌幅超过 35%。伴随着股票市场指数的大幅波动，证
券公司的盈利状况也出现明显波动。根据中国证券期货年鉴数据和证券业协会统
计数据，2008-2013 年，全行业的净利润分别为 494 亿元、934 亿元、784 亿元、
383 亿元、331 亿元和 440 亿元。
目前，我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场结构、投资者结构、上市
公司结构等都有待进一步优化，证券市场的周期性和波动性仍表现的较为明显；
而我国证券公司业务范围较为狭窄、业务模式较为单一，受证券市场波动的影响
程度很高。近年来，我国证券业逐步进入创新转型阶段，业务范围不断扩大，盈
利模式逐渐转型，业务和经营对证券经纪和证券自营的依赖度有所减少，但行业
的周期性和波动性仍难有很大改观。未来，证券行业经营业绩仍将存在随证券市
场的波动而波动的风险。
公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资
银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场
周期性、波动性影响而出现波动。2012-2014 年及 2015 年 1-3 月，本公司归属于
母公司股东的净利润分别为 13,335.87 万元、30,874.59 万元、69,003.58 万元和
41,606.07 万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影



响，公司积极开融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、代销金融产
品、港股通、股票期权经纪业务、客户资金消费支付、互联网证券等创新业务，
但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和
经营能力产生不利影响。
2、行业竞争风险
自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。截至 2014 年 12
月 31 日，我国共有证券公司 116 家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，
大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营
业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，
行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、
细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同
时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我
国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度
将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金
实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大
客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，商业银行和其它金融机构在
资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。
另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他
非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、
客户优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和
盈利能力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。
行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资
本实力，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围
及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
3、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的核心业务之一。2012-2014 年及 2015 年 1-3 月，本公
司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务净收入分别为 47,797.75 万元、
71,348.38 万元、95,566.81 万元和 45,961.54 万元，对营业收入的贡献率分别为
32.74%、39.23%、37.55%和 45.38%。虽然公司一直致力于业务创新，不断扩大



业务范围，丰富业务品种，但预计证券经纪业务仍将是公司主要的收入和利润来
源。证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，
给公司带来经营风险。
证券经纪业务受交易佣金的影响，而交易佣金取决于证券市场交易金额和佣
金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱
程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得证券经纪业务收入大幅波
动。与此同时，自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定
最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013
年 3 月 15 日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公
司设立分支机构数量和区域的限制，国内证券公司经纪业务的竞争进一步加剧，
佣金费率进一步下降；此外，近年来，受证券市场持续低迷影响，A 股成交量持
续萎缩，投资者新增开户数减少，这些因素都将对本公司的证券经纪业务收入带
来不利影响。
受到行业低迷和佣金率不断下滑的影响，公司 2012 年证券经纪业务收入和
营业利润率呈现下降趋势，2013 年和 2014 年有所回升。2012-2014 年和 2015 年
1-3 月，公司的证券经纪业务收入分别为 63,183.74 万元、100,283.58 万元、
139,927.24 万元和 61,143.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 43.28%、55.14%、
54.98%和 60.37%，营业利润分别为 10,553.36 万元、43,364.96 万元、77,484.26
万元和 46,507.76 万元，营业利润率分别为 16.70%、43.24%、55.37%和 76.06%。
此外公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西的证券经纪
业务占比较高，业务地域分布较集中。截至 2015 年 3 月 31 日，公司共有 69 家
证券营业部，其中 48 家位于广西，占比达到 69.57%。公司在深化区域优势的同
时，也会面临区域集中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化，将会
对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续盈利能力。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的传统业务之一。2012 年，受 A 股市场融资额大幅降
低的影响，公司投资银行业务收入和营业利润大幅下降；2013 年，公司投资银
行业务克服 IPO 暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增
收创利的重点，积极推动项目发行。2012-2014 年及 2015 年 1-3 月，公司的投资



银行业务收入分别为 16,495.93 万元、30,661.41 万元、29,200.25 万元和 21,823.02
万元，占当期营业收入的比例分别为 11.30%、16.86%、11.47%和 21.55%。股票、
债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业
务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行
业务的主要风险。
发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气
度的影响程度较大。2011 年以来，由于二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹
资规模逐渐走低，新股发行家数和筹资规模分别为 277 家和 2,720 亿元；2012
年，新股发行家数和筹资规模分别进一步下降至 150 家和 995 亿元，同比分别降
幅为 45.85%和 63.42%；2012 年 10 月至 2013 年 11 月，新股发行暂停。2013 年
11 月，证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发
行市场化的改革，未来新股发行制度将逐步向注册制转变。监管政策、发行节奏
和市场景气度的变化仍将影响公司的证券承销和保荐业务，给公司的投资银行业
务收入带来影响。
保荐风险。在投资银行项目执行中，本公司在履行保荐工作职责时，若因未
能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、
涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得本公司承受财务损失，声誉影响及法律风险，
甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的的风险。
承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断
出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设
计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，
本公司将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。
收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行
上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入实现的不确定风险。
5、证券自营业务风险
证券自营业务与证券市场行情息息相关。在证券行情上升期，证券自营业务
能给公司带来巨额利润，而在证券行情低迷时，证券自营业务则可能出现亏损，
因此自营业务存在明显的市场波动风险。由于我国证券市场投资品种较少，缺乏
有效的对冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以



通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成证券自
营业务收入的大起大落。
目前，证券自营业务仍是公司的主要业务之一。2012-2014 年和 2015 年 1-3
月，公司的证券自营业务收入分别为 23,497.51 万元、7,432.20 万元、39,114.95
万元和 7,045.59 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.10%、4.09%、15.37%和
6.96%，营业利润分别为 17,891.47 万元、2,007.93 万元、33,535.13 万元和 5,936.64
万元，证券自营业务经营业绩波动较大。证券自营业务面临的风险主要是证券市
场的系统性风险和投资决策不当的风险。
市场的系统性风险。尽管公司的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产
品，股票投资比重较小，同时不断提高研发实力，强化资产池的筛选机制，一定
程度上化解了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场低迷的系统性风险。
2012 年，虽然股票市场总体成交低迷，上证指数在低位徘徊，缺乏系统性盈利
机会，但债券市场整体表现平稳，结构性牛市显著，公司严控权益类证券投资风
险，准确把握债券市场投资机会，证券自营业务取得较好的业绩；2013 年，公
司以实现稳定持续的正回报为目标，加强资产配置与风险控制能力，并以此为基
础进行产品创新与业务创新，证券自营业务业绩表现较好；2014 年，公司在对
市场形势准确研判的基础上，积极运用杠杆投资工具，加大中长期债券投资规模，
较好把握住了债券市场牛市机会，全年收入创历史新高。
投资决策不当风险。公司一直重视证券投资的风险管理，不断完善决策机制
和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措
施，力图在风险可控的前提下实现投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，
公司仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等带来的
风险。
6、证券资产管理业务风险
证券资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费，不承担
管理资产的收益或亏损，因此证券资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模。
而资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩。公司品牌是公司
实力的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、
过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等，公司品牌的知名程度将直接



影响公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷
时投资者比较亲睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品。投资业绩
一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。
整体而言，公司证券资产管理业务处于起步阶段。2012-2014 年和 2015 年 1-3 月，
公司的资产管理的营业收入分别为 1,886.86 万元、3,071.31 万元、3,886.10 万元
和 1,030.02 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.29%、1.69%、1.53%和 1.02%，
营业利润分别为-1,182.50 万元、1,292.86 万元、2,088.43 万元和 601.23 万元，营
业利润率分别为-62.67%、42.10%、53.74%和 58.37%。公司在管理资产管理项目
时，面临的风险主要是竞争风险和投资风险。
竞争风险。证券资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公
司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行不断推出金融理财产品，资
产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格
局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资
产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，
使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出
更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，公司资产
管理业务的市场竞争力将受到较大负面影响。
投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，
出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务
规模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。
7、基金、期货和直接投资业务风险
基金管理费是基金公司收入的主要来源。随着国内基金业务的不断开放，基
金公司的设立门槛不断降低，基金业务面临资产管理规模和管理费率下降的风险。
期货交易佣金是期货公司收入的主要来源。随着期货公司数量的不断增长，
竞争不断加剧，期货业务面临交易佣金率下滑带来的期货业务收入和利润下降的
风险。
公司通过全资子公司国海创新资本投资管理有限公司从事直接投资业务。公
司的直接投资业务尚处于逐步发展阶段，面临的风险主要是投资失败和投资退出
风险。



8、其他创新业务风险
目前，我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管
制、鼓励创新的政策推动下，证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇。公司
也将充分抓住这次机会，积极推进创新业务发展。但由于我国证券公司创新业务
整体而言还处于发展初期，存在较大的不确定性，本公司在创新过程中可能存在
因业务经验、人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于
产品设计不合理、市场预测不准确、风险管理和内控措施不到位而导致创新未获
成功的风险。

（三）管理风险

1、公司治理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内资本市
场要求的内部控制制度。但随着资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能
根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，将直接导致本公司在管
理上无法有效控制相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
2、合规风险
国内证券行业是一个高度监管的行业。证券公司在经营过程中必须符合《证
券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、
监管政策的要求。证券公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、
监管政策而面临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风
险。
如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业
务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、
没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。发行人还可能因违反法律法规
及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责
令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管
理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更
换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有
关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若



发行人因违规原因受到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损失。
3、人才流失和人才储备不足的风险
证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行
业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工
提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。公司历
来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率
相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位
人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构
成一定障碍。另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能
无法满足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约
公司的发展。因此，公司存在人才流失和储备不足的风险。
4、信息系统技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有
效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息
技术系统的支持。
公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投
入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保公司的信息技术系统稳定运行。然
而由于各种原因，公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中
断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事
件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将影响公
司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

（四）政策风险

发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各
种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和
政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，
可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业
务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。

（五）信用风险


信用风险是指投资标的资信水平下降或不能兑付本息、交易对手方未能履约
从而给公司带来损失的风险。公司面临信用风险主要为自营债券类业务交易对手
履约风险、交易品种不能兑付本息的风险，以及融资融券业务、约定购回式证券
交易业务、股票质押式回购业务客户的违约风险。公司在业务开展过程中对相关
方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报
真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成公司资产损失
和收益变化的风险。





第三节债券发行、上市概况

一、债券名称
国海证券股份有限公司 2015 年公司债券。（债券简称：15 国海债）

二、发行总额
本次债券的发行总额为 20 亿元。其中，本次债券网上预设的发行数量占本
次债券发行规模的比例为 1%，即 0.2 亿元；最终网上实际发行数量为 0.2 亿元，
占本次债券发行规模的 1%。本次债券网下预设的发行数量占本次债券发行规模
的比例为 99%，即 19.8 亿元；最终网下实际发行数量为 19.8 亿元，占本次债券
发行规模的 99%。

三、债券发行批准机关文号
本次债券已由中国证监会“证监许可[2015]522 号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

本次债券的发行首日为 2015 年 5 月 8 日，已于 2015 年 5 月 12 日发行完毕。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账
户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账
户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销


的方式承销。

本次债券保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，分销商为申万
宏源证券有限公司。

六、债券面额及发行价格

本次债券面值为 100 元，平价发行。


七、债券存续期限
本次债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息
日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于
是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率
选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期
债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分
回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若
投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行
人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做
登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。


八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：本次债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不
变，为 4.78%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限
后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期
限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券
在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。




2、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾
期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登
记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之
和；若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付
日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分
债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金
额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

3、起息日：本次债券的起息日为 2015 年 5 月 8 日。

4、付息日：本次债券付息日为 2016 年至 2020 年每年的 5 月 8 日。若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018 年每年的 5
月 8 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延
期间不另计息。

5、兑付日：本次债券的兑付日为 2020 年 5 月 8 日，若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 5 月 8 日，前述日期如遇法定节假日或
休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的
第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布
关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面
利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的
本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或
部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。
若投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发
行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未
做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人的上述安排。



8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的
公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持
有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于
是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司出具的《国海证券股份有限公司 2015 年公司债
券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA。

十、质押式回购
公司主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，本次债券符合进行质
押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关
规定执行。

十一、担保情况

本次债券无担保。

十二、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币 20 亿元，募集资金已于 2015 年 5 月 13 日汇入发
行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券对本次债
券网上发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字[2015]第 310438 号《验
证报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对网下发行认购资金到位情况和
募集资金到位情况分别出具了编号为大信验字[2015]第 29-00008 号《验资报告》
和大信验字[2015]第 29-00009 号《验资报告》。

十三、受托管理人
2014 年 7 月 8 日，发行人与国泰君安证券股份有限公司签署《债券受托管
理协议》，2015 年 5 月 26 日，发行人与国泰君安证券股份有限公司签署《<国海
证券股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议>之补充协议》，发行人聘请国
泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本期债券受托管理人
的基本信息如下：



名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系人：滕强、宁文科
电话：0755-23976359
传真：0755-23970359





第四节债券上市与托管基本情况



一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2015]236 号文同意，本次债券将于 2015 年 5 月 29 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券简称为“15 国海债”，
上市代码为“112244”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）供
的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。





第五节发行人主要财务状况

国海证券是由桂林集琦根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公
司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许
可[2011]1009 号），于 2011 年 8 月通过吸收合并原国海证券后更名而来。在吸收
合并的重组过程中，原国海证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企业会
计准则第 20 号——企业合并》的规定，确定原国海证券为会计上的购买方，因
此，发行人编制的财务报表是原国海证券财务报表的延续。

本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计及最近一期未
经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2012 年度的财务报告经中磊
会计师事务所有限责任公司审计，2013 年度和 2014 年度的财务报告经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为
（2013）中磊（审 A）字第 0032 号、大信审字[2014]第 29-00007 号和大信审字
[2015]第 29-00005 号，2015 年第一季度报告未经审计。在本节中，2012 年度、
2013 年度、2014 年度及 2015 年第一季度的财务报表统一按照财政部规定的格式
和要求编制披露。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网
站披露的 2012 年、2013 年、2014 年财务报告和 2015 年第一季度报告，以详细
了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。


一、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表
单位：元
资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

货币资金
15,676,598,531.16 9,670,875,775.13 6,090,631,863.82 5,961,411,054.41
其中：客户资金存款
13,468,212,145.25 9,087,312,951.21 4,761,988,873.34 5,227,810,134.97
结算备付金
1,341,933,182.23 1,562,707,546.46 752,020,454.10 480,421,775.11
其中：客户备付金
1,322,509,110.30 1,538,898,077.26 723,804,143.70 470,412,023.23



拆出资金 - - - -
融出资金 11,183,808,037.08 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 468,827,620.71
交易性金融资产 4,533,201,333.54 3,269,653,358.16 1,072,594,961.49 2,275,572,515.65
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 1,985,814,228.49 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 48,700,000.00
应收款项 37,528,055.86 76,269,772.55 66,449,104.10 49,137,937.08
应收利息 140,265,848.46 124,642,513.21 73,553,130.79 87,166,220.98
存出保证金 1,177,672,720.45 965,235,159.39 1,017,249,918.84 815,333,964.81
可供出售金融资产 1,515,950,476.93 1,244,152,920.37 474,138,924.70 758,324,696.74
持有至到期投资 16,000,000.00 16,000,000.00 - -
长期股权投资 40,632,818.23 52,521,630.39 40,738,244.71 -
投资性房地产 24,247,323.38 25,467,339.25 25,230,820.30 26,505,965.02
固定资产 171,107,774.02 178,537,358.25 190,151,642.29 225,953,915.15
在建工程 - - -
-
无形资产 60,105,668.70 60,473,361.23 62,149,415.14 47,247,235.01
商誉 23,592,632.40 23,592,632.40 22,084,264.01 22,084,264.01
递延所得税资产 2,741,800.18 2,741,800.18 8,058,984.07 4,567,298.39
其他资产 245,140,879.06 360,879,240.51 128,087,498.84 112,589,892.70
资产总计 38,176,341,310.17 26,420,068,973.31 14,586,324,766.91 11,383,844,355.77



2、合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

短期借款 - - - -

应付短期融资款 - - - -

拆入资金 1,740,000,000.00 1,773,000,000.00 720,000,000.00 100,000,000.00

交易性金融负债 - - - -

衍生金融负债 - - - -

卖出回购金融资产款 8,533,144,583.63 5,968,672,118.10 - 1,183,792,246.57

代理买卖证券款 15,468,854,662.72 10,933,003,973.97 6,141,145,024.41 6,406,503,218.84

代理承销证券款 - - - -

应付职工薪酬 372,751,295.80 268,240,756.05 90,331,869.47 56,075,405.20

应交税费 218,791,740.60 146,933,225.07 88,144,983.58 19,936,734.19

应付款项 43,273,869.03 47,239,967.10 34,947,890.61 41,227,119.00



应付利息 83,801,247.26 21,074,153.10 25,616,745.79 12,110,561.11

预计负债 - - - -

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

递延所得税负债 27,307,719.95 21,200,760.26 8,085,001.07 16,662,658.10

其他负债 4,073,774,505.14 79,047,232.57 1,002,276,967.98 539,961,404.02

负债合计 30,561,699,624.13 19,258,412,186.22 8,110,548,482.91 8,376,269,347.03

所有者权益：

实收资本 2,310,361,315.00 2,310,361,315.00 2,310,361,315.00 1,791,951,572.00

资本公积 2,745,989,053.91 2,745,989,053.91 2,741,029,643.54 64,743,504.07

减：库存股 - - - -

其他综合收益 36,032,901.34
12,028,100.50 -1,815,558.11 4,408,352.23
盈余公积 308,629,284.57 308,629,284.57 241,799,950.47 212,501,221.72

一般风险准备 617,258,569.14 617,258,569.14 483,599,900.94 425,002,443.44

未分配利润 1,174,998,130.00 758937431.82 408,011,336.44 240,920,215.27
归属于母公司所有者
7,193,269,253.96 6,753,203,754.94 6,182,986,588.28 2,739,527,308.73
权益合计
少数股东权益 421,372,432.08 408,453,032.15 292,789,695.72 268,047,700.01

所有者权益合计 7,614,641,686.04 7,161,656,787.09 6,475,776,284.00 3,007,575,008.74
负债和所有者权益合
38,176,341,310.17 26,420,068,973.31 14,586,324,766.91 11,383,844,355.77
计


3、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 1,012,747,966.36 2,544,981,928.34 1,818,760,812.32 1,459,723,418.32

手续费及佣金净收入 774,864,107.43 1,666,003,771.43 1,544,283,106.55 1,106,964,199.07
其中：经纪业务手续费净收
496,151,366.15 1,140,520,303.32 949,700,836.15 686,035,765.51
入
投资银行业务手续费净收入 218,799,045.93 291,893,333.10 306,147,744.43 164,468,044.81

资产管理业务手续费净收入 10,915,888.56 38,622,032.39 30,722,035.61 18,634,476.21

利息净收入 118,777,453.53 347,935,964.31 158,081,111.31 45,108,367.73
投资收益（损失以“-” 号填
126,488,022.35 478,864,935.89 151,625,181.99 193,001,277.72
列）
其中：对联营企业和合营企
111,187.84 -716,614.32 -261,755.29 -
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-14,831,999.95 46,125,140.10 -40,766,614.38 108,072,215.81
“-” 填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
59,458.36 69,427.24 -515,947.67 -22,830.68
列）
其他业务收入 7,390,924.64 5,982,689.37 6,053,974.52 6,600,188.67




二、营业支出 446,607,998.25 1,612,940,966.12 1,357,006,421.52 1,254,202,343.43

营业税金及附加 64,010,244.81 146,536,374.70 107,869,823.88 80,303,592.39

业务及管理费 376,915,464.53 1,463,889,631.65 1,245,531,467.72 1,162,167,515.69

资产减值损失 - 1,197,039.50 2,329,985.20 10,232,042.76

其他业务成本 5,682,288.91 1,317,920.27 1,275,144.72 1,499,192.59
三、营业利润（亏损以“-”号
566,139,968.11 932,040,962.22 461,754,390.80 205,521,074.89
填列）
加：营业外收入 144,145.38 32,864,034.28 13,603,555.24 31,050,538.45

减：营业外支出 2,135,576.09 1,162,644.86 1,204,873.93 1,079,107.34
四、利润总额（亏损总额“-”
564,148,537.40 963,742,351.64 474,153,072.11 235,492,506.00
号填列）
减：所得税费用 140,843,394.76 248,433,119.13 131,385,338.32 71,360,370.43
五、净利润（净亏损以“-”号
423,305,142.64 715,309,232.51 342,767,733.79 164,132,135.57
填列）
归属于母公司所有者的净利
416,060,698.18 690,035,776.56 308,745,854.57 133,358,654.72
润
少数股东损益 7,244,444.46 25,273,455.95 34,021,879.22 30,773,480.85
六、其他综合收益的税后 29,679,756.31 17,602,755.78 -6,611,793.85 30,209,337.48
净额
归属于母公司所有者的其他
24,004,800.84 13,843,658.61 -6,223,910.34 23,164,009.68
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
益的其他综合收益
- - -
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
- - - -
2. 权 益 法 下 在 被 投 资
单位不能重分类进损益的其 - - -
-
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
24,004,800.84 13,843,658.61 -6,223,910.34 23,164,009.68
的其他综合收益
1. 权 益 法 下 在 被 投 资
单位以后将重分类进损益的 - - - -
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
24,004,800.84 13,843,658.61 -6,223,910.34 23,164,009.68
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
- - -
4.现金流量套期损益的
有效部分
- - -
5.外币财务报表折算差
额
- - -

6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合
5,674,955.47 3,759,097.17 -387,883.51 7,045,327.80
收益的税后净额
七、综合收益总额 452,984,898.95 732,911,988.29 336,155,939.94 194,341,473.05
归属于母公司所有者的综合
440,065,499.02 703,879,435.17 302,521,944.23 156,522,664.40
收益总额
归属于少数股东的综合收益
12,919,399.93 29,032,553.12 33,633,995.71 37,818,808.65
总额
八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） 0.18 0.30 0.15 0.07

（二）稀释每股收益（元/股） 0.18 0.30 0.15 0.07





4、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：

处置交易性金融资产净增加额 - - 1,320,912,182.99 1,509,225,492.56

收取利息、手续费及佣金的现金 916,325,562.85 1,924,469,522.45 1,719,544,570.69 1,256,914,356.26

拆入资金净增加额 - 1,053,000,000.00 620,000,000.00 100,000,000.00

回购业务资金净增加额 2,261,750,491.87 6,671,970,166.91 - -333,447,868.33

融出资金净减少额 - - - -

代理买卖证券收到的现金净额 4,538,758,588.75 4,791,858,949.56 - 259,985,976.98

收到其他与经营活动有关的现金 1,812,820.44 103,318,697.18 320,296,646.66 44,812,060.38

经营活动现金流入小计 7,718,647,463.91 14,544,617,336.10 3,980,753,400.34 2,837,490,017.85
购买及处置交易性金融资产支付
1,198,032,446.18 1,864,345,440.06 - -
的现金净额
回购业务资金净减少额 - - 3,647,122,831.34 -

拆入资金净减少额 33,000,000.00 - - -

融出资金净增加额 3,953,966,743.12 4,705,779,158.90 1,498,708,605.31 483,899,676.49

代理买卖证券支付的现金净额 - - 265,358,194.43 -

支付利息、手续费及佣金的现金 49,043,295.93 176,774,500.48 146,898,802.82 114,022,961.75
支付给职工以及为职工支付的现
151,347,409.41 692,386,974.45 615,561,581.20 523,052,259.76
金
支付的各项税费 162,272,222.54 297,998,607.45 219,681,191.58 121,560,978.85

支付其他与经营活动有关的现金 373,624,443.19 1,325,077,179.43 656,981,119.66 1,101,253,075.16

经营活动现金流出小计 5,921,286,560.37 9,062,361,860.77 7,050,312,326.34 2,343,788,952.01

经营活动产生的现金流量净额 1,797,360,903.54 5,482,255,475.33 -3,069,558,926.00 493,701,065.84

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - - -
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 51,691.94 44,001,282.50 164,037.04 29,305,380.00

投资活动现金流入小计 51,691.94 44,001,282.50 164,037.04 29,305,380.00

投资支付的现金 - 500,000.00 10,000,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长
13,112,104.74 74,677,892.20 56,554,758.34 55,139,875.08
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -




投资活动现金流出小计 13,112,104.74 75,177,892.20 66,554,758.34 55,139,875.08

投资活动产生的现金流量净额 -13,060,412.80 -31,176,609.70 -66,390,721.30 -25,834,495.08

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 58,680,000.00 3,201,356,745.29 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 58,680,000.00 6,100,000.00 -
到的现金
取得借款收到的现金 - - - -

发行债券收到的现金 4,000,000,000.00 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 450,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 4,000,000,000.00 58,680,000.00 3,651,356,745.29 -

偿还债务支付的现金 - 950,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 174,316,719.20 130,467,422.15 165,204,594.35
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 19,600,000.00 14,992,000.00 19,600,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 290,000.00 - 3,741,827.77 -

筹资活动现金流出小计 290,000.00 1,124,316,719.20 134,209,249.92 165,204,594.35

筹资活动产生的现金流量净额 3,999,710,000.00 -1,065,636,719.20 3,517,147,495.37 -165,204,594.35
四、汇率变动对现金及现金等价物
59,458.36 69,427.24 -515,947.67 -22,830.68
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,784,069,949.10 4,385,511,573.67 380,681,900.40 302,639,145.73

加：期初现金及现金等价物余额 11,049,582,268.59 6,664,070,694.92 6,283,388,794.52 5,980,749,648.79

六、期末现金及现金等价物余额 16,833,652,217.69 11,049,582,268.59 6,664,070,694.92 6,283,388,794.52


（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金 14,380,309,667.01 7,976,404,546.14 4,933,836,007.63 4,831,092,104.65
其中：客户资金存款 12,669,075,290.00 7,878,393,248.66 4,015,137,175.51 4,655,840,806.24
结算备付金 1,345,887,329.63 1,563,603,403.86 752,020,454.10 480,421,775.11
其中：客户备付金 1,322,509,110.30 1,538,898,077.26 723,804,143.70 470,412,023.23

拆出资金 - - - -

融出资金 11,183,808,037.08 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 468,827,620.71

交易性金融资产 4,352,915,063.41 3,176,307,458.25 953,003,032.02 2,154,764,612.65

衍生金融资产 - -- - -

买入返售金融资产 1,985,814,228.49 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 48,700,000.00




应收款项 18,371,887.10 62,362,426.70 47,692,804.53 29,114,650.35

应收利息 120,567,213.54 110,555,296.27 63,894,903.42 74,874,320.67

存出保证金 164,116,717.84 159,243,854.43 208,673,195.13 42,543,875.59

可供出售金融资产 633,890,098.05 488,551,374.04 164,122,567.70 587,465,449.74

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 1,229,549,685.40 1,229,549,685.40 527,029,685.40 527,029,685.40

投资性房地产 24,247,323.38 25,467,339.25 25,230,820.30 26,505,965.02

固定资产 104,963,576.41 110,303,127.05 120,901,223.02 149,551,332.32

在建工程 - - - -

无形资产 48,094,956.08 49,293,231.01 49,217,621.00 37,337,885.92

商誉 13,574,980.76 13,574,980.76 13,574,980.76 13,574,980.76

递延所得税资产 1,918,102.18 1,918,102.18 6,234,526.25 2,668,410.20

其他资产 80,603,793.01 82,742,545.66 95,890,034.61 85,113,151.96

资产总计 35,688,632,659.37 23,836,195,936.83 12,524,507,395.58 9,559,585,821.05


2、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

短期借款 - - - -

应付短期融资款 - - - -

拆入资金 1,740,000,000.00 1,773,000,000.00 720,000,000.00 100,000,000.00

交易性金融负债 - - - -

衍生金融负债 - - - -

卖出回购金融资产款 8,533,144,583.63 5,968,672,118.10 - 1,183,792,246.57

代理买卖证券款 13,736,008,992.65 9,067,022,126.79 4,645,739,550.29 5,103,837,006.73

代理承销证券款 - - - -

应付职工薪酬 356,238,143.56 240,374,968.93 56,478,269.43 22,748,801.35

应交税费 199,656,475.07 137,683,763.39 75,605,059.96 5,096,021.34

应付款项 15,093,321.21 24,648,648.78 17,998,037.22 23,079,783.76

应付利息 83,799,282.48 21,072,188.32 25,616,745.79 12,110,561.11

预计负债 - - - -

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

递延所得税负债 16,263,447.36 11,653,807.33 86,317.12 7,342,378.35

其他负债 4,023,504,401.39 23,611,997.13 964,590,836.81 511,290,870.87



负债合计 28,703,708,647.35 17,267,739,618.77 6,506,114,816.62 6,969,297,670.08

所有者权益：

实收资本 2,310,361,315.00 2,310,361,315.00 2,310,361,315.00 1,791,951,572.00

资本公积 2,750,359,020.27 2,750,359,020.27 2,745,399,609.90 69,113,470.43

减：库存股 - - - -

其他综合收益 24,471,822.22
13,155,274.48 -2,277,392.18 3,542,802.67
盈余公积 308,629,284.57 308,629,284.57 241,799,950.47 212,501,221.72

一般风险准备 617,258,569.14 617,258,569.14 483,599,900.94 425,002,443.44

未分配利润 973,844,000.82 568,692,854.60 239,509,194.83 88,176,640.71

所有者权益合计 6,984,924,012.02 6,568,456,318.06 6,018,392,578.96 2,590,288,150.97
负债和所有者权益合
35,688,632,659.37 23,836,195,936.83 12,524,507,395.58 9,559,585,821.05
计

3、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 898,234,853.34 2,164,652,607.38 1,388,649,889.82 1,041,706,089.43
手续费及佣金净收入 704,070,079.88 1,375,233,425.95 1,144,295,460.50 728,613,880.37
其中：经纪业务手续费净收
入 468,359,915.24 1,018,648,445.56 779,342,436.51 534,868,940.24
投资银行业务手续费净收入 218,228,262.13 290,661,083.10 306,147,744.43 164,468,044.81
资产管理业务手续费净收入 9,567,804.75 38,290,743.62 30,722,035.61 18,634,476.21
利息净收入 100,237,706.10 285,439,750.27 107,933,387.52 2,863,866.73
投资收益（损失以“-” 号填
列） 89,287,916.53 453,695,073.00 170,610,335.80 199,127,185.84
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 - - - -
公允价值变动收益（损失以
“-” 填列） 3,349,829.83 44,156,069.66 -39,726,720.85 104,524,098.50
汇兑收益（损失以“-”号填
列） 59,458.36 69,427.24 -515,947.67 -22,830.68
其他业务收入 1,229,862.64 6,058,861.26 6,053,374.52 6,599,888.67
二、营业支出 356,168,554.78 1,280,919,612.47 997,179,230.56 911,105,473.46
营业税金及附加 58,128,178.67 126,739,600.66 83,622,580.33 57,572,708.38
业务及管理费 297,709,414.63 1,151,665,052.04 911,592,136.31 847,145,931.70
资产减值损失 - 1,197,039.50 689,369.20 4,887,640.79
其他业务成本 330,961.48 1,317,920.27 1,275,144.72 1,499,192.59
三、营业利润（亏损以“-”号
填列） 542,066,298.56 883,732,994.91 391,470,659.26 130,600,615.97
加：营业外收入 100,000.00 13,503,337.91 3,886,711.32 20,313,890.10
减：营业外支出 1,964,770.26 819,527.03 898,602.54 782,558.12




四、利润总额（亏损总额“-”
号填列） 540,201,528.30 896,416,805.79 394,458,768.04 150,131,947.95
减：所得税费用 135,050,382.08 228,123,464.84 101,471,480.52 43,639,000.45
五、净利润（净亏损以“-”号
填列） 405,151,146.22 668,293,340.95 292,987,287.52 106,492,947.50
六、其他综合收益的税后
净额 11,316,547.74 15,432,666.66 -5,820,194.85 15,831,117.48
（一）以后不能重分类进损
益的其他综合收益 - - - -
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动 - - -
2. 权 益 法 下 在 被 投 资
单位不能重分类进损益的其 - - -
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
的其他综合收益 11,316,547.74 15,432,666.66 -5,820,194.85 15,831,117.48
1. 权 益 法 下 在 被 投 资
单位以后将重分类进损益的 - - -
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益 11,316,547.74 15,432,666.66 -5,820,194.85 15,831,117.48
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益 - - -
4.现金流量套期损益的
有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差
额 - - -
6.其他 - - -
七、综合收益总额 416,467,693.96 683,726,007.61 287,167,092.67 122,324,064.98

4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：

处置交易性金融资产净增加额 - - 1,291,677,603.68 1,483,629,210.27

收取利息、手续费及佣金的现金 833,884,913.68 1,568,968,346.73 1,284,652,475.33 860,019,919.89

拆入资金净增加额 - 1,053,000,000.00 620,000,000.00 100,000,000.00

回购业务资金净增加额 2,261,750,491.87 6,671,970,166.91 - -333,447,868.33

融出资金净减少额 - - - -

代理买卖证券收到的现金净额 4,668,986,865.86 4,421,282,576.50 - -124,795,067.23
收到其他与经营活动有关的现
1,329,862.64 68,982,127.53 470,660,144.97 33,752,038.71
金
经营活动现金流入小计 7,765,952,134.05 13,784,203,217.67 3,666,990,223.98 2,019,158,233.31
购买及处置交易性金融资产支
1,111,868,994.40 1,849,504,145.05 - -
付的现金净额
回购业务资金净减少额 - - 3,647,122,831.34 -

拆入资金净减少额 33,000,000.00 - - -

融出资金净增加额 3,953,966,743.12 4,705,779,158.90 1,498,708,605.31 483,899,676.49

代理买卖证券支付的现金净额 - - 458,097,456.44 -




支付利息、手续费及佣金的现金 49,040,349.28 134,760,054.99 81,137,632.47 66,653,181.57
支付给职工以及为职工支付的
105,783,687.43 540,089,588.02 466,867,258.17 389,477,006.67
现金
支付的各项税费 151,118,066.29 255,868,588.90 161,855,981.22 72,254,143.19
支付其他与经营活动有关的现
166,511,652.45 596,463,675.65 489,142,643.82 834,550,299.88
金
经营活动现金流出小计 5,571,289,492.97 8,082,465,211.51 6,802,932,408.77 1,846,834,307.80

经营活动产生的现金流量净额 2,194,662,641.08 5,701,738,006.16 -3,135,942,184.79 172,323,925.51

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - 20,400,000.00 29,008,000.00 20,400,000.00
收到其他与投资活动有关的现
51,691.94 178,193.06 160,384.04 29,303,280.00
金
投资活动现金流入小计 51,691.94 20,578,193.06 29,168,384.04 49,703,280.00

投资支付的现金 - 702,520,000.00 - 200,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
8,294,744.74 60,997,418.99 46,407,164.98 41,267,354.92
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流出小计 8,294,744.74 763,517,418.99 46,407,164.98 241,267,354.92

投资活动产生的现金流量净额 -8,243,052.80 -742,939,225.93 -17,238,780.94 -191,564,074.92

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 3,195,256,745.29 -

取得借款收到的现金 - - - -

发行债券收到的现金 4,000,000,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - 450,000,000.00 -
金
筹资活动现金流入小计 4,000,000,000.00 - 3,645,256,745.29 -

偿还债务支付的现金 - 950,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
- 154,716,719.20 115,475,422.15 145,604,594.35
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
290,000.00 - 3,741,827.77 -
金
筹资活动现金流出小计 290,000.00 1,104,716,719.20 119,217,249.92 145,604,594.35

筹资活动产生的现金流量净额 3,999,710,000.00 -1,104,716,719.20 3,526,039,495.37 -145,604,594.35
四、汇率变动对现金及现金等价
59,458.36 69,427.24 -515,947.67 -22,830.68
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,186,189,046.64 3,854,151,488.27 372,342,581.97 -164,867,574.44

加：期初现金及现金等价物余额 9,538,007,950.00 5,683,856,461.73 5,311,513,879.76 5,476,381,454.20

六、期末现金及现金等价物余额 15,724,196,996.64 9,538,007,950.00 5,683,856,461.73 5,311,513,879.76





二、近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
财务指标
/2015年1-3月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
资产负债率（%） 66.47% 53.76% 23.32% 39.57%
全部债务（亿元） 142.73 77.42 16.70 17.84

债务资本比率（%） 66.49% 53.41% 21.27% 39.44%
流动比率（倍） 1.78 1.56 6.71 2.11
速动比率（倍） 1.78 1.56 6.71 2.11
EBITDA（亿元） 7.52 12.40 6.91 4.16

EBITDA全部债务比 (%) 5.27% 16.02% 41.40% 23.32%
EBITDA利息倍数（倍） 4.47 6.48 5.30 4.58
利息保障倍数（倍） 4.35 6.03 4.64 3.59

营业利润率（%） 55.90% 36.62% 25.39% 14.08%
总资产报酬率（%） 2.22% 5.98% 5.11% 3.28%

归属于上市公司股东的每
3.11 2.92 2.68 1.53
股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现金
0.78 2.37 -1.27 0.29
流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股） 2.50 1.90 0.16 0.17

2、母公司口径主要财务指标

财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（%） 68.18% /2014年度 /2013年度 /2012年度

流动比率（倍） 1.80 1.55 7.38 2.22

速动比率（倍） 1.80 1.55 7.38 2.22

利息保障倍数（倍） 4.21 5.68 4.02 2.65
每股经营活动产生的现金 0.95 2.47 -1.36 0.10

每股净现金流量（元/股） 2.68 1.67 0.16 -0.09
注：以上指标的计算均以元为单位计算得出。
上述财务指标的计算方法如下：



1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)
2、全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+
期末长期借款+期末融入资金+长期应付款
3、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)（其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权
益）
4、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收
利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金
融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资
金+应付款项+其他应付款+应付股利)
5、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收
利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金
融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资
金+应付款项+其他应付款+应付股利)
6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券
款-代理承销证券款
12、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

净利润类型 指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

加权平均净资产收益率 5.97 10.66 9.86 4.94
归属于公司普通
基本每股收益（元/股） 0.18 0.30 0.15 0.07
股股东的净利润
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.30 0.15 0.07

扣除非经常性损 加权平均净资产收益率 5.99 10.39 9.67 4.24
益后归属于公司
基本每股收益（元/股） 0.18 0.29 0.15 0.06
普通股股东的净
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.29 0.15 0.06
利润

注：报告期内，公司向全体股东每 10 股配售 3 股，根据《企业会计准则第 34 号—每股
收益》、《〈企业会计准则第 34 号—每股收益〉应用指南》和中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，上


表计算 2015 年 1-3 月每股收益时采用的普通股加权平均股数为 2,310,361,315 股；2014 年度
每股收益时采用的普通股加权平均股数为 2,310,361,315 股；2013 年度每股收益时采用的普
通股加权平均股数为 2,003,939,993 股；计算 2012 年度每股收益时采用的普通股加权平均股
数为 1,976,083,509 股。


（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资
-1,956,470.26 -757,534.84 765,342.12 15,218,678.35
产减值准备的冲销部分

越权审批或无正式批准文件的税收返
- - - -
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 100,000.00 21,156,752.00 10,888,900.00 13,413,400.00
量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的
- - - -
资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- - - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益

非货币性资产交换损益 - - - -

委托他人投资或管理资产的损益 - - - -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - - -
提的各项资产减值准备

债务重组损益 - - - -

企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - - -
合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过
- - - -
公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期
- - - -
初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项
- - - -
产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套
- - - -
期保值业务外，持有交易性金融资产、




交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益（注）
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - -
备转回

对外委托贷款取得的损益 - - - -

采用公允价值模式进行后续计量的投
- - - -
资性房地产公允价值变动产生的损益

受托经营取得的托管费收入 - - - -

除上述各项之外的其他营业外收入和
-121,375.14 11,459,480.93 892,362.13 1,466,365.80
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - -
目
非经常性损益合计（影响利润总额） -1,977,845.40 31,858,698.09 12,546,604.25 30,098,444.15
减：所得税影响金额 -494,461.35 7,964,674.52 3,112,932.95 7,486,156.64
非经常性损益净额（影响净利润） -1,483,384.05 23,894,023.57 9,433,671.30 22,612,287.51
其中：影响少数股东损益 -13,704.71 6,690,516.07 3,308,931.43 3,756,344.88

影响归属于母公司普通股股东净利润 -1,469,679.34 17,203,507.50 6,124,739.87 18,855,942.63


注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的性质和特点将
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性损益项目，不在非经常性损
益计算表中列示。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
预警 监管 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
指标
标准 标准 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（万元） - - 746,816.87 475,377.06 588,200.58 216,391.75
净资产（万元） - - 698,492.40 656,845.63 601,839.26 259,028.82
净资本/各项风险资
>120 >100 704.65% 550.69% 780.66% 356.39%
本准备之和（%）
净资本/净资产（%） >48 >40 106.92% 72.37% 97.73% 83.54%
净资本/负债（%） >9.6 >8 49.90% 57.97% 316.17% 116.00%
净资产/负债（%） >24 >20 46.67% 80.10% 323.50% 138.86%
自营权益类证券及
证券衍生品/净资本 <80 <100 3.93% 2.60% 2.02% 1.85%
（%）
自营固定收益类证
<400 <500 61.97% 74.58% 15.78% 125.10%
券/净资本（%）


注：中国证监会 2013 年 8 月 10 日发布《关于下发〈证券公司风控指标监管报表编报指
引第 6 号〉及〈证券公司三项回购业务监管报表〉的通知》（机构部部函[2013]551 号），2013
年 12 月 17 日发布《关于下发〈证券公司参与股指期货、国债期货交易专项监管报表〉及〈证
券公司风控指标监管报表编报指引第 7 号〉的通知》（机构部部函[2013]930 号），修订证券
公司风险控制指标的计算标准，本表所列 2013 年末、2014 年末“净资本/各项风险资本准备
之和”、“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”及“各项风险资本准备之和”按照新的计算标
准相应调整。

公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。





第六节本次债券的偿付风险及对策措施

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次
债券信用等级为 AA。说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影
响不大，违约风险较低。

发行人目前经营业绩和财务状况良好，偿付能力较强。在本次公司债券存续
期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能
控制的客观因素，以及发行人自身的生产经营存在的不确定性，可能导致发行人
不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定
的偿付风险。

本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付，其中：

本次债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 5 月 8 日，若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018 年每年的 5 月 8 日，前述
日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加
以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。

（二）本金的兑付



1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金偿付日为 2020 年 5 月 8 日，若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 5 月 8 日，前述日
期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和深交
所有关规定办理。

2、本次债券的本金兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。

二、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分
配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的
盈利积累及经营活动所产生的现金流。

长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，
构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2012 年、2013 年、
2014 年和 2015 年 1-3 月，公司营业收入分别为 14.60 亿元、18.19 亿元、25.45
亿元和 10.13 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 1.33 亿元、3.09 亿元、6.90
亿元和 4.16 亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期还本付息的有力的
保障。经营活动产生的现金流量净额分别为 4.94 亿元、-30.70 亿元、54.82 亿元
和 17.97 亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后，经营活动产
生的现金流量净额分别为 2.34 亿元、-28.04 亿元、6.90 亿元和-27.41 亿元。2013
年公司经营活动现金流净额为负的原因是 2013 年因公司实施配股方案募集资金
净额 31.92 亿元及向第一大股东广西投资集团有限公司借入次级债务 4.5 亿元，
因公司流动资金充裕，卖出回购业务减少规模，表现为回购业务资金净减少额为
36.47 亿元。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期偿本付息
的能力。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，



外部融资渠道通畅。截至 2015 年 3 月 31 日，公司（母公司）已获得中国人民银
行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 47 亿元人民币，已经使用的同业拆借
拆入额度总额为 15.30 亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度总额为 31.70
亿元。公司畅通的外部融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。

公司将根据本次公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度
分配资金，按期支付到期利息和本金。

（二）偿债应急保障机制

公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过
高流动性资产变现来补充偿债资金。公司流动资产主要包括货币资金、结算备付
金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产等。在公司的流动资产中，
占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物、交易性金融资产
和买入返售金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已
知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融
资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现
变现补充偿债资金；买入返售金融资产在 1 年内到期且信用风险较小。截至 2015
年 3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付
金）、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为
220,838.64 万元、1,942.41 万元、1,118,380.80 万元、453,320.13 万元、198,581.42
万元，合计达 1,993,063.41 万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）
的比重达 85.23%。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小
组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行
信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券


持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有
人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿
付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》

公司按照《试点办法》聘请了国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的受
托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，由债券受托
管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付
时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第
六节债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定
公司计划财务部和董事会办公室牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排
中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，切实保障债券持有人的
利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日
内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组成员由公司计划财务部和董事
会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据公司的债务结构进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）提高盈利能力，优化资产结构



公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对
债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展和创新业务发展，持续增强传统业务和
创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（六）严格履行信息披露

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的共同监督，防范偿债风
险。

（七）其他保障措施

根据公司于 2014 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第二十七次会议及于 2014
年 6 月 26 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决
议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、发行人的违约责任

本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金、
利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受
托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债
券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。





第七节债券担保人基本情况及资信情况


本次债券无担保。





第八节债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本
次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行
主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提
供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.
cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。





第九节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》
以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国泰君安证券
作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

联系人：滕强、宁文科

电话：0755-23976359

传真：0755-23970359

（二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况

2014 年 7 月 8 日，本公司与国泰君安证券股份有限公司签订了《债券受托
管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承
销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托
管理职责的厉害关系。




二、《债券受托管理协议》的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）受托管理事项
1、为维护全体债券持有人的利益，发行人聘请国泰君安证券作为发行人发
行的本期债券的受托管理人，由国泰君安证券依据本协议的约定和相关法律法规
的规定行使权利和履行义务。

2、根据《试点办法》及其他中国法律法规的规定、募集说明书和本协议的
约定以及债券持有人会议的授权，国泰君安证券在本期债券存续期限内，依照本
协议的约定作为全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持
有人的最大利益，且不得与债券持有人存在利益冲突。

（二）发行人的权利与义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，
承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，为受托管理人履行受
托管理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，
履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行其在本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日
从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，



将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定
将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期
债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
的重大损失或重大亏损；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其
他涉及发行人主体变更的情形；

（5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
的重大仲裁或诉讼；

（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产
或债务处置；

（7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其
他重要合同；

（8）发行人增加或更换担保形式的相关情况；

（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

（10）本期债券被暂停交易；

（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部
门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形；

（12）有关法律法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人
的情形。

8、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人而言所应掌握的重要文件、资料和信息；（2）受托管
理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、
文件和记录的副本；（3）其他与受托管理人履行受托管理人职责相关的文件、资
料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人



须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，
且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依
赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资
料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息
系通过不正当途径取得，或者其向受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信
息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知受托管理人。

9、发行人应按本协议第八条的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬以
及相关费用。

10、发行人应当承担中国法律法规、监管部门及募集说明书规定的其他义务。

（三）受托管理人的权利与义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责
任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。

3、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿
还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券
持有人会议。

4、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者协调债券持有
人依法申请法定机关采取财产保全措施。

5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划
入证券登记机构指定的银行账户时，受托管理人应在被发行人或本期未偿还债券
持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照募集说明书的约定，协调所有债券
持有人维护自身的合法权益。

6、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人在债券持有人会议的授权范围
内，协调全体债券持有人提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程
序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

7、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债
券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

8、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有



人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议
决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵
守债券持有人会议决议。

9、受托管理人应在债券存续期内勤勉协调处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，协调
全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承
担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人
持有份额承担）。

10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人
而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的
必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当
利益。

11、受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的
使用进行监督。

12、受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义
务。

13、受托管理人应按照监管部门的有关规定及本协议的约定向债券持有人出
具债券受托管理事务报告，并通过深交所网站予以公告。

14、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本期债券有
关的全部文档资料。

15、受托管理人应遵守本协议、募集说明书、中国法律法规及监管部门规定
的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的规
定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所的网站及监
管部门指定的其他信息披露媒体公布：

（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起三十个工作日内以



公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下
列内容：

①发行人简要的经营状况、财务状况；

②发行人募集资金使用情况；

③发行人有关承诺的履行情况；

④债券持有人会议召开的情况；

⑤本次公司债券利息的偿付情况；

⑥本次公司债券跟踪评级情况；

⑦发行人债券事务代表的变动情况；

⑧债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

⑨债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

（2）根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定，以下情
况发生，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

①发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该
情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

②发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情
形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券
持有人会议。

③出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（3）本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。

（五）债券受托管理人的报酬与费用
1、鉴于国泰君安证券同时担任本次公司债券发行的保荐人和主承销商，因
此其作为本次公司债券的债券受托管理人为履行本次公司债券受托管理人责任
不再向发行人收取任何报酬。

2、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法利益，


履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用
和支出均由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出
具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；

（2）在与发行人协商并获得发行人同意后，债券受托管理人为债券持有人
利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、
评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行
人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的
理由拒绝同意。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关
凭证之日起 15 个工作日内向债券受托管理人支付。

3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的
诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理
人自行约定其承担及支付方式。

（六）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被采取停业整顿、依法被吊销营业执照、
提出破产申请、被宣告破产或者被接管其全部或大部分资产的；

（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，
若发行人在上述情形发生之日起 90 日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管


理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述
情形发生之日起 90 日内，新的债券受托管理人未能继任的，代表 10%以上本次
未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债
券受托管理人。

2、继任受托管理人必须符合下列条件：

（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次公司债
券受托管理职责的利害关系；

（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

3、单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人要求
变更受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责
并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经全体本期未偿还债券持有人
所持表决权的过半数通过方能生效。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议
和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本
协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享
有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（七）违约和救济
1、以下任一事件均构成本协议和本次公司债券项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议规定，在其资产、财产或股份上设定抵押
或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对发行人就本期债券的还本付息
能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违
约情形除外），将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债券持
有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；



（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；

（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括
但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续
期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿
付产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿和救济措施

（1）如果本协议项下的违约事件（上述（七）1、中约定的事项除外）发生
且一直持续三十个连续工作日仍未解除，经债券持有人会议决议通过，债券持有
人可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到
期应付，该债券持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）
表决权的债券持有人和代理人同意方能有效。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁
免其违约行为，并取消加速清偿的决定，该债券持有人会议决议需经代表本期债
券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意方能有效：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟
付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券
本金计算的复利；或

②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代
理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法


律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（八）生效及变更
1、本协议由双方的法定代表人和或其授权代表签字并加盖公章后，自本期
债券发行之日起生效。任何债券持有人认购或者购买或者以其他合法方式取得本
期债券，则视为认可并接受本协议，本协议即构成甲方、乙方和全体债券持有人
之间有法律约束力的合同。

2、本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、
交易所规则和规范性文件的规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、
颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的规定为准。

3、本协议的任何变更，应由甲方和乙方协商一致订立书面补充协议并经债
券持有人会议决议批准后方能生效。任何补充协议均为本协议不可分割的组成部
分，与本协议有同等效力。





第十节债券持有人会议规则的有关情况

为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，
发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有
人会议规则》。

本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或
以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受
之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、为规范本期债券债券持有人会议的组织、召集和召开程序，界定债券持
有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《试点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制
定本规则。




2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决
议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。

4、规则中使用的已在《受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人变更本期债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人变更本期债券期限、发行人不支付本期债券本息、变更
本期债券利率；

2、当发行人未能按期支付本期债券本息时，决定是否同意符合《债券持有
人会议规则》规定的提案人所提出的解决方案通过诉讼或其他法律程序强制发行
人偿还本期债券本息，以及是否决定参与发行人的整顿、和解、重组或者申请破
产等法律程序；

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债
权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司
法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；

4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有的权利的方案作出决议；

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人就《债券受托管协议》作出修订
或补充；

7、行使法律、法规、部门规章和《债券持有人会议规则》赋予债券持有人
会议的其他职权。



（三）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，债券受托管理人应当召开
债券持有人会议：

（1）拟变更债券《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形；

（4）变更、解聘债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；

（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；

（10）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形；

（11）法律、行政法规、中国证监会相关规章或规范性文件规定的其他机构
或人士书面提议召开债券持有人会议。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现应召开债券持有人
会议的任何事项时，债券受托管理人应当自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的
要求尽快以公告方式发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期
之前 30 日，并不得晚于会议召开日期之前 15 日。

发行人董事会、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人以及法律、行政法规、中国证监会相关规章或规范性文件规定的其他机构或



人士有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式提出。
债券受托管理人应当根据法律、法规和本债券持有人会议规则的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。

债券受托管理人同意召开债券持有人会议的，将在收到提议后的 15 日内发
出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议人的同意。
债券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提
议人可以自行召集和主持债券持有人会议。

债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券
持有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。

债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，
其持有债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上
述期间锁定其持有的公司债券。

3、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召
开日期至少 5 日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有
人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。

4、债券持有人会议召集人应当在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有
人会议通知。

债券持有人会议的通知应当包括以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点、会议召开方式和召集人；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；



（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、
交通费用等，均由债券持有人自行承担。

会议召集人应当在会议通知中充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时
在证监会及证券交易所指定网站上披露有助于债券持有人对拟讨论的事项作出
合理判断所必需的其他资料。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6、债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所所在地。债券持有人会议
应设置会场，以现场会议形式召开，会议场所由发行人或债券持有人会议召集人
提供。场租费用由发行人承担。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案内容应当属于债券持有人会议的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规的规定。

2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人可以参加债券持
有人会议并提出临时议案。

3、临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日至少 10 日前将内容完整的
提案提出并书面提交给会议召集人；会议召集人应在收到提案之日起 5 日内将提
案以公告方式通知债券持有人。提案人应当保证提案内容符合法律、行政法规、
《公司债券发行试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定。


除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的议案或增加新的议案。

对于债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，
或不符合《债券持有人会议规则》第十二条规定的议案，债券持有人会议不得进
行表决并作出决议。

《债券持有人会议规则》第十二条规定：提交债券持有人会议审议的议案内
容应当属于债券持有人会议的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符
合法律法规的规定。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托
管理人亦为债券持有人时除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；

（4）投票代理委托书的签署日期和有效期限；


（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券持有人会议召集人。

7、投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和出席债券持有人
会议的投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司债券持有人会议。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。

发行人董事会自行召集的债券持有人会议，由公司董事长主持。如董事长未
能主持会议的，董事长可委托一名董事主持。如董事长及其委托的董事均未能主
持会议的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代
理人）主持。如在会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，
则应由出席会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）
主持。

债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人推举代表主持。

召开债券持有人会议时，会议主持人违反本债券持有人会议规则使会议无法
继续进行的，由现场出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本
次未偿还债券面值总额二分之一以上同意，可推举一名债券持有人（或债券持有
人代理人）担任会议主持人，继续开会。

2、会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他



证明文件的相关信息等事项。

3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人及其代理人自行承担。

4、会议开始时应由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，表决结果
经律师见证后，由会议主持人当场宣读。

5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本期
债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

6、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人
会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

7、更换债券受托管理人应遵循以下程序：

（1）由发行人、或者单独或合计持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的
债券持有人提名候选债券受托管理人；

（2）债券持有人会议对更换债券受托管理人的议案进行表决，形成有效决
议；

（3）由发行人在债券持有人会议作出更换债券受托管理人决议之日起 5 个
工作日内以公告方式通知全体债券持有人。

8、自债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起，原任债券受
托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由继任债券
受托管理人按《债券受托管理协议》的约定行使债券受托管理人的权利、履行债
券受托管理人的义务。

（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录


1、向债券持有人会议提交的每一提案应由与会的有权出席债券持有人会议
的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本期债券（面值为人
民币壹佰元）拥有一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决
结果应计为“弃权”。

3、债券持有人会议对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，并作出决议。除因不可抗力导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。

4、债券持有人会议对提案进行表决前，会议主持人应主持推举两名债券持
有人（或债券持有人代理人）参加计票和监票。债券持有人会议对提案进行表决
时，由两名债券持有人（或债券持有人代理人）参加清点，并由清点人代表当场
公布表决结果。

会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过。决议的表
决结果应载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求进行一
次重新点票，会议主持人应当立即组织重新点票。

5、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东；




（2）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东的关联方；

（3）债券持有人为发行人的关联方。

6、债券持有人会议作出的决议，须经代表公司本次未偿还债券面值总额二
分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对包括所有出席会议、未出席
会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本期债
券的持有人具有同等效力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持
有人会议通过的有效决议相抵触。

8、除涉及发行人商业秘密不能在债券持有人会议上公开的事项或根据上市
公司信息披露规则不得提前披露的事项外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：

（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值
数额及占公司本期债券面值总额的比例；

（3）每项提案的表决方式；

（4）每项提案的表决结果；

（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当
披露法律意见书全文。

9、发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可
能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议
决议公告同时披露。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、方式、召集人姓名或名称；



（2）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数及所代表的本次
未偿还债券面值总额占公司本次未偿还债券面值总额的比例；

（3）计票、监票人姓名和见证律师姓名；

（4）会议议程；

（5）对每一提案的审议经过、发言要点；

（6）每一表决事项的表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议以及相应的答复或说明等内容；

（8）法律、法规和部门规章规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。会议主持人、召集人（或其委托的代表）、出席会议的债券受托管理人的代
表和记录员应当在债券持有人会议记录上签名。

债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理出席的
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本期债券存续期限届满之日起满 10 年时止。

（七）附则

1、债券持有人会议决议由债券受托管理人监督执行。债券受托管理人代表
债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持
有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规则的限制外，
出席债券持有人会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或
说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议的，应当在有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

4、如本规则的会议内容与中国有关法律、法规、部门规章及证券交易所的


业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交
易所的业务规则的强制性规定执行。

5、本规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含
本数。

6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人自行承
担。





第十一节募集资金的运用

一、公司债券募集资金金额

经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经 2013 年年度股东大会
批准，公司向中国证监会申请发行规模不超过 20 亿元人民币的公司债。

二、公司债券募集资金运用计划

结合公司的财务状况和资金需求情况，本次债券的募集资金扣除发行费用后，
全部用于补充公司营运资金，以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和
抗风险能力。
本期募集资金主要用于以下方面：
1、扩大创新型自营业务规模；
2、进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；
3、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；
4、加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；
5、加大对子公司的投入；
6、其他资金安排。
公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产
负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财
务风险。





第十二节其他重要事项

一、公司的对内和对外担保情况

（一）公司对内担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，本公司不存在对控股子公司担保的情况，不存在因
担保对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。

（二）公司对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，本公司不存在对外提供担保的情况。

二、未决诉讼、仲裁事项

截至 2015 年 3 月 31 日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。





第十三节有关当事人

一、发行人：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

住所：广西桂林市辅星路 13 号

办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦

联系人：刘峻、任晓宁

联系电话：0771-5539038，0771-5532512

联系传真：0771-5530903

二、保荐人（主承销商、债券受托管理人）：国泰君安证券股份

有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

项目主办人：凌杨斌、滕强

项目组成员：朱方文、肖伯华、宁文科

电话：021-38676666

传真：021-38670666

三、上市推荐人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼



联系人：滕强、宁文科

电话：0755-23976359

传真：0755-23970359

四、发行人律师：北京市时代九和律师事务所

负责人：黄昌华

住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层

经办律师：罗小洋、李娜

电话：010-59336116

传真：010-59336118

五、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴卫星

住所：北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1506

经办会计师：杨成、孔庆华

电话：010-82332287

传真：010-82332287

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

评级人员：王维、罗彬璐

电话：021-51018842

传真：021-51019030




七、保荐人（主承销商）收款银行

收款账号：97020153400000063

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部

大额支付号：310290000152

八、本次债券申请上市交易所：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

电话：0755- 88668888

传真：0755-82083275

九、本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122





第十四节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告、审计报告以及最近一期财
务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；

（六）发行人公司债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备
查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本次债券募集说明
书及摘要、发行公告。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：国海证券股份有限公司

地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

法定代表人：何春梅

联系人：刘峻、马雨飞

电话：0771-5539038


传真：0771-5530903

2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

法定代表人：杨德红

联系人：喻健

电话：021-38676666

传真：021-38670666





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