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重庆国际实业投资股份有限公司非公开发行股票情况报告暨上市公告书

公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的新增股份220,624,755股于2008年12月5日上市，股份性质为有限售条件流通股，上市首日股票不设涨跌幅限制。
2、重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"重庆实业"）《向特定对象发行股份购买资产的议案》经公司2007年9月28日第四届董事会第五十五次会议、2007年10月29日第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。重庆实业拟向中住地产开发公司（以下简称"中住地产"）和其他特定对象发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组，同时完成股权分置改革。
3、2008年5月7日，中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]637号），核准公司本次向特定对象发行股份购买资产方案。同时，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免中住地产开发公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]638号），同意豁免中住地产要约收购义务。
4、2008年7月29日，天职国际会计师事务所有限公司对拟交割各项资产进行专项审计，并出具了"天职京验字[2008]97号"《专项审计报告》。
5、2008年11月6日，重庆实业与中住地产、华夏科技、中国高新、西安紫薇、一心实业、瀚海贸易签署了《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》，确认了拟购买各项资产的价值。
6、2008年11月7日，天职国际会计师事务所有限公司出具了"天职京验字[2008]42号"《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
7、2008 年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行股票的股权登记手续。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2007年9月28日，重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"重庆实业"）第四届董事会第五十五次会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产的议案》。同日，重庆实业与中住地产、中国高新、华夏科技、紫薇地产、一心实业及瀚海贸易（以下简称股份认购人）签订《发行股份购买资产协议》。
2、2007年10月11日，重庆实业第四届董事会第五十六次会议审议通过了利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的补充议案，并提交第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。
3、2007年10月29日，重庆实业召开的第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产的议案》以及股权分置改革方案。
4、2007年12月28日，重庆实业第四届第六十次董事会审议通过了《关于中国房地产开发集团公司调整其避免与重庆国际实业投资股份有限公司发生同业竞争承诺的部分内容的议案》，并提交2008年第一次临时股东大会审议。
5、2008年1月14日，重庆实业召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国房地产开发集团公司调整其避免与重庆国际实业投资股份有限公司发生同业竞争承诺的部分内容的议案》。
6、本次交易已经取得中住地产2007年度总经理办公会和中房集团第一届董事会第五次会议的批准同意，并已经取得国务院国资委《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号，以下称"1300号文"）。
中住地产持有的标的资产的评估价值已经取得国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号20070135）。
7、华夏科技股东会、中国高新董事会、西安紫薇股东会、一心实业股东会和瀚海贸易股东会均已做出决议，同意与中住地产共同认购重庆实业本次非公开发行股份；国务院国资委1300号文业已同意中国高新、西安紫薇与中住地产共同认购重庆实业本次非公开发行股份。
中国高新和西安紫薇持有的标的资产的评估价值已经取得国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号20070135）。
8、长沙中住兆嘉房地产开发有限责任公司（以下称"中住兆嘉"）股东会、西安希望城股东会和湖南修合股东会均已做出决议，同意华夏科技、高新投资、紫薇地产、一心实业和瀚海贸易以公司股权认购重庆实业股份。
9、2008 年5月5日，中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]637号），核准公司本次向特定对象发行股份购买资产方案。同日，中国证监会以《关于核准豁免中住地产开发公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]638号），同意豁免中住地产要约收购义务。
10、2008年7月29日，天职国际会计师事务所有限公司对拟交割各项资产进行了专项审计，并出具了"天职京字[2008]97号"《专项审计报告》。
11、2008年11月6日，重庆实业与中住地产、华夏科技、中国高新、西安紫薇、一心实业、瀚海贸易签署了《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》，确认了拟购买各项资产的价值。
12、2008年11月7日，天职国际会计师事务所有限公司出具了"天职京验字[2008]42号"《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
13、2008年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行股票的股权登记手续。
二、本次发行概况
发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
发行股票面值： 人民币1.00元/股；
发行方式： 定向发行股份；
发行对象： 中住地产和其他特定对象；
发行数量： 220,624,755股（约22,062.48万股）。其中，向中住地产定向发行股数161,060,225股（约16,106.02万股）；向其他特定对象定向发行股份数共计59,564,530股（约5,956.45万股）；
认购方式： 中住地产和其他特定对象均以资产认购。中住地产拟认购股份的资产价值总额929,317,500元；其他特定对象拟认购股份的资产价值总额343,687,332元，两者共计1,273,004,832元；
发行价格： 2007年9月28日公司董事会公告日前20个交易日重庆实业收盘价算术平均值的100%，即以重庆实业2006年11月29日停牌前20日收盘价的算术平均值5.77元/股；
发行前未分配利润的安排： 本次发行前拟购买资产未分配利润由定向发行完成后的新老股东共享；
发行股票的限售期安排： 中住地产特别承诺，其在本次定向发行中认购的股份自该部分股份登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让。其他特定对象获得的新增股份自登记至名下之日起的12个月之内不上市交易或转让；其中，持有上市公司股份比例在5%以上的其他特定对象，24个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股份总数的5%，36个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股份总数的10%。

三、资产移交及验资情况
截止2008年11月7日，中住地产及其他特定对象本次拟购买标的资产已全部过户至重庆实业，至此，重庆实业本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组已履行完毕全部协议程序。
2008年7月29日，天职国际会计师事务所有限公司对本次发行股份拟购买资产价值从2007年6月1日至2008年4月30日（以下简称"过渡期"）的增加变化情况进行了专项审计，以确定拟购买资产于过渡期内的期间损益，并出具了"天职京专字[2008]97号"审计报告。
同时，天职国际会计师事务所审验了重庆实业截至2008年4月30日的新增注册资本及股本情况，并于2008年11月7日出具了"天职京验字[2008]42号"验资报告。
截至2008年4月30日止，重庆实业已经收到各认购人缴纳的出资1,289,222,084.53元，认购重庆实业220,624,755股股票，每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币5.77元。本次共计募集资金总额为1,289,222,084.53元，其中股本220,624,755元，资本公积1,068,597,329.53元,变更后累计注册资本及股本均为286,624,755.00元。实际募集资金高于各认购人认缴金额16,217,248.18元。
四、发行对象基本情况
1、中住地产开发公司
名称： 中住地产开发公司
注册地点： 上海市浦东新区陆家嘴环路958号
注册资本： 人民币贰亿元
营业执照注册号：310115000001592
经济性质： 国有企业（非公司法人）
法定代表人： 赵如冰
企业类型： 国有独资企业
经营范围： 房地产经营；中住地产房地产经营业务下的建筑材料
的销售（国家有专项专营规定的除外）；物业管理；与上述业务有关的
咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、中国高新投资集团公司
名称： 中国高新投资集团公司
注册地点： 北京市中关村软件园信息中心A座2304号
注册资本： 人民币239,324.3万元
营业执照注册号：1000001001008（4-2）
法定代表人： 张紫微
企业类型： 全民所有制
企业性质： 国有独资
最终控制人： 国务院国资委
经营范围： 实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资
的项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、
机电产品、化工材料、电子产品、通讯设备的开发、销售（国家有专项
专营规定的除外）；货物仓储运输；企业兼并、收购、产权转让的中介
服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组
织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽
车、机械电子、通讯设备的租赁。
3、湖南华夏科技投资发展有限公司
名称： 湖南华夏科技投资发展有限公司
注册地点： 长沙市芙蓉区芙蓉中路附189号顺天城605室
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号：4300002004090
法定代表人： 钟飞
企业类型： 有限责任公司
企业性质： 民营企业
最终控制人： 自然人钟飞
经营范围： 投资科技业、教育业、房地产业；销售建筑材料（不
含硅酮胶）。
4、西安紫薇地产开发有限公司
名称： 西安紫薇地产开发有限公司
注册地点： 陕西省西安市高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋
注册资本： 人民币31,000万元
营业执照注册号： 6101011120350
法定代表人： 韩红丽
企业类型： 有限责任公司
企业性质： 国有企业
最终控制人： 西安市国资委
经营范围： 房地产开发；物业管理；室内外建筑装潢；房屋销售、
租赁、经营；房地咨询； 机电产品、化工产品（除专控易燃易爆危险品）、
轻工产品的销售；工程承揽（以上不含国家专项审批）。
5、湖南长沙一心实业有限公司
名称： 湖南长沙一心实业有限公司
注册地点： 长沙市雨花区韶山北路285号
注册资本： 人民币800万元
营业执照注册号：4301002002118
法定代表人： 蒋为
企业类型： 有限责任公司
企业性质： 民营企业
最终控制人： 自然人蒋为、陈志宏
经营范围： 房地产开发（叁级）、电脑、家用电器、办公用品、
针纺织品、农副产品、建筑材料、化工产品（不含危险品和监控品）、
通讯器材（不含无线电发射功能的器材）、计算机软件的批发零售及技
术服务。
6、湖南瀚海贸易有限公司
名称： 湖南瀚海贸易有限公司
注册地点： 长沙市雨花区韶山北路355号
注册资本： 人民币1,200万元
营业执照注册号：4300002004004
法定代表人： 任强
企业类型： 有限责任公司
企业性质： 民营企业
最终控制人： 自然人蒋为、陈志宏
经营范围： 销售通讯器材（无含无线发射器材）、建筑材料（不含
硅酮胶）、电脑、家用电器、办公用品、针纺织品、计算机软件及政策允
许的化工产品。

五、本次非公开发行暨股权分置改革实施后公司的股权结构及控制关系
本次非公开发行完成后，重庆实业股权结构及控制权将发生变化，中住地产及其控股股东中房集团将成为公司的控股股东和实际控制人。
六、独立财务顾问及律师关于本次资产认购过程的结论意见
独立财务顾问申银万国证券股份有限公司认为："重庆实业本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定；本次重大资产重组涉及的协议各方已按协议履行，重庆实业已合法取得标的资产的所有权。"
法律顾问北京市大成律师事务所认为："本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；重庆实业所购买目标资产的权利转移手续已经全部办理完毕；重庆实业办理本次增发股份登记以及相应的工商变更手续不存在法律障碍。"
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、发行前后公司股本结构的变化
表1：本次非公开发行前后重庆实业股本结构的变化
发行前股改前 发行后股改前
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 40，000，000 60.61 一、有限售条件的流通股合计 260，624，755 90.93
社会法人股 40，000，000 60.61 社会法人股 260，624，755 90.93
二、流通股份合计 26，000，000 39.39 二、无限售条件的流通股合计 26，000，000 9．07
社会公众股 25,998,500 39.39 社会公众股 25,998,500 9.07
高管股 1,500 0.00 高管股 1,500 0.00
三、股份总数 66,000,000 100 三、股份总数 286，624，755 100

表1：本次非公开发行前后重庆实业股本结构的变化（续）
发行后股改前 发行后股改后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 260，624，755 90.93 一、有限售条件的流通股合计 258,346,234 86.93
社会法人股 260，624，755 90.93 社会法人股 258,346,234 86.93
高管股 2,241 0.00
二、流通股份合计 26,000,000 9.07 二、无限售条件的流通股合计 38,845,399 13.07
社会公众股 25,998,500 9.07 社会公众股 38,845,399 13.07
高管股 1,500 0.00
三、股份总数 286，624，755 100.00 三、股份总数 297,193,900 100.00
二、发行前后公司股东结构的变化
表2：本次发行前重庆实业前十名股东情况
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股东性质 限售情况
1.重庆渝富资产经营管理有限公司 12,130,000 18.38 国有法人股 是
2.北京中经四通有限公司 12,000,000 18.18 境内法人股 是
3.上海万浦精细设备经销有限公司 7,466,000 11.31 境内法人股 是
4.江门汇盛投资管理有限公司 1,020,000 1.55 境内法人股 是
5.华夏证券有限公司重庆分公司 1,000,000 1.52 国有法人股 是
6.重庆庆通物业管理公司 1,000,000 1.52 境内法人股 是
7.李理 562,552 0.85 流通A股 否
8.重庆轻纺控股（集团）公司 500,000 0.76 国有法人股 是
9.海南谦益金源投资管理有限公司 500,000 0.76 境内法人股 是
10.巫小玲 423,300 0.64 流通A股 否
表3：本次发行后（股改后）重庆实业前十名股东情况
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股东性质 限售情况
1、中住地产开发公司 161,060,225 54.19 国有法人股 是
2、重庆渝富资产经营管理有限公司 31,596,000 10.63 国有法人股 是
3、湖南华夏科技投资发展有限公司 25,348,038 8.53 境内法人股 是
4、中国高新投资集团公司 11,794,732 3.97 国有法人股 是
5、西安紫薇地产开发有限公司 9,997,844 3.36 国有法人股 是
6、湖南长沙一心实业有限公司 5,533,858 1.86 境内法人股 是
7、湖南瀚海贸易有限公司 4,611,548 1.55 境内法人股 是
8、重庆轻纺控股（集团）公司 500,000 0.17 国有法人股 是
9、重庆实业其他非流通股股东 7,904,000 2.66 - -
10、重庆实业流通股股东 38,847,666 13.07 流通A股 否

三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员在本次发行前后持股数量未发生变动。

四、本次非公开发行暨重大资产重组对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行暨重大资产重组完成后，中住地产主体房地产资产几乎全部进入上市公司，将重庆实业从一个多元化投资公司转变为一个以房地产开发为主营业务的企业，彻底扭转了公司近几年来无主营业务、无主营业务收入等尴尬局面，化解了公司存在的持续经营风险；同时，本次非公开发行引入其他特定对象将给上市公司带来约1,283.9亩的土地储备，可开发建筑面积达170万平方米，为重组后的重庆实业可持续发展奠定了一个良好基础。

（二）对公司资产质量及盈利能力的影响
本次非公开发行暨重大资产重组前，重庆实业2004年、2005年连续二年亏损，2006年通过债务重组等方式才扭亏为盈。根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字[2008]第230号带强调事项段的无保留意见审计报告，截至2007年12月31日，公司净资产为-97,634,126.99元，未分配利润为-877,342,921.78元，每股收益0.16元，净资产收益率为负值。
如果本次重组暨股权分置改革于2008年12月31日之前完成，则根据天职会计师事务所出具的重庆实业2007、2008、2009年备考合并盈利预测审核报告天职京专字[2007]第217-2号)，本次重组完成后，2008年预计可实现净利润18,284.54万元，每股收益达到0.615元(摊薄)；2009年预计可实现净利润15,304.08万元，每股收益达到0.515元(摊薄)。
进入2009年以后，随着公司170万平方米的开发产品大规模上市，公司未来经营业绩将会出现一个快速、稳步增长的态势。因此，本次重大资产重组有利于从根本上改善公司资产质量、增强公司的盈利能力，符合全体股东利益，有利于公司的长远发展。

（三）有利于重塑上市公司形象
近几年来，重庆实业受"德隆事件"的影响，债台高筑，官司缠身，无主营收入，亏损严重，陷入破产边缘，并遭到了交易所公开谴责和中国证监会的行政处罚。二级市场股价也一落千丈，不仅给社会流通股东造成了较大损失，同时也给市场留下了一个较差印象。
通过本次重大资产重组，重庆实业不仅彻底清理了历史遗留问题，而且为上市公司注入了优质资产，彻底摆脱"德隆事件"的阴影。重组后2008年重庆实业的预计每股收益达到0.615元/股(摊薄)；2009年预计可实现净利润15,304.08万元，每股收益达到0.515元(摊薄)。不仅彻底扭转上市公司给二级市场的不良印象，重新树立了一个良好市场形象，而且使重庆实业从此走上了一个可持续发展轨道。

（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行暨重大资产重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，从"股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价及激励约束机制、利益相关者及信息披露与透明度"等多各方面对公司治理结构继续完善。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行暨重大资产重组完成后，公司股东结构及控制权将发生变化。公司将严格依照《公司法》、《公司章程》的相关规定，依照法定程序对公司经营管理层结构进行相应调整，使之更加有利于重组后公司的可持续发展。届时，公司将依法及时履行相应信息披露义务。

（六）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响
1、本次发行对公司关联交易的影响
本次非公开发行暨重大资产重组前，重庆实业与中住地产及其关联方不存在关联交易。本次重组中，公司与重组方中住地产及其关联方、以及其他特定对象之间亦不存在关联交易。重庆实业本次非公开发行暨重大资产重组按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定履行了相应的审批及信息披露义务。对于本次重组后可能产生的关联交易，重组方中住地产及其控股股东中国房地产开发集团公司（以下简称"中房集团"）就采取措施减少或避免与重庆实业发生关联交易出具了相应承诺函，不存在损害公司和股东利益的行为，亦未违反国家有关法律、法规的规定。
2、本次发行对公司同业竞争的影响
本次非公开发行暨重大资产重组前，公司实际控制人重庆渝富公司及其关联方与公司分别从事不同的行业。因此，公司与实际控制人重庆渝富公司及其关联企业之间不存在同业竞争。本次非公开发行暨重大资产重组后，重组方中住地产几乎全部的主体房地产资产和业务注入了上市公司，公司第一大股东亦将变更为中住地产，公司将由一个多元化投资公司转变为以房地产开发与经营为主营业务的企业。中住地产亦承诺本次重组完成后，中住地产本部将不从事与上市公司产生竞争关系的业务。
中住地产的控股股东中房集团，亦即公司潜在实际控制人及其下属公司的主营业务为房地产开发与经营。本次重组完成后，上市公司继承中住地产的房地产开发业务，目前在建和拟建的房地产开发项目主要分布在西安、长沙两地，北京地区的业务为通州地区的一级土地开发业务，未来业务发展重点区域之一为以重庆为核心的西南地区。这与中房集团及其下属公司的目前在建或拟建项目（主要是广州亚景湾项目，在北京地区只有少量尾盘销售，无新开工项目）分布在不同的区域，不构成竞争关系。
同时，中住地产及其控股股东中房集团亦就本次重组完成后避免同业竞争的措施作出了相关安排及承诺，具体内容参见公司于2008年5月19日公告的《向特定对象发行股份购买资产（修订稿）》"第九章 同业竞争与关联交易"中的相关内容。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

以下财务数据部分摘自公司最近三年比较财务报表及审计报告数据，其中2005 年、2006 年财务报表根据新会计准则《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》规定进行追溯调整，相关财务指标根据上述调整后的报告测算；另外2008 年1-9月财务数据未经审计。

一、主要财务数据
1、资产负债表
表4：重庆实业资产负债表数据摘要 单位：元
项目 2008年9月30日(母公司) 2007年12月31日（母公司） 2006年12月31日(母公司) 2005年12月31日（母公司）
总资产 156,741,254.45 182,227,416.42 155,142,494.83 135,513,064.89
其中：流动资产 4,591,249.55 5,087,011.49 10,703,091.47 13,728,837.13
固定资产 2,991,517.64 3,157,519.25 18,546,390.36 19,202,556.64
总负债 235,886,831.22 278,260,585.49 277,458,865.14 817,811,584.44
其中:流动负债 235,886,831.22 278,260,585.49 277,458,865.14 817,811,584.44
股东权益 -79,145,576.77 -97,634,126.99 -122,316,370.31 -682,298,519.55

2、利润表
表5：重庆实业利润表数据摘要 单位：元
项目 2008年1-9月 2007年 2006年 2005年
营业收入 744,525.00 1,570,464.00 - -
营业利润 22,761,831.03 10,799,461.02 -21,464,070.66 -35,101,584.51
利润总额 21,010,190.22 10,774,657.37 1,158,671.22 -21,472,836.07
净利润 21,010,190.22 10,774,657.37 1,158,671.22 -21,472,836.07

3、现金流量表
表6： 重庆实业现金流量表数据摘要 单位：元
项目 2008年1-9月 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 -211,777.21 122,879.24 54,497.55 397,184.66
投资活动产生的现金流量净额 50,200,000.00 0.00 37,786.03 41,329.00
筹资活动产生的现金流量净额 -50,200,000.00 0.00 -144,729.44 -252,788.30
现金及现金等价物净增加额 -211,777.21 122,879.24 -52,445.86 185,725.36

二、发行完成后公司的每股收益及每股净资产
根据经审计的2007年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：
表7：重组前后每股收益和每股净资产情况 单位：元
项目　 2009年预计 2008年预计 2007年 2006年
非公开发行后 股改前 非公开发行后股改后
每股净资产（元/股） -- -- -1.48 -1.69
每股收益（元/股） 0.515 0.638 0.615 0.163 0.080
2007年上市公司的净利润为10,774,657.37元，按本次非公开发行后股改前的股本计算，其每股收益为0.038元/股；本次非公开发行和股改后，2007年每股收益为0.036元股。
三、财务状况分析
自德隆危机爆发后，公司财务状况恶化，公司的债权债务问题及其涉及的诉讼严重影响了公司的持续经营。此后公司按照中国证监会和深圳交易所的有关要求，在政府有关部门、实际控制人的大力支持和协调下，公司2006年进行过重组，解决公司债权债务问题。该次重组实施以后，有利于减少公司的债务负担，妥善处理公司诉讼问题，解决对公司原实际控制人德隆清欠的问题，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，但没有解决公司持续发展的经营问题。
本次股改和重组前，重庆实业2004年、2005年连续二年亏损，2006年通过债务重组等方式才扭亏为盈。截至2007年12月31日，公司净资产为-9,763.41万元，公司已经连续多年处于资不抵债状态。公司主营业务缺失，多年没有经营性营业收入，已经丧失持续经营的能力。
本次重组完成后，公司新注入的资产评估值1,273,004,832元，实际验资价值1,297,925,065.09元，公司将摆脱长期资不抵债的困境。新注入的经营资产完整，企业获得持续的经营发展能力。根据天职会计师事务所出具的重庆实业2008、2009年备考合并盈利预测审核报告（天职京专字[2007]第217-2号)，2008年预计可实现净利润18,284.54万元，每股收益达到0.615元(摊薄)；2009年预计可实现净利润15,304.08万元，每股收益达到0.515元(摊薄)。
第四节 募集资金用途

重庆实业本次非公开发行股份全部用以认购重组方中住地产及其他特定对象旗下的房地产资产，不存在现金认购，不存在募集资金及其用途问题。
本次发行购买的标的资产包括两部分：一是中住地产的主体房地产资产；二是其他特定对象持有的3家项目公司股权。
1、中住地产的主体房地产资产
本次非公开发行购买的中住地产资产中除了中住地产部分非盈利性资产外，中住地产主体房地产资产通过本次非公开发行全部注入上市公司，资产形态表现为：股权+债权。即上海华能100%股权+华能汇智100%股权+交通银行500万股+中住地产本部对上海华能债权。
2、其他特定对象持有的3家项目公司股权
购买其他特定对象的资产包括：一心实业和瀚海贸易共持有湖南修合55%股权；西安紫薇持有西安希望城50%股权；华夏科技和中国高新共持有长沙兆嘉49%股权。
第五节 新增股份数量及上市时间

重庆实业本次发行新增220,624,755股已于2008年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年12月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年12月5日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，中住地产认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2011年12月5日；其他特定对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2009年12月5日；具体限售情况如表8所示。
表8：有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份可上市数（股） 预计可上市流通时间（注1） 承诺的限售条件
1 中住地产开发公司 161,060,225　 G+36个月 注2、注3
2 重庆渝富资产经营管理有限公司 14,859,695　 G+12个月 注4
29,719,390　 G+24个月
31,596,000　 G+36个月
3 中国高新投资集团公司 11,794,732　 G+12个月 注5
4 湖南华夏科技投资发展有限公司 14,859,695　 G+12个月 注4
25,348,038　 G+24个月
5 西安紫薇地产开发有限公司 9,997,844　 G+12个月 注5
6 湖南长沙一心实业有限公司 5,553,858　 G+12个月 注5
7 湖南瀚海贸易有限公司 4,611,548　 G+12个月 注5
8 重庆轻纺控股（集团）公司 500,000　 G+12个月 注5
9 其他非流通股股东 7,904,000　 G+12个月 注5
注1：G为股权分置改革方案实施之日。
注2：公司非流通股股东中住地产承诺：①其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的三十六个月之内不上市交易或者转让；②通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
注3：公司非流通股股东中住地产将履行重组及追送股份承诺。承诺期内，追送部分的股份将进行锁定。
注4：重庆渝富公司与华夏科技承诺自非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5％；在24个月内不超过公司总股本的10％。
注5：其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
第六节 本次发行相关机构

1、独立财务顾问
名 称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 丁国荣
注册地址： 上海市常熟路171号
电 话： 021－54033888
传 真: 021－54047585
项目主办人：秦明正、陈悦

2、法律顾问
名 称：北京市大成律师事务所
地 址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
负责人：彭雪峰
电 话：010－58137799
传 真：010－58137788
经办律师：张嵩、袁媛

3、审计和验资机构
名 称： 天职国际会计师事务所
地 址： 北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室
负责人： 陈永宏
电 话： 010-88018766
传 真： 010-88018737
经办注册会计师： 刘宇科、冯云惠

4、资产评估机构
名 称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地 址：北京海淀区四道口路甲5号文林大厦409室
负责人：郑文泽
电 话：010-62199198 62135045
传 真：010-62135045转804
经办注册资产评估师：黄立新、黄运荣

第七节 备查文件及查阅方式

一、备查文件
1、天职国际会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、申银万国证券股份有限公司出具的《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》；
3、北京市大成律师事务所出具的《关于重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》；
4、资产转移手续完成的相关证明文件；
5、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的证券变更登记证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅方式
投资者可在本公告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。
重庆国际实业投资股份有限公司
地　址： 重庆市江北区建新北路86号
电　话： 023-67530016
传　真： 023-67530017
联系人： 王婷

特此公告。

重庆国际实业投资股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月三日
（此页无正文，为重庆国际投资股份有限公司关于本次非公开发行股票情况报告暨上市公告书之盖章页）
重庆国际实业投资股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月三日