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南方黑芝麻集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告
暨
上市公告书摘要




保荐机构（主承销商）



（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）


二〇一四年十月
重要声明与提示



本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及

其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关

本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅

读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公

告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示


本次非公开发行公司新增65,972,222股人民币普通股（A 股），将于2014年

11月4日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。股票交易

设涨跌幅设置。


本次发行中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所认购的股

票限售期为自上市之日起36个月；其余四名投资者所认购的股票限售期为自上市

之日起12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》

规定的上市条件。
发行人基本情况


1、中文名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
英文名称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.

2、股票上市地：深圳证券交易所

3、股票简称及代码：南方食品 000716

4、法定代表人：韦清文

5、成立时间：1993 年 5 月 31 日

6、注册资本：24,600.00 万元

7、注册号：450000000007643

8、国税、地税登记证：450921198225511

9、注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

10、办公地址：广西南宁市双拥路 36 号

11、邮政编码：530022

12、电话：0771-5308096

13、传真：0771-5308090

14、行业：食品制造业

15、经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务
项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国
家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食
品。
目 录
重要声明和提示............................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
发行人基本情况............................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 7
二、本次发行股票的基本情况................................................................................ 8
三、发行对象的基本情况........................................................................................ 9
四、本次非公开发行的相关机构.......................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况............................................................ 13
二、本次非公开发行股票对本公司的影响.......................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................16
一、最近三年主要财务数据及指标...................................................................... 16
二、财务状况分析.................................................................................................. 18
第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 19
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 19
二、募集资金专项存储相关措施.......................................................................... 19
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................21
一、保荐协议的基本情况...................................................................................... 21
二、上市推荐意见.................................................................................................. 21
第六节 新增股份的数量及上市时间....................................................................22
第七节 备查文件........................................................................................................ 23
释 义
在报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、南方食品 指 南方黑芝麻集团股份有限公司

黑五类集团 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，发行人控股股东

本次发行、本次非公开发行 指 南方食品本次以非公开发行的方式向特定对象发行
A 股股票的行为

三年及一期、报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

长城证券、保荐机构 指 长城证券有限责任公司

发行人会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次发行的基本情况



一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关的《关于公司非公开发行股票符合相关法律、
法规规定的议案》、 关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、
《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东黑五类集团签订〈南方
黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议〉的
议案》、《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有
关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案，
已经 2014 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2014 年 5 月 20 日召
开的 2014 年度第一次临时股东大会表决通过。

（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 8 月 29 日，本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核，获无条件通过。
2014 年 9 月 25 日，本公司领取了中国证监会出具的《关于核准南方黑芝麻
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979 号）。

（三）募集资金及验资
2014 年 10 月 14 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京
永验字(2014)第 21024 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 13 日，募集资金人
民币 949,999,996.80 元已汇入长城证券有限责任公司为本公司本次非公开发行股
票开设的专项账户。
2014 年 10 月 14 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具了京永验字(2014)第 21023 号《验资报告》。截至 2014 年
10 月 14 日，南方食品已发行人民币普通股（A 股）65,972,222 股，应募集资金
总额人民币 949,999,996.80 元，扣除发行费用 22,965,972.22 元。实际募集资金净
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额为人民币 927,034,024.58 元，其中新增注册资本人民币 65,972,222.00 元，新增
资本公积人民币 861,061,802.58 元。特定投资者均以货币资金出资。

（四）股份登记情况
本公司已于 2014 年 10 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件股份，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责
任公司所认购的股票限售期为自上市之日起 36 个月；其余四名投资者所认
购的股票限售期为自上市之日起 12 个月。


二、本次发行股票的基本情况

（一）股票类型：人民币普通股（A 股）

（二）发行数量：65,972,222 股

（三）股票面值：1.00 元

（四）发行价格： 14.40 元

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二会议决
议公告日（2014 年 3 月 25 日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.71 元/股。在发
行人 2013 年度利润分配方案实施后及《南方黑芝麻集团股份有限公司关于
2013 年年度现金分红实施后调整非公开发行 A 股股票发行底价及发行数量
的公 告》内容，公司本次非公开发行 A 股股票的发行底价由不低于 11.71
元/股调整为不低于 11.66 元/股。

（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额人民币 94,999.99968 万元，扣除承销保荐费用
2000 万元、审计验资费用 130 万元、律师费用 60 万元、信息披露费 100 万
元、登记费等其他外部费用 6.597222 万元，合计人民币 2,296.597222 万元，
实际募集资金净额为人民 92,703.402458 万元。
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（六）本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2014 年 10 月 8 日 9：00 至 11：30 为本次发行的集中接收报价时间，
期间共回收申购报价单 11 份，经上海市锦天城律师事务所见证，全部为有
效的申购报价单。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 95,000 万元人民币，发行股
数总量不超过 8,147 万股，发行价格不低于 11.66 元/股，发行对象总数不超
过 10 名。其中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司认购本
次非公开发行股份总数的 30%。除控股股东外，其他发行对象不超过 9 名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定
的 发 行 价 格 为 14.40 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 65,972,222 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
94,999.99968 万元。
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

序号 机构 获配价格（元） 获配股数（万股） 获配金额（万元）
广西黑五类食品集团有
1 14.40 1,979.1667 28,500.00048
限责任公司
招商财富资产管理有限
2 14.40 1,300.0000 18,720.0000
公司
3 财通基金管理有限公司 14.40 1,360.0000 19,584.0000
红土创新基金管理有限
4 14.40 1,200.0000 17,280.0000
公司
5 广东温氏投资有限公司 14.40 758.0555 10,915.9992
合计 6,597.2222 94,999.99968


三、发行对象的基本情况

（一）基本情况
1、广西黑五类食品集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广西容县容州镇城西路 299 号
注册资本：人民币 26,528 万元
法定代表人：韦清文
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经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受
托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投
资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营
项目除国家有专项规定外）

2、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港现代服务业务合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海
深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：许小松
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

4、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港现代服务业务合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：陈文正
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

5、广东温氏投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
注册资本：人民币 12,000 万元
法定代表人：黄松德
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经营范围：各类 PE 基金投资、股权投资、二级市场证券投资、期货投资、
金融资产投资、企业并购重组投资等业务，以及投资管理和投资咨询服务。

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
除广西黑五类食品集团有限责任公司为发行人控股股东外，上述发行对象与
本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有
未来交易的安排。


四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：严绍东、施斌
项目协办人：陈路
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
联系电话：0755-83776222
传 真：0755-83516266

（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：方宏、肖云品、黄隽宇
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100

（三）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：吕江
经办会计师：张静、万从新
办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
联系电话：010-65950411
传 真：010-65955570
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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
序 持股数量 持股
股东名称 股东性质 限售股份（股）
号 （股） 比例
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 81,765,414 33.24 境内一般法人 41,240,462
2 韦清文 11,000,000 4.47 境内自然人 11,000,000
中国工商银行－诺安股票证券投资 基金、理财产
3 8,555,407 3.48 --
基金 品等
中国工商银行－汇添富均衡增长股 基金、理财产
4 6,223,900 2.53 --
票型证券投资基金 品等
5 北京中外名人科技有限公司 5,952,960 2.42 境内一般法人 5,952,960
太平人寿保险有限公司－分红－团 基金、理财产
6 5,902,646 2.40 --
险分红 品等
7 李汉朝 5,250,000 2.13 境内自然人 5,250,000
8 李汉荣 5,250,000 2.13 境内自然人 5,250,000
9 李玉琦 5,000,000 2.03 境内自然人 5,000,000
中国工商银行股份有限公司－汇添 基金、理财产
10 4,799,971 1.95 --
富民营活力股票型证券投资基金 品等

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后，本公司前 10 名股东情况列表如下：

序 持股数量 持股比
股东名称 股份性质 限售股份（股）
号 （股） 例(%)
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 101,557,081 32.55 境内一般法人 61,032,129
招商财富-招商银行-恒泰华盛 1 号专 基金、理财产
2 13,000,000 4.17 13,000,000
项资产管理计划 品等
3 韦清文 11,000,000 3.53 境内自然人 11,000,000
4 广东温氏投资有限公司 7,580,555 2.43 境内一般法人 7,580,555
中国工商银行－诺安股票证券投资 基金、理财产
5 6,335,841 2.03 --
基金 品等
红土创新基金-银河证券-红土创新红 基金、理财产
6 6,192,000 1.98 6,192,000
石 2 号资产管理计划 品等
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7 北京中外名人科技有限公司 5,952,960 1.91 境内一般法人 5,952,960
红土创新基金-银河证券-红土创新红 基金、理财产
8 5,808,000 1.86 5,808,000
石1号资产管理计划 品等
上海盛宇股权投资中心(有限合伙)- 基金、理财产
9 5,300,055 1.70 --
盛宇二号私募证券投资基金 品等
10 李汉朝 5,250,000 1.68 境内自然人 5,250,000
11 李汉荣 5,250,000 1.68 境内自然人 5,250,000



二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下（发行前以 2014 年 6 月 30 日为基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例

一、有限售条件股份 74,901,748 30.45% 65,806,862 140,708,610 45.10%
二、无限售条件股份 171,098,252 69.55% 165,360 171,263,612 54.90%
三、股份总数 246,000,000 100% 65,972,222 311,972,222 100.00%

注：发行人于2014年9月2日共165,360股限售股份上市流通，故与本次发行
数量一并体现在发行前后在变动数中。

（二）资产、收益情况的变动
（1）本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取
自公司 2014 年半年报，发行后财务数据假设在 2014 年上半年的基础上只受本次
发行的影响而变动）：

财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率

总股本（万股） 24,600.00 31,197.22 6,597.22 26.82%

总资产（万元） 137,283.26 229,986.66 92,703.40 67.53%

归属于母公司所有者权益(万元) 85,543.20 178,246.60 92,703.40 108.37%

每股净资产（元） 3.48 5.71 2.24 64.37%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 -0.03 -21.33%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.12 -0.03 -21.33%
加权平均净资产收益率 4.33% 2.08% -2.25% -51.96%

合并报表 37.55% 22.41% -15.13% -40.31%
资产负债率
母公司 19.48% 10.28% -9.20% -47.24%
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（2）本次非公开发行完成前后公司 2013 年每股收益情况对比如下（发行前
财务数据取自公司 2013 年年报，发行后财务数据假设在 2013 年年报的基础上只
受本次发行的影响而变动）：

财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
基本每股收益（元/股） 0.189 0.132 -0.057 -30.22%
稀释每股收益（元/股） 0.189 0.132 -0.057 -30.22%

注：发行后每股收益分别按照2013年度、2014年度1-6月归属于母公司所有
者的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后加权平均净资产收益率按以下公
式计算：2014年度1-6月归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有
者权益+本期净利润*0.5+本次发行增加的母公司所有者权益）

（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将实现公司现有
黑芝麻乳产品的自行生产，并迅速扩大生产规模，面对未来广阔的市场空间，满
足市场需求。同时通过募投项目的实施，将进一步推进公司的黑芝麻战略，提升
公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。

（四）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。

本次股票发行完成后，本公司控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次
股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将
不会因本次非公开发行股票而发生改变。
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（六）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的
关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公
开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上也不会产生新的同业竞

争。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标
公司 2011 年、2012 年、2013 年年度财务报告已经北京永拓会计师事务所审
计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。鉴于报告期内发生的同一控制下企
业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求编制了 2011-2013 年度比较式财务
报表，并经北京永拓会计师事务所审计，以下财务数据和信息，非经特别说明，
均引自上述报告，以及未经审计的 2014 年 1-6 月财务报表：

（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 1,372,832,577.43 1,459,065,704.47 1,202,714,637.27 1,239,062,390.26
负债合计 515,451,406.12 621,501,944.50 705,556,073.09 748,294,683.90
股东权益合计 857,381,171.31 837,563,759.97 497,158,564.18 490,767,706.36
归属于母公司所
855,431,985.83 833,576,235.08 494,830,329.05 508,906,331.96
有者权益合计

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 628,798,861.97 1,305,531,279.81 920,082,693.70 896,100,154.78
营业利润 27,360,767.09 41,013,322.79 12,890,431.67 29,406,103.30

利润总额 36,139,101.21 46,040,351.51 35,770,907.92 36,871,728.54

净利润 36,841,311.34 41,067,094.78 28,300,832.42 28,813,041.15
归属于母公司所有
37,061,776.04 41,142,114.51 29,363,176.96 33,052,609.70
者权益的净利润

3、现金流量表主要数据
单位：元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
-64,201,580.48 107,482,855.91 14,167,501.61 -301,958.30
现金流量净额
投资活动产生的 -40,262,963.24 -202,537,487.77 -165,775,906.85 -49,494,927.75
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要


现金流量净额
筹资活动产生的
1,292,744.65 286,469,080.61 146,886,211.15 35,598,383.09
现金流量净额
现金及现金等价
-103,171,799.07 191,414,448.75 -4,722,194.09 -14,198,502.96
物净增加额


（二）主要财务指标
2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 1.30 1.23 0.94 0.79
速动比率（倍） 0.99 1.03 0.82 0.67
资产负债率（母公司） 19.48% 13.09% 34.88% 68.43%
资产负债率（合并） 37.55% 42.60% 58.66% 60.39%
存货周转率（次） 3.93 10.46 8.26 8.03
应收账款周转率（次） 11.11 21.97 15.82 13.22
利息保障倍数（倍） 4.57 2.45 2.89 2.80
每股经营活动现金流量净额
-0.26 0.44 0.08 0.00
（元）
每股净现金流量（元） -0.42 0.78 -0.03 -0.08
基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 0.14 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.19 0.14 0.15
加权平均净资产收益率 4.33% 5.36% 5.61% 6.71%


（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益 -8,868.33 12,408.78 867,268.02 -4,342,184.74

计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 5,701,990.96 3,179,438.88 5,470,000.00 2,978,670.56
定额或定量享受的政府补助除外）

债务重组损益 - - 15,527,245.92 3,910,133.10

与公司正常经营业务无关的或有事 -16,615,562.8
- -5,607,822.53 -6,508,938.66
项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入
-389,908.51 903,554.82 -1,815,734.53 5,098,789.99
和支出
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要


项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
其他符合非经常性损益定义的损益
3,382,097.75 4,183,908.01 -1,016,116.50 7,639,223.04
项目

少数股东权益影响额（税后） 6,009.51 5,777.41 8,730.54 -1,320,679.42

合计 8,691,321.38 2,677,265.37 12,532,454.79 -2,651,610.27

报表净利润 36,841,311.34 41,067,094.78 28,300,832.42 28,813,041.15

减:少数股东损益 -220,464.70 -75,019.73 -1,062,344.54 -4,239,568.55

归属母公司股东净利润 37,061,776.04 41,142,114.51 29,363,176.96 33,052,609.70

扣除非经常性损益后归属母公司股
28,370,454.66 38,464,849.14 16,830,722.17 35,704,219.97
东的净利润




二、财务状况分析
本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告
书》。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要


第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票 65,972,222 股，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的京永验字[2014]第 21024 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 14
日，公司已收到承销商长城证券划付的扣除保荐费、承销费及其它发行费用后实
际募集资金净额将投资于以下项目：
项目总金 募集资金拟投入
序号 项目名称
额（万元） 金额（万元）
1 江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目 20,000 20,000
2 滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目 60,000 50,000
3 补充流动资金 25,000 25,000
合 计 105,000 95,000

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面
完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集
资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。


二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募
集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制
度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将
根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
账户名称 开户行 账号 募投项目
中国工商银行 滁州南方黑芝麻乳生产基

南方黑芝 容县支行 地建设项目
麻集团股 桂林银行南宁 江西南方黑芝麻乳生产基

份有限公 分行 地建设项目
司 华夏银行南宁
13050000000207101 补充流动资金
分行营业部
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要



第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见


一、保荐协议基本情况
签署时间：2014年5月20日

保荐机构：长城证券有限责任公司

持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的
一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。


二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券有限责任公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要




第六节 新增股份的数量及上市时间


本公司已于 2014 年 10 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 11 月 4 日。根
据深交所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。

本次发行中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所认购的股
票限售期为自上市之日起 36 个月；其余四名投资者所认购的股票限售期为自上
市之日起 12 个月。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要




第七节 备查文件

一、长城证券有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报

告》、《尽职调查报告》；


二、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；


三、其他与本次发行有关的重要文件。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要



此页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告暨上市公告书摘要》之签章页




南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十一日