南方黑芝麻集团股份有限公司
（NANFANG BLACK SESAME GRUOP CO.，LTD.）
（住所: 广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园）
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）
二〇一三年五月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
韦清文： 李汉朝：
龙耐坚： 陈德坤：
赵金华： 李文杰：
黄克贵： 廖 玉：
谢 凡：
南方黑芝麻集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份67,740,462股，将于2013年5月29
日在深圳证券交易所上市。
本次发行向5名发行对象发行，其中包括公司控股股东广西黑五类食品集团
有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）以现金认购41,240,462股，所有发行
对象认购的股票限售期为36个月,限售时间自上市日起计算，预计上市流通时间
为2016年5月30日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年5月29日（即上市日），本
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次发行基本情况.......................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发行基本情况......................................................................................... 8
三、发行结果及对象简介..................................................................................... 8
四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 12
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ...................................................... 12
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 ....................................... 12
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况 ............................................... 12
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................... 13
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 13
（一）本次发行对公司股本结构的影响.................................................... 13
（二）本次发行对资产结构的影响............................................................ 14
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响........ 14
（四）本次发行对业务结构的影响............................................................ 15
（五）本次发行对公司治理的影响............................................................ 15
（六）本次发行对高管人员结构的影响.................................................... 15
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响........................................ 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 16
一、公司主要财务数据及指标........................................................................... 16
（一）主要合并财务数据............................................................................ 16
（二）主要财务指标.................................................................................... 16
（三）非经常性损益.................................................................................... 17
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 18
（一）盈利能力分析.................................................................................... 18
（二）偿债能力分析.................................................................................... 20
（三）营运能力分析.................................................................................... 20
（四）期间费用分析.................................................................................... 21
（五）现金流量分析.................................................................................... 22
（六）或有事项............................................................................................ 23
第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 24
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 24
二、募集资金投资项目分析............................................................................... 24
（一）对公司财务状况的影响.................................................................... 24
（二）对公司经营成果的影响.................................................................... 24
三、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 25
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................... 26
一、关于本次发行过程的合规性....................................................................... 26
二、关于发行对象选择的合规性....................................................................... 26
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................ 27
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 28
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 28
二、上市推荐意见............................................................................................... 28
第八节 新增股份数量及上市时间............................................................................ 29
第九节 中介机构声明................................................................................................ 30
（一）保荐机构声明........................................................................................... 30
（二）发行人律师声明....................................................................................... 31
（三）审计机构声明........................................................................................... 32
（四）验资机构声明........................................................................................... 33
第十节 备查文件........................................................................................................ 34
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指 南方黑芝麻集团股份有限公司
南方食品
控股股东、黑五类集团 指 广西黑五类食品集团有限责任公司
以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族（成员包括
实际控制人、李氏家族 指 李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、
李玉琦等 7 名自然人）
黑五类集团、李氏家族的 3 名主要成员李汉荣先生、
发行对象、发行特定对象、
指 李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团第一大股
认购方、认购对象
东韦清文先生，共计 5 名特定对象
本次发行、本次非公开发 发行人以非公开发行方式， 向 5 名特定对象发行
指
行 67,740,462 股普通股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 招商证券股份有限公司
销商、招商证券
北京永拓、审计机构 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行方案于 2012 年 5 月 7 日经公司第七届董事会第四次会
议审议通过，并于 2012 年 6 月 26 日经公司 2011 年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
2012 年 12 月 21 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2013 年 2 月 16 日，公司取得中国证监会《关于核准南方黑芝麻集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156 号），核准公司
非公开发行不超过 67,740,462 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至 2013 年 5 月 16 日，5 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）指定账户。2013 年 5 月 16 日，经北京永拓会计师事务所有限责任公司
以京永验字（2013）第 21006 号《验资报告》验证，截至 2013 年 5 月 16 日，保
荐机构（主承销商）已收到 5 家参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的
认购股款 450,474,072.30 元。
截至 2013 年 5 月 16 日，招商证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的
余额 439,974,072.30 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2013 年 5 月 17 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字
（2013）第 21007 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月 17 日止，公司在中国工商
银行股份有限公司容县支行营业部开立的账号为 2111705029300003574 的账户
内已收到承销商招商证券划付扣除保荐费及承销费 10,500,000.00 元后的募集
资金人民币 439,974,072.30 元，扣除 4,472,889.90 元其他发行费用后实际募集
资金净额人民 435,501,182.40 元，其中新增注册资本人民币 67,740,462 元，增
加资本公积人民币 367,760,720.40 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
本公司已于 2013 年 5 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：67,740,462 股。
4、发行价格：根据发行人 2011 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发
行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第四次会议决议公告日）前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.65 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 450,474,072.30 元，扣除全部发
行费用 14,972,889.90 元后，募集资金净额为 435,501,182.40 元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、发行人实际控制
人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类
集团的第一大股东、发行人董事长韦清文先生，共计五名特定对象。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号 名称 认购数量（股） 限售期
1 黑五类集团 41,240,462 36 个月
2 韦清文 11,000,000 36 个月
3 李汉朝 5,250,000 36 个月
4 李汉荣 5,250,000 36 个月
5 李玉琦 5,000,000 36 个月
合计 67,740,462 -
（二）发行对象基本情况
1、黑五类集团的基本情况
（1）基本情况
名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
注册地址：广西容县容州镇城西路 299 号
法定代表人：韦清文
注册资本：26,528 万元
经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受
托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投
资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项
目除国家有专项规定外）。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
黑五类集团为公司的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年内，黑五类集团及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关
信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告
等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格
按市场公允水平确定，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露
2、其他发行对象的基本情况
（1）基本情况
韦清文：男，汉族，53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
45252519601224****，住所：广东省珠海市香洲区。高级经济师，第九届、第十
届全国人大代表；现任公司董事长、总裁；现兼任广西黑五类食品集团有限责任
公司董事长。
李汉朝：男，汉族，58 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
45252519550402****，住所：广西南宁市江南区白沙路。清华大学 EMBA 结业；
现任公司副董事长；现兼任现任广西黑五类食品集团有限责任公司董事兼总裁、
江西南方黑芝麻食品有限公司（发行人下属公司）董事长、广西黑五类物流有限
公司（黑五类集团全资子公司）总经理。
李汉荣：男，汉族，65 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
45252519480411****，住所：广西容县容州镇龙泉街。高级经济师职称；现任公
司监事会主席；现兼任广西黑五类食品集团有限责任公司监事会主席、广西南方
黑芝麻食品股份有限公司（发行人控股子公司）监事。
李玉琦：男，汉族，33 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
45252519800927****，住所：广西南宁市青秀区桃源路。大学本科学历，2003
年 8 月参加工作。2008 年 1 月至 2012 年 3 月任广西佳园房地产有限公司副总经
理；2012 年 4 月至今任广西黑五类食品集团有限责任公司副总裁。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
上述 4 名发行对象为自然人，即公司实际控制人李氏家族的 3 名主要成员李
汉荣、李汉朝和李玉琦，以及公司控股股东黑五类集团的第一大股东韦清文，其
中李汉荣与李汉朝为同胞兄弟关系；李玉琦为李汉荣、李汉朝的侄子。
截至本报告书签署日，上述 4 名发行对象与公司不存在关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2012 年，上述 4 名发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与上述 4 名发行对象及其关联方没有关于未来交易
的安排。
四、本次发行的相关机构情况
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
保荐代表人： 郑勇、李昕遥
项目协办人： 黄超
项目组成员： 刘少镔、吴茂林
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
联系电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
发行人律师： 上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 吴明德
经办律师： 杨依见、方宏、肖云品
办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大
厦 14 楼
联系电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
审计与验资机构： 北京永拓会计师事务所有限责任公司
负责人： 吕江
经办注册会计师： 万从新、马重飞
办公地址： 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 15 层
联系电话： 010-65950411
传真： 010-65955570
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 4 月 26 日，发行人前十名股东情况如下：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 境内非国有法人 22.7% 40,465,422 --
2 北京中外名人科技有限公司 境内非国有法人 3.34% 5,952,960 5,952,960
中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混 境内非国有法人 -
3 2.64% 4,700,408
合型证券投资基金
4 柳州市城市投资建设发展有限公司 国有法人 2.62% 4,673,471 --
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型 境内非国有法人
5 2.51% 4,472,920 --
证券投资基金
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 境内非国有法人 --
6 1.91% 3,400,000
投资基金
宏源证券－建行－宏源 3 号红利成长集合 境内非国有法人 --
7 1.31% 2,327,079
资产管理计划
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 境内非国有法人 --
8 1.29% 2,298,279
券投资基金
9 林忆尔 境外自然人 1.28% 2,285,300 --
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股 境内非国有法人 --
10 1.21% 2,153,786
自由打资金信托三号
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本公司已于 2013 年 5 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
新增股份登记到账后本公司前十大股东：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 境内非国有法人 33.21% 81,705,884 41,240,462
2 韦清文 境内自然人 4.47% 11,000,000 11,000,000
3 北京中外名人科技有限公司 境内非国有法人 2.42% 5,952,960 5,952,960
4 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混 境内非国有法人 2.17% 5,350,382 -
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
合型证券投资基金
5 李汉朝 境内自然人 2.13% 5,250,000 5,250,000
6 李汉荣 境内自然人 2.13% 5,250,000 5,250,000
7 李玉琦 境内自然人 2.03% 5,000,000 5,000,000
8 柳州市城市投资建设发展有限公司 国有法人 1.90% 4,673,471 --
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型 境内非国有法人
9 1.82% 4,472,920 --
证券投资基金
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 境内非国有法人 --
10 1.38% 3,400,000
投资基金
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 职务
股份数量（股） 占比(%) 股份数量（股） 占比（%）
1 韦清文 董事长 -- -- 11,000,000 4.47%
2 李汉朝 副董事长 -- -- 5,250,000 2.13%
3 李汉荣 监事会主 -- -- 5,250,000 2.13%
席
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 67,740,462 股；本次发行完成前后，发行人股
东股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目
股份数量 占比 股份数量 股份数量 占比
一、有限售条件股份 7,163,586 4.02% 67,740,462 74,904,048 30.45%
二、无限售条件股份 171,095,952 95.98% -- 171,095,952 69.55%
三、股份总额 178,259,538 100.00% 67,740,462 246,000,000 100.00%
本次发行前后，发行人股东持股情况变化如下表：
单位：股
发行前 本次认购股 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 数 持股数量 持股比例
黑五类集团 40,465,422 22.70% 41,240,462 81,705,884 33.21%
韦清文 0 0.00% 11,000,000 11,000,000 4.47%
发行前 本次认购股 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 数 持股数量 持股比例
李汉朝 0 0.00% 5,250,000 5,250,000 2.13%
李汉荣 0 0.00% 5,250,000 5,250,000 2.13%
李玉琦 0 0.00% 5,000,000 5,000,000 2.03%
合计持股比例：22.70% 合计持股比例：43.99%
社会公众股 137,794,116 77.30% 0 137,794,116 56.01%
总股本 178,259,538 100.00% 67,740,462 246,000,000 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金净额为 43,550.12 万元，将全部用于补充流动资金
和偿还银行贷款。本次发行的影响为：
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有利于提高公司
的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着公司进一步加强主营业务的发展，公司的业务收入和
盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（3）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着补充流动资金将
加强公司业务发展，未来经营活动现金流入也将逐步增加。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股 67,740,462 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目 2013 年 1-3 月/ 2012 年/ 2013 年 1-3 月/ 2012 年/
13 年 3 月 31 日 12 年 12 月 31 日 13 年 3 月 31 日 12 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.08 0.07
每股净资产（元/股） 2.05 1.93 3.25 3.17
注：发行后基本每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-3 月归属于母公司所有者的净
利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2012 年 12 月 31 日和 2013
年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务一直以来专注于黑芝麻产业，重点发展黑芝麻糊产品研制、生
产和销售，本次发行不会导致公司主营业务发生变动。本次非公开发行募集资金
全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，未来公司产业化发展水平得到大幅提
高，产品系列更加丰富，进一步提升公司在食品行业的核心竞争力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，不会影响原
有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实
际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章
程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无
其他修订计划。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变
动。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关
联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
资产总额 98,100.95 95,376.02 109,276.18 83,469.91
负债总额 61,366.88 60,690.41 74,151.22 55,743.65
少数股东权益 235.76 232.82 -1,813.86 -1,672.61
股东权益 36,498.31 34,452.78 36,938.82 27,726.26
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 20,405.26 64,146.59 63,694.33 42,170.23
营业利润 1,748.21 -167.69 214.33 16,017.03
利润总额 1,980.58 2,124.10 958.11 17,721.77
净利润 1,980.58 1,751.64 833.98 15,381.84
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,167.30 4,090.34 3,410.82 1,037.44
投资活动产生的现金流量净额 -1,552.79 -16,459.19 -8,225.71 -2,937.93
筹资活动产生的现金流量净额 4,035.48 11,490.79 3,751.48 -275.19
现金及现金等价物净增加额 -2,042.74 -878.05 -1,063.41 -2,175.67
（二）主要财务指标
2013 年 1-3 月 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
项目
/2013.3.31 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率（倍） 0.71 0.67 0.63 0.71
速动比率（倍） 0.56 0.53 0.49 0.54
资产负债率（母公司） 36.6% 34.9% 68.43% 61.08%
资产负债率（合并） 62.6% 63.6% 67.86% 66.78%
存货周转率（次） 1.72 5.34 4.98 3.56
2013 年 1-3 月 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
项目
/2013.3.31 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 3.99 11.2 11.70 16.08
利息保障倍数（倍） 3.57 2.34 1.32 11.25
每股经营活动现金流量净额（元） -0.178 0.23 0.19 0.06
基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.07 0.91
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.07 0.91
扣除非经常性损益后的基本每股
0.11 0.04 0.13 0.07
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.58% 5.83% 4.11% 79.24%
扣除非经常性损益后的加权平均
5.26% 2.24% 7.47% 9.29%
净资产收益率（%）
（三）非经常性损益
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
非流动资产处置损益 -- 1,234.67 -434.22 145.98
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 -- 547.00 297.87 162.24
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
-- 400.00
的资金占用费
债务重组损益 -- 29.55 391.01 3,400.00
与公司正常经营业务无关的或有事
-- -650.89 -1,661.56 -2,940.14
项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入
903.55 193.66 507.10 17,870.75
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
101.68 -199.14 -16.95 -865.00
项目
所得税影响额 -3,135.63
少数股东权益影响额（税后） -0.90 0.87 -132.07 -41.56
合计 1,006.14 1,155.71 -1,048.81 14,996.65
报表净利润 17,515.90 1,751.64 833.98 15,381.84
减:少数股东损益 -1,062.88 -106.23 -424.44 -817.01
归属母公司股东净利润 19,776.92 1,857.88 1258.42 16,198.85
扣除非经常性损益后归属母公司股
18,770.78 702.16 2,307.23 1,202.20
东的净利润
二、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
1、营业收入
营业收入构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售区域
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业收入 20,304.40 99.51% 63,101.86 98.37% 62,668.00 98.39% 41,891.35 99.34%
其他业务收入 100.86 0.49% 1,044.73 1.63% 1,026.33 1.61% 278.88 0.66%
营业收入合计 20,405.26 100.00% 64,146.59 100.00% 63,694.33 100.00% 42,170.23 100.00%
2010 年度、2011 年度、2012 年度、和 2013 年 1-3 月，公司的营业收入分
别为 42,170.23 万元、63,694.33 万元、64,146.59 万元、和 20,405.26 万元。
报告期内，公司主营业务收入占公司营业收入的比重约为 99%，是公司的利润主
要来源。报告期内，公司主营业务收入产品结构较为稳定，主要来源于黑芝麻糊
类销售。
①糊类收入分析
报告期内，糊类业务收入逐年增长。2010 年度，糊类扩建项目的竣工投产，
该项目采用的自动生产线、30 万级空气洁净设备、芝麻干洗机和机器人等设施
在国内处于先进水平，有效地提高了企业的生产能力、经营规模和产品品质等。
公司通过新旧产能衔接、提升销售能力及管理升级，实现新工艺技术条件下的综
合生产效益，2010 年度糊类销售收入较上年增长 30.74%。
2011 年度，公司继续对糊类生产线进行技改及扩建产能，与此同时，公司
继续推进积极销售策略，突出抓好销售渠道及中、西部省区市的市场布点工作，
深挖三、四级市场，使得 2011 年度的销售收入同比上涨了 31.44%。
2012 年，公司通过加大产品的市场推广及销售渠道的维护，销售收入较去
年同期上涨了 1.83%。
②米粉类收入分析
公司 2010 年米粉业务收入分别为 28.31 万元，2011 年、2012 年和 2013 年
1-3 月米粉业务收入为 0 万元，逐年大幅下降。随着近年来国内物价水平的急剧
上涨，农副产品采购价格持续走高，而米粉价格受到管制，使得公司米粉加工毛
利逐渐降低甚至亏损，为减少经营亏损，公司逐步压缩米粉业务，自 2009 年 10
月起将从事米粉业务的南方米粉二车间厂房和配套设备租赁给阙之和的鲜一阁
食品厂经营，因而发行人 2010 年米粉收入大幅减少，到 2011 年完全停止销售米
粉类产品。
③其他类收入分析
公司 2010 年度其他类收入系豆浆饮品、核桃粉类的销售收入及南管燃气的
管网资产的租金收入、代加工收入，变动幅度不大。2013 年 1-3 月其他业务收
入大幅度下降主要是 2012 年是进行收购江西南方及债务重组后不存在租金收
入、代加工收入的所至。
2、主营业务毛利和毛利率
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
糊类 8,230.62 41.28% 25,184.54 42.69% 24,053.69 41.52% 16,286.28 39.49%
芝麻露 11.60 5.50% 365.77 15.40% 323.29 18.08% -- --
米粉 -- -- -- -- -- -- -10.29 -36.36%
其他 22.08 16.49% 605.77 54.02% 1,081.22 36.74% 163.28 26.47%
毛利合计 8,264.30 40.70% 26,156.07 41.45% 25,458.20 40.62% 16,439.27 39.24%
从上表可得，报告期内，公司的主营业务毛利基本稳定，公司主要生产原材
料为黑芝麻、白糖等农副产品，原料价格的上涨对公司的生产成本构成较大的影
响，对公司的黑芝麻糊产品的毛利率下降有重要影响；此外随公司扩产生逐步形
成规模效应单位生产成本有所下降，使得公司的毛利较为稳定。
黑芝麻露主江西南方的试推的新产品，由于产品处于试推阶段，产品的相关
定价及相应的市场反映也尚处于调研阶段。随公司该类产品的销售规模的增大对
公司利润的贡献也将持续增大。
3、盈利能力
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
毛利率（%） 40.70% 41.45% 40.62% 39.24%
净利率（%） 9.71% 2.73% 1.31% 38.07%
加权平均净资产收益率（%） 5.58% 5.83% 4.11% 79.24%
基本每股收益（元/股） 0.11 0.04 0.13 0.07
从上表可得，报告期内，公司的主营业务毛利基本稳定，主要产品的毛利率
也相对稳定，具有较好的盈利保证。报告期内公司的净利率水平逐步提高，随着
公司彻底解决了历史债务问题，公司营业外支出及利息支出大幅度下降，公司盈
利能力得到大幅度提升。
（二）偿债能力分析
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率 0.71 0.67 0.53 0.75
速动比率 0.56 0.53 0.42 0.59
资产负债率（母公司） 36.6% 34.9% 68.43% 61.08%
利息保障倍数（倍） 3.57 2.34 1.50 11.68
从流动资产的结构来看主要为其他应收款、应收账款及预付账款，占流动资
产的比例平均为 61.58%，流动资产短期变现及回收不强。公司的流动负债主要
是短期借款、其他应付款及应付账款，占流动负债的比例平均为 88.47%，其中
短期借款的占比为 35.09%，短期偿款金额较大。持续负的营运资金及不合理的
流动资产、负债结构，使得发行人短期偿债风险较大。
公司因历史原因形成银行债务的负担较重；此外，为保持产品的品质、竞争
力及持续盈利水平，发行人积极进行产能扩建、技术改造及设备更新，资本支出
的金额较大。报告期内发行人融资渠道单一，且存在受银行处以罚息情况，利息
负担较重，导致 2010 年、2011 年公司的资产负债率居高不下，利息保障倍数下
处于较低水平。2012 年公司彻底解决了历史债务及资产纠纷，使得公司资产负
债率大幅度下降，利息保障倍数大增提高，长期偿债能力较好
（三）营运能力分析
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
应收账款周转率 3.99 11.2 13.69 15.61
存货周转率 1.72 5.34 4.88 3.57
发行人存货周转率符合公司的实际经营情况。随着经营管理能力的提高发行
人存货周转率得到了持续改善。
由于历史遗留问题较多，2012 年以前年度对应收账款计提了较多的坏账准
备，扣除该坏账准备的影响后应收账款的周转率为 5.93、6.67、6.32 应收账款
的周转率和可比上市公司平均值持平，处于合理的水平，报告期变动不大，资产
周转正常，营运效率良好。
（四）期间费用分析
报告期公司的期间费用变化及构成情况如下：
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
费用项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 4,607.86 22.58% 20,906.26 32.59% 17,580.51 27.60% 8,747.84 20.62%
管理费用 1,130.08 5.54% 5,739.74 8.95% 4,148.26 6.51% 5,354.33 12.62%
财务费用 715.06 3.50% 1,650.42 2.57% 1,923.28 3.02% 1,755.14 4.14%
合 计 6,453.00 31.62% 28,296.42 44.11% 23,652.05 37.13% 15,857.31 37.38%
报告期内，发行人费用率处于较高的水平，与公司的实际经营情况及较重的
历史负担相关。
2010、2011、2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司销售费用分别为 8,747.84
万元及 17,580.51 万元、20,906.26 万元、4,607.86 万元，占销售收入比重分别
为 20.62%、27.60%、32.59%及 22.58%万元，占销售收入比重较大。发行人的销
售费用主要是运输费、销售机构经费及广告费用，销售费用的规模增长主要是公
司为促进产品的销售而加大广告投入所致。
2010、2011、2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司的管理费用分别为 5,354.33
万元、4,148.26 万元 5,739.74 万无和 1,130.08 万元，占销售收入比重分别为
12.62%、6.51%、8.95%和 5.54%。由于公司存在南管燃气股权纠纷事项等多项诉
讼，所产生的中介机构费较多。2011 年完成了南管燃气股权转让事项，相应的
诉讼费用减少约 1,000 万元及相应的业务招待费用减少约为 700 万元，管理费用
占总营业收入的比例下降。2012 年管理费用的增加主要为折旧费用及中介费用
增加。
2010、2011、2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司的财务费用分别为 1,755.14
万元、1,923.28 万元、1,650.42 万元及 715.06 万元，占销售收入比重分别为
4.14%、3.02%、2.57%和 3.50%，利息费用占销售收入比例较高。由于与银行的
借款纠纷及经营现金流量较为紧张，公司的偿还借款能力不强。2012 年公司与
各银行达成历史债务纠纷的解决协议，将大幅度减轻公司的利息负担。
（五）现金流量分析
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,167.30 4,090.34 3,410.82 204.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,552.79 -16,459.19 -8,225.71 -2,571.77
筹资活动产生的现金流量净额 4,035.48 11,490.79 3,751.48 1,724.81
1、经营活动现金流
2010 年广告支出增加了 3,132.58 万元，并预付了约为 1,000 万的广告费用，
广告支出导致现金流出金额约为 4,100 万元。随着公司的业务增长，公司采购规
模也相应的扩大，公司无法充分利用供应商给予的信用占款，采购的信用占款较
2009 年约减少了 3,050 万元，上述因素导致发行人 2010 年现金流入较少。
2011 年度公司销售收入增加幅度较大，经营流动的现金流入较多，此外，
2011 年度其他与经营活动有关的现金中“公司往来”，列示收回广西景和园林
景观工程公司和广西柳州方和贸易有限公司项目合作款项合计 5,000 万元，使得
当年度的经营活动现金流较大。
2012 年度的销售收入与 2011 年度基本保持平稳，经营现金流入相当，本期
经营活动现金增加主要是存货的减少。
2013 年 1-3 月经营活动的现金为负 3,167.30 万元，主要是预付货款的增加。
2、投资活动现金流与筹资活动现金流
报告期内，报告期内公司为扩大生产规模，持续进行了固定资产项目的投资。
公司主要进行行糊类产能扩建工程、生产设备的大规模更新、产能保障技术改造
项目等的持续项目投入，致使公司报告期内的投资活动现金流净额持续为负。
3、筹资活动现金流
公司筹资活动所产生的现金流净额分别为 1,724.81 万元、3,751.48 万元、
11,490.79 万元、4,035.48 万元。报告期内发行人借款与偿还贷款的金额基本相
当，筹资活动所产生的现金基本稳定。
（六）或有事项
无
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票 67,740,462 股，根据北京永拓会计师事务所有限
责任公司出具的京永验字（2013）第 21007 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月
17 日止，公司已收到承销商招商证券划付扣除保荐费及承销费 10,500,000.00
元后的募集资金人民币 439,974,072.30 元，扣除 4,472,889.90 元其他发行费用
后实际募集资金净额人民 435,501,182.40 元，将全部用于以下项目的投资：
序号 项目名称 项目金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 补充流动资金 20,000 20,000
2 偿还银行贷款 25,000 25,000
合计 - 45,000 45,000
二、募集资金投资项目分析
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合
趋势。
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈
利能力、增加发展潜力。公司的资产总额和净资产都将进一步提高，短期内资产
负债率水平将降低，公司流动比率和速动比率将提高，这将进一步增强公司的持
续盈利能力和抗风险能力。
（二）对公司经营成果的影响
本次募集资金项目顺利实施后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的
资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未
来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件
以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、
开户银行和公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，
于 2013 年 5 月 20 日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
本次发行募集资金专用账户的相关情况如下：
账户名 开户行 账号
南方黑芝麻集团 中国工商银行股份有限公司容县
股份有限公司 支行营业部
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商招商证券关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
一、关于本次发行过程的合规性
南方食品本次发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以
及南方食品 2011 年度股东大会相关决议的规定。
二、关于发行对象选择的合规性
本次发行发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及南方食品 2011 年度股东大会相关
决议的规定。黑五类集团等 5 名发行对象认购本次非公开发行股份，不存在利
用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股
份的行为符合公司及全体股东的利益。
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
公司律师上海市锦天城（深圳）律师事务所关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人
本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销
管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象
符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和招商证券在发行实
施过程中向 5 名发行对象发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与五名发行对
象签订的《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法
有效。”
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 7 月 20 日
保荐机构：招商证券股份有限公司
保荐代表人：郑勇、李昕遥
乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行股票向中国证
监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为本协议签署生效之日至甲方本次非公开发行
股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
招商证券根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的
指导意见》等法律法规的规定，对南方黑芝麻集团股份有限公司上市文件所载的
资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的
条件。招商证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
第八节 新增股份数量及上市时间
本公司已于 2013 年 5 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2013 年 5 月 29 日在深
交所上市。根据相关业务规则，公司股票价格在上市首日 2013 年 5 月 29 日不除
权。
本次发行对象共 5 名特定投资者所认购的股票自 2013 年 5 月 29 日起 36 个
月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限
于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第九节 中介机构声明
（一）保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人（签名）：
黄 超：
保荐代表人（签名）：
郑 勇： 李昕遥：
保荐机构法定代表人（签名）：
宫少林：
招商证券股份有限公司(公章)
年 月 日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见
书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师（签名）：
杨依见： 方 宏：
肖云品：
律师事务所负责人（签名）：
吴明德：
上海市锦天城律师事务所(公章)
年 月 日
（三）审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在
矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及
其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其
摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字（签名）：
万从新： 马重飞：
负责人签字（签名）：
吕江：
北京永拓会计师事务所有限责任公司(公章)
年 月 日
（四）验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师签字（签名）：
万从新： 马重飞：
负责人签字（签名）：
吕江：
北京永拓会计师事务所有限责任公司(公章)
年 月 日
第十节 备查文件
1、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限
公司非公开发行股票之发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集
团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《招商证券股份有限公
司关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
2、发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于关于南方黑芝麻集团
股份有限公司 2012 年度非公开发行股票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事
务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年度非公开发行股票的法律工作报
告》。
3、中国证券监督管理委员核准文件。
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
二○一三年五月二十八日
）
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