陕西炼石有色资源股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一八年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张政 付君 王琳
梁定邦 殷仲民 张俊瑞
赵更申
陕西炼石有色资源股份有限公司
2018 年 10 月 30 日
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特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：111,936,010股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.26元/股
募集资金总额：1,596,207,502.60元
募集资金净额：1,576,334,458.68元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：111,936,010股
股票上市时间：2018年11月2日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，发行对象为四川发展国瑞矿业投资有限公司、四川富润企业重
组投资有限责任公司。
投资者认购的股票限售期为12个月。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
公司、发行人 指 陕西炼石有色资源股份有限公司
保荐机构、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
国浩律师所、发行人律
指 国浩律师（上海）事务所
师
瑞华会计师所、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
四川发展国瑞矿业投资有限公司、四川富润企业
认购对象、发行对象 指
重组投资有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
陕西炼石有色资源股份有限公司本次拟以非公开
本次非公开发行/本次发 发行股票的方式向特定对象发行不超过
指
行 111,936,010 股（含 111,936,010 股）A 股股票之行
为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
本报告中所列出的汇总数据可能与根据报告中所列示的相关单项数据计算
得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
4
目录
释义 ............................................................................................................................................................ 4
第一节 公司基本情况 .............................................................................................................................. 7
一、公司概况 ............................................................................................................................................ 7
二、发行人的经营范围与主营业务 ........................................................................................................ 7
三、发行人名称与经营范围变更的说明 ................................................................................................ 7
第二节 本次新增股份发行情况 .............................................................................................................. 9
一、发行类型 ............................................................................................................................................ 9
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ............................................................................................ 9
三、发行时间 .......................................................................................................................................... 10
四、发行方式及数量 .............................................................................................................................. 10
五、发行价格 .......................................................................................................................................... 10
六、募集资金总额 .................................................................................................................................. 11
七、发行费用总额及明细构成 .............................................................................................................. 11
八、募集资金净额 .................................................................................................................................. 11
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况........................................................................... 11
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况....................................................................... 11
十一、新增股份登记托管情况 .............................................................................................................. 12
十二、发行对象认购股份情况 .............................................................................................................. 12
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................... 14
十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................................................... 14
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................................................ 16
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................................. 16
二、新增股份上市时间及限售安排 ...................................................................................................... 16
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................................ 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 18
三、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................................................. 18
四、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 .................................................................................. 19
五、管理层讨论与分析 .......................................................................................................................... 21
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第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................................ 26
一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司..................................................................... 26
二、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 ...................................................................................... 26
三、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ............................................................... 26
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................................................ 28
一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................................. 28
二、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................................................. 28
保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................................. 29
发行人律师声明 ...................................................................................................................................... 30
会计师事务所声明 .................................................................................................................................. 31
第七节 备查文件 .................................................................................................................................... 32
一、备查文件 .......................................................................................................................................... 32
二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 32
三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 32
四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 33
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第一节 公司基本情况
一、公司概况
公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
英文名称 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000697
股票简称 炼石有色
注册资本 55,968 万元
上市时间 1997-03-25
法定代表人 张政
注册地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中
办公地址
心 1602 室
邮政编码 712000
联系电话 029-33675902
传真 029-33675902
公司网址 http://www.lsmin.com
统一社会信用
916111002217259967
代码
二、发行人的经营范围与主营业务
经营范围：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼
新技术的研发；投资。
目前公司具有有色金属矿采选业和航空制造业双主业。上市公司主营业务为
钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼。发行人航空制造相关业务主要通过下
属子公司进行，主要从事航空相关零部件研发、生产、销售、维修及技术服务。
三、发行人名称与经营范围变更的说明
公司于 2018 年 8 月 9 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于变更公司名称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》（具体详见 2018 年
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8 月 10 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公司 2018-042 号公告），具体
情况如下：
（一）关于公司名称变更：
根据公司经营发展和经营业务的实际情况，公司拟将名称由“陕西炼石有色
资源股份有限公司”变更为“炼石航空科技股份有限公司”（该名称已经国家工
商总局核准），具体变更情况如下：
变更前公司中文名称：陕西炼石有色资源股份有限公司
拟变更后公司中文名称：炼石航空科技股份有限公司
变更前公司英文名称：Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co.,Ltd.
拟变更后公司英文名称：Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd.
（二）关于经营范围变更：
为使公司的经营范围与公司主营业务相匹配，公司拟对经营范围进行变更，
将原经营范围：“钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、 冶
炼新技术的研发；投资”变更为：“飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气
轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术
服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务”。
2018 年 8 月 27 日，公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过了上述议
案（具体详见 2018 年 8 月 28 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公司
2018-048 号公告），目前公司工商变更尚未办理完毕。
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第二节 本次新增股份发行情况
一、 发行类型
本次发行为非公开发行。
二、 本次发行履行的相关程序和发行过程
2017 年 4 月 11 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》、关于《<陕西炼石有色资源股份有限公
司 2017 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<陕西炼石有色资源股份有限
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《公司关于非公开
发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于相关责任主体就公司非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（具体详见 2017 年 4
月 12 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公司 2017-026 号公告）。
2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了非
公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 （ 具 体 详 见 2017 年 5 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 披露的公司 2017-050 号公告）。
2017 年 9 月 20 日，发行人第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的
议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报
告>的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案（具体详见 2017 年 9 月 21 日
在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公司 2017-074 号公告）。
公司本次非公开发行申请于 2017 年 6 月 28 日由中国证监会受理，于 2017
年 12 月 27 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018 年 4 月 23 日，中
国证监会核发《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]702 号），核准公司非公开发行不超过 111,936,010 股新股。
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2018 年 10 月 12 日上午 9:00-12:00，主承销商和公司组织完成了投资者申购
报价及簿记建档工作，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，共收到四川发
展国瑞矿业投资有限公司和四川富润企业重组投资有限责任公司等 2 家投资者
回复的《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。
公司和保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过
薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定了本次发行的发行价格为 14.26
元/股、本次公开发行的对象为 2 名，分别为四川发展国瑞矿业投资有限公司和
四川富润企业重组投资有限责任公司。
三、 发行时间
本次非公开发行的发行期首日为 2018 年 10 月 10 日，申购日为 2018 年 10
月 12 日。
四、 发行方式及数量
本次非公开发行111,936,010股新股。
五、 发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2018 年 10 月 10 日）。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 14.26 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行价格。公
司和保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄
记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 14.26 元
/股。
本次发行价格为发行底价的 100%；为公司本次发行期首日（即 2018 年 10
月 10 日）前 20 个交易日均价（15.84 元/股）的 90.03%；为公司本次发行申购日
（即 2018 年 10 月 12 日）前 20 个交易日均价（15.67 元/股）的 91.00%。
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六、 募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额为1,596,207,502.60元。
七、发行费用总额及明细构成
本次非公开发行股票发行费用总额为19,873,043.92元，明细构成如下：
项目 金额（元）
保荐承销费 15,000,000.00
会计师费 3,647,117.31
律师费 900,000.00
验资费 200,000.00
登记费 111,936.01
制作费 13,990.60
合计 19,873,043.92
八、 募集资金净额
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额为1,576,334,458.68元。
九、 会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2018年10月15日止，发行对象已分别将认购资金共计1,596,207,502.60
元缴付主承销商指定的账户内。2018年10月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了瑞华验字[2018]61060002号《陕西炼石有色资源股份有限公司向特
定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。
2018 年 10 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了瑞华验字[2018] 61060003 号《关于陕西炼石有色资源股份有限公司
验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2018 年 10 月 16 日止，
炼石有色实际非公开发行股票 111,936,010 股，募集资金总额为 1,596,207,502.60
元，扣除各项发行费用 19,873,043.92 元，募集资金净额为 1,576,334,458.68 元。
十、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深
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圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以
及公司制定的《募集资金管理办法》的规定，公司、保荐机构与宁夏银行股份有
限公司西安分行于 2018 年 10 月 16 日签订了《募集资金三方监管协议》并设立
了次募集资金专用账户，具体情况如下：
项目 内容
开户行 宁夏银行股份有限公司西安分行
单位名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
账号 51000140100001186
十一、 新增股份登记托管情况
本公司已于 2018 年 10 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 11 月 2 日，
自上市之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
十二、 发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 111,936,010 股，发行对象总数为 2 名，具体
情况如下：
1、四川发展国瑞矿业投资有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 1 月 19 日
注册资本：80,000.00 万人民币
法定代表人：张宜刚
注册地址：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 1 栋 1 单元 10 楼 1006
号
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经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营)矿业投资及管理；矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、四川富润企业重组投资有限责任公司
类型：有限责任公司
成立日期：2005 年 6 月 2 日
注册资本：30,000.00 万人民币
法定代表人：梁志仓
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 20 号
经营范围：项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）；商务服务业；贸易经纪与代理（以上项目不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）；房地产开发（凭资质许可证经营）；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况
本次发行对象与公司、公司控股股东或者实际控制人、公司董事、监事和高
级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）不存在
一致行动关系、关联关系，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易
情况。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
1、四川发展国瑞矿业投资有限公司
申购报价：14.26 元/股
认购股份数量：55,968,005 股
限售期限：12 个月
2、四川富润企业重组投资有限责任公司
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申购报价：14.26 元/股
认购股份数量：55,968,005 股
限售期限：12 个月
（四）发行对象的认购资金来源
本次发行对象四川发展国瑞矿业投资有限公司、四川富润企业重组投资有
限责任公司的认购资金来源全部为自有资金。
十三、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了炼石有色本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人召开2017年第二次临时股东大会通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
截至《国浩律师（上海）事务所关于陕西炼石有色资源股份有限公司非公开
股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》出具之日，发行人本次非公开
发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《管
理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关
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规定，真实、合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《认购协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的相
关规定，真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
本次发行新增 111,936,010 股的股份登记手续已于 2018 年 10 月 25 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
二、 新增股份上市时间及限售安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 11 月 2 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2018 年 11 月 2 日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通
时间为 2019 年 11 月 2 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称/姓名
（股） （%） 的股份数量（股）
张政 141,203,102 25.23 105,902,326
卢伟刚 9,620,000 1.72
咸阳市能源开发投资有限公司 9,024,744 1.61
全国社保基金四一四组合 8,514,820 1.52
深圳市顺丰投资有限公司 4,756,253 0.85
深圳市越众投资控股股份有限公司 4,426,003 0.79
余劲松 4,340,000 0.78
香港中央结算有限公司 3,982,755 0.71
苏州工业园区元禾重元并购股权投资
2,670,458 0.48
基金合伙企业(有限合伙)
姜鹏飞 2,319,852 0.41
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称/姓名
（股） （%） 的股份数量（股）
张政 141,203,102 21.02% 105,902,326
四川发展国瑞矿业投资有限公司 55,968,005 8.33% 55,968,005
四川富润企业重组投资有限责任公司 55,968,005 8.33% 55,968,005
卢伟刚 9,620,000 1.43%
咸阳市能源开发投资有限公司 9,024,744 1.34%
全国社保基金四一四组合 8,514,820 1.27%
深圳市顺丰投资有限公司 4,756,253 0.71%
深圳市越众投资控股股份有限公司 4,426,003 0.66%
余劲松 4,000,000 0.60%
香港中央结算有限公司 3,982,755 0.59%
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加11,193.60万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 11,193.60 16.667
无限售条件股份 55,968.00 100.00 55,968.00 83.333
合 计 55,968.00 100.00 67,161.60 100.00
注：表中无限售条件股份含张政持有的 105,902,326 股高管锁定股。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行不超过 111,936,010 股新股，扣除发行费用后，计划全部用
于收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权。实际募集资金净额低于项
目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本
次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶
18
片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航空零
部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航
空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行未对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人
员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）对公司主要财务指标的影响
以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股
东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
指标 2018 年 1-9 月 2017 年度
归属于上市公司股东的每股收益（元/股） -0.3173 0.0862
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.90 2.23
四、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
19
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 113,064.10 154,484.60 72,199.38 90,791.19
非流动资产 423,588.79 367,591.63 91,639.33 77,953.37
资产总额 536,652.89 522,076.23 163,838.70 168,744.56
流动负债 363,071.32 350,924.58 12,774.85 16,832.12
非流动负债 38,844.48 15,711.85 2,703.62 467.91
负债总额 401,915.80 366,636.43 15,478.47 17,300.03
所有者权益 134,737.09 155,439.80 148,360.24 151,444.53
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 108,661.90 75,273.76 1,265.38 15,495.96
营业成本 86,727.46 57,666.87 665.88 6,870.85
营业利润 -20,569.92 -996.52 -4,336.21 6,795.80
利润总额 -20,560.38 6,731.39 -4,119.47 6,970.88
净利润 -21,604.70 5,325.88 -4,244.77 6,058.62
归属于母公 司股东
-21,307.29 5,789.32 -3,803.83 5,978.08
的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现
19,752.26 -7,029.79 -7,705.10 5,724.78
金流量净额
投资活动产生的现
-64,036.66 -160,667.50 -9,935.31 7,742.67
金流量净额
筹资活动产生的现
-3,932.27 229,432.59 -850.04 1,139.97
金流量净额
汇率变动对现金的
-4,565.90 -4,051.59 -72.17 -21.12
影响
现金及现金等价物
-52,782.57 57,683.71 -18,562.64 14,586.29
净增加额
（二）主要财务指标
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
综合毛利率 20.19% 23.39% 47.38% 55.66%
20
加权平均净资产收益率 -15.35% 3.96% -2.63% 4.14%
扣除非经常性损益后加
-15.52% -14.99% -3.34% 1.93%
权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） -0.3807 0.1034 -0.0680 0.1068
稀释每股收益（元/股） -0.3807 0.1034 -0.0680 0.1068
资产负债率（合并报表） 74.89% 70.23% 9.45% 10.25%
流动比率（倍） 0.31 0.44 5.65 5.39
速动比率（倍） 0.24 0.39 5.52 5.27
应收账款周转率（次） 3.20 4.66 83.52 12.90
存货周转率（次） 6.04 5.12 0.28 3.68
总资产周转率（次） 0.05 0.05 0.01 0.10
每股净资产（元/股） 2.28 2.68 2.55 2.63
每股经营活动现金流量
0.35 -0.13 -0.14 0.10
（元/股）
每股净现金流量（元 /
-0.94 1.03 -0.33 0.26
股）
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
五、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
报告期内，发行人的主要盈利能力指标如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
综合毛利率 20.19% 23.39% 47.38% 55.66%
加权平均 归属于母公司股东的净利润 -15.35% 3.96% -2.63% 4.14%
净资产收 扣除非经常性损益后归属于
-15.52% -14.99% -3.34% 1.93%
益率 母公司股东的净利润
基本每股 归属于母公司股东的净利润 -0.3860 0.1034 -0.0680 0.1068
收益
扣除非经常性损益后归属于
-0.3849 -0.3917 -0.0865 0.0498
母公司股东的净利润
（元/股）
稀释每股 归属于母公司股东的净利润 -0.3860 0.1034 -0.0680 0.1068
收益
扣除非经常性损益后归属于
-0.3849 -0.3917 -0.0865 0.0498
母公司股东的净利润
（元/股）
注：净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
1、 毛利率分析
21
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为
55.66%、47.38%、23.39%及 20.19%。
2015 年度公司有色金属矿采选业务的毛利率水平较高，主要是由于公司在该
会计年度中，已经根据 2011 年签订的合同锁定了主要产品的销售价格，钼精粉
市场价格的下降未对公司销售毛利产生影响。
2016 年度，公司与龙门钢铁、兵工物资的销售合同已经执行完毕，为避免钼
精粉价格低于采选成本导致的公司亏损继续扩大，公司停止了钼精粉开采，2016
年度公司销售的产品全部为 2015 年度库存，且公司已在 2015 年度对该部分存货
计提了存货跌价准备，故本年度销售仍能保证毛利率水平维持在 55.43%的较高
水平。2016 年度，成都航宇 800H 叶片销售开始产生部分收入，但由于初期产量
较低，导致单位成本偏高，致使公司航空工业的毛利率约为-23.27%，公司综合
毛利率水平为 47.38%。
2017 年，公司完成对 Gardner 的收购，毛利率水平体现了成熟的航空零部件
企业的水平，Gardner 的商用飞机机体配件销售作为公司主营业务中的最重要部
分，在报告期内，贡献了公司毛利总额达到 99.71%，是公司毛利的最主要来源，
凸显了 Gardner 的在商用机体配件领域的核心竞争力以及专注的主业经营能力。
2018 年 1-9 月，受国际经济形势影响，空客公司在近期暂时减缓或调低了部
分机型的的制造计划，受此影响，Gardner 在 2018 年的实际订单情况较预测有所
降低，由此引起的生产进度的减缓，也拖慢了公司生产向低成本中心转移的进度，
加之 Gardner 人工成本并非完全可变成本，未能随收入下降瞬时同比例下降，导
致公司的营业成本较盈利预测的下降水平低于收入，使得公司的毛利率水平降低。
2、 净资产收益率分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司加权平均净资产收
益率分别为 4.14%、-2.63%、3.96%和-15.35%，扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率分别为 1.93%、-3.34%、-14.99%和-15.52%。
2016 年度，随着锁定价格的长期合同执行完毕，公司仅实现少量库存的销售，
导致业绩进一步降低，使得净资产收益率有转负。2017 年，公司海外收购完成
22
后，除 Gardner 购买日至报告期末的收益以及政府补助金额纳入合并报表外，其
他业务均未产生大额经营性收入，故扣除非经常性损益后的亏损金额进一步增加，
净资产收益率下降。2018 年 1-9 月，受到公司并购借款利息影响，公司出现亏损，
导致公司净资产收益率为负。
（二）偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
/2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率（合并） 74.89% 70.23% 9.45% 10.25%
流动比率（倍） 0.31 0.44 5.65 5.39
速动比率（倍） 0.24 0.39 5.52 5.27
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.35 -0.13 -0.14 0.10
1、 资产负债率分析
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司合并口径下资产负
债率分别为 10.25%、9.45%、70.23%和 74.89%，2015 年末、2016 年末、2017
年末，公司资产负债率水平远低于相关行业可比上市公司，资产负债结构相对健
康。2017 年 5 月，公司先后通过成都银行股份有限公司双流支行向成都双流兴
城建设投资有限公司借款 18 亿元人民币，向 Star Space Investment LP 借款 1.6
亿美元用于收购 Gardner 股权，导致公司资产负债率大幅上升。加之 Gardner 截
至 2017 年末资产负债率水平为 70.23%，纳入合并范围后，亦推升了公司资产负
债率。2018 年 1-9 月，资产负债率仍然维持较高水平。
2、 流动比率与速动比率分析
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司流动比率分别为
5.39、5.65、0.44 和 0.31，速动比率分别为 5.27、5.52、0.39 和 0.24，2015 年末、
2016 年末公司流动比率及速动比率水平高于相关行业可比上市公司，公司的短
期偿债水平指标相对健康，流动性风险较低。2017 年末及 2018 年 9 月末，公司
流动比率、速动比率水平大幅降低主要是由于公司年内借入大额并购借款用于收
购 Gardner 股权，导致公司短期借款金额大幅上升，进而拉低了公司的流动比率、
速动比率。
23
（三）资产周转能力分析
报告期内，炼石有色资产周转能力相关指标如下表所示：
指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 3.20 4.66 83.52 12.90
存货周转率（次） 6.04 5.12 0.28 8.89
总资产周转率（次） 0.05 0.05 0.01 0.10
1、 应收账款周转率
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司应收账款周转率分
别为 12.90、83.52、4.66 和 3.20，公司有色金属矿采选和航空工业销售客户相对
集中，回款质量较好，2017 年度，由于上市公司境内主营业务未实现大额收入，
同时 Gardner 的仅购买日至报告期末的营业收入纳入合并报表范围，而 Gardner
应收账款余额则全额纳入合并报表范围，进而导致上市公司应收账款周转率大幅
下降。2018 年 1-9 月，公司子公司 Gardner 的主要客户空客公司，受到宏观经济
影响，延缓了部分订单计划，进而影响了 Gardner 的营业收入，导致应收账款周
转率下降。
2、 存货周转率
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司存货周转率分别为
8.89、0.28、5.12 和 6.04，2016 年度，由于钼精粉市场价格一路走低，公司虽然
停止生产，但库存减少缓慢，导致公司存货周转率下降。2017 年度及 2018 年 1-9
月，公司存货周转率相对稳定。
3、 总资产周转率
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司总资产周转率分别
为 0.10、0.01、0.05 和 0.05。
（四）公司现金流量分析
报告期各期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现
19,752.26 -7,029.79 -7,705.10 5,724.78
金流量净额
24
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现
-64,036.66 -160,667.50 -9,935.31 7,742.67
金流量净额
筹资活动产生的现
-3,932.27 229,432.59 -850.04 1,139.97
金流量净额
汇率变动对现金的
-4,565.90 -4,051.59 -72.17 -21.12
影响
现金及现金等价物
-52,782.57 57,683.71 -18,562.64 14,586.29
净增加额
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月公司现金及现金等价物净
增加额分别为 14,586.29 万元、-18,562.64 万元、57,683.71 万元及-52,782.57 万元。
总体而言，受钼精粉市场价格的影响，公司经营活动现金净流入于 2015 年后逐
渐转负，2016 年度开始随着公司投资活动较活跃，公司现金流出明显。2017 年
度，公司由于收到大额补贴，且借入并购借款，导致公司现金及现金等价物有所
增加。2018 年 1-9 月，公司由于收购 Northern Aerospace Limited 导致现金及现金
等价物有所下降。
25
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：申希强、闫明庆
项目协办人：张子航
联系人员：冯扬
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座九层
联系电话：010-65608421
传真：010-65608451
二、 发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
经办律师：陈枫、刘中贵
联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
三、 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：刘贵宾
经办注册会计师：翟晓敏、张龙华
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层
联系电话：010-88095588
26
传真：010-88091199
27
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、 保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
2018年10月8日，炼石有色与保荐机构签订了《陕西炼石有色资源股份有限
公司非公开发行股票之保荐与承销协议》。
本次非公开发行股票的保荐代表人为申希强、闫明庆。
二、 保荐机构的上市推荐意见
中信建投证券认为：炼石有色申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐炼石有色本次非公开发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
28
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
张子航
保荐代表人签名：
申希强 闫明庆
法定代表人或授权代表签名：
王常青
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2018 年 10 月 30 日
29
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
陈 枫 刘中贵
律师事务所负责人（签名）：
李 强
国浩律师（上海）事务所
2018 年 10 月 30 日
30
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
翟晓敏 张龙华
会计师事务所负责人（签名）：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 10 月 30 日
31
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书
2、保荐承销协议
3、保荐代表人声明与承诺；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
5、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
6、保荐机构、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、本次非公开发行相关验资报告
8、中国证券监督管理委员会核准文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
陕西炼石有色资源股份有限公司
地址：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
电话：029-33675902
传真：029-33675902
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座九层
联系电话：010-65608421
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
32
四、信息披露网址
巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
33
（本页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》的签字盖章页）
陕西炼石有色资源股份有限公司
2018 年 10 月 30 日
34
）
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