陕西炼石有色资源股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一四年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张政 王琳 赵更申
付君 张俊瑞 梁定邦
殷仲民
陕西炼石有色资源股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：78,585,461股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：10.18元/股
募集资金总额：799,999,992.98元
募集资金净额：789,211,407.52元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：7,858.5461万股
股票上市时间：2014年4月11日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
炼石有色/发行人/公司 指 陕西炼石有色资源股份股份有限公司
咸阳偏转股份有限公司，2012 年 3 月 31 日更
咸阳偏转 指
名为陕西炼石有色资源股份有限公司
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
山南力加投资有限公司（原陕西力加投资有限
山南力加/陕西力加 指
公司）
四川恒康 指 四川恒康资产管理有限公司
山南汇世邦科技有限公司（原深圳市汇世邦科
山南汇世邦/深圳汇世邦 指
技有限公司）
山南格立创业投资有限公司（原深圳市奥格立
山南格立/深圳奥格立 指
电子科技有限公司）
龙门钢铁 指 陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司
兵工物资 指 中国兵工物资华东有限公司
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
非公开发行/本次发行 指 炼石有色非公开发行 A 股股票
报告期/最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙），该所与
会计师事务所/瑞华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
合并，并于 2013 年 7 月 1 日更名为瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙））
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5
二、本次发行股票的基本情况............................................................................. 6
三、发行对象的基本情况..................................................................................... 8
四、本次非公开发行的相关机构....................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......................................................... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14
三、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 16
一、公司主要财务数据及指标........................................................................... 16
二、财务状况分析............................................................................................... 17
三、盈利能力分析............................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 24
一、本次募集资金使用概况............................................................................... 24
二、募集资金投资项目基本情况....................................................................... 24
三、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 28
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 29
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................... 29
二、保荐协议主要内容....................................................................................... 30
三、上市推荐意见............................................................................................... 34
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 35
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 36
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 39
公司基本情况
公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
英文名称 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd.
注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号
办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、
经营范围 冶炼新技术的研发；投资（上述经营范围中涉及许可经营
项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营）
发行前注册资本 48,109.4588 万元
法定代表人 张政
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000697
股票简称 炼石有色
上市时间 1997-03-25
邮政编码 712000
联系电话 029-33675902
传真 029-33675902
公司网址 http://www.lsmin.com
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2013 年 8 月 15 日、2013 年 9 月 5 日和 2013 年 12 月 11 日召
开第七届董事会第十八次会议、2013 年度第一次临时股东大会和第七届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《本次非公开发行股票募集资金使用可行
性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于修改公
司非公开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2013 年 10 月 18 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2014 年 1 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 2
月 14 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准陕西炼石有色资源股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197 号），核准公司非公开发行不
超过 8,000 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2014年3月26日止，发行对象已分别将认购资金共计799,999,992.98元缴
付主承销商指定的账户内，瑞华出具了瑞华验字[2014]第61060001号《验资报
告》。
2014 年 3 月 27 日，瑞华就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]第
61060002 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014 年
3 月 27 日止，炼石有色已增发人民币普通股（A 股）78,585,461 股，募集资金总
额为 799,999,992.98 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 789,211,407.52
元。
本公司已于2014年4月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股
份。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,858.5461万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2013 年度第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价
格为不低于第七届董事会第十八次会议决议公告日（即 2013 年 8 月 7 日）前二
十个交易日公司股票均价的 90%，即 10.09 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 10.18 元/股，相当于本次发行日（2014 年 3 月 21 日）前 20 个交易日
均价 12.40 元/股的 82.10%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 799,999,992.98 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）后实际募集资金 789,211,407.52 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014 年 3 月 21 日 9:00-12:00）
内共收到有效报价的 9 家投资者总的申购数量为 10,040 万股，超过本次发行数
量上限。
9 家投资者的申购报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购股数 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万股） （万股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
10.70 800
1 钱海平 其他 无 12 10.50 810 810 82,458,000.00
10.10 820
华安基金管理有
2 基金公司 无 12 10.16 800 0
限公司
富国基金管理有
3 基金公司 无 12 10.18 800 298.5461 30,391,992.98
限公司
南京瑞森投资管
4 理合伙企业（有 其他 无 12 10.16 800 0
限合伙）
5 张晶 其他 无 12 11.00 800 800 81,440,000.00
财通基金管理有 10.36 2,200
6 基金公司 无 12 2,200 223,960,000.00
限公司 10.09 2,260
10.39 860
国联证券股份有
7 证券公司 无 12 10.21 870 870 88,566,000.00
限公司
10.11 880
北京众和投资成
8 长投资中心（有 其他 无 12 10.20 860 860 87,548,000.00
限合伙）
安信证券股份有
9 证券公司 无 12 10.38 2,020 2,020 205,636,000.00
限公司
小计 获配小计 7,858.5461 799,999,992.98
二、申购不足时参与追加认购的其他投资者
1 无
小计 获配小计
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购股数 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万股） （万股） （元）
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 7,858.5461 799,999,992.98
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配金额
序号 发行对象 无效报价原因
类别 （元/股） （万元） （万元）
1 无
获配数量
合计
（万元）
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 钱海平 810.0000 8,245.800000
2 富国基金管理有限公司 298.5461 3,039.199298
3 张晶 800.0000 8,144.000000
4 财通基金管理有限公司 2,200.0000 22,396.000000
5 国联证券股份有限公司 870.0000 8,856.600000
6 北京众和成长投资中心（有限合伙） 860.0000 8,754.800000
7 安信证券股份有限公司 2,020.0000 20,563.600000
合计 7,858.5461 79,999.999298
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 7,858.5461 万股，发行对象总数为 7 名，具体
情况如下：
1、钱海平
对象类型：自然人
身份证号：33052119******0216
认购数量：810 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、富国基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼
法定代表人：陈敏
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（涉及行政许可的凭许可经营）
注册资本：18,000 万元
认购数量：298.5461 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、张晶
对象类型：自然人
身份证号：31010419******2420
认购数量：800 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 路 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注册资本：2 亿元
认购数量：2,200.万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、国联证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：姚志勇
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融
券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。
注册资本：15 亿元
认购数量：870 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、北京众和成长投资中心（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区北二街 8 号 6 层 710-149
执行事务合伙人：天津众和一达投资有限责任公司（委派单世东为代表）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资
咨询。（未取得行政许可的项目除外）
注册资本：100,000 万元
认购数量：860 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、安信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人：牛冠兴
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证
券业务
注册资本：319,999.3145 万元
认购数量：2,020 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本公司已于2014年4月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 4 月 11 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2014 年 4 月 11 日公司股价不除权。自本次新增
股份上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：侯世飞、赵凤滨
项目协办人：谭永丰
联系人员：李艳梅、李德民
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-65608299
传 真：010-65608451
（二）律师：国浩律师（上海）事务所
负 责 人：倪俊骥
经办律师：陈枫、冯严严、朱峰
联系地址：上海市南京西路580号45层-46层
联系电话：021-52341668
传 真：021-62676960
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
经办注册会计师：翟晓敏、张龙华
办公地址：陕西省西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场B座5层501
联系电话：029-62669268
传 真：029-62669266
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
持股比
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份
例 股份状态 数量
数量
张政 境内自然人 28.80% 138,553,701 138,553,701 质押 131,880,000
中路集团 境内一般法人 11.23% 54,020,000 54,020,000 质押 54,020,000
山南汇世邦（原深圳市汇
境内一般法人 4.99% 24,009,219 - 质押 7,000,000
世邦科技有限公司）
咸阳市能源开发投资有
国有法人 4.06% 19,553,594 19,553,594 质押 9,776,797
限公司
陕西力加 境内一般法人 2.88% 13,870,094 13,870,094 质押 10,500,000
山南格立（原深圳市奥格
境内一般法人 2.78% 13,381,096 - 质押 10,000,000
立电子科技有限公司）
四川恒康 境内一般法人 2.61% 12,542,857 - 质押 12,500,000
国金证券股份有限公司
境内一般法人 2.00% 9,600,000 - -
约定购回专用账户
国联证券股份有限公司 基金、理财产
1.10% 5,304,200 - -
约定购回专用账户 品等
中国国际金融有限公司
境内一般法人 0.99% 4,778,904 - -
约定购回专用账户
（二）新增股份登记到帐后本公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例
1 张政 138,553,701 24.76%
2 上海中路（集团）有限公司 54,020,000 9.65%
安信证券-浦发银行-安信证券定享 2
3 20,200,000 3.61%
号集合资产管理计划
4 咸阳市能源开发投资有限公司 19,553,594 3.49%
5 山南汇世邦科技有限公司 17,009,219 3.04%
6 陕西力加投资有限公司 13,870,094 2.48%
7 山南格立创业投资有限公司 13,381,096 2.39%
8 四川恒康资产管理有限公司 12,542,857 2.24%
国金证券股份有限公司约定购回专用
9 9,600,000 1.72%
账户
财通基金-上海银行-财通基金-富春 50
10 8,750,000 1.56%
号资产管理计划
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加7,858.5461万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 225,997,389 46.98% 304,582,850 54.42%
无限售条件股份 255,097,199 53.02% 255,097,199 45.58%
合 计 481,094,588 100.00 559,680,049 100.00
注：本次发行前股本结构为截至2013年12月31日数据
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将会扩大，资产负债率相应下降，公司资产质量
得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目为航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流
动性，通过实施本次募投项目，公司能够有效发挥现有的资源优势，实现产业链
延伸，由原材料矿产采选业进入航空航天高端材料及零部件制造的高附加值行
业，公司竞争优势和盈利能力将进一步增强。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次非公
开发行引入的 7 家机构投资者对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有
公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的
进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
以下信息摘自公司财务报告，其中 2010-2012 年度财务报告已经国富浩华审
计，2013 年 1-9 月财务数据未经审计、已披露。
公司 2010-2012 年度财务报告以及 2013 年 1-9 月财务报表均按照新会计准
则编制。
除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的
最近三年及一期财务报表为基础。
经中国证监会出具的《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张
政等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）2133 号）同意，公司于 2012
年内实施重大资产重组及向张政等发行股份购买其持有的炼石矿业 100%股权完
毕。根据《企业会计准则》，上述事项确认为不构成业务的反向购买。为全面反
映公司经营情况，增强报告期内财务数据的可比性，本报告在分析三年及一期财
务数据及指标时，亦同时列示重述调整前以及重述调整后的 2011 年财务数据。
未经特别注明，本报告所用 2011 年财务数据均为重述调整前数据。
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产总计 71,451.69 59,958.44 61,810.90 73,605.17
负债总计 16,167.54 10,252.18 34,299.80 40,988.26
股东权益合计 55,284.16 49,706.25 27,511.10 32,616.91
归属于母公司股东权益合计 54,033.55 49,532.45 31,368.48 36,115.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 15,857.87 21,203.24 73,140.48 76,722.42
营业利润 5,552.96 5,719.22 -5,165.89 -8,076.08
利润总额 5,563.69 5,768.00 -5,083.73 -7,943.53
净利润 4,577.90 4,514.89 -5,105.82 -7,949.98
归属于母公司所有者
4,501.09 4,447.96 -4,747.50 -7,373.29
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,447.97 2,176.40 -6,198.72 876.50
投资活动产生的现金流量净额 -5,360.29 -686.19 136.01 181.72
筹资活动产生的现金流量净额 3,356.80 -213.55 -4,269.00 3,963.96
现金及现金等价物净增加额 8,444.47 1,276.66 -10,461.14 4,874.71
期末现金及现金等价物余额 13,511.56 5,067.09 24,576.01 35,037.15
（二）主要财务指标
2013 年 2011 年度
财务指标 2012 年度 2010 年度
1-9 月 调整后 调整前
流动比率（倍） 2.03 2.24 1.24 3.24 1.29
速动比率（倍） 1.67 1.77 1.07 2.53 1.15
资产负债率(合并） 22.63% 17.10% 55.49% 15.47% 55.69%
应收账款周转率（次） 1.20 3.27 7.89 4.84 7.15
存货周转率（次） 1.90 2.40 15.08 1.62 14.05
每股经营活动产生的现金流
0.22 0.05 - -0.33 0.05
量（元）
归属于母公司股东的每股净
1.15 1.03 0.94 1.68 1.94
资产（元）
扣除非经常性损益 基本 0.09 0.09 0.08 -0.25 -0.40
前每股收益（元） 稀释 0.09 0.09 0.08 -0.25 -0.40
扣除非经常性损益前加权净
8.69% 9.40% 9.21% -14.07% -18.52%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益 基本 0.09 0.09 0.08 -0.26 -0.40
后每股收益（元） 稀释 0.09 0.09 0.08 -0.26 -0.40
扣除非经常性损益后加权净
8.68% 9.31% 9.22% -14.19% -18.77%
资产收益率
（三）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响
按股本全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下：
发行前 发行后
项目
2013 年 1-9 月 2012 年 2013 年 1-9 月 2012 年
基本每股收益（元） 0.09 0.09 0.08 0.08
稀释后每股收益（元） 0.09 0.09 0.08 0.08
归属于母公司的每股净资产（元/股） 1.15 1.03 2.38 2.30
注：
1、发行前每股收益=报告期归属上市公司股东的净利润/报告期期末总股本；
2、发行前每股净资产=报告期期末归属于上市公司股东的净资产/报告期末总股本；
3、发行后每股收益=报告期归属上市公司股东的净利润/（报告期期末总股本+本次新增
股本）；
4、发行后每股净资产=（报告期末归属于上市公司股东的净资产+本次发行集资金净额）
/（报告期期末总股本+本次新增股本）；
5、公司不存在稀释性潜在普通股，扣除非经常性损益前每股收益、扣除非经常性损益
后每股收益稀释前后相同。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，发行人合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
2011.12.31
资产 2013.9.30 2012.12.31 2010.12.31
调整后 调整前
流动资产 32,894.02 23,008.79 26,822.60 41,918.63 51,917.53
非流动资产 38,557.68 36,949.65 26,638.49 19,892.27 21,687.65
合计 71,451.69 59,958.44 53,461.09 61,810.90 73,605.17
2011 年末（调整后）、2012 年末和 2013 年 9 月 30 日，发行人总资产分别
为 53,461.09 万元、59,958.44 万元、71,451.69 万元，总资产规模逐年增长。其中，
2012 年末总资产规模较 2011 年末（调整后）增加 6,497.35 万元，增长比例为
12.15%，一方面系钼精粉销售的良好盈利状况导致发行人总资产规模相应增长，
另一方面由于发行人实施的矿山井巷掘进、新建选矿厂及尾矿库等矿山扩建工程
增加所致；2013 年 9 月末总资产规模较上年末增加 11,493.25 万元，增长比例为
19.17%，主要系发行人经营规模扩大所致。
截至 2011 年末（调整后）、2012 年末和 2013 年 9 月 30 日，发行人非流动
资产占总资产的比例分别为 49.83%、61.63%、53.96%，非流动资产占总资产的
比例较高，主要受行业特点影响以及发行人固定资产投资规模增加所致。
（二）负债结构分析
报告期内各期末，发行人负债构成情况如下：
单位：万元
2011.12.31
项目 2013.9.30 2012.12.31 2010.12.31
调整后 调整前
流动负债 16,167.54 10,252.18 8,269.73 33,700.35 40,388.81
非流动负债 - - - 599.45 599.45
合计 16,167.54 10,252.18 8,269.73 34,299.80 40,988.26
由上表可见，重组后发行人的负债全部为流动负债，主要是由于自身净资产
规模较低，难以获得大规模的银行信贷支持，只能通过商业信用和银行短期借款
等途径实施短期筹资而形成的，同时伴随着经营规模的扩大而逐渐增加。
（三）偿债能力分析
发行人主要偿债能力指标如下：
2011.12.31
财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2010.12.31
调整后 调整前
流动比率（倍） 2.03 2.24 3.24 1.24 1.29
速动比率（倍） 1.67 1.77 2.53 1.07 1.15
资产负债率(合并) 22.63% 17.10% 15.47% 55.49% 55.69%
2011 年
财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年 2010 年
调整后 调整前
利息保障倍数（倍） 39.85 28.01 - - -
1、流动比率和速动比率分析
重组后，发行人主营业务转为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼，资
产运营能力较好，流动比率和速动比率明显改善，并且流动资产中以货币资金、
应收账款及存货为主，其中 1 年以内应收账款占比 100.00%、存货变现能力较强，
发行人具有较强的短期偿债能力。
2、资产负债率和利息保障倍数分析
发行人 2013 年 9 月末的净资产为 55,284.16 万元，规模较低，难以获得长期
及大规模的银行信贷支持，债权性融资的空间有限，使得发行人的资产负债率（合
并）处于偏低的水平。
发行人为巩固公司现有竞争优势，保证公司的可持续发展，拟利用自身拥有
铼矿资源的优势从事航空发动机含铼高温合金及叶片的生产和销售。鉴于本次募
集资金投资项目资金需求较大，通过商业信用和银行贷款等融资途径难以满足，
故而发行人需要通过股权融资方式来把握市场机遇，实现跨越式发展。
2012 年、2013 年 1-9 月，发行人的利息保障倍数分别为 28.01 和 39.85，一
直维持在较高水平，发行人偿还贷款利息具备可靠保障，长期偿债能力较强。
综上所述，发行人的资产负债结构稳健，资产负债率较低，发行人具备较强
的偿债能力，但发行人依靠现有的融资途径已不能满足经营规模快速扩大的需
求，发行人拟通过本次非公开发行增强资金实力和资本规模，并相应提高融资能
力，以满足必要的流动需求和长期资金需求，实现可持续发展。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
2013 年 2011 年
项目 2012 年 2010 年
1-9 月 调整后 调整前
经营活动产生的现金流量净额 10,447.97 2,176.40 - -6,198.72 876.50
投资活动产生的现金流量净额 -5,360.29 -686.19 - 136.01 181.72
筹资活动产生的现金流量净额 3,356.80 -213.55 - -4,269.00 3,963.96
现金及现金等价物净增加额 8,444.47 1,276.66 - -10,461.14 4,874.71
期末现金及现金等价物余额 13,511.56 5,067.09 - 24,576.01 35,037.15
2012 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 2,176.40 万元，远低于当
期实现的净利润 4,514.89 万元，主要系经营性应收项目增加 5,400.03 万元、经营
性应付项目减少 2,554.15 万元所致；2013 年 1-9 月的经营活动现金流量净额增加
较快，主要系销售款回收以及应付票据增加所致。
2013 年 1-9 月，发行人根据生产的需要购建房屋及建筑物增加 5,029.56 万元
导致投资活动现金流量净额为负。
2013 年 1-9 月，发行人从银行取得的短期借款增加了筹资活动产生的现金流
量净额。
（五）营运能力指标分析
报告期发行人主要营运能力指标如下表所示：
2011 年
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2010 年
调整后 调整前
应收账款周转率（次） 1.20 3.27 4.84 7.89 7.15
存货周转率（次） 1.90 2.40 1.62 15.08 14.05
流动资产周转率（次） 0.57 0.85 0.51 1.56 1.43
总资产周转率（次） 0.24 0.37 0.28 1.08 0.99
注：上述 2013 年 1-9 月的相关周转率指标未经年化处理
1、发行人应收账款周转率分析
在上述经营期间，发行人的应收账款周转率呈下降态势，主要是由于 2011
年（调整后）期初应收账款 5,944.52 万元全部收回，导致当年年末及 2012 年初
应收账款余额均为 0，使得以上年度应收账款周转率略高，2012 年末应收账款余
额的大幅增加导致当年周转率比 2011 年（调整后）略低。
2011 年（调整后）、2012 年、2013 年 1-9 月，发行人的应收账款周转率较
低，分别为 4.84、3.27、1.20，主要是由于发行人的主要客户-龙门钢铁受钢铁行
业周期性波动的影响导致应收账款余额增加较快，同时发行人给予其相应的信用
期限致使应收账款周转率较低。
2、发行人存货周转率、流动资产周转率及总资产周转率分析
2011 年（调整后）、2012 年、2013 年 1-9 月，发行人的存货周转率分别为
1.62、2.40、1.90，其中 2012 年略高，主要系重组后发行人销售规模增长较快，
同时各期末存货余额波动不大所致，相应 2012 年的流动资产周转率（次）、总
资产周转率（次）略有提高。
与可比上市公司均值相比，发行人的应收账款周转率、流动资产周转率（次）、
总资产周转率（次）指标偏低，主要是由于发行人的下游钢铁行业周期性波动造
成的应收账款余额较高所致。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2013 年 2011 年度 2011 年度
项目 2012 年度 项目 2010 年度
1-9 月 （调整后） （调整前）
主营业务 主营业务
收入 收入
其中： 其中：
15,561.54 21,177.35 13,633.84 69,108.55 67,881.71
钼精粉 显示器
铅精粉 204.12 25.89 29.56 偏转线圈 3,038.63 7,925.64
其他材料 92.21 锂离子电池、 532.66 406.67
电芯
其他业务收
460.63 508.40
入
合计 15,857.87 21,203.24 13,663.40 合计 73,140.48 76,722.42
2010 年度、2011 年度，发行人的主营产品均为显示器及偏转线圈，二者合
计销售额占公司当期营业收入 98%以上，所处行业的整体衰落，加速了公司原有
业务的快速亏损，致使公司的经营状况持续恶化。
公司为解决所面临的严峻形势，进而提升盈利水平，于 2012 年实施重大资
产重组，行业由原来的传统显示器子行业转变为矿产采选行业。2012 年、2013
年 1-9 月，来源于钼精粉的销售额占比分别为 99.88%、98.13%。2012 年，发行
人钼精粉的销售收入较上年增长 55.33%，主要是由于发行人根据约定履行与龙
门钢铁、兵工物资签订的合同，销售量与结算的价格均有提高所致。
（二）主营业务毛利率分析
发行人分项业务毛利率和综合毛利率如下：
2013 年 2011 年度 2011 年度
项目 2012 年度 项目 2010 年度
1-9 月 （调整后） （调整前）
钼精粉 52.27% 52.84% 49.51% 显示器 3.69% 3.43%
铅精粉 100.00% 100.00% 100.00% 偏转线圈 -26.02% -10.58%
锂离子电
材料销售收入 - 93.36% -185.63%
池、电芯
其他业务
35.62% 6.31%
收入
综合毛利
综合毛利率 53.16% 52.90% 49.62% 3.31% 1.00%
率
2011 年末（调整后）、2012 年末、2013 年 9 月 30 日，钼精粉的毛利率分
别为 49.51%、52.84%、52.27%，其中 2012 年较上年增加 3.33%，主要系根据合
同约定，钼精粉的结算价格较上一年提高 6%，同时单位成本增加共同作用所致。
（三）期间费用
发行人各项期间费用如下：
单位：万元
2011 年
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2010 年
调整后 调整前
销售费用 18.01 22.68 26.32 1,377.97 1,761.49
管理费用 1,902.87 3,165.84 1,338.07 3,988.35 4,193.76
财务费用 31.93 59.11 -145.60 203.09 276.67
合计 1,952.81 3,247.63 1,218.78 5,569.42 6,231.93
1、销售费用
重组后，由于行业特点原因，发行人的销售费用投入较低。
2、管理费用
重组后，发行人的管理费用分别为 1,338.07 万元、3,165.84 万元、1,902.87
万元。2012 年管理费用发生额较高，较上年增长 1,827.78 万元，主要系发行人
重组支付中介费用 599.71 万元、支付置出土地等资产过户发生的土地增值税等
税费增加 500.66 万元、上河钼矿选矿厂的停工损失 282.63 万元所致。剔除以上
因素，发行人管理费用整体呈现不断增长的趋势，其主要原因是生产规模、销售
规模、资产规模的不断扩大导致相应的管理费用增长。
3、财务费用
2012 年、2013 年 1-9 月，财务费用较 2011 年（调整后）略有增长，主要系
发行人利用债务性融资工具，增加短期借款导致利息支出增加所致。
（四）非经常性损益情况
报告期内，发行人非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
2011 年度
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2010 年度
调整后 调整前
非流动资产处置损益 - -0.14 - -16.77 57.69
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
- - 5.00 - 24.10
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - - - 10.50 24.77
除上述各项外的其他营业
-0.28 48.92 -13.15 88.43 -9.92
外收支净额
其他符合非经常性损益定
11.00 - - - -
义的损益项目
减： 所得税影响额 1.61 7.59 -1.22 41.57 -
合计 9.12 41.19 -6.93 40.59 96.65
报告期内，发行人非经常性损益绝对值占同期归属于公司普通股股东净利润
的比重较低，说明发行人净利润主要来自于营业收入，非经常性损益对发行人的
总体经营成果没有重大影响。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人第七届董事会第十八次会议及第二十一次会议、2013 年第一次临
时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
航空发动机含铼高温合金叶片项目 89,662 60,000
补充流动资金 20,000 20,000
合计 109,662 80,000
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）航空发动机含铼高温合金叶片项目情况
1、项目基本情况
项目名称：航空发动机含铼高温合金叶片项目
项目总投资：89,662 万元
项目建设期间：2013 年 4 月至 2015 年 6 月
项目经营主体：发行人控股子公司成都航宇超合金技术有限公司
项目建设内容：新建一条 80 吨/年含铼高温合金生产线和一条 55,000 片/年
单晶叶片生产线
项目实施地址：成都市西南航空港经济开发区
2、项目建设的必要性及发展前景
（1）项目建设的必要性
目前，第四代含铼高温合金材料的制造主要掌握在英国、美国、日本等国手
中。我国要大力发展航空事业，避免受到其他国家的利用和制约，首要任务就是
要在引进消化吸收国外先进技术的同时，大力提高航空材料的国产化率，尤其是
要发展具有自主知识产权的核心部件制造能力。目前，我国航空发动机含铼高温
合金材料的研发和制造较为落后，这种现状严重制约了我国航空产业发展战略。
本项目产品-第四代含铼高温合金材料及叶片是制造航空发动机和工业汽轮
机的关键材料，对推动我国航空材料的国产化具有积极的示范作用，对建成我国
具有世界先进水平的航空产业基地，实现我国航空产业发展自主化和国际化战略
有着积极的推动作用，对我国航空产业安全及能源结构调整具有十分深远的战略
意义。
另外，发行人钼矿石中伴生有约 176.1 吨铼金属，约占全球已探明储量的 7%，
资源优势明显。通过实施本项目，发行人能够有效发挥现有的资源优势，实现产
业链延伸，由原材料矿产采选业进入航空航天高端材料及零部件制造的高附加值
行业。
（2）项目发展前景
据世界权威预测机构“FORECAST INTERNATIONAL”的报告预测，未来
10～20 年，世界主要航空大国的先进航空发动机产量将达 140,000 台。用于新一
代大型商用飞机发动机的涡轮叶片是由含铼高达 6%的高温合金制成，世界含铼
高温合金总需求量将超过 80,000 吨，平均每年超过 4,000 吨。每年含铼合金的产
量仅有市场需求量的 50%。
据《中国商用飞机有限责任公司市场预测年报（2011-2030）》预测，中国
航空运输量目前以每年 8%左右的速度增长，并可能在未来二十年成为全球飞机
和发动机市场的最大买家；未来二十年中国的航空公司将有约 4,700 架的新机交
付使用，市场价值超过 5,000 亿美元，由此有望带动航空发动机市场需求总量达
10,000 台，总价值约 980 亿美元。国产发动机市场占有率按 40%测算，未来 20
年国产客机整机增长带动国产航空发动机需求额为 500 亿美元。国产大型商用飞
机发动机涡轮叶片是由含铼 3%～6%的高温合金制成，预计未来二十年，中国国
产航空发动机对含铼高温合金的总需求量将超过 2,000 吨，平均每年超过 100 吨。
而中国虽然是制造业大国，但航空发动机制造工业与世界先进国家相比，仍
存在一定差距。由于目前中国材料技术、航空发动机技术相对落后，国产航空发
动机数量有限，航空发动机高温合金材料及叶片的产量较少，成品率偏低。
综上所述，国内外航空发动机和工业汽轮机市场对含铼高温合金材料及叶片
的需求，为本项目提供了广阔的发展空间。
3、项目经营主体
本项目经营主体为发行人控股子公司成都航宇。发行人将使用募集资金对成
都航宇增资，由其负责具体实施。成都航宇的基本情况如下：
名称：成都航宇超合金技术有限公司
住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区内
法定代表人：张政
注册资本：（人民币）壹亿元
实收资本：（人民币）伍仟万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：超高温合金的研发、生产、销售；航空发动机、工业汽轮机叶片
的研发、生产、销售、维修及技术服务。
营业期限：2013 年 7 月 9 日至永久
发行人持有成都航宇 80%的股权，成都正之航材技术有限公司持有成都航宇
20%的股权。
根据 2013 年公司第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2013 年 12 月
11 日通过了董事会决议，在本次募集资金到账后将以 4,000 万元向成都航宇缴纳
已认缴出资额 4,000 万元，并以 5.6 亿元按照项目进度对成都航宇分期增资，用
于实施“航空发动机含铼高温合金叶片项目”；以本次非公开发行拟投入募集资金
增资的前提是公司本次非公开发行获得中国证监会核准，且本次非公开发行募集
资金到达公司指定账户；增资价格为成都航宇每份出资额 1 元。
同日，成都航宇召开了股东会通过了增资事项，在炼石有色缴纳 4,000 万元
已认缴出资额的同时，成都正之航材技术有限公司向成都航宇缴纳已认缴出资额
1,000 万元，且同意放弃本次增资权利。增资实施完成后，成都航宇注册资本为
66,000 万元，炼石有色最终将持有成都航宇 96.97%股权，成都正之航材技术有
限公司将持有成都航宇 3.03%股权。
4、经济评价
根据本项目可行性研究报告，项目达产后成都航宇将实现年平均利润总额
27,650.36 万元，项目经济效益前景良好。
5、项目涉及报批事项
2013 年 7 月 23 日，成都航宇与成都市双流县人民政府正式签署《投资协议
书》，成都市双流县人民政府在西南航空港经济开发区规划用地范围内为成都航
宇预留土地约 398 亩（以国土部门实际测量数据为准）用于本次募投项目建设。
2013 年 8 月 28 日，双流县发展和改革局出具《关于成都航宇超合金技术有
限公司航空发动机含铼高温合金叶片项目登记备案的通知》（双发改投资备案
（2013）165 号），准予项目备案，项目总投资 89,661.7 万元，其中用汇额为 1,140
万美元，项目建设投资为 61,343.4 万元，流动资金为 28,318.3 万元（含铺底流动
资金 8,495.5 万元），企业自筹。
2013 年 10 月 15 日，本项目环境评价已获得四川省环境保护厅局批复（川
环建函（2013）246 号文）。
（二）补充流动资金
除 2012 年进行重大资产重组外，发行人自 2000 年以来未进行过股权融资，
发行人发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。近年来，发行人专注于钼、
铼及其他有色金属矿产的开发，新材料、冶炼新技术的研发，主营业务规模逐步
扩大，公司日常运营、发展对于资金的需求亦不断增加。本次非公开发行完成后，
发行人将从事航空发动机含铼高温合金叶片的生产和销售，随着新业务的壮大，
未来对于资金的需求亦将进一步增加。本次拟用部分募集资金不超过 20,000 万
元补充流动资金，将满足发行人主营新老业务持续发展的资金需求，并有助于降
低发行人资金流动性风险，增强发行人抗风险能力及竞争能力。
本次募集资金 2 亿元补充流动资金，公司将主要用于重组时置入资产炼石矿
业扩大矿山生产能力的前期准备工作，并按照其进度拨付资金。根据炼石矿业
2013 年 10 月拟定的矿山扩产投资计划，为了充分利用铼资源，满足下一步扩大
生产的发展需要，炼石矿业拟扩大矿山生产能力，从现有 130 万吨/年扩大到 400
万吨/年的采矿规模，计划从 2014 年开始到 2015 年 6 月完成扩建的前期准备工
作。扩产计划主要针对矿山扩建的前期准备工作，包括地质勘探、扩产前期工作、
征地费、三通一平、基础工程准备费、主要设备费和预备费。计划总投资为
25,505.56 万元，其估算明细如下：
上河钼矿矿山扩产投资估算汇总表（2014 年-2015 年 6 月）
单位：万元
序号 工程及费用名称 投资额
1 地质勘探 2,970.00
1.1 钻孔 2,250.00
1.2 坑钻 720.00
2 扩产前期工作 1,608.75
2.1 工程勘察 90.00
2.2 可行性研究报告 125.00
2.3 初步设计 962.50
2.4 安全预评价报告 80.00
2.5 环境影响评价报告 80.00
2.6 地质环境生态恢复治理方案 20.00
2.7 水土保持报告 35.00
2.8 职业健康评价报告 30.00
2.9 工程招投标费 90.00
2.10 工程造价咨询费 96.25
3 征地费 2,600.00
3.1 扩产征地 1,600.00
3.21 废石场建设 1,000.00
4 三通一平 3,010.00
4.1 供电工程 1,800.00
4.2 供水工程 500.00
4.3 道路工程 500.00
4.4 临时设施 210.00
5 基础工程准备费 8,900.00
5.1 巷道工程 6,200.00
5.2 支护工程 2,700.00
6 主要设备费 3,090.00
6.1 铲运机 2,760.00
6.2 空压机 330.00
7 预备费(15%) 3,326.81
合计 25,505.56
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了炼石有色本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2013年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师国浩律师(上海)事务所律师认为：
发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金数额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大
会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真实、有效；本次非公开发行的
《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等构成认购股票的协议性文件，内
容和形式符合《实施细则》的相关规定，真实、有效；本次非公开发行询价及申
购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办
法》的相关规定；本次非公开发行符合公平、公正及价格优先、数量优先和时间
优先原则。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为炼石有色，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约
定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）甲方应当积极配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付
保荐与承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：炼石有色申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐炼石有色本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2014年4月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨
上市公告书》的下一交易日（2014 年 4 月 11 日）为本次发行新增股份的上市首
日，在上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
侯世飞 赵凤滨
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
陈枫 朱峰
律师事务所负责人（签名）：
倪俊骥
国浩律师(上海)事务所
2014 年 4 月 9 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
翟晓敏 张龙华
会计师事务所负责人（签名）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 4 月 9 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
陕西炼石有色资源股份有限公司
地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道 55 号
电话：029-33675903
传真：029-33675902
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-65608299
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》的签字盖章页）
陕西炼石有色资源股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
）
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