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中山公用科技股份有限公司关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购供水资产情况报告书及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，公司新增股份438,457,067股于2008年7月21日上市，股份性质均为有限售条件流通股，上市首日股票不设涨跌幅限制。
本次公司股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产方案经公司2007年11月10日的2007年第5次临时董事会会议及2007年11月29日的2007年第2次临时股东大会审议通过。
公司换股吸收合并公用集团，以公用集团经评估的资产换股的370,385,926股公用科技股份由中汇集团持有，公司向五家乡镇供水公司发行股份共68,071,141股，五家乡镇供水公司以其持有的供水资产按评估值作价认购。
2007年12月24日，公司收到国务院国资委的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1556号），批复公司吸收合并公用集团及定向增发完成后，中汇集团持有公用科技股份37347.0684万股（其中含公用集团在股改中替其他法人股东向流通股股东垫付的308.4758万股股改对价股份）。
2008年4月28日，公司收到证监会的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]584号），核准公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产。同时，中汇集团收到证监会的《关于核准中山中汇投资集团有限公司公告中山公用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]585 号），同意豁免中汇集团要约收购义务。

2008 年6 月5 日，正中珠江就本次公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产之事项出具了广会所验字[2008]第0702590023 号《中山公用科技股份有限公司验资报告》。2008 年6 月19 日，公司在登记公司完成了本次非公开发行股票的股权登记手续。
一、释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
公用科技、本公司、公司、吸收方、股份发行方 指中山公用科技股份有限公司
公用集团、被吸收方 指中山公用事业集团有限公司
中汇集团 指中山中汇投资集团有限公司
五家乡镇供水公司、五家公司 指中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司、中山市板芙供水有限公司
正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所有限公司
中天衡 指广州中天衡资产评估有限公司
万商天勤 指北京市万商天勤律师事务所
银河证券 指中国银河证券股份有限公司
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易所 指深圳证券交易所
证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国有资产监督管理委员会

二、本次换股及新增股份的基本情况
(一)本次换股及新增股份履行的相关程序
1、2007年8月17日，公司2007年第3次临时董事会会议审议通过了《中山公用科技股份有限公司关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产预案》，关联董事依法回避了表决。
2、2007年11月1日，中山市人民政府办公室签发《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司的批复》（中府办复[2007]253号）， 批准公司吸收合并公用集团。
3、2007年11月9日，中山市人民政府国资委《关于核准公用科技拟吸收合并公用集团资产评估项目的批复》（中府国资[2007]277号），核准本次吸收合并涉及的公用集团资产评估项目。
4、2007年11月10日，公司召开了2007年第5次临时董事会会议，会议审议通过了公司换股吸收合并公用集团及新增股份收购供水资产方案，批准了本次交易，其中关联董事在审议相关关联议案时依法回避了表决。
5、2007年11月10日，本公司与公用集团签署了《吸收合并协议书》，本公司拟换股吸收合并公用集团，其在吸收合并基准日2007年6月30日的全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101A号），公用集团于评估基准日2007年6月30日经评估的净资产值为301,864.53万元，以注册资本6亿元计算，公用集团的换股价格为每1元注册资本约为5.03元，按本公司在2007年7月4日停牌前20个交易日股票交易均价每股8.15元折股，相当于每1元公用集团注册资本按照约1：0.617的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370,385,926股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本598,987,089股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的公用科技的全部股份将随之注销。
6、2007年11月10日，本公司与五家乡镇供水公司分别签署了《资产认购股份协议书》，向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产。据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101B1号、第101B2号、第101B3号、第101B4号和第101B5号），五家乡镇供水公司于2007年6月30日评估基准日的全部主业资产评估价值共为55,477.98万元，按本公司在2007年7月4日停牌前20个交易日股票交易均价8.15元折股，五家公司共认购本公司68,071,141股，占本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后本公司总股本598,987,089股的11.36%。
7、2007年11月29日，公司召开了2007年第2次临时股东大会，会议审议通过了公司换股吸收合并公用集团及新增股份收购供水资产方案，批准了本次交易。关联股东公用集团在表决该等关联议案时依法回避了表决。

8、2007年12月24日，公司收到国务院国资委的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1556号），批复本公司吸收合并公用集团及定向增发完成后，中汇集团持有公用科技股份37347.0684万股（其中含公用集团在股改中替其他法人股东向流通股股东垫付的308.4758万股股改对价股份）。
9、2008年1月22日，中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2号、3号、4号、5号、6号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为。
10、2008年4月28日，公司收到证监会的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]584号），核准公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产。吸收合并的审计、资产评估基准日为2007年6月30日。本次吸收合并的资产交割日为2008年4月30日，自资产交割日起，公司承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务等及五家乡镇供水公司的资产。本次吸收合并实施完成后，公用集团现有的法人资格因被吸收合并而被注销，在基准日持有的公用科技股份64,892,978 股（无限售条件流通股11,271,150 股，机构限售股53,621,828 股）随之注销，基准日后收回的在股权分置改革中的代垫股份由中汇集团持有。
11、截至2008年6月16日，公用集团持有公用科技股份共66,625,365股，其中的64,892,978股（无限售条件流通股11,271,150 股，机构限售股53,621,828 股）应办理注销。公司按照相关核准文件的要求，于2008 年6 月18 日向登记公司办理完成了公用集团持有的本公司股份64,892,978 股的注销手续；于2008 年6 月19 日办理完成了公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份共438,457,067股的非公开发行股票的股权登记手续；于2008年6月30日办理完成了公用集团持有的本公司股份1,732,387 股的转让过户手续，该等股份为公用集团在2008年3月10日收回的股权分置改革中的部分代垫股份，按照相关规定不需注销，由中汇集团持有。
（二）本次换股及新增股份方案
1、换股及新增股份的股票种类：人民币普通股（A股）
2、换股及新增股份的股票面值：人民币1.00元
3、换股及新增股份数量：438,457,067股
4、换股及新增股份价格：每股8.15元
5、换股及新增股份的发行股票方式：非公开发行股票 6、募集资金：本次换股及新增股份不涉及募集资金。 7、换股及新增股份对象及其换股及新增股份数量、限售期限

股东名称 股份种类 换股或新增股份数量（股） 限售时间（月）
中山中汇投资集团有限公司 国有法人 370,385,926 36
中山市古镇自来水厂 境内非国有法人 22,095,338 36
中山市三乡水务有限公司 境内非国有法人 18,839,423 36
中山市东凤自来水厂 境内非国有法人 13,605,816 36
中山市东升供水有限公司 境内非国有法人 11,310,969 36
中山市板芙供水有限公司 境内非国有法人 2,219,595 36

注：上述股份均为有限售条件流通股（A股），股票限售期为三年，自股份上市之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。
8、具体方案说明
本次交易为本公司换股吸收合并公用集团及新增股份收购五家乡镇供水公司供水资产。
（1）换股吸收合并公用集团方案 A、吸收合并基准日 本次吸收合并以2007年6月30日作为吸收合并基准日，该日为本次吸收合并审
计、评估基准日。
B、吸收合并资产交割日
本次吸收合并以公用科技就本次吸收合并办理完毕所有进入公司资产和人员的交接手续，签订交接确认书，办理所有可能的产权过户和工商登记变更手续；同时办理关于原公用集团股东变更持有公司股份的变更登记手续之日。根据约定，资产交割日定为2008年4月30日。
C、换股的股票种类及面值 公用科技境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 D、换股对象 本次换股吸收合并前的公用集团的全体股东。


E、公用科技的换股价格
按照公用科技2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日股票交易均价计算，确定公用科技的换股价格为每股8.15元。换股吸收合并公用集团完成后，中汇集团所持公用科技的股份数应为整数。
F、公用集团换股价格和换股比例
据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101A号），公用集团于评估基准日2007年6月30日经评估的净资产值为301,864.53万元，以注册资本6亿元计算，公用集团的换股价格为每1元注册资本约为5.03元，按本公司在2007年7月4日停牌前20个交易日股票交易均价每股8.15元折股，相当于每1元公用集团注册资本按照约1：0.617的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370,385,926 股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本598,987,089 股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的公用科技的全部64,892,978股股份将随之注销。2007年10月20日，公用集团董事会和中汇集团董事会批准了本次交易。2007年12月24日国务院国资委下达《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权【2007】1556 号）。本次换股吸收合并已经本公司股东大会审议通过，并已获得中国证监会的核准。
G、换股数量
按照每1元公用集团注册资本按照约1：0.617的换股比例换取公用科技股票计算，公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370,385,926股。
H、限售期
中汇集团对公用集团的股东出资全部转换为公用科技的股份，该股份为限售流通A股，股票限售期为三年，自公用科技刊登股份上市公告之日起36个月内不转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
I、现金选择权
为充分保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。公用科技流通股股东行使现金选择权的股份由第三方中山市土地开发物业管理有限公司支付现金对价后持有，现金选择权的股份对价为8.15元/股。公用科技已根据本次交易的进展情况和监管机关的要求于2008年5月12日至5月16日对现金选择权的具体实施予以安排。
（2）新增股份收购五家乡镇供水公司资产方案 A、新增股份收购供水资产基准日 本次新增股份收购供水资产以2007年6月30日作为基准日，该日为本次新增股份收购供水资产的审计、评估基准日。

B、新增股份收购资产交割日
公用科技与五家乡镇供水公司办理标的资产交割之日。根据约定，资产交割日定为2008年4月30日。
C、新增股份种类及面值
存续公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
D、新增股份对象
五家乡镇供水公司。
E、折股价格
公用科技拟新增股份收购供水资产，折股价按照公用科技2007 年7月4日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股8.15元计算。与吸收合并公用集团换股价格相同。新增股份收购资产完成后，五家乡镇供水公司股东所持供水主业资产转换为公用科技的股份数应为整数。
F、五家乡镇供水公司拟置入资产价格和折股数
根据中天衡出具的《资产评估报告书》第101B2
（中天衡评字[2007]第101B1号、号、第101B3号、第101B4号和第101B5号），截至2007年6月30日，五家乡镇供水公司全部供水主业资产评估价值为55,477.98万元，按照8.15元的折股价格，五家乡镇供水公司资产总计折合公用科技股份的数量为68,071,141股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本598,987,089 股的11.36%。其中，中山市古镇自来水厂资产折合公用科技股份的数量为22,095,338股；中山市三乡水务有限公司资产折合公用科技股份的数量为18,839,423股；中山市东凤自来水厂资产折合公用科技股份的数量为13,605,816股；中山市东升供水有限公司资产折合公用科技股份的数量为11,310,969股；中山市板芙供水有限公司资产折合公用科技股份的数量为2,219,595 股。本次资产认购股份已经本公司股东大会审议通过，并已获得中国证监会的核准。
G、限售期
五家乡镇供水公司持有公用科技的股份为有限售条件的股份，五家乡镇供水公司承诺，其在公用科技本次交易完成后刊登相关股份上市公告之日起36个月内不转让。
(三)资产过户及验资情况
按照公司与公用集团的《吸收合并协议书》及公司与五家乡镇供水公司的《资产认购股份协议》，公司与公用集团及五家乡镇供水公司约定本次吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产的资产交割日为2008年4月30日，自资产交割日起，公司承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务以及五家乡镇供水公司的资产。经万商天勤律师核查，截至2008年7月3日，以交割基准日2008年4月30日公用集团合并财务报表数据计算，已经完成过户手续的资产金额已经超过本次重大资产重组涉及的资产总额的99％，土地、房产、股权已经过户完成，只剩部分车辆的过户手续尚需完成，金额为70余万元，完成过户不存在法律障碍；已经完成过户手续的债务金额已经超过本次重大资产重组涉及的债务总额的90％；五家乡镇供水公司的资产已经完成过户手续。正中珠江及万商天勤分别就公司吸收合并公用集团暨新增股份收购乡镇供水资产实施出具验资报告（广会所验字【2008】第0702590023号）及法律意见书及补充法律意见书。

(四) 本次换股及新增股份对象情况介绍
1、被合并方：中山公用事业集团有限公司
公司名称：中山公用事业集团有限公司
注册地址：中山市东区兴中道18号财兴大厦
法定代表人：谭庆中
注册资本：人民币6亿元（资产剥离后）
经营范围：对经授权经营的企业进行投资、经营、管理和服务
2、公用科技新增股份收购资产之股份认购方及资产出让方：五家乡镇供水公司
（1）中山市古镇自来水厂 法定代表人： 蔡永源 注册地址：中山市古镇镇冈南壳塘西 成立日期：1987年5月18日注册资本：230万元 经营范围：自来水供应
（2）中山市三乡水务有限公司 法定代表人： 郭敬谊 注册地址：中山市三乡镇建设路6号成立日期：1996年7月4日注册资本：500万元 经营范围：承接给排水、机电设备工程设计及安装、室内装饰工程；销售：
水暖器材、建筑材料；自来水供应及污水处理
（3）中山市东凤自来水厂 法定代表人： 梁顺开
注册地址：中山市东凤镇兴华路 成立日期：1988年12月1日注册资本：73万元 经营范围：供应自来水；自来水安装工程。
（4）中山市东升供水有限公司 法定代表人： 黄南平 注册地址：中山市东升镇裕民围仔 成立日期：1995年6月26日注册资本：1000万元 经营范围：自来水生产和供应；承接供、排水工程。销售水暖器材，五金工



具、净水消毒器材。
（5）中山市板芙供水有限公司 法定代表人： 黄仲奇 注册地址：中山市板芙镇芙中路58号 成立日期：1998年5月12日注册资本：1580万元 经营范围：生产、销售：饮用水；给排水安装工程。
（五）保荐人、律师关于本次交易实施过程的结论意见
1、保荐人关于本次换股及新增股份非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
本次换股及新增股份非公开发售的保荐机构暨独立财务顾问银河证券于2008年7月10日出具了《上市保荐书》，认为：发行人本次发行股份购买资产履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在贵所上市的条件，中国银河证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
2、发行人律师关于本次换股及新增股份非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
本次换股及新增股份非公开发售的发行人律师万商天勤于2008年7月3日出具了《补充法律意见书》，认为：本次重大资产重组截至本补充法律意见书出具日之前的实施情况符合相关法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准。公用集团尚需完成工商注销手续。公用科技尚需就本次重大重组涉及的股份变动事宜，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

三、本次换股及新增股份前后公司的基本情况
（一）本次换股及新增股份前后，公司前10名股东持股情况
1、截至2008年3月31日止，公司前10名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股份性质
中山公用事业集团有限公司 66,625,365 29.56 限售流通股
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 3,592,783 1.59 无限售流通股
佛山市商贸资产经营有限公司 2,024,659 0.90 限售流通股
徐庭煜 1,830,454 0.81 无限售流通股
陈活中 1,381,389 0.61 无限售流通股
工行信托 1,122,537 0.50 无限售流通股
王弼东 1,067,001 0.47 无限售流通股
徐新 1,046,100 0.46 无限售流通股
鄢小涛 966,000 0.43 无限售流通股
魏财添 922,000 0.41 无限售流通股

2、截至2008年6月30日，本次换股及新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股份性质
中山中汇投资集团有限公司 372,118,313 62.12 限售流通股
中山市古镇自来水厂 22,095,338 3.69 限售流通股
中山市三乡水务有限公司 18,839,423 3.15 限售流通股
中山市东凤自来水厂 13,605,816 2.27 限售流通股
中山市东升供水有限公司 11,310,969 1.89 限售流通股
中山市板芙供水有限公司 2,219,595 0.37 限售流通股
徐庭煜 1,922,339 0.32 无限售流通股
佛山市商贸资产经营有限公司 1,722,000 0.29 无限售流通股
薛东生 1,289,000 0.22 无限售流通股
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 1,235,857 0.21 无限售流通股


（二）本次换股及新增股份前后，公司的股份结构变动表及公司原控股股东公用集团及新控股股东中汇集团的持股变化情况
1、2007年12月31日的控股股东持股情况
股东名称 持股数 （股） 公司总股本 （股） 占公司总股本比例（％） 备注
中山公用事业集团有限公司 64,892,978 225,423,000 28.79 其中无限售条件流通股11,271,150 股，机构有限售条件流通股53,621,828 股
中山中汇投资集团有限公司 0 225,423,000 0

2、截至2008年3月10日，公用集团收回股改代垫对价1,732,387股后的公司股份变动结构表
2007 年12 月31 日的股份结构 2008 年3 月10 日的股份结构
股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例 股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例
一、股份总数 225,423,000 100.00% 一、股份总数 225,423,000 100.00%
二、无限售条件的流通股合计 158,121,114 70.144% 二、无限售条件的流通股合计 158,121,114 70.144%
三、有限售条件的流通股合计 67,301,886 29.855% 三、有限售条件的流通股合计 67,301,886 29.855%
国有法人持股 56,235,824 24.946% 国有法人持股 57,378,874 25.453%
境内非国有法人持股 7,461,140 3.309% 境内非国有法人持股 6,823,107 3.026%



2008年3月10日的控股股东持股情况
股东名称 持股数（股） 公司总股本（股） 占公司总股本比例（％） 备注
中山公用事业集团有限公司 66,625,365 225,423,000 29.56 其中无限售条件流通股11,271,150 股，机构有限售条件流通股55,354,215 股
中山中汇投资集团有限公司 0 225,423,000 0

3、截至2008年4月11日，公司有限售条件流通股5,952,042股解除限售后的公司股份变动结构表
2008 年3 月10 日的股份结构 2008 年4 月11 日的股份结构
股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例 股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例
一、股份总数 225,423,000 100.00% 一、股份总数 225,423,000 100.00%
二、无限售条件的流通股合计 158,121,114 70.144% 二、无限售条件的流通股合计 164,073,156 72.785%
三、有限售条件的流通股合计 67,301,886 29.855% 三、有限售条件的流通股合计 61,349,844 27.215%
国有法人持股 57,378,874 25.453% 国有法人持股 55,354,215 24.556%
境内非国有法人持股 6,823,107 3.026% 境内非国有法人持股 5,845,347 2.593%
境内自然人持股 3,099,905 1.375% 境内自然人持股 150,282 0.067%


2008年4月11日的控股股东持股情况
股东名称 持股数（股） 公司总股本（股） 占公司总股本比例（％） 备注
中山公用事业集团有限公司 66,625,365 225,423,000 29.56 其中无限售条件流通股11,271,150 股，机构有限售条件流通股55,354,215 股
中山中汇投资集团有限公司 0 225,423,000 0

4、截至2008年6月18日，公用集团注销64,892,978股（其中无限售条件流通股11,271,150 股，机构有限售条件流通股53,621,828 股）公用科技股份后的公司股份变动结构表
2008 年4 月11 日的股份结构 2008 年6 月18 日的股份结构
股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例 股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例
一、股份总数 225,423,000 100.00% 一、股份总数 160,530,022 100.00%
二、无限售条件的流通股合计 164,073,156 72.785% 二、无限售条件的流通股合计 152,802,006 95.19%
三、有限售条件的流通股合计 61,349,844 27.215% 三、有限售条件的流通股合计 7,728,016 4.81%
国有法人持股 55,354,215 24.556% 国有法人持股 1,732,387 1.08%


境内非国有法人持股 5,845,347 2.593% 境内非国有法人持股 5,845,347 3.64%
境内自然人持股 150,282 0.067% 境内自然人持股 150,282 0.09%

2008年6月18日的控股股东持股情况
股东名称 持股数（股） 公司总股本（股） 占公司总股本比例（％） 备注
中山公用事业集团有限公司 1,732,387 160,530,022 1.08 其中机构有限售条件流通股1,732,387 股，该部分股份为本次换股及新增股份基准日2007 年6月30日后收回的公用集团股改代垫股份，根据证监会及国务院国资委的批文，不需注销，由中汇集团持有。
中山中汇投资集团有限公司 0 160,530,022 0

5、截至2008年6月19日，办理完成公司换股及新增股份共438,457,067股（股份性质为有限售条件的流通股，其中国有法人（即中汇集团）持股为370,385,926股，境内非国有法人（即五家乡镇供水公司）持股为68,071,141股）的非公开发行股票的股权登记手续后的公司股份变动结构表
2008 年6 月18 日的股份结构 2008 年6 月19 日的股份结构
股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例 股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例


一、股份总数 160,530,022 100.00% 一、股份总数 598,987,089 100.00%
二、无限售条件的流通股合计 152,802,006 95.19% 二、无限售条件的流通股合计 152,802,006 25.51%
三、有限售条件的流通股合计 7,728,016 4.81% 三、有限售条件的流通股合计 446,185,083 74.49%
国有法人持股 1,732,387 1.08% 国有法人持股 372,118,313 62.12%
境内非国有法人持股 5,845,347 3.64% 境内非国有法人持股 73,916,488 12.34%
境内自然人持股 150,282 0.09% 境内自然人持股 150,282 0.03%

2008年6月19日的控股股东持股情况
股东名称 持股数（股） 公司总股本（股） 占公司总股本比例（％） 备注
中山公用事业集团有限公司 1,732,387 598,987,089 0.28 其中机构有限售条件流通股1,732,387 股
中山中汇投资集团有限公司 370,385,926 598,987,089 61.84 换股新增登记，其中机构有限售条件流通股370,385,926 股

6、截至2008年6月30日，把公用集团在2008年3月10日收回的股权分置改革中的部分代垫股份1,732,387股过户给中汇集团后的公司股份变动结构表（过户后，中汇集团持股数为372,118,313股，占总股本62.12％）
2008 年6 月19 日的股份结构 2008 年6 月30 日的股份结构
股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例 股份类别 股份数量 （股） 占总股本比例


一、股份总数 598,987,089 100.00% 一、股份总数 598,987,089 100.00%
二、无限售条件的流通股合计 152,802,006 25.51% 二、无限售条件的流通股合计 152,802,006 25.51%
三、有限售条件的流通股合计 446,185,083 74.49% 三、有限售条件的流通股合计 446,185,083 74.49%
国有法人持股 372,118,313 62.12% 国有法人持股 372,118,313 62.12%
境内非国有法人持股 73,916,488 12.34% 境内非国有法人持股 73,916,488 12.34%
境内自然人持股 150,282 0.03% 境内自然人持股 150,282 0.03%

2008年6月30日的控股股东持股情况
股东名称 持股数（股） 公司总股本（股） 占公司总股本比例（％） 备注
中山公用事业集团有限公司 0 598,987,089 0
中山中汇投资集团有限公司 372,118,313 598,987,089 62.12 根据证监会及国务院国资委的批文，本次换股及新增股份基准日200 7年6月30日后收回的公用集团股改代垫股份由中汇集团持有，即把公用集团持有的1,732,387股过户给中汇集团，过户后，中汇集团持股变为372,118,313股。


其中机构有限售条件流通股372,118,313股
7、公用集团在公司股改中为其他股东代垫股改对价为9,183,514 股，截至2008年6月30日，公用集团已经收回的股改代垫股份为7,831,143股（其中在本次换股及新增股份基准日2007年6月30日前收回的股份数为6,098,756股，在基准日后收回的股份数为1,732,387 股），尚未收回的股改代垫股份数为1,352,371股，按照相关文件，日后收回的股改代垫股份应由中汇集团持有。
（三）董事、监事及高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。
（四）本次换股及新增股份前后控制权变化情况
1、本次换股及新增股份前的产权及控制关系如下：
中山市国有资产监督管理委员会
100%
100%
29.56%
2、本次换股及新增股份后的产权及控制关系如下：
中山市国有资产监督管理委员会

中山中汇投资集团有限公司62.12%
（五）本次发行对公司的影响
1、对资产结构的影响本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、对业务结构的影响本次发行完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构。存续公司主营业务突出，资产质量优良、具有稳定业务收入、资产及业绩存在增长空间、持续发展能力和盈利能力得到显著提升。
3、对公司治理的影响本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
4、对关联交易和同业竞争的影响本次股份变动消除了公用科技与公用集团在市场租赁行业的同业竞争，规范并减少了公用科技的关联交易
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年经审计的主要会计数据 单位：人民币元
主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 79,078,738.60 60,143,021.02 68,608,565.22
利润总额 43,773,664.26 29,875,253.55 21,350,593.91
归属于上市公司股东的净利润 30,097,740.63 22,019,051.11 12,094,397.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,190,725.58 11,503,458.66 5,988,633.62


经营活动产生的现金流量净额 24,254,122.57 21,953,898.30 19,196,726.51
总资产 401,335,727.14 359,877,615.51 372,011,925.75
所有者权益(或股东权益) 375,725,824.90 352,390,774.27 337,265,807.58

（二）最近三年经审计的主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
基本每股收益 0.1335 0.0977 0.0537
稀释每股收益 0.1335 0.0977 0.0537
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1206 0.0510 0.0266
全面摊薄净资产收益率 8.01% 6.25% 3.59%
加权平均净资产收益率 8.24% 6.38% 3.62%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.24% 3.26% 1.78%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.45% 3.33% 1.79%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1076 0.0974 0.0852
归属于上市公司股东的每股净资产 1.6668 1.5632 1.4961

（三）最近三年公司各类资产金额及占当期总资产的比例
单位：人民币元
资产类别 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 88,071,221.08 21.94% 119,468,762.20 33.20% 71,944,338.51 19.34%
长期投资 67,292,655.66 16.77% 25,621,462.49 7.12% 24,708,110.26 6.64%
投资性房地产 242,020,099.96 60.30% 210,240,370.94 58.42% 222,455,259.70 59.80%
固定资产 2,658,388.21 0.66% 3,339,918.63 0.93% 37,083,839.24 9.97%
其他非流动资产 1,293,362.23 0.33% 1,207,101.25 0.33% 15,820,378.04 4.25%
资产总计 401,335,727.14 100.00% 359,877,615.51 100.00% 372,011,925.75 100.00%

（四）本次重组完成后公司的每股收益及每股净资产

单位：人民币元
项目 以发行后总股本模拟计算的2007 年度数据 按照盈利预测报告预测的2008 年数据
每股净资产 0.6273 6.8261
每股收益 0.0502 0.2330

注：上述数据计算公式：
1、以发行后总股本模拟计算的2007 年度数据
每股净资产：分子为经正中珠江审计的截至2007 年12 月31 日公司归属于母公司所有者权益37572.58 万元，分母为重组完成后的总股本即59,898.71 万股；每股收益：分子为经正中珠江审计2007 年公司归属于母公司所有者的净利润，分母为重组完成后的总股本即59,898.71 万股；
2、按照公司盈利预测报告预测的2008 年数据
每股净资产：分子为截至2007 年12 月31 日经正中珠江审计的公司归属于母公司所有者权益加经正中珠江审核的公司盈利预测报告中2008 年度归属于母公司所有者的净利润即13,957.64 万元加本次发行资产净额即357,342.51 万元，分母为重组完成后的总股本即59,898.71 万股。
每股收益：分子为经正中珠江审核的公司盈利预测报告中2008 年度归属于母公司所有者的净利润即13,957.64 万元，分母为重组完成后的总股本即59,898.71 万股。
（五）本次交易对盈利能力的影响
公用科技2004-2007 年的经审计的净利润分别为1,154 万元、1,209 万元、2,185 万元和3,009 万元，公司整体盈利水平不强。本次交易完成后，公司的主营业务将由单一的、资产规模较小的市场租赁，转变为以水务业务为主，以市场租赁业务为辅的公用事业行业类上市公司，公司的整体资产规模、资本实力及核心竞争力将大大提高，具有后续稳定的可持续发展能力和更强的盈利能力，提高了上市公司投资价值，保护了投资者利益。
根据正中珠江出具的2007-2008 年度盈利预测审核报告，假设公用科技2007 年1 月1 日完成了重组，则2007 年度合并报表可实现营业收入68,189.20 万元，净利润11,364.21 万元；2008 年度合并报表可实现营业收入74,572.51 万元，净利润14,368.57 万元。
本次交易完成后，本公司财务状况及盈利能力将得到根本转变。五、新增股份的数量及上市时间

本次新增股份的性质为有限售条件流通A 股，股份数量为438,457,067 股，股份上市日为2008 年7 月21 日。
六、本次股份变动涉及的相关机构的情况
（一）合并方、资产收购方、股份发行人：中山公用科技股份有限公司
法定代表人：郑钟强
地址：中山市东区兴中道18 号财兴大厦
电话：0760-8380018
传真：0760-8380000
联系人：梁穆春
（二）被合并方：中山公用事业集团有限公司
法定代表人：谭庆中
地址：中山市东区兴中道18 号财兴大厦
电话：0760-8380086
传真：0760-8380099
联系人：邵念荣
（三）资产出让方、股份认购方：五家乡镇供水公司
1、中山市古镇自来水厂
法定代表人：蔡永源
注册地址：中山市古镇镇冈南壳塘西
电话：0760-2352455
传真：0760-2347726
联系人：程冠秋
2、中山市三乡水务有限公司
法定代表人：郭敬谊
注册地址：中山市三乡镇建设路6 号
电话：0760-6381899
传真：0760-6699713
联系人：郭敬谊
3、中山市东凤自来水厂
法定代表人：梁顺开
注册地址：中山市东凤镇兴华路
电话：0760-2604333

传真：0760-2603481 联系人：梁顺开
4、中山市东升供水有限公司法定代表人：黄南平注册地址：中山市东升镇裕民围仔电话：0760-2821023 传真：0760-3372478 联系人：肖北洪5、中山市板芙供水有限公司法定代表人：黄仲奇注册地址：中山市板芙镇芙中路58 号电话：0760-6501526 传真：0760-6501526 联系人：杨坤富
（四）独立财务顾问、保荐机构：中国银河证券股份有限公司法定代表人：肖时庆注册地址：北京西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座办公地址：北京西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座电话：010-66568888 传真：010-66568857 联系人：祝捷、梁颖、程仑
（五）合并方、股份发行方律师事务所：北京市万商天勤律师事务所负责人：李宏地址：北京市海淀区北太平庄18 号城建大厦A 座11 层电话：010-82255588 传真：010-82255600 联系人：徐寿春、毛国权（六）财务审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司负责人：蒋洪峰地址：广州市东风东路555 号粤海集团大厦十楼电话：020-83859808 传真：020-83800977 联系人：王韶华、陈昭、张文忠（七）资产评估机构：广州中天衡资产评估有限公司

法定代表人：肖焕麒地址：广州市府前路2 号府前大厦八楼电话：020-83126591 传真：020-83126576 联系人：陈扬、李文敬、陈永鑫
七、备查文件
（一）备查文件目录
1、登记公司出具的证券变更登记文件；
2、经中国证监会审核的此次吸收合并的全部申报材料；
3、正中珠江出具的《验资报告》；
4、银河证券出具的《上市保荐书》；
5、万商天勤出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》。
（二）备查文件存放地点中山公用科技股份有限公司董秘室地址：广东省中山市兴中道18 号财兴大厦三楼电话：0760-88380018 传真：0760-88380000

中山公用科技股份有限公司
董事会
2008 年7 月16 日