白银铜城商厦（集团）股份有限公司
股票恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内
容中财务会计报告的真实、准确、完整。
三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别
声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情况，投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《白银铜城商厦（集团）股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。
四、2012年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，铜
城集团关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。2012年12月31日，本
公司收到深圳证券交易所《关于同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票恢
复上市的决定》（深证上[2012]477号），决定本公司股票在重大资产重组实施
完成后恢复上市。 目前公司本次重大资产重组已实施完毕，投资者如预了解本
次重组实施详情，请参见本公司于2013年4月18日公告的《铜城集团重大资产出
售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等相关文件。
五、公司恢复上市后的首个交易日2013年4月26日，公司股票恢复上市首日
即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即5.21元/股。公司股票
代码不变，股票简称不变。公司恢复上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制不纳
入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。
六、本公司已于2013年4月12日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材
料，并获得《证券预登记确认书》。确认公司增发股份登记数量为598,148,124
股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为813,619,871股。本次新增
股份为有限售条件流通股，上市日为2013年4月26日。 本次非公开发行特定对象
上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥认购的新增股份，自本次新增股
份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
目录
一、释 义...................................................................................................................... 4
二、相关各方简介........................................................................................................ 7
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码............................................................ 8
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容............................................ 9
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明................................................................ 9
六、本次重组情况说明.............................................................................................. 21
七、本次重组的实施情况说明.................................................................................. 25
八、同业竞争与关联交易情况说明.......................................................................... 35
九、公司纳税情况说明.............................................................................................. 41
十、关于符合恢复上市条件的说明.......................................................................... 43
十一、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析.............................................. 47
十二、相关风险因素分析.......................................................................................... 56
一、释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定含义：
本公司、公司、上市公司、 白银铜城商厦（集团）股份有限公司，股票代码：
指
铜城集团、*ST铜城
浙江上峰控股集团有限公司，本次交易完成后将成
上峰控股 指
为上市公司的第一大股东
铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
浙江富润 指 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070
中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司，股票代码：03323
南方水泥 指 南方水泥有限公司
发行对象 指 上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥
上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥及
交易各方 指
白银坤阳
上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司
铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司
怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰100%控股企业
铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰100%控股企
上峰节能 指
业
杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其26%
航民上峰 指
股权
北京市兴业玉海投资有限公司，本次交易前上市公
玉海投资 指
司的第一大股东
浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资98%股
金昌投资 指
权
白银坤阳置业投资有限公司，为本次重大资产出售
白银坤阳 指
的交易对象
白银万德商贸有限公司，为白银坤阳指定的接收、
白银万德 指
安置本次拟出售资产涉及的部分员工的第三方
本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行
股份购买其拥有的上峰建材100%股权，向南方水泥
本次交易、本次重大资产重 发行股份购买其拥有的铜陵上峰35.5%股份，以及向
指
组、本次重组 白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业务
及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关
的一切权利和义务的行为
本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行
本次发行股份购买资产 指 股份购买其拥有的上峰建材100%股权，向南方水泥
发行股份购买其拥有的铜陵上峰35.5%股份的行为
本公司向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负
本次重大资产出售 指 债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、
业务有关的一切权利和义务的行为
上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计拥有的上
拟注入资产、拟购买资产、
指 峰建材100%股权，以及南方水泥拥有的铜陵上峰
水泥资产
35.5%股份
铜城集团拟出售给白银坤阳的全部资产、负债（含
拟出售资产 指 或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述
资产、业务有关的一切权利和义务
标的资产 指 拟出售资产和拟注入资产的合称
铜城集团、白银坤阳与上峰控股、铜陵有色控股、
浙江富润、南方水泥签署的附生效条件的《关于白
《发行股份购买资产协议》 指
银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资
产协议书》
铜城集团与白银坤阳签署的附生效条件的《白银铜
《资产和负债转让协议》 指 城商厦（集团）股份有限公司与白银坤阳置业投资
有限公司之资产和负债转让协议书》
铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、
《资产交割确认书》 指
南方水泥共同签署的《资产交割确认书》
铜城集团与白银坤阳签署的《白银铜城商厦（集团）
《资产和负债转让交接确
指 股份有限公司与白银坤阳置业投资有限公司关于<
认书》
资产和负债转让协议书>之交接确认书》
审计、评估基准日 指 2012年8月31日
2013年1月31日，即交易各方于本次重大资产重组获
交割日 指
得中国证监会核准之后另行协商确定的交割基准日
自2012年9月1日起至交割日（含交割日当日）止的
损益归属期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
中喜会计师事务所有限责任公司，上市公司审计机
中喜会计师 指
构
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），拟注入资
中瑞岳华 指
产审计机构
北京天健兴业资产评估有限公司，拟注入资产评估
天健兴业 指
机构
北京中天和资产评估有限公司，拟出售资产评估机
中天和 指
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、相关各方简介
（一）上市公司基本情况
公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司
股票简称：*ST铜城
股票代码：000672
法定代表人：潘亚敏
董事会秘书：马俊德（代）
发行前注册资本：215,471,747元
发行后注册资本：813,619,871元
注册地址：甘肃省白银市白银区五一街8号
电话： 0943-8223409
传真： 0943-8223409
本次交易前，玉海投资持有上市公司3,700.00万股股份，占上市公司总股本
的17.17%，为上市公司第一大股东；本次交易后，上峰控股将直接持有上市公司
24,535.0164万股股份，占本次交易后公司总股本的30.16%，成为上市公司第一大
股东。
本次交易前，上市公司的实际控制人为潘政权先生；本次交易后，上市公司
实际控制人为俞锋先生。
（二）恢复上市的保荐机构
保荐机构：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路 689 号
保荐代表人：肖磊、朱桢
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（三）恢复上市的法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
联系地址：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼
电话：0571- 87901110
传真：0571- 87901500
经办律师姓名：蒋国良、张 坤
（四）上市公司审计机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
经办注册会计师：李力、陈翔
住所：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
（五）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2013年4月26日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：*ST铜城
3、证券代码：000672
公司恢复上市后的首个交易日2013年4月26日，公司A股股票交易不设涨跌幅
限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限
制为5%。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2012年12月31日，*ST铜城收到深圳证券交易所《关于同意白银铜城商厦（集
团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]477号），决定本公司
股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
*ST 铜城暂停上市期间，公司管理层在董事会的授权和领导之下，着力解决
历史遗留问题，积极处理债务纠纷，大大减轻了公司的债务负担，改善了公司的
经营环境，消除了公司在未来发展中的不确定性。
（一）化解债务风险，改善经营环境
1、积极推进银行及资产管理公司债务重组
近年来，上市公司积极推进银行及资产管理公司债务重组工作，共处置各种
债务共计 13453.86 万元，其中：处置银行贷款本金 7248 万元，处置资产管理公
司债权 3183 万元，处置资产管理公司担保债权 338 万元，共获得减免利息等债
务重组收益 2684.86 万元。截至 2012 年 9 月 30 日，公司对金融机构的各类债务
全部结清，大大减轻了公司的经营负担，改善了公司的经营环境。
（1）通过债务重组，清偿了建行白银分行贷款本金 5700.71 万元，减免利
息 2001.97 万元。
2005 年 4 月 8 日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白
银分行（以下简称：建行白银分行）申请白银市白银区人民法院向公司下达了支
付令，由区法院对铜城集团欠款强制执行。2007 年 12 月 25 日，铜城集团与建
行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。根据协议约定，
铜城集团以现金 2300 万元和实物资产 3400.71 万元向建行白银分行归还贷款本
金 5700.71 万元后，建行白银分行即对贷款本金项下的利息 2001.98 万元全部予
以豁免。同时，铜城集团与建行白银分行签订了《抵债资产回购协议》，承诺于
《执行和解协议》和《减免利息协议》生效后的 1 年内，以现金 3,400.71 万元回
购前述用于抵债的资产。截止 2009 年 9 月 30 日，资产回购款 3400.71 万元全部
支付，回购协议约定的义务全部履行完毕，此事项刊登在《中国证券报》和巨潮
资讯网站上。至此，公司对建行白银市分行的债务全部偿还完毕，总计斥资
5700.71 万元。
（2）清偿长城资产管理公司兰州办事处债权 3183.38 万元，连带担保责任
338.58 万元。
中国长城资产管理公司兰州办事处（以下简称：长城公司）依法从中国工
商银行甘肃省分行收购了铜城集团和白银铜城商厦轻贸商场名下本金为 2,535 万
元的贷款债权。2007 年 12 月 25 日长城公司与北京大地花园酒店（受让方）、北
京市大地科技实业总公司（担保方）和铜城集团签订了《债权转让合同》，长城
公司根据有关政府部门的规定，采取协议转让方式将该贷款债权转让给北京大地
花园酒店，该债权共计四笔，其中：三笔债务人为铜城集团，本金为 2,320 万元，
至 2007 年 8 月 31 日利息为 863.38 万元；一笔主债务人为白银铜城商厦轻贸商
场，本金为 215 万元，至 2007 年 8 月 31 日利息为 123.58 万元，由铜城集团承
担连带责任担保。北京大地花园酒店于 2007 年 12 月 31 日与铜城集团签订《债
务豁免协议》，将其获得的上述债权自 2007 年 12 月 31 日起单方面、无条件豁免
铜城集团所欠长城公司的债务 3,183.38 万元（本金 2,320 万元，至 2007 年 8 月
31 日利息为 863.38 万元）。同时大地花园酒店只向白银铜城商厦轻贸商场主张债
权 338.58 万元（本金 215 万元，利息 123.58 万元），而不再要求铜城集团承担连
带责任。
（3）清偿农行白银西区支行贷款本金 840 万元，免除贷款利息 274.39 万
元。
铜城集团分别于 2003 年 7、9、12 月向中国农业银行股份有限公司白银西区
支行（以下简称：农行白银西区支行）办理了三笔一年期抵押贷款 269 万元、410
万元和 164 万元，共计 843 万元。由于资金紧张，公司只向债权方农行白银支行
归还了 3 万元的借款本金，其余 840 万元借款未能按期偿还。截止 2009 年 12
月 8 日，上述借款本息合计 1114.39 万元。2009 年 12 月 8 日，公司与债权方农
行白银西区支行签署了《减免利息协议》。根据协议约定，公司一次性偿还农行
白银西区支行贷 840 万元后，农行白银西区支行免除贷款本金项下的利息 274.39
万元。
（4）清偿白银城市信用社借款 708.87 万元，免除借款利息 408.5 万元。
2009 年 3 月 28 日，铜城集团与白银城市信用社签订《清偿债务协议书》。
由北京大地花园酒店提供担保后，公司履行支付利息 200 万元，白银城市信用社
免除其余借款利息 408.5 万元，借款本金 708.87 万元全部转为正常贷款，贷款利
率享受白银市城市信用社政策优惠利率。2011 年，公司归还贷款本金 308.87 万
元。2012 年 9 月 26 日，公司偿还了甘肃银行股份有限公司白银分行（原白银城
市信用社）结余贷款 400 万元及利息。至此，公司所有金融负债全部结清。
2、清缴公司职工社会保险金 824 万元
截止 2011 年 12 月 31 日，上市公司共欠缴职工社会保险金 1487 万元。2012
年 7 月、 月公司向白银区社会保险局缴纳了公司所欠职工社会保险金 824 万元，
结余部分公司将分期分批于 2012 年底结清。根据白银市白银区社会保险局出具
的证明，铜城集团母公司 29 名员工截至 2013 年 1 月 31 日的社会保险费已经全
部缴清。根据《资产和负债转让交接确认书》的约定，对于铜城集团社会保险账
户反映的其下属白银铜城集团商业管理有限责任公司、白银铜城集团大酒店管理
有限责公司截至 2013 年 1 月 31 日的欠缴社会保险费 1,537.15 万元由白银坤阳承
担，白银坤阳已于 2013 年 4 月 16 日将该等欠缴的社会保险费中截至 2012 年 12
月 31 日金额 1,453.7994 万元汇至铜城集团账户。2012 年 4 月 16 日，白银市白
银区社保局出具证明，铜城集团及下属子公司截至 2012 年底欠缴的社会保险费
已全部缴清；白银坤阳承诺将尽快为所接收的铜城集团 29 名员工及白银铜城集
团商业管理有限责任公司、白银铜城集团大酒店管理有限责任公司的员工建立独
立的社会保险账户，并将上述员工社保关系转出，在该等独立社会保险账户建立
之前，上述员工 2013 年 1 月的社会保险费 83.3506 万元、及在 2013 年 1 月 31
日后需要通过铜城集团社会保险账户继续缴纳社保的，继续由白银坤阳负责缴
纳，并由北京市大地科技实业总公司进行担保，金昌投资、上峰控股也进一步承
诺承担若上市公司后续因职工安置问题承担的各项或有损失。因社保账户问题而
给铜城集团带来的法律后果及使铜城集团遭受的一切损失，由白银坤阳承担。该
项工作解除了公司职工的后顾之忧，稳定了职工队伍。
3、处置“西部金融租赁有限公司”股权，消除 2006 年度会计师发表非标
准审计报告涉及事项
上市公司与北京中和顺通担保有限公司（以下简称：中和顺通）于 2007 年
12 月 14 日签订了《股权转让合同》，铜城集团以 2,823.62 万元的价格向中和顺
通出售了其持有的西部金融租赁有限公司 15.29%的股权。2010 年 3 月 4 日，铜
城集团协助中和顺通将西部金融租赁有限公司 15.29%的股权过户给了中国信达
资产管理公司，同时收到了全部股权转让款。至此，上市公司与中和顺通于 2007
年 12 月 14 日签订的《股权转让合同》约定的权利和义务已全部履行完毕。公司
2006 年报审计报告中涉及的无法表示意见的事项全部消除。
4、全面清理应收账款，化解了应收款项的清偿风险
公司股票暂停上市之初，公司应收款项余额高达 4,559.30 万元，且账龄多
在三年以上。通过加大对应收款项的清收及处置力度，截止 2012 年 9 月 30 日，
公司应收款项及其他应收款项余额合计为 16.57 万元，大大改善了公司的资产状
况，降低了公司的财务风险。
（二）改善经营管理，拓展主营业务
目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业经营管理。暂停上市以来，公
司立足自身实际情况：制度建设方面，通过全面推行精细化管理、市场化决策、
合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本控制，完善预算管理制度，建立健
全内控机制，降低各项成本费用开支，争取利润最大化；人力资源建设方面，不
断加强管理人员队伍建设，优化人员结构，提升公司经营管理水平；业务拓展方
面，公司以创新思路充分发挥存量资产价值，最大限度盘活存量资产，立足主营
业务为基础，充分发挥大股东的业务和资源优势，积极开拓新领域，逐步走出甘
肃，将业务范围拓展到长三角地区。具体情况如下：
1、客房租赁。2011 年底，铜城集团子公司白银铜城集团大酒店有限责任公
司与杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司签订《客房租赁合同》，将铜城大酒店十七楼
整层客房进行出租。租赁期限为 5 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31
日止，合同约定的年租金为 72 万元。目前该合同已经生效，预计客房租赁业务
在租赁期限内每年可向上市公司贡献收入 72 万元。
2、场地租赁。2011 年底，铜城集团子公司白银铜城集团大酒店有限责任公
司与杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司签订《场地租赁合同》，将铜城商厦裙楼五楼
整层共计 3423.35 平方米场地进行出租。租赁期限为 5 年，自 2012 年 1 月 1 日
起至 2016 年 12 月 31 日止，合同约定的年租金为 128 万元。
2011 年底，铜城集团子公司白银铜城集团商业管理有限责任公司与景泰宜
达生态农业发展有限公司签订《场地租赁合同》，将白银市气象站以北的仓库及
土地进行出租。租赁期限为 3 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 年 31 日止，
合同约定的年租金为 222 万元。
目前，上述合同已全部生效，预计场地租赁业务自 2012 年至 2014 年每年
可向上市公司贡献收入 350 万元，2015 至 2016 年每年贡献收入 128 万元。
3、管理服务。铜城集团长期从事酒店业和商业经营管理，拥有专业化的酒
店、商业经营团队和酒店业、商业经营管理的经验。上市公司实际控制人——潘
政权先生旗下的浙江金昌房地产集团有限公司拥有酒店和工业园区等资产，但缺
乏酒店和园区专业化经营管理团队和经验。为实现优势互补，铜城集团已确定受
托管理，为其实际控制人旗下的酒店和园区等资产提供专业管理服务。
2012 年 9 月，铜城集团子公司白银铜城集团商业管理有限责任公司与绍兴
市金昌工业发展有限公司签订《管理服务协议》。绍兴市金昌工业发展有限公司
拥有位于绍兴市镜湖新区东浦镇金昌工业园区的物业资产，白银铜城集团商业管
理有限责任公司通过提供专业的营销策划、招商租赁和物业运营管理服务，收取
管理服务费用。每年管理服务费用为绍兴市金昌工业发展有限公司当年经审计确
认的租赁合同年租金金额除以 12。天职沪 SJ[2012]1447 号审计报告显示，绍兴
市金昌工业发展有限公司 2011 年的租赁业务收入为 25,86.99 万元，预计管理服
务业务未来能为上市公司每年贡献 200 万元左右收入。
4、贸易业务。铜城集团在原有商贸业务的基础上，增设了钢材、建材和机
电设备等贸易品种。2012 年 1-9 月，商贸业务收入占上市公司主营业务收入的
93.76%，在未来一定时期内，商贸业务仍将成为上市公司主营业务收入的最主要
来源。目前，铜城集团已经在上海建立了分公司，遵循公正、公平和市场化的经
营规则，立足江、浙、沪经济发达地区，面向全国开拓钢材、建材、机电设备贸
易业务。在贸易业务开展初期，铜城集团将充分发挥大股东优势和资源，依托实
际控制人潘政权先生旗下的浙江金昌房地产集团有限公司对钢材、建材和机电设
备市场的影响力，并适当利用关联企业的市场资源。实际控制人潘政权先生也出
具承诺函，承诺将根据上市公司贸易等业务的资金需求，向上市公司提供启动资
金作为支持，以保证其主营业务的开展和实施。在贸易业务逐渐发展后，公司将
积极调整客户结构，拓展新客户，增强业务的独立性，逐步减轻并最终消除对关
联方的依赖，本着积极拓展、稳健经营的原则，循序渐进，逐渐把公司贸易业务
做强做大。
（三）积极筹划重大资产重组，重塑上市公司生命力
2012 年 8 月 27 日，上峰控股与金昌投资及铜城集团签署了《上市公司重大
资产重组框架协议书》。
2012 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《白
银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》。公司拟将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务
及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银
坤阳；同时，拟向上峰建材全体股东发行股份购买其持有的上峰建材 100%股权，
向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰 35.5%股份。公司拟出售资产按净资
产评估值作价为 2,898.57 万元，拟注入资产按净资产评估值作价为 220,716.66
万元，拟定的非公开发行股份的发行价为董事会决议公告日前的 20 个交易日公
司股票的交易均价，即 3.69 元/股。
2012 年 10 月 8 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《公
司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2012 年 10 月 18 日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（121834 号），中国证监会依法对公司提交的《白银铜城商厦（集团）
股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申
请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2012 年 12 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2012 年第 40
次工作会议，铜城集团本次重大资产重组方案获有条件通过。
通过注入优质水泥资产，铜城集团将转型为一家具有较强盈利能力的水泥
熟料及水泥制品生产企业。重组完成后，上市公司主营业务将得到充实和拓展，
资产质量彻底改善，具备稳定的盈利能力和持续经营能力。
（四）完善企业法人治理结构
1、本公司的组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等法
律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，公司已经建立了包括股东
大会、董事会、监事会及经营层等健全、完备的公司治理基本架构，职责明确，
各司其职，运作规范，董、监事会成员及公司高管人员了解上市公司规范运作相
关法律法规，能够依法履行职责。具体如下：
（1）股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方
针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；审议批准董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案和决算方
案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议等。
公司已经制定《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享
有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定
召集并召开公司股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。根据《公司章程》和
公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录作为公司档案由专人负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会
议决议按照相关规定充分、及时披露。
（2）董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：执
行股东大会决议；制订年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；提名董事候选人；聘任或解聘高管；制订公司基本管理制度等。
公司已经制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作
细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会
工作细则》。 目前，公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。公司董事会下
设四个专门委员会—提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，
公司各委员会职责分工明确，运作有序。公司三名独立董事，均担任了上述两个
专业委员会的成员，在专门委员会中占多数并担任主任委员。目前，公司的四个
专门委员会基本能按照各委员会的工作制度运作，并根据董事会成员的变动而及
时进行人员调整，各委员会在公司高级管理人员选拔、审计、薪酬与考核、对外
投资等各个方面发挥着重要的作用。
公司董事会的召集及召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司的每次董事会会议都会安排董
事会秘书对董事会会议做好记录，并将所有有关董事会会议记录和材料作为董事
会会议档案，由公司的档案管理部门保存，保存完整、安全。
公司独立董事能够按照相关法规和公司章程的规定，认真履行独立董事的职
责，充分发表了独立董事意见，对公司的董事会议事程序及运作规范方面起到积
极的推进作用。独立董事平时通过公司提供的会议资料，与公司高管人员及相关
人员沟通，到公司考察现场等形式，及时了解公司的情况，监督公司的运作。公
司独立董事在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
与考核、内部审计等事项时，首先通过相关的调查，询问相关的人员，利用自身
的专业知识发表独立意见，真正地对公司起到了监督咨询作用。
（3）监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举，职
工代表监事由职工代表大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、
公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、
高级管理人员的行为，对公司和各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东
大会负责并报告工作。
公司已经制定《监事会议事规则》。 目前，公司监事会共有监事3 名，包括
1 名职工代表监事和2 名股东代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会
选举产生，符合相关规定。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会会议由董事会秘书或
证券事务代表负责记录，会议记录和相关材料一起作为监事会会议档案，由公司
档案管理部门保管，保存完整、安全。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《监事会议事规则》的规定向深交所报备，符合信息披露要求的及时履
行信息披露义务。
日常工作中，监事会充分发挥监督作用，监事勤勉尽责，审核公司季度、半
年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事会相关人员及公司高管
人员的行为和公司的重大决策事项进行监督。
（4）公司管理层是公司的执行机构，负责公司的日常生产经营管理工作，
由董事会聘任。公司内部各职能部门和全资子公司在生产经营活动各环节实施具
体生产经营业务。公司下设办公室、计划财务部、证券信息部、人力资源部、法
律事务部、审计部及经营管理部等职能部门。
公司制定了《总经理工作细则》。公司总经理的人选经董事长提名，提名委
员会审核通过后，提交董事会审议并聘任；公司经理层的其他人员是经总经理提
名，提名委员会审核通过后，提交董事会审议并聘任。
公司管理层按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，在经理层权限及
董事会授权范围内行使职责，不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会通过
听取经理层的汇报，随时了解公司的情况，定期或不定期审查公司的文件资料，
考核公司目标执行情况等，对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部
人控制”倾向。
公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，围绕公司的中长期目标及年度业
务发展计划，不断创新求实、开拓进取、竭尽所能提高公司业绩，切实维护公司
和全体股东的最大利益。如发生未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为，公司
将按照《人事管理制度》的规定进行惩处。
2、公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要
求，继续增强公司治理意识，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以提高公司运作的规范性和透明度，
进一步提升公司治理水平，确保公司能够获得持续、稳定的发展。
公司在提升治理水平与规范运作上将采取以下措施：
（1）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，
确保公司规范运作，提升公司治理水平。
（2）进一步规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知
情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益。
（3）依据《企业内部控制基本规范》的要求和公司实际，进一步加强与完
善内控体系的建设，推动以风险管理为核心，以内部环境、风险评估、控制活动 、
信息与沟通及内部监督为主要内容的有效内部控制管理体系的建立，为公司持续
健康发展提供保障。
（4）继续加强完善投资者关系管理工作，指定专人负责公司与投资者的联
系电话、传真及电子邮箱，通过多种渠道多方式加强与各类投资者的沟通联系，
并通过深圳证券交易所的投资者互动平台及时回复投资者的疑问，以使投资者及
时全面了解公司发展状况。
3、实际控制人关于与公司“五分开”的承诺
为了保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立。公司目前实际控制人潘政权承诺如下：
■ 保持与上市公司之间的人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在承诺人所控制其他企业兼任除董事以外的行政职
务，继续保持上市公司人员的独立性。
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承
诺人所控制的其他企业之间完全独立。
■ 承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司之间资产独立
（1）上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）承诺人或承诺人所控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）承诺人或承诺人所控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债
务提供担保。
■ 承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司之间继续保持财务独立
（1）上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
（3）上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人所控制的其他企业共
享一个银行账户。
（4）上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人或承诺人所控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人所控制的其他企业处兼职或领
取报酬。
（6）上市公司依法独立纳税。
■ 承诺人所控制的其他企业与上市公司之间机构独立
（1）上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
■ 承诺人所控制的其他企业与上市公司之间业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（2）承诺人除作为浙江金昌投资管理有限公司股东行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预。
本次重组实施完成后，上峰控股将成为公司控股股东，俞锋成为公司实际
控制人。上峰控股、俞锋将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与上峰控
股及俞锋控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
上峰控股及俞锋关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上峰控股及俞锋控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上峰控股及俞锋控制的其他
企业之间完全独立。
（3）上峰控股及俞锋控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被上峰控股及俞锋控制的其他企业占
用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于上峰控股及俞锋控制的其他企业。
保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与上峰控股及俞锋控制的其他企业
共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在上峰控股及俞锋控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，上峰控股不干预上市公司的资
金使用。
保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证上峰控股及俞锋控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证上峰控股及俞锋控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
（4）保证尽量减少上峰控股及俞锋控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。”
六、本次重组情况说明
（一）本次重组的背景
因本公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，本公司股票于 2007 年
5 月 11 日被深交所实施暂停上市。
本公司于 2008 年 4 月 30 日公布了《2007 年年度报告》，按照有关规定，本
公司于 2008 年 5 月 8 日向深交所递交了股票恢复上市的申请材料，深交所已于
2008 年 5 月 15 日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。目前，本公司正
在按照深交所的要求补充申请恢复上市的资料。
2009 年 2 月，上市公司筹划重大资产重组。铜城集团拟向特定对象北京锦
绣大地农业股份有限公司等非公开发行股份购买其持有的北京锦绣大地农产品
有限责任公司 100%股权。2010 年 8 月 16 日，上市公司召开了第六届董事会第
九次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重
大资产重组的议案》，该议案已经 2010 年 9 月 15 日召开的 2010 年第三次临时股
东大会表决通过。2010 年 9 月 25 日，上市公司向中国证监会提交了《关于撤回
白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申
请》，2010 年 11 月 23 日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2010]152 号），中国证券监督管理委员会决定终止对本公司此次发行股份购买
资产暨关联交易报告书行政许可申请的审查。
鉴于当时原实际控制人于洋先生旗下已无适合注入上市公司的资产，为化解
退市风险，推动上市公司尽快再次启动资产重组、恢复持续盈利能力并争取早日
实现股票恢复上市，原上市公司控股股东和实际控制人与原上市公司间接参股股
东金昌投资达成一致，2011 年 8 月 24 日，公司第一大股东兴业玉海的控股股东
北京锦绣大地农产品有限责任公司（持股比例为 38%）和参股股东通力合电（北
京）信息技术有限公司（持股比例为 35%）与兴业玉海的参股股东金昌投资在北
京签署了《股权转让协议》，金昌投资受让上述两家公司所持兴业玉海 73%的股
权，股权受让后，金昌投资持有兴业玉海 98%的股权，成为兴业玉海控股股东，
并由其主导尽快启动对上市公司的重组工作。
为保护上市公司及投资者的利益，改善上市公司财务状况，金昌投资承诺将
积极筹划上市公司资产重组事宜，通过重大资产重组向上市公司注入优质资产，
增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，实现恢复
上市，为股东提供回报。
在背负沉重历史包袱的情况下，单纯依靠本公司自身原有业务，上市公司很
难获得持续盈利能力，公司终止上市的风险正不断加大。为了保护广大股东及其
他利益相关者的权益，使公司生产经营早日步入正轨，本公司决定再次启动重大
资产重组，通过引入有实力的重组方，注入优质水泥资产，拓展和充实公司的主
营业务，增强未来的持续盈利能力，彻底化解终止上市风险。
公司本次拟购买的水泥资产为具有较强盈利能力和可持续发展能力的优质
资产，相关水泥业务生产线全部采用行业领先的新型干法技术，且具有较强的资
源优势、物流优势、矿山储备优势、管理优势，具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在改善上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司
资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益。
本次交易拟通过资产出售及发行股份购买资产的方式对铜城集团实施重大
资产重组，将上市公司原有的商场租赁、酒店经营及商贸业务相关资产出售给白
银坤阳，并注入盈利能力强的水泥类资产。本次交易完成后，铜城集团将转变为
一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企业，上市公司的资产质量和
盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
（三）本次重组具体方案
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。前述交
易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中
任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
1、重大资产出售的主要内容
本公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳。
2、发行股份购买资产的主要内容
本公司向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建
材 100%股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰 35.5%股份。
本次交易完成后，本公司将直接持有上峰建材 100%股权；因上峰建材持有
铜陵上峰 64.5%股份，本公司将直接及间接持有铜陵上峰 100%股份，主营业务
将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业
务。
本次发行股份的价格为定价基准日（即铜城集团审议本次重大资产重组的首
次董事会会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 3.69 元/股。定
价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
本次发行股份总量为 59,814.8124 万股，其中向上峰控股发行 24,535.0164
万股，向铜陵有色控股发行 10,392.9713 万股，向浙江富润发行 7,176.0932 万股，
向南方水泥发行 17,710.7315 万股。
（四）本次交易作价
1、拟注入资产作价情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2487 号《审计报告》和天健
兴业出具的天兴评报字（2012）第（535）号《资产评估报告书》，以 2012 年 8
月 31 日为审计、评估基准日，本次拟注入资产中的上峰建材母公司报表账面净
资产为 116,982.50 万元，评估价值为 155,364.06 万元，铜陵上峰母公司报表账面
净资产为 67,175.61 万元，评估价值为 184,091.83 万元。经交易各方同意并确认，
本次拟注入资产中上峰建材 100%股权的交易价格为 155,364.06 万元，铜陵上峰
35.5% 股 份 的 交 易 价 格 为 65,352.60 万 元 。 本 次 拟 注 入 资 产 评 估 值 合 计 为
220,716.66 万元。
2、拟出售资产作价情况
根据中喜会计师出具的中喜审字（2012）第 0778 号《审计报告》和中天和
出具的中天和资字[2012]评字第 90007 号《资产评估报告书》，以 2012 年 8 月 31
日为审计、评估基准日，本公司母公司账面净资产为 2,833.21 万元，评估价值为
2,898.57 万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格为 2,898.57
万元。
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
根据上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥的承诺，本次交易完成
后，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥因本次交易新增的股份自发
行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（六）期间损益
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期为自 2012 年 9 月 1 日起至
交割完成日止的期间。过渡期内，铜城集团购买上峰建材 100%的股权和铜陵上
峰 35.5%股份产生的收益均由铜城集团享有，铜城集团购买上峰建材 100%的股
权产生的亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按照其各自持有的上峰建材
股权比例以现金补足，铜城集团购买铜陵上峰 35.5%股份产生的亏损由南方水泥
按其持有的股权比例以现金补足。
拟出售资产在损益归属期间无论盈利或亏损均由白银坤阳享有或承担。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易后，交易对方上峰控股将持有上市公司 30.16%股份，为上市公司
控股股东，本次交易构成关联交易。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为
357,031.66 万元，上市公司 2011 年度经审计的合并财务报告期末资产总额
9,637.85 万元，前者占后者的比例达到 100%以上，同时本次交易涉及上市公司
出售全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组管理办法》第十一条的规定，
本次交易构成重大资产重组，此外本次交易还涉及非公开发行股份购买资产，故
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（九）发行股份前后公司股权比例情况
本次重组前后本公司股本结构如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
上峰控股 - - 24,535.02 30.16%
铜陵有色控股 - - 10,392.97 12.77%
浙江富润 - - 7,176.09 8.82%
南方水泥 - - 17,710.73 21.77%
玉海投资 3,700.00 17.17% 3,700.00 4.55%
社会公众股股东 14,305.72 66.39% 14,305.72 17.58%
合计 21,547.17 100.00% 81,361.99 100.00%
七、本次重组的实施情况说明
（一）本次重大资产重组的实施过程
2012 年 8 月 27 日，上峰控股形成董事会及股东会决议，同意参与上市公司
铜城集团重大资产重组，铜城集团将向上峰控股发行股份购买其持有的上峰建材
58.2723%的股权；同意与白银坤阳、铜城集团签署《发行股份购买资产协议》。
2012 年 8 月 27 日，铜陵有色控股形成董事会决议，同意参与上市公司铜城
集团重大资产重组，铜城集团将向铜陵有色控股发行股份购买其持有的上峰建材
24.6840%的股权；同意与白银坤阳、铜城集团签署《发行股份购买资产协议》。
2012 年 8 月 27 日，南方水泥形成董事会及股东会决议，同意公司持有的铜
陵上峰 35.5%股份通过参与重组而置换成铜城集团的股票。
2012 年 9 月 12 日，浙江富润召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于对上峰建材增资并参与重组“*ST 铜城”的议案》，授权董事会在法律法
规范围内全权办理本次重组事宜。
2012 年 9 月 12 日，白银坤阳形成股东会决议，同意以 2,898.57 万元的价格
受让截至 2012 年 8 月 31 日铜城集团之全部资产、负债和业务，并负责安置铜城
集团全部职工；同意与铜城集团签署《资产和负债转让协议》。
2012 年 9 月 19 日，浙江富润召开第六届董事第十七次会议，审议通过《关
于参与“*ST 铜城”重大资产重组的方案》，同意签署《发行股份购买资产协议》。
2012 年 9 月 19 日，铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白银铜城商
厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》、《关于<白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
以及《关于召开公司 2012 年度第四次临时股东大会的议案》等议案。
2012 年 9 月 27 日，安徽省国资委出具《关于同意铜陵有色金属集团控股有
限公司认购白银铜城商厦(集团)股份有限公司非公开发行股份的批复》（皖国资
产权函（2012）619 号），同意铜陵有色控股以所持有上峰建材 24.684%股权认
购铜城集团本次公司非公开发行的股份，并且取得了安徽省国资委对标的资产评
估结果的备案文件。
2012 年 9 月 27 日，南方水泥取得了中国建材集团对标的资产评估结果的备
案文件。
2012 年 9 月 28 日，中国建材出具《关于同意南方水泥有限公司所持铜陵上
峰股权参与重组上市的批复》（中建材股份投发[2012]646 号），同意南方水泥
所持铜陵上峰股份参与*ST 铜城重组上市。
2012 年 10 月 8 日，上市公司召开 2012 年度第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白银铜城
商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》、《关于公司与白银坤阳签署<资产和负债转让协议书>、与
白银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署<白银铜城商厦
（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》等议案。
2012 年 12 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，铜
城集团关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。
2012 年 12 月 31 日，本公司接到深交所《关于同意白银铜城商厦（集团）
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]477 号），决定本公司股票在
重大资产重组实施完成后恢复上市。
2013 年 2 月 4 日，铜城集团收到中国证监会于 2013 年 2 月 1 日下发的《关
于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】74 号）。
2013 年 4 月 9 日，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润将其所持上峰建材
100%股权、南方水泥将其所持铜陵上峰 35.5%股份过户给铜城集团，并完成相
关工商登记变更手续
2013 年 4 月 12 日，铜城集团就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，
并获得《证券预登记确认书》。
2013 年 4 月 18 日，公司公告了《重大资产出售及向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易实施情况报告书 》等重组交割完成的相关文件。
自此，本次重组资产交割工作已全部完成，投资者如欲了解本次重组交割的
具体情况，请参见本公司于 2013 年 4 月 18 日公告的《铜城集团重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 》等相关文件。
（二）拟置入资产过户情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富
润、应将其持有的上峰建材 100%股权过户至上市公司的名下，南方水泥应将其
持有的铜陵上峰 35.5%股份过户至上市公司的名下。
2013 年 4 月 9 日，铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方
水泥共同签署了《资产交割确认书》，对拟注入资产的具体情况和相关安排进行
了确认。
根据诸暨市市工商行政管理局 2013 年 4 月 9 日出具的《变更登记情况》，
上峰建材的出资人（股权）为铜城集团，出资额 16,600 万元，持有 100%股权；
根据铜陵市工商行政管理局 2013 年 4 月 9 日出具的《企业基本注册信息查询单》，
上峰建材持有铜陵上峰 64.5%的股份，铜城集团持有铜陵上峰 35.5%的股份。
此外，目前航民上峰拥有 3 项土地使用权，面积合计 153,488.59 平方米，评
估净值 8,719.44 万元，占拟注入资产总资产评估值的 2.85%，系 2009 年从杭州
萧山长河水泥有限公司拍卖取得，航民上峰尚未将该 3 宗土地过户到自己名下，
公司目前正在积极办理土地使用权人的更名手续。
另，拟注入资产尚有 59,540.33 平方米的房屋建筑物已经完成建设，尚未办
理房屋所有权证。上述房屋建筑物评估净值 6,283.56 万元，占拟注入资产总资产
评估值的 2.05%。目前，该部分房屋建筑物正在办理房屋所有权证。
针对上峰建材及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，此次重组发行对象上
峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股承诺：“本次非公开发行中，针对
上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上
峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，
能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵
而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后 3
年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵
上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房
产。”
（三）拟出售资产过户情况
根据《资产和负债转让协议书》的约定，铜城集团应将截止基准日 2012 年
8 月 31 日铜城集团之全部资产和负债转让给白银坤阳，铜城集团同时将涉及该
等资产和负债的相关业务全部转移给白银坤阳，并由白银坤阳接收铜城集团之全
部职工。
2013 年 3 月 28 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜审字[2013]第
01092 号《审计报告》。
2013 年 4 月 16 日，铜城集团与白银坤阳签署了《资产和负债转让交接确认
书》，对拟出售资产的具体情况和相关安排进行了确认。根据《审计报告》、《资
产和负债转让交接确认书》等，拟出售资产交割的具体情况如下：
1、长期股权投资
截至 2013 年 3 月 7 日，铜城集团已将所持的长期股权投资企业的股权变更
为白银坤阳持有，相关工商变更登记手续已经完成。
持股比例
序号 被投资单位名称 核准工商局 核准日期
（%）
白银铜城集团大酒店管
1 100 白银市工商行政管理局 2013-03-07
理有限责任公司
白银铜城集团商业管理
2 100 白银市工商行政管理局 2013-03-07
有限责任公司
2、其他资产过户及交割
除上述长期股权投资权外，铜城集团拥有的其他资产主要包括货币资金、其
他应收款、固定资产、无形资产等，根据《资产和负债转让交接确认书》，截至
本公告书出具日，铜城集团已将该等资产交付给白银坤阳。
其中，对于铜城集团母公司拥有的 1 处国有土地使用权（面积 12,835.20 平
方米，用途为开发，使用权类型为出让），已按照《资产和负债转让交接确认书》
的约定交割至白银坤阳并最终置出上市公司体外，相关土地使用权变更登记手续
正在办理中。该土地截止 2013 年 1 月 31 日的账面值为 638.23 万元，在本次交
易中经评估的价值为 930.55 万元。该国有土地使用权相关的一切权利、权益和
利益、责任和义务已经实质性转移给白银坤阳，不会影响本次重大资产重组交割
工作实施。
3、负债转移
截至 2013 年 1 月 31 日，铜城集团的负债包括应付账款、应付职工薪酬、应
交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债等。
铜城集团向白银坤阳交付的、于交割日后由白银坤阳负责向有关债权人履行
的债务合计 56,075,029.48 元、其中，已取得债权人关于债务转移的书面同意函
的 债 务 合 计 39,869,804.45 元 ； 尚 未 取 得 债 权 人 书 面 同 意 函 的 债 务 合 计
4,478,513.19 元，需要以铜城集团名义支付的的负债（应付股利、应缴税费和应
付职工薪酬）合计 11,726,711.84 元，两者合计 16,205,225.03 元。
白银坤阳已于 2013 于 4 月 8 日将与上述款项等额的保证金 16,205,225.03 元
支付至铜城集团账户，并授权铜城集团负责向债权人偿付，若相关负债清偿完毕
后上述保证金尚有余额的，由铜城集团将该余额返还给白银坤阳，该事项已经保
荐机构和律师核查。
此外，对于未能取得债权人同意函的债务，白银坤阳在《资产和负债转让协
议》中承诺：“如铜城集团未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的，导
致相关债权人发生在交割日后就属于本次转让范围内之债权向铜城集团主张付
款的，白银坤阳应在接到铜城集团的书面通知后将该笔款项划付至铜城集团。因
未取得债权人书面同意而受让该等债务，从而给铜城集团造成的一切损失，由白
银坤阳承担。”同时，北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“1、同意为
白银坤阳应履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所
有债务、违约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。2、担保人履行本
担保函项下之连带保证责任的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》
项下付款义务届满之日起两年。”
4、员工安置
根据《资产和负债转让协议书》、及 2012 年 9 月 26 日铜城集团职代会审议
通过的职工安置方案，铜城集团本部的全体员工根据“人随资产走”的原则由白银
坤阳接收，并由白银坤阳负责进行安置。铜城集团下属白银铜城集团商业管理有
限责任公司、白银铜城集团大酒店管理有限责公司的员工与原单位的劳动关系保
持不变，其社会保险等继续由原单位负责。
截至本公告书签署日，铜城集团母公司全部 29 名员工已经与上市公司解除
劳动关系，其中 24 名员工由白银坤阳负责接收，该等员工已经与白银坤阳签订
劳动合同，另外 5 名员工由白银坤阳指定的第三方白银万德负责接收，该等员工
已经与白银万德签订劳动合同。
根据白银市白银区社会保险局出具的证明，铜城集团母公司 29 名员工截至
2013 年 1 月 31 日的社会保险费已经全部缴清。根据《资产和负债转让交接确认
书》的约定对于铜城集团社会保险账户反映的其下属白银铜城集团商业管理有限
责任公司、白银铜城集团大酒店管理有限责公司截至 2013 年 1 月 31 日的欠缴社
会保险费 1,537.15 万元由白银坤阳承担，白银坤阳已于 2013 年 4 月 16 日将该等
欠缴的社会保险费中截至 2012 年 12 月 31 日金额 1,453.7994 万元汇至铜城集团
账户并于当日清缴，白银区社保局已出具截至 2012 年 12 月 31 日的社会保险费
（含上市公司及子公司）已全部清缴完毕的证明；白银坤阳承诺将尽快为所接收
的铜城集团 29 名员工、及白银铜城集团商业管理有限责任公司、白银铜城集团
大酒店管理有限责任公司的员工建立独立的社会保险账户、并将上述员工社保关
系转出，在该等独立社会保险账户建立之前，上述员工 2013 年 1 月的社会保险
费 47.15 万元、及在 2013 年 1 月 31 日后需要通过铜城集团社会保险账户继续缴
纳社保的，继续由白银坤阳负责缴纳。因社保账户问题而给铜城集团带来的法律
后果及使铜城集团遭受的一切损失，由白银坤阳承担。
根据白银坤阳与上市公司签订的《资产和负债转让协议》，按照“人随资产
走”的原则，拟置出资产的人员安置方案如下：（1）铜城集团截至交割日之所
有职工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由白银坤阳负责安置或接收，
以保护职工的合法权益。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、
赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由白银坤阳承担。子公司的所有员工与子公
司订立的劳动合同维持不变。（2）交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得
相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住
房公积金以及其他全部费用均由白银坤阳承担；（3）交割日后，铜城集团原职
工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向铜城集团提出的任何索赔和请求，
无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由
白银坤阳负责解决，并承担相应的法律后果。
同时，北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“1、同意为白银坤阳
应履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所有债务、
违约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。2、担保人履行本担保函项
下之连带责任担保的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》项下付
款义务届满之日起算两年。”
为了保障重组实施完成后上市公司的利益不遭受损害，金昌投资承诺，若铜
城集团原职工及已剥离的白银铜城集团大酒店有限责任公司、白银铜城集团商业
管理有限责任公司职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险、医疗保险、住房公积
金等向铜城集团提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于本
次重组实施之前抑或实施之后，白银坤阳未按重组协议履行义务并承担责任的，
在依法依规、合情合理的前提下，由金昌投资出面予以清偿和解决，一旦铜城集
团实际承担了任何责任或损失，则有权向金昌投资全额追偿。
更进一步，本次重组完成后的上市公司控股股东上峰控股承诺，若金昌投资
不履行或不能履行其作出的上述承诺，导致铜城集团实际承担了任何责任或损
失，上峰控股将出面予以清偿和解决，确保重组后的铜城集团不因此遭受到任何
损失。
上市公司与白银坤阳签署的《资产和负债转让协议》、北京市大地科技实业
总公司出具《担保函》、以及金昌投资、上峰控股出具的兜底性承诺能够确保上
市公司不再承担员工安置工作及承担任何偿还义务，并能确保重组后上市公司不
因职工安置问题遭受任何损失。
5、拟出售资产价款的支付
白银坤阳于 2013 年 4 月 8 日向铜城集团支付了资产出售的价款 2,898.57 万
元。
6、关于部分资产没有完成过户、部分债务未获得债权人同意函的说明
截至本公告书签署日，铜城集团已将全部资产转移、交割给白银坤阳，其中
1 处国有土地使用权相关的变更登记手续正在办理中，该土地使用权截至 2013
年 1 月 31 日的账面值为 6,469,241.62 元，占总资产账面值的比例为 7.55%，铜城
集团将尽快办理该土地使用权的过户手续。
截至本公告书签署日，铜城集团向白银坤阳交付的、于交割日后由白银坤阳
负责向有关债权人履行的债务截至 2013 年 1 月 31 日的账面值合计 56,075,029.48
元，其中已取得债权人关于债务转移的书面同意函的债务合计 39,869,804.45 元，
占总负债账面值的比例为 71.10%；对于尚未取得债权人同意函的债务、以及需
要以铜城集团名义支付的负债（应付股利、应缴税费和应付职工薪酬）合计
16,205,225.03 元，白银坤阳已于 2013 年 4 月 8 日将与该款项等额的保证金支付
至铜城集团账户，并授权铜城集团负责向债权人偿付。该 16,205,225.03 元保证
金已划至铜城集团账户，该事项已经保荐机构和律师核查。
该等尚未清偿或转移的负债情况如下： （单位：元）
应交税费 11,673,888.80
应付股利 18,251.58
应付工会经费 34,571.46
应付账款和其他应付款 4,388,513.19
其他流动负债 90,000.00
合 计 16,205,225.03
（四）期间损益的归属与确认
1、拟注入资产损益归属期损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期为自 2012 年 9 月 1 日
起至交割日止的期间。损益归属期期内，铜城集团购买上峰建材 100%的股权和
铜陵上峰 35.5%股份产生的收益均由铜城集团享有，铜城集团购买上峰建材
100%的股权产生的亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按照其各自持有
的上峰建材股权比例以现金补足，铜城集团购买铜陵上峰 35.5%股份产生的亏损
由南方水泥按其持有的股权比例以现金补足。
经确认，拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归铜城集团所享有。
2、拟出售资产损益归属期损益的处理情况
根据《资产和负债转让协议》的约定，拟出售资产在损益归属期间无论盈利
或亏损均由白银坤阳享有或承担。
根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字[2013]第 01039 号），铜城
集团 2012 年实现净利润 913,564.14 元，2013 年 1 月净利润为-1,590,015.60 元，
根据《资产和负债转让协议》，拟出售资产该等盈利和亏损均由白银坤阳享有。
（五）验资情况
2013 年 4 月 10 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2013]
第 0099 号《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 10 日止，上峰控股、铜陵有色
控股、浙江富润、南方水泥作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，该股权
评估价值为 2,207,166,588.02 元（基准日为 2012 年 8 月 31 日），对应新增注册
资本合计 598,148,124 元，出资方式均为股权。
本次交易无配套募集资金的安排，因此，不涉及募集资金专用账户设立和三
方监管协议的签署等相关事宜。
（六）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份于 2013 年 4 月 12 日在中证登深圳分公司办理完毕登记托
管手续。
（七）相关后续事项
1、后续工商变更登记事项
本次重组资产交割完成后，铜城集团尚需向工商登记管理机关办理公司名
称、注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续严格履行。
经核查，保荐机构认为：本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，
公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未
完成过户，上市公司正在积极办理中，相关方也实行了解决措施，不会对重组完
成后上市公司利益构成重大影响，铜城集团本次重大资产重组及发行股票购买资
产暨关联交易已实施完成；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人违规提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承
诺的情形。因此，公司恢复上市符合深圳证券交易所《关于同意白银铜城商厦（集
团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]477 号）。
有关本次重组资产交割的详细情况，请参见本公司于 2013 年 4 月 18 日公告
的《铜城集团重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况
报告书 》等相关文件。
八、同业竞争与关联交易情况说明
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，铜城集团原有经营业务全部置出上市公司，上峰控股旗下
水泥资产及南方水泥持有的铜陵上峰全部资产和业务将注入上市公司，上市公司
主营业务将由商业零售及酒店服务业务转变为水泥制品生产及销售业务，上峰控
股将成为本公司控股股东，俞锋将成为本公司实际控制人。南方水泥、浙江富润
及铜陵有色控股将分别持有本公司 21.77%，8.82%，12.77%的股份。
本次交易后，上峰控股及俞锋将不再持有水泥行业相关公司和资产，因此与
上市公司不存在同业竞争。
此外，南方水泥作为中国建材集团旗下水泥行业控股公司，坚持“联合重组、
优化布局、市场协同、技术进步、管理整合”的发展方针，在国务院国资委及各
地方政府的大力支持下，有效地对行业推进联合重组优化布局，因此目前旗下同
时参股、控股其他多家水泥制造企业（具体参、控股公司请见第二章 交易对方
基本情况/第四节 南方水泥）。由于南方水泥仅作为铜陵上峰的参股公司，不具
有控股地位，且不对铜陵上峰的生产经营及管理形成重大影响。因此，因此与上
市公司不存在同业竞争问题。
同时，本次重组完成后，浙江富润除持有航民上峰 25%股权外，不存在从事
与标的公司相同或相近的业务。浙江富润仅持有航民上峰 25%股权，为参股公司，
不拥有控股权，也不实际控制航民上峰的生产运营，因此不存在同业竞争问题。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司商业
机会和形成同业竞争的可能性，上峰控股及俞锋承诺：本次重大资产重组完成后，
将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务
或活动。如果将来上峰控股及俞锋的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，上峰控股及俞锋承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，上峰控股、俞锋及其相关企业将进行减持直至
全部转让上峰控股、俞锋及其相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上峰控股、俞锋
及其相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如上峰控股、俞锋及其相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
上峰控股及俞锋承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因上峰控股及俞
锋违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
此外，对参股 25%的航民上峰，浙江富润承诺“将采取以下措施解决：（1）
铜城集团认为有必要时，可以按照公允价格优先收购本公司持有杭州航民上峰水
泥有限公司 25%股权；（2）铜城集团认为有必要时，本公司向无关联第三方转
让本公司持有杭州航民上峰水泥有限公司全部或部分股权；（3）如本公司参股
的杭州航民上峰水泥有限公司与铜城集团及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑铜城集团及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
（三）本次交易后的关联交易情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字（2012）第 2488 号《审计报告》，本
公司备考 2010 年、2011 年和 2012 年 1-8 月份关联交易及定价情况如下：
1、关联方情况
（1）母公司
名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
浙江省
上峰控股 控股股东 有限责任公司 俞锋 控股公司
诸暨市
俞锋持有上峰控股 51%股权，为本次交易完成后本公司的实际控制人。
（2）子公司
名称 控股比例 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
浙江省 生产销售水
上峰建材 100% 有限责任公司 俞锋
诸暨市 泥、熟料
安徽省 生产销售水
铜陵上峰 100% 股份有限公司 朱重庆
铜陵市 泥、熟料
（3）合营和联营企业
本次重组完成后，上峰建材拥有的以下合资和联营公司将成为本公司的参股
公司。以下公司的企业类型均为有限责任公司。
名称 持股比例 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
浙江省 生产销售水
航民上峰 26% 有限责任公司 朱重庆
杭州市 泥、熟料
安庆石门湖
安徽省
航运开发公 25% 股份有限公司 罗敏 运输、仓储
怀宁县
司
（4）其他关联方
名称 与本公司关系
铜陵有色金属集团控股有限公司 本公司股东
浙江富润股份有限公司 本公司股东
富润控股集团有限公司 浙江富润的母公司
浙江富润印染有限公司 浙江富润的子公司
浙江富润纺织有限公司 浙江富润的子公司
南方水泥有限公司 本公司子公司铜陵上峰的股东
诸暨上峰建材原料有限公司 同一最终控制方
怀宁上峰置业有限公司 同一最终控制方
俞锋 本公司的最终控制方
孟幼文 俞锋的配偶
俞小峰 俞锋的妹妹
俞幼茶 俞锋的母亲
（四）关联交易情况
1、关联担保情况
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
铜陵有色控股 铜陵上峰 3,570.00 2011/10/17 2013/10/16 否
2,100.00 2012/7/23 2013/7/23 否
1,848.00 2011/4/6 2014/4/6 否
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
4,977.00 2012/5/24 2013/11/23 否
3,150.00 2009/3/6 2013/3/6 否
567.00 2011/10/26 2012/10/25 否
987.00 2010/10/8 2012/10/7 否
630.00 2010/11/1 2013/11/30 否
富润控股集团有 铜陵上峰 2,175.00 2009/3/6 2013/3/6 否
限公司 1,450.00 2012/7/23 2013/7/23 否
1,276.00 2011/4/6 2014/4/6 否
391.50 2011/10/26 2012/10/25 否
3,436.50 2012/5/24 2013/11/23 否
870.00 2010/11/1 2013/11/30 否
上峰控股 铜陵上峰 4,350.00 2009/3/6 2013/3/6 否
2,900.00 2012/7/23 2013/7/23 否
2,552.00 2011/4/6 2014/4/6 否
870.00 2010/11/1 2013/11/30 否
783.00 2011/10/26 2012/10/25 否
1363.00 2010/10/8 2012/10/7 否
6,873.00 2012/5/24 2013/11/23 否
南方水泥 铜陵上峰 3,550.00 2012/7/23 2013/7/23 否
8,413.50 2012/5/24 2013/11/23 否
上峰控股、浙江富 铜陵上峰 10,000.00 2010/2/1 2015/1/31 否
润、铜陵有色金属 8,000.00 2009/11/10 2014/11/9 否
（集团）公司 6.300.00 2009/4/21 2014/4/20 否
4,000.00 2011/3/31 2013/3/25 否
浙江上峰水泥集 上峰建材
4,000.00 2012/2/9 2014/2/9 否
团有限公司、俞锋
浙江上峰水泥集 上峰建材
团有限公司、俞
1,500.00 2011/6/15 2013/6/15 否
锋、俞小峰、俞幼
茶
富润控股集团有 上峰建材
限公司、俞锋、孟 1,300.00 2011/6/10 2013/6/10 否
幼文
俞锋、孟幼文 上峰建材 3,000.00 2012/8/27 2014/8/27 否
上峰建材 富润控股集 该笔借款已提
团有限公司 2,000.00 2011 年 9 月 2013 年 9 月 前归还，相关
担保已解除
上峰建材 浙江富润 2,250.00 2012 年 8 月 2013 年 8 月 否
上峰建材 浙江富润印 该笔借款已提
染有限公司 2,200.00 2012 年 2 月 2013 年 2 月 前归还，担保
已解除
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
上峰建材 浙江富润纺
1,000.00 2012 年 7 月 2013 年 7 月 否
织有限公司
上峰建材 浙江富润纺 该笔借款已提
织有限公司 1,100.00 2010 年 5 月 2012 年 11 月 前归还，担保
已解除
上峰建材 铜陵上峰 4,930.00 2011 年 12 月 2013 年 12 月 否
注：1、根据上峰建材、上峰控股、铜陵有色控股以及浙江富润签署的《浙江上峰建材有限
公司增资协议书》截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材于 2012 年 4 月 24 日为上峰控股提供担
保所产生的借款已经增资进入上峰建材。
2、浙江富润印染有限公司（浙江富润持股 46%）、浙江富润纺织有限公司（浙江富润
持股 51%）均为浙江富润合并报表范围内的子公司，富润控股集团有限公司为浙江富润控
股股东。
2、关联方应收、预付款
2011 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额（元） 占资产比重
其他应收款：
诸暨上峰建材
4,628,088.65 0.13%
原料有限公司
浙江上峰控股
12,566,788.66 0.35%
集团有限公司
合计 17,194,877.31 0.48%
截至 2012 年 8 月 31 日，上表中两项应收款已收回。
3、关联方应付、预收款项
2012 年 8 月 31 日
项目名称
账面余额（元） 占资产比重
其他应付款：
怀宁上峰置业
250,000.00 0.01%
有限公司
合计 250,000.00 0.01%
2012 年怀宁上峰由于资金紧张，从上峰控股持股 80%的怀宁上峰置业有限
公司临时拆解 375 万元用于工程支出，于当年已偿还 350 万元。截止 2012 年 8
月 31 日尚余 25 万元未偿还，但截至 9 月 12 日该笔欠款已偿还，但由于数据影
响较小，未在期后事项中披露。
相关股东上峰控股承诺今后将按照上市公司的标准规范运作，不再从事相关
的关联资金往来活动。
（五）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计上市公司与控股股东上峰控股及实际控制人俞锋之间
不会出现重大关联交易。如实际控制人及其他相关企业与公司发生关联交易，则
该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关
规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
1、控股股东与实际控制人承诺
作为上市公司本次重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人，为了减少
和规范俞锋、上峰控股及下属公司与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上
市公司中小股东利益不受损害，俞锋及上峰控股承诺如下：
（1）不利用自身对上市公司的控股股东及实际控制人地位及控制性影响谋
求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的控股股东及实际控制人地位及控制性影响谋
求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市
公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司
利益的行为。
同时，上峰控股及俞锋将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与
上峰控股、俞锋及其控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生
的关联交易：
（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联
董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体
股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控
股子公司造成损失，由上峰控股及俞锋承担赔偿责任。
九、公司纳税情况说明
（一）税务登记
公司现持有白银市白银区国家税务局及白银市白银区地方税务局于 2011 年
11 月 1 日颁发的《税务登记证》(编号为：甘国证税字 620402224344347 号)；
铜城商业管理公司持有甘肃省白银市白银区国家税务局 2010 年 1 月 14 日颁
发的《税务登记证》(编号为：甘国税证字 620402695638317 号)。
铜城酒店管理公司持有白银市白银区国家税务局和白银市白银区地方税务
局 2012 年 9 月 5 日颁发的《税务登记证》(编号为：甘国税证字 620402224793433
号)。
白银铜城商厦(集团)股份有限公司上海分公司持有上海市金山区国家税务
局及上海市金山区地方税务局于 2012 年 8 月 14 日颁发的《税务登记证》(编号
为：国地税沪字 310228051270625)。
（二）公司 2012 年执行的主要税种、税率
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字(2012)第 0792 号《审计报告》及公
司确认，公司 2012 年执行的主要税种、税率情况如下：
纳税人 税种 税率
增值税 17%
企业所得税 25%
公司 城市维护建设税 7%
营业税 5%
教育费附加 3%
（三）公司重组完成后享受的税收优惠
1、上峰建材
根据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策
问题的通知》（财税〔2001〕198 号），关于资源综合利用产品享受即征即退增值
税优惠政策的规定，以及《诸暨市国家税务局关于浙江上峰建材有限公司享受资
源综合利用增值税优惠政策的通知》（诸国税办发【2010】116 号），本公司采用
旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣（掺兑废渣必须是财税【2008】156 号
文件规定目录中的煤矸石、磷石膏、有色金属灰渣等）比例不低于 30%的 32.5
复合硅酸盐水泥享受增值税即征即退优惠政策，享受时间从 2010 年 8 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日。
2、铜陵上峰
根据铜陵市人民政府办公室《关于鼓励浙江上峰建材有限公司在铜投资并给
予有关优惠政策的通知》（铜政办秘[2003]51 号）及相关补充会议纪要，本公司
可享受增值税、企业所得税、资源税、土地使用税、水利建设基金、水泥扶散费、
人防基金、河道维护费等的税费优惠。但该优惠已于 2012 年 5 月结束。
3、上峰节能
（1）增值税
依据上峰节能与铜陵县人民政府签订的《投资协议书》，自节能发展经营年
度起铜陵县人民政府对企业增值税所得形成县内财力的税收在八年内给予 50%
奖励。节能发展增值税奖励返还期间为 2009 年到 2016 年。
根据财政部国家税务总局发布的财税[2011]115 号关于调整完善资源综合利
用产品及劳务增值税政策的通知，节能发展自 2011 年 12 月起增值税适用即征即
退政策。
（2）企业所得税
1）节能发展实际按照财政部国家税务总局发布的财税[2008]117 号关于《资
源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》中所列序号 9 中利用余热发电规
定，节能发展减按 90%计入收入总额计算所得税。
2）依据节能发展与铜陵县人民政府签订的《投资协议书》，自节能发展经营
年度起铜陵县人民政府对企业所得税所得形成县内财力的税收在八年内给予
50%奖励。
4、怀宁上峰
依据怀宁上峰与怀宁县人民政府签订的《投资合作补充协议》，怀宁上峰享
受的税收优惠政策如下。目前该税收优惠政策一直生效。
（1）增值税
按国家规定征收，自怀宁上峰正式投产日起，地方分成部分六年内按每月
50%的比例通过财政给予奖励；
（2）企业所得税
按国家规定征收，自怀宁上峰盈利年度起，地方分成部分六年内按每年 50%
的比例由县财政给予奖励；
（3）矿产资源税
五年内按每年 50%的比例由县财政局奖励给怀宁上峰用于发展；
（4）水土保持补偿费、水资源费、河道维护费、水土保持费
五年内予以免缴；水利建设基金自怀宁上峰投产后的五年内减半征收；
（5）印花税、房产税、城建税和教育费附加
五年内按实征收，五年内按每年 50%的比例由县财政局奖励给怀宁上峰用于
发展。
（6）其他
对权属内的矿山，厂区绿化地带、道路免征土地使用税。生产设施的各类厂
房、堆场、石灰石库、生料库、熟料库、水泥库等为非房产，不征收房产税。
十、关于符合恢复上市条件的说明
（一）主体条件及依据
1、公司经批准合法设立
铜城集团的前身为白银市白银区五金交电化工公司，于 1992 年 5 月经甘肃
省白银市人民政府以市政发[1992]第 50 号文批准，在原国有企业白银市白银区
五金交电化工公司整体股份制改制的基础上，由白银市白银区国有资产管理局等
22 家发起人共同发起设立的股份有限公司，总股本 5,000 万股。
2、铜城集团经批准发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996] 30 号文批准，1996 年 11 月
26 日，公司股票在深交所上市。1996 年 12 月 18 日公司原 2,000 万股内部职工
股中的 1,354 万股 A 股股票转为社会公众股在深交所挂牌上市交易，其余 646 万
股内部职工股三年后在证券交易所上市流通。上市后，公司股本总额为 5,000 万
股，公司股票简称“铜城集团”，股票代码为“000672”。
3、铜城集团因连续三年亏损暂停上市
公司因 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，深圳证券交易所于 2007
年 5 月 9 日做出深证上[2007]59 号《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股
票暂停上市的决定》，公司股票自 2007 年 5 月 11 日起暂停上市。
（二）程序条件
1、公司依照规定与证券登记结算公司签订了协议
公司于 2012 年 9 月 3 日召开了 2012 年度第三次临时股东大会，审议通过了
《关于更换公司恢复上市保荐机构暨代办股份转让主办券商》的议案，同意公司
与具有资格的证券公司签订协议。公司于 2012 年 10 月 12 日与海通证券股份有
限公司签订《关于推荐恢复上市及委托代办股份转让之协议书》，协议规定（包
括但不限于）：公司聘请海通证券股份有限公司作为股票恢复上市的保荐人；如
果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理
证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让
系统股份登记结算等事宜。
公司于 2007 年 7 月 9 日与中国证券登记结算有限责任公司签订了《股份登
记服务协议书》。协议约定：如果公司股票终止上市，公司将委托中国证券登记
结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。如果公司股票终止上
市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公
司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
上述程序符合中国证监会关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施
办法（修订）》的补充规定中第三条规定。
2、公司按规定履行报告和公告义务
公司与中国证券登记结算有限责任公司和海通证券股份有限公司签订相关
协议之后，已分别报送中国证券业协会、公司注册地的中国证监会派出机构、证
券交易所，并对该事项进行了公告。
上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）中第 14.1.7
条规定。
3、公司聘请的恢复上市保荐人符合要求
恢复上市保荐人海通证券股份有限公司系具有“代办股份转让服务业务”资
格和具有保荐业务资格的证券公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008
修订）中第 4.1 规定的恢复上市保荐机构的资格。
4、公司在法定期限内披露《2007 年年度报告》
公司董事会审议通过《公司 2007 年度报告》后，已于 2008 年 4 月 30 日公
告。因此，公司《2007 年年度报告》在法定期限内披露，并于 2008 年 5 月 8 日
向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请材料，深圳证券交易所已于 2008
年 5 月 15 日正式受理了公司关于恢复股票上市的申请。
上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订）第十四章第
14.2.1 条的规定。
（三）盈利条件
公司股票自 2007 年暂停上市以来，连续五年（2007 年至 2011 年）经审计
的年度财务会计报告显示盈利，但扣除非经常性损益后的净利润为负；通过债务
重组，上市公司主营业务的盈利状况逐年改善。2012 年 1-9 月，上市公司扭转了
主营业务亏损局面。
根据中喜审字（2012）第 0002 号《审计报告》显示，公司 2011 年度实现净
利润 3,121,152.08 元。根据中喜会计师事务所有限责任公司 2012 年 10 月 23 日
出具的中喜审字(2012)第 0792 号《审计报告》显示，公司 2012 年 1 月-9 月实现
净利润 802,262.38 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
589,685.14 元。根据中喜会计师事务所有限责任公司 2013 年 2 月 1 日出具的中
喜审字(2013)第 01039 号《审计报告》显示，公司 2012 年实现净利润 913,564.14
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 712,001.90 元。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2483 号备考盈
利预测审核报告，重组完成后上市公司 2012 年度、2013 年度备考净利润预测值
为 10,496.43 万元和 18,386.31 万元。
上述条件符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订）第十四章第
14.2.1 条的规定。
综上所述，保荐机构认为铜城集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》
（2008 修订）的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。
截止保荐书出具日，铜城集团重大资产重组已实施完毕，经核查，保荐机构
认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重
组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续
合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产；本次重大资产重组涉及拟
出售资产的交割工作已经完成，拟出售资产相关的资产、负债已经转移至白银坤
阳，对于未取得债权人同意函的负债及需以上市公司名义支付的负债，白银坤阳
已将等额保证金留存于上市公司账面，白银坤阳已经全额支付了拟出售资产的价
款；上市公司与白银坤阳签署的协议、北京大地出具的担保函、以及金昌投资、
上峰控股出具的兜底性承诺能够确保上市公司不再承担员工安置工作及承担任
何偿还义务，并能确保重组后上市公司不因职工安置问题遭受任何损失；上市公
司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥发行的 59,814.8124 股人民
币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，铜城集团本次重大资产
重组及发行股票购买资产暨关联交易已实施完成；相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在风险和障
碍。因此，公司恢复上市符合深圳证券交易所《关于同意白银铜城商厦（集团）
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]477 号）。
因此，海通证券同意向贵所保荐铜城集团股票恢复上市。
十一、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
（一）交易完成后公司财务状况分析
1、交易前后上市公司比较
根据经中喜会计师事务所有限责任公司审计的本次交易前本公司 2012 年 8
月 31 日合并资产负债表以及经中瑞岳华审计的本次交易完成后本公司 2012 年 8
月 31 日备考合并资产负债表，本次交易前后公司主要资产及负债项目比较如下：
2012 年 8 月 31 日
项目 变动（万元）
交易前（万元） 交易后（万元）
流动资产：
货币资金 373.22 72,035.40 71,662.18
交易性金融资产 202.91 202.91
应收票据 12,648.02 12,648.02
应收账款 56.51 5,425.52 5,369.01
预付款项 3,161.59 3,962.99 801.40
其他应收款 23.43 6,045.59 6,022.15
存货 14.22 24,056.01 24,041.80
流动资产合计 3,628.97 124,376.44 120,747.47
非流动资产：
长期股权投资 3,268.54 3,268.54
固定资产 8,159.92 207,876.97 199,717.04
在建工程 102.96 102.96
无形资产 478.64 22,053.11 21,574.47
长期待摊费用 140.18 140.18
递延所得税资产 2,112.04 2,112.04
非流动资产合计 8,638.56 235,553.79 226,915.23
资产总计 12,267.53 359,930.23 347,662.70
流动负债：
短期借款 400.00 77,040.00 76,640.00
应付票据 67,260.00 67,260.00
应付账款 547.28 40,017.13 39,469.85
预收款项 2,136.10 5,995.29 3,859.20
应付职工薪酬 1,333.12 639.98 -693.13
2012 年 8 月 31 日
项目 变动（万元）
交易前（万元） 交易后（万元）
应交税费 1,938.77 -5,483.76 -7,422.53
应付利息 402.97 402.97
应付股利 116.14 -116.14
其他应付款 3,429.18 2,434.04 -995.14
一年内到期的非流动负债 19,802.66 19,802.66
其他流动负债 68.13 224.74 156.61
流动负债合计 9,968.71 208,333.05 198,364.34
非流动负债：
长期借款 36,609.80 36,609.80
长期应付款 3,211.09 3,211.09
其他非流动负债 1.67 1.67
非流动负债合计 39,822.55 39,822.55
负债合计 9,968.71 248,155.60 238,186.89
本次交易完成后，公司流动资产的增加主要来源于货币资金、应收票据以及
存货的增加。其中货币资金较交易前增加 71,662.18 万元；应收票据较交易前增
加 12,648.02 万元；存货较交易前增加 24,041.80 万元。
本次交易完成后，公司非流动资产主要是固定资产和无形资产，其中固定资
产 207,876.97 万元，占非流动资产的 88.25%。固定资产较交易前增长 199,717.04
万元。
本次交易完成后，流动负债的增加主要来自于应付票据和应付账款的增加以
及短期借款和一年内到期的非流动负债。其中，应付票据较交易前增加 67,260.00
万元；应付账款增加 39,469.85 万元；短期借款增加 76,640.00 万元；一年内到期
的非流动负债增加 19,802.66 万元。
本次交易完成后，非流动负债的增加主要来自于拟购买资产的长期借款
36,609.80 万元。
根据上述财务报表数据计算得到的交易前后本公司主要偿债能力指标如下
表所示。
2012 年 8 月 31 日
项目 变动
交易前 交易后备考
流动比率 0.36 0.60 0.23
速动比率 0.36 0.48 0.12
资产负债率（%） 81.26 68.95 -12.32
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率 = 流动资产 / 流动负债
（2）速动比率 = 速动资产 / 流动负债
（3）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ×100%
由上表可以看出，本次交易完成后，流动比率由 0.36 上升至 0.60，速动比
率由 0.36 上升至 0.48，短期偿债能力显著好转；资产负债率由 81.26%下降至
68.95%，长期偿债能力有所加强。
2、与同行业可比上市公司比较
根据经中瑞岳华审计的备考合并资产负债表，2011 年度本公司的流动比率、
速动比率及资产负债率分别为 0.71%、0.57%、67.60%。
从 Wind 资讯获取了水泥行业（中信行业分类）上市公司 2011 年度财务数
据，并剔除了财务指标存在异常值（与行业平均水平存在较大差距）的上市公司，
从而构成与交易完成后的本公司可比的同行业上市公司。
2011 年度同行业可比上市公司与本公司的主要偿债能力指标比较如下：
2011 年度主要偿债能力指标
股票代码 股票简称 资产负债率
流动比率 速动比率
（%）
000401.SZ 冀东水泥 0.65 0.47 65.44
000789.SZ 江西水泥 0.66 0.47 62.87
000877.SZ 天山股份 0.70 0.54 64.79
000885.SZ 同力水泥 0.52 0.34 59.69
000935.SZ 四川双马 0.79 0.58 32.31
002233.SZ 塔牌集团 1.24 0.80 34.47
600291.SH 西水股份 0.68 0.53 43.47
600425.SH 青松建化 0.95 0.59 49.27
600449.SH 宁夏建材 1.13 0.86 46.36
600585.SH 海螺水泥 1.52 1.26 44.24
2011 年度主要偿债能力指标
股票代码 股票简称 资产负债率
流动比率 速动比率
（%）
600720.SH 祁连山 0.88 0.66 64.69
600801.SH 华新水泥 0.83 0.68 60.50
600802.SH 福建水泥 0.42 0.28 61.72
601992.SH 金隅股份 1.14 0.44 71.77
平均值 0.86 0.61 54.40
中位数 0.81 0.56 60.09
本公司（交易后备考） 0.71 0.57 67.60
注：上述财务指标的计算公式为：（1）流动比率 = 流动资产 / 流动负债；（2）速动比率 =
速动资产 / 流动负债；（3）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ×100%
数据来源：Wind 资讯。
通过比较，本次交易完成后，本公司的流动比率为 0.71，低于行业平均水平
0.86；速动比率为 0.57，略低于行业平均水平 0.61；资产负债率为 67.60%，显著
高于行业平均水平 54.4%。尽管较交易前有所好转，但与同行业上市公司相比，
公司偿债能力仍有些许差距。
选择可比公司的目的是为了验证拟注入资产相关财务状况，并非是为了精确
确定拟注入资产的价值。因此，上市公司充分考虑了同行业公司的广泛性，以反
映整个水泥行业公司发展的普遍性，由于处于上市公司所在区域的水泥企业家数
较少，因此上市公司未对可比公司进行地域限制。同时，上市公司选择了同行业
常用的财务指标作为比较指标，并剔除了存在异常指标的同行业公司。因此，在
评估报告书中分别选择的可比公司是基于不同的目的出发，均是合理的。
（二）交易完成后公司资产运营效率分析
1、交易前后比较
根据经中喜会计师事务所有限公司审计的上市公司合并财务报告和经中瑞
岳华审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成前后，2012 年 1-8 月本公司
的资产运营效率的指标比较如下：
项目 2012 年 1-8 月 变动（次）
交易前（次） 交易后（次）
存货周转率 103.51 4.54 -98.97
应收账款周转率 56.70 16.15 -40.56
总资产周转率 0.15 0.36 0.21
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=（营业成本）/[（期初存货净额+期末存货净额）×0.5 ]
（2）应收账款周转率=（营业收入）/[（期初应收账款净额 + 期末应收账款净额）×0.5 ]
（3）总资产周转率=（营业收入）/[（期初总资产 + 期末总资产）×0.5 ]
本次交易完成后，2012 年 1-8 月的存货周转率从 103.51 次降至 4.54 次，应
收账款周转率从 56.7 次降至 16.15 次，但总资产周转率由 0.15 次上升至 0.36 次。
由于交易前后本公司的主营业务及所处行业发生了重大变化，各周转率在交易前
后的变化更多是来自于不同行业的差异，因而不完全可比。
2、与同行业可比上市公司比较
根据经中瑞岳华审计的备考合并资产负债表表，2011 年度本公司的存货周
转率、应收账款周转率及总资产周转率分别为 7.74 次、35.01 次、0.87 次。
从 Wind 资讯获取了水泥行业（中信行业分类）上市公司 2011 年度财务数
据，并剔除了财务指标存在异常值（与行业平均水平存在较大差距）的上市公司，
从而构成与交易完成后的本公司可比的同行业上市公司。
2011 年度同行业可比上市公司与本公司的资产运营效率指标比较如下：
2011 年度资产运营效率指标
股票代码 股票简称 存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
（次） （次） （次）
000401.SZ 冀东水泥 5.60 26.42 0.46
000789.SZ 江西水泥 7.73 112.28 0.83
000877.SZ 天山股份 6.92 34.58 0.64
000885.SZ 同力水泥 8.86 35.40 0.87
000935.SZ 四川双马 9.35 19.40 0.65
002233.SZ 塔牌集团 5.73 90.67 0.83
600291.SH 西水股份 3.01 22.82 0.15
600425.SH 青松建化 3.22 23.75 0.43
2011 年度资产运营效率指标
股票代码 股票简称 存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
（次） （次） （次）
600449.SH 宁夏建材 4.17 11.89 0.40
600585.SH 海螺水泥 8.51 115.44 0.67
600720.SH 祁连山 4.66 9.67 0.48
600801.SH 华新水泥 9.43 25.77 0.64
600802.SH 福建水泥 6.30 49.45 0.54
601992.SH 金隅股份 0.86 9.36 0.42
平均值 6.03 41.92 0.57
中位数 6.02 26.10 0.59
本公司（交易后备考） 7.74 35.01 0.87
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=（营业成本）/[（期初存货净额 + 期末存货净额）×0.5]
（2）应收账款周转率=（营业收入）/[（期初应收账款净额 + 期末应收账款净额）×0.5]
（3）总资产周转率=（营业收入）/[（期初总资产 + 期末总资产）×0.5]
数据来源：Wind 资讯。
通过比较，本次交易完成后，公司存货周转率为 7.74 次，略高于行业平均水平
6.03 次；应收账款周转率为 35.01 次，略低于行业平均水平 41.92 次；总资产周
转率为 0.87 次，显著高于行业平均水平 0.57 次。总体来看，本次交易完成后，
公司资产运营效率较好。
（三）交易完成后公司盈利能力分析
1、交易前后比较
根据经中喜会计师事务所有限公司审计的本公司合并财务报表以及经中瑞
岳华审计的备考合并财务报表，本次交易前后公司平均净资产收益率比较如下：
2012 年 1-8 月
项目 变动
交易前 交易后
平均净资产收益率（%） -9.81 3.32 13.12
摊薄每股收益 -0.003 0.05 0.053
注：上表中平均净资产收益率的计算公式为：
平均净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润 / [（期初归属于母公司股东的净资产 +
期末归属于母公司股东的净资产） × 0.5 ]
由上表可知，本次交易后，公司平均净资产收益率由-9.81%上升至 3.32%，
摊薄每股收益由-0.003 元提高至 0.05 元。公司由亏损转为盈利，公司盈利能力得
到显著提升。
2、与同行业可比上市公司比较
根据经中瑞岳华审计的备考合并资产负债表及利润表，2011 年本公司的净
资产收益率为 60.63 %。
从 Wind 资讯获取了水泥行业（中信行业分类）上市公司 2011 年度财务数
据，并剔除了财务指标存在异常值（与行业平均水平存在较大差距）的上市公司，
从而构成与交易完成后的本公司可比的同行业上市公司。
2011 年度同行业可比上市公司与本公司的平均净资产收益率比较如下：
股票代码 股票简称 平均净资产收益率（%）
000401.SZ 冀东水泥 15.61
000789.SZ 江西水泥 36.84
000877.SZ 天山股份 27.77
000885.SZ 同力水泥 17.92
000935.SZ 四川双马 13.59
002233.SZ 塔牌集团 21.22
600291.SH 西水股份 0.45
600425.SH 青松建化 18.20
600449.SH 宁夏建材 11.07
600585.SH 海螺水泥 29.03
600720.SH 祁连山 12.27
600801.SH 华新水泥 16.82
600802.SH 福建水泥 10.90
601992.SH 金隅股份 18.74
平均数 17.89
中位数 17.37
本公司（交易后备考） 60.63
注：上表中平均净资产收益率的计算公式为：
平均净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润 / [（期初归属于母公司股东的净资产 +
期末归属于母公司股东的净资产） × 0.5 ]
数据来源：Wind 资讯。
通过比较，本次交易完成后，本公司平均净资产收益率远高于同行业可比上市公
司的平均水平，盈利能力较好。
（四）上市公司未来盈利能力
本次交易中，上市公司将原有百货及房产经营相关资产及负债出售，注入水
泥资产。本次交易完成后，上市公司将转型为一家植根安徽及浙江，专注于水泥
产品生产与销售企业。
本次交易完成后，上市公司将获得上峰水泥类资产的竞争优势，为上市公司
在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。
上峰水泥由于具备三十年优质的品牌品质基础，采用的是国内较先进的新型
干法工艺技术，设备精良，配备了较好的余热发电系统、低碳燃烧技术和变频节
能技术，是安徽省首家采用最新 SNCR 脱硝（选择性非催化还原）工艺技术的
水泥企业，公司拥有丰富的石灰石资源，具有良好的优势，在安徽和浙江市场具
有较强的影响力。上峰水泥品牌是行业中少数被认定为中国驰名商标的品牌企业
之一（本次上峰控股承诺重组后将商标无偿注入上市公司）。铜陵上峰是国家发
改委、中国人民银行、财政部等认定的水泥行业全国产业结构调整重点支持的
60 强企业集团之一，列其中第 23 位，在安徽市场占有率仅次于海螺水泥，约占
10%左右。而且上峰水泥由于具备了长江水运的天然物流优势，打破了传统的市
场半径，总体市场布局较广，主要市场分布在江苏、安徽、浙江、福建、上海。
尤其在水泥区域市场间价差较大的情况下销售更为灵活，避免了对单一区域市场
或单一客户的依赖。
公司的发展战略是将立足主业，延伸产业链，优化产品结构，打造优质的品
牌和人才、管理竞争力，并借助资本市场，通过收购和联合，进一步提升产业规
模和集中度，力争到十二五末总产能超过 3000 万吨/年，进入全国十强行列。
目前的行业环境对拟注入资产的发展较为有利。一方面，宏观经济逐渐触底
回稳，固定资产投资力度逐渐增强，国家发改委连续批复重大项目，各地也陆续
出台拉动政策，仅铁路基建未来三年就有 1.3 万亿的实施计划；房地产方面保障
房建设得到高度重视，今年前 10 个月就已提前完成全年保障房建设任务，未来
三年每年约 800 万套左右的新增量和现已开工的存量建设对水泥的需求基本平
缓了新增中高端地产的需求减缓；而农村水利建设未来将迎来一个建设高峰。总
体而言，伴随着中国城镇化建设的加速，未来水泥需求仍将保持着一定的增长。
另一方面，在产能投入上，2009 年以来国家已出台政策严格限制新增产能，现
有在建工程投运后产能释放将迅速下降。尽管目前存在着产能总体过剩的情况，
但随着产业集中度的迅速提升，兼并重组节奏的加快，淘汰落后工艺产生的产能
减量都将推动市场向供需平衡有序竞争的局面发展。
而本次拟注入资产有着较好的产业布局和管理经验基础，对水泥发展有着深
刻的把握和理解，战略上符合当前行业发展的趋势，上市后融资成本的降低，资
源优势的充分发挥，产业链平衡完整后盈利能力将有进一步的提升。
1、上市公司盈利预测
根据经中瑞岳华会计师审核的上市公司 2012 年及 2013 年备考盈利预测报
告，上市公司 2012 年归属于母公司股东的净利润将达到 10,496.45 万元，2013
年归属于母公司股东的净利润将达到 18,386.31 万元。上市公司拥有的水泥类资
产盈利能力较强，上市公司的盈利水平将得到持续稳步的提升，有助于上市公司
改善未来盈利能力和增强持续经营能力。
由于 2011 年水泥行业的产能集中释放，在经历了 2011 年爆发式的增长后，
水泥行业由于宏观经济低迷，房地产调控等因素影响，自 2012 年起水泥产品价
格迅速回落至近年来最低谷，导致水泥行业尤其华东地区利润整体下降明显，水
泥行业上市公司 2012 年三季报平均同比下降 70%以上，与拟注入资产公司同区
域的巢东水泥、江西水泥、福建水泥等利润水平均下降 80%以上，本次重组的基
准日恰逢行业的最低点，也是水泥行业一年中行情最淡的季节，一般从 9 月起开
始迎来旺季。2012 年 9 月中旬起，由于国家固定资产投资建设恢复明显，大量
工程开始实质性提升建设速度，保障房建设也平缓了房地产调控带来的影响，农
村自用建设和水利建设等需求迅速上升，华东地区水泥价格开始领涨全国价格，
2012 年 9 月 13 日至 11 月上旬，拟注入资产的各产品均累计调价 75~80 元/吨，
使拟注入资产业绩明显提升，盈利能力恢复至正常水平。
拟注入资产于本次评估基准日（2012 年 8 月 31 日）期后的 9-11 月份期间业
绩大幅增长的原因：拟注入资产主要生产销售水泥熟料，近期产品成本（主要是
煤炭、电力等）基本维持不变，业绩增长原因主要是水泥产品价格的上涨造成的。
标的资产铜陵上峰生产的水泥熟料价格由 2012 年 8 月份最低的 190 元/吨上涨到
11 月份的 270 元/吨，上涨了 80 元/吨，涨幅超过 40%，从而大幅增加了拟注入
资产近几个月的毛利和利润水平。铜陵上峰拥有 5 条实际日产能达 5000 吨的水
泥熟料生产线，单月水泥熟料产量达 75 万吨，因此水泥熟料价格每次上涨 20-30
元/吨，则增加毛利 1500-2250 万元/月。2011 年，拟注入资产也曾出现过 2 个月
单月产品毛利超过 1 亿元的月份，正因为其水泥熟料产品产量大，因此产品价格
少量的提升都会对给整体利润水平带来大幅提升。
根据中瑞岳华出具中瑞岳华专审字[2012]第 3172 号《审计报告》，拟注入资
产 2012 年 1-11 月实现净利润 9,634 万元，与拟注入资产 2012 年全年盈利预测值
10,496 万元非常接近，其中扣除非经常性损益后净利润 5,908 万元。此外，上峰
建材和铜陵上峰根据国家资源综合利用政策应享受的增值税退税和脱硝环保项
目补贴等将于 2012 年底前返还到位。因此，拟注入资产 2012 年全年盈利预测的
实现不存在障碍。经中瑞岳华审计，拟注入资产 2012 年实际实现净利润 10570.81
万元，达到了盈利预测。
2、影响上市公司盈利的因素
可能影响上市公司盈利的稳定性和连续性产生的因素请参见 “十二 相关风
险因素分析”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
十二、相关风险因素分析
（一）盈利预测风险及对策
本公司 2012 年度和 2013 年度盈利预测报告已经中瑞岳华审核并出具了盈利
预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预测
是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，
报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关行业
及产业政策具有不确定性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重
大影响。
为分析拟注入资产 2012 年盈利预测实现情况，中瑞岳华对拟注入资产 2012
年 1-11 月财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字[2012]第 3172 号《审计
报告》。报告显示，拟注入资产 2012 年 1-11 月净利润为 9,634 万元，与 2012 年
全年盈利预测值 10,496 万元非常接近。其中 1-11 月拟注入资产实现扣除非经常
性损益后净利润 5,908 万元。此外，上峰建材和铜陵上峰根据国家资源综合利用
政策应享受的增值税退税和脱硝环保项目补贴等将于 2012 年底前返还到位。因
此，拟注入资产 2012 年全年盈利预测的实现不存在障碍。
对策：本公司已遵循了谨慎性原则，并于相关中介机构讨论了各种假设的可
行性，但仍有可能出现假设变动导致实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异
的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
此外，因本次非公开发行股份购买的资产中包含铜陵上峰及其下属公司怀宁
上峰水泥有限公司拥有的采矿权与探矿权资产（以下简称“注入矿权”）以折现现
金流量法评估（除龙井矿权）。根据相关《评估报告书》，上述矿权的估值对应
2013 年-2015 年各年度净利润预测值分别为 7,123.87 万元、11,966.38 万元及
11,828.05 万元。根据上市公司重大资产重组相关规定，上峰控股、铜陵有色控
股、浙江富润、南方水泥（以下合称为“重组方”）对该注入矿权对应的实现利润
预测承诺如下：
“铜城集团本次重大资产重组完成后，注入铜城集团的上述矿业权在 2013 年
度、2014 年度、2015 年度（简称“补偿期限”）经审计后对应实际实现的净利润
未能达到《评估报告书》注入矿权评估对应利润预测的各年度净利润，铜城集团
在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知重组方，重组方在接到铜城集团
通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进
行补偿，重组各方同意按其持有的注入矿权权益的比例承担补偿责任。”
（二）政策风险
1、宏观经济周期及政策变化的风险
水泥行业对建筑业依赖性较强，对宏观经济周期变化较为敏感，如宏观经济
周期出现波动，则可能对本公司生产经营产生不利影响。
我国水泥行业存在总量过剩、技术装备水平低、企业规模小、数量多、集中
度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”
的政策方针。特别是 2006 年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出
台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需淘汰
落后水泥生产能力 2.5 亿吨，到 2020 年企业户数由 5,000 家减少到 2,000 家左右。
铜陵上峰属于国家政策扶持的全国 60 家重点水泥企业之一，因此上述政策对本
公司长远发展是有利的，但是水泥行业的收购兼并、市场整合也使未来本公司面
临更加严峻的市场竞争环境。
对策：公司将密切关注、跟踪研究国家的宏观调控政策以及水泥行业，积极
把握政策导向，充分利用相关部门关于扶持规模以上优势水泥企业的有利政策因
素，并利用行业内淘汰落后产能等契机，适时进行行业内收购兼并，不断提高公
司的综合实力。
2、环保政策风险
水泥行业属重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的
粉尘、废气和噪声。
虽然本次交易涉及的各水泥企业的水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干
法水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。上峰建材、铜陵上峰、怀宁上
峰、上峰节能涉及的各条水泥熟料生产线、水泥粉磨站、及配套纯低温余热发电
项目均依法取得了环评批复，已竣工项目均取得了竣工环保验收批复，未竣工项
目均取得了试生产批复；上峰建材、铜陵上峰、航民上峰依照相关法律规定及当
地环保部门实际监管要求办理了排污许可证。但随着我国建设和谐化社会总体规
划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环保
达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在环
保的治理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。
对策：公司将密切关注、跟踪研究国家的宏观调控政策以及水泥行业，积极
把握政策导向，充分利用相关部门关于扶持规模以上优势水泥企业的有利政策因
素，并利用行业内淘汰落后产能等契机，适时进行行业内收购兼并，不断提高公
司的综合实力。
3、税收优惠政策依赖风险
本次交易拟购买资产于过去的几年中持续享受多项税收优惠政策，形成了一
定的营业外收入。若拟购买资产未来不能继续享受先前所享受的诸项税收优惠政
策，则营业外收入将较先前大幅减少，对未来本次交易完成后公司盈利能力造成
一定影响。
铜陵上峰目前享有的“在铜投资税费优惠政策”已于 2012 年 5 月到期，未来
将不再延续。
此外，具体税收优惠返还时间取决于当地税收管理部门的年度认定和退税安
排，存在税收缴纳时间和返还时间在财务报告年度内不匹配，报告期之间不稳定
的可能。
对策：目前上峰建材、上峰节能以及怀宁上峰的税收优惠仍将持续，铜陵上
峰目前正在申请资源综合利用资质，并争取获得增值税返还优惠政策。本公司将
继续加强主营业务的培养和经营，挖掘新的业务增长点，预期未来税收优惠占公
司净利润比重将逐步降低。
（三）市场风险
1、市场分割风险
由于受到运输条件和运输成本的制约，水泥产品销售存在一个合理的销售半
径，具有以本地销售为主的区域化特征。
在中国，水泥产品销售半径约为：公路 200 公里、铁路 500 公里，而水路运
输熟料的销售半径可达 1,500 公里以上。拟注入资产生产的水泥产品目前以熟料
的水上运输销售为主，具有一定优势，但开发安徽、浙江、江苏等以外的销售市
场仍存在一定运输和市场进入壁垒。
2、产品价格竞争的风险
中国的水泥产品市场竞争较为激烈，当地市场的水泥价格较易受大型水泥集
团的影响。其次，中小规模水泥企业立窑生产的低标号水泥由于价格低廉主要供
应于低端市场，其逐步淘汰落后产能也需要一个过程，可能在局部区域也将对拟
注入资产的未来市场拓展带来不利影响。
市场风险对策：公司将抓住国家加快水泥工业结构调整的契机，充分利用“突
出重点、有保有压、区别对待、扶优限劣”的政策导向对自身的有利因素，集中
人力、物力、财力加快发展、扩大规模，适时展开并购重组，努力提升公司在水
泥行业中的竞争力和市场地位。同时，通过精细化管理降低生产营运成本，并依
靠一流的产品质量和服务水平，稳步扩大销售市场，以最大程度地消除市场因素
对公司业务经营可能造成的不利影响。
（四）经营风险
1、产品价格波动风险
水泥熟料及水泥产品价格在最近三年期间大幅波动。2008 年金融危机后，
水泥制品经历了断崖式下跌到 2009 年的“V”型反转，2011 年水泥价格达到近年
来最高值。而 2012 年开始，水泥产品价格下降主要系国际和国内宏观经济处于
二次探底阶段，市场上水泥生产商间激烈竞争所致，行业总体供过于求、产能过
剩，市场秩序和有序竞争机制尚在构建过程中。由于水泥产品在目前及将来市场
上的供求变动，水泥价格或会继续波动。可能会给本公司的毛利率及利润带来不
稳定。
2、原材料供应风险
生产水泥的主要原料是石灰石，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及
铁粉等。铜陵上峰及怀宁上峰的石灰石原材料主要为公司自有矿山开采供应，其
他原材料外购。上峰建材及航民上峰的石灰石原材料为外购。本公司所有生产基
地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采矿权证，且储备量较大，足够
本公司日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政
策发生重大变化，或者本公司目前所拥有的矿山开采完毕需重新购买，则给本公
司生产经营带来不确定因素。
3、能源供应和价格波动的风险
本公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，以维持熔炉在高温下运行
及推动重型机械，上述两项成本在水泥生产成本中约占 80%的比重。一旦出现电
力供应短缺或煤炭供应中断，将使本公司的运营受到影响，此外，如上述能源价
格出现上升，将增加本公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。
（五）短期偿债风险
拟注入资产最近两年一期资产负债率、流动比率、速动比率等指标：
财务指标 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
资产负债率 69.51% 68.15% 78.16%
流动比率 0.58 0.69 0.56
速动比率 0.45 0.54 0.41
由上表可以看出，由于 2010 年度拟注入资产部分项目处于建设期，资金需
求较大，因此，资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，随着项目竣工、及
水泥价格上涨，2011 年度资产负债率回落了 10%，流动比率、速动比率明显改
善，2012 年 1-8 月，水泥价格持续下跌，资产负债率基本与 2011 年持平，流动
比率、速动比率有所降低，但仍好于 2010 年，趋势向好。从资产负债率、流动
比率、速动比率指标来看，拟注入资产存在一定的短期偿债风险，但总体上处于
合理区间，风险可控。
对策：
1、使用尚存授信额度支持业务发展，缓解短期偿债压力
截止 2012 年 8 月 31 日，拟注入资产短期借款 77,040 万元，分布如下：
单位：元
项目 期末数 比例
质押借款 69,000,000 8.96%
抵押借款 260,000,000 33.75%
保证借款 58,000,000 7.53%
信用借款 383,400,000 49.77%
合计 770,400,000 100.00%
从上表可以看出，拟注入资产短期借款中 49.77%为信用借款，7.53%为保证
借款，银行信用状况优良。且拟注入资产相关公司自成立以来一直足额偿还到期
借款的本金及利息，银行记录良好，银行借款融资渠道顺畅。
截至目前，拟注入资产银行授信额度总额为 20.46 亿元，已用授信额度 16.92
亿元，尚有 3.54 亿元的授信额度，拟注入资产仍可使用尚存的授信额度支持主
营业务的发展，缓解短期偿债压力。
2、拟注入资产各大股东必要时可予以财务支持
拟注入资产股东包括上峰控股、南方水泥、铜陵有色控股、浙江富润，其中
上峰控股为浙江省知名企业，南方水泥为央企中国建材集团下属企业，铜陵有色
控股为安徽省属国有企业，浙江富润为上市公司，资金实力雄厚，管理运作规范，
信用状况良好。其中，南方水泥截止 2011 年 12 月 31 日总资产为 621.63 亿元，
铜陵有色控股总资产为 558.30 亿元，上峰控股总资产为 42.29 亿元，浙江富润总
资产为 14.53 亿元。四家股东综合实力较强，在拟注入资产出现短期偿债压力时
可以予以必要的财务资助，或通过股东担保增信取得长期借款等，以缓解短期偿
债压力。
3、拟注入资产经营状况良好
拟注入资产主营业务为水泥生产，根据国家宏观调控刺激计划及长三角水泥
市场规律，2012 年 9 月份以后水泥出现产销旺季，届时拟注入资产销售规模扩
大，存货周转率加快，回款情况优良，相关指标会逐步改善。
4、通过调整借款结构缓解短期偿债压力
拟注入资产将进一步根据公司资金周转情况，调整借款结构，如资金周转出
现紧张，将减少短期借款比例，相应增加长期借款，以缓解短期偿债压力。
5、相关政府支持
拟注入资产均为所在地主要纳税企业，负有人员安置和社会稳定责任，相关
土地及税收均享有优惠，如申请人出现短期借款偿还风险，当地政府会给予相关
支持，给予相关政府补助和银行借款期限延长等措施。
（六）安全生产风险
本公司水泥生产所需石灰石主要通过自有矿山开采供应，需大量的机械设
备、机械装置和爆破设备，若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全
事故，进而影响本公司正常生产经营。
对策：本次交易完成后，本公司将严格按照制定的安全生产规章制度进行日
常生产，维持必要的安全生产设备，定期进行相关培训，并履行安全生产监督责
任，降低可能产生的安全生产风险。
（七）大股东控制风险
本次交易完成后，上峰控股将持有本公司 30.16%的股份，成为本公司的控
股股东，俞锋将成为本公司的实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存
在大股东控制风险。对此，上市公司将进一步完善公司治理结构，完善股东会、
董事会各项制度，发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，切实维护中小股东
的权益。
对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，
完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管
理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
董 事 会
二 o 一三年四月十八日
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