中钨高新材料股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
交 易 对 方 ： 湖南有色金属股份有限公司
住 所 ： 长沙市天心区劳动西路 290 号
通 讯 地 址 ： 长沙市天心区劳动西路 290 号
独立财务顾问 :
二〇一三年十月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份的发行价格 9.02 元/股，为中钨高新审议本次重大资产
重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，该发行价格已经
本公司股东大会批准。
4、本次新增股份暨非公开发行股份总量为 304,560,033 股，发行对象为湖南有
色股份，本次新增股份不包括募集配套资金的非公开发行部分。
5、本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2013 年 11 月 15 日。
6、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多
信息，请仔细阅读《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及
其指定网站。
目 录
特别提示及声明 .................................................................................................................. 1
目 录 .................................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ...................................................................................................... 5
（一）公司基本情况 .......................................................................................................... 5
（二）本次交易主要内容 .................................................................................................. 5
（三）本次交易作价情况 .................................................................................................. 5
二、本次新增股份发行情况 .............................................................................................. 6
（一）发行类型 .................................................................................................................. 6
（二）发行程序及过程 ...................................................................................................... 6
（三）发行时间 .................................................................................................................. 7
（四）发行方式 .................................................................................................................. 8
（五）发行数量 .................................................................................................................. 8
本次向湖南有色股份非公开发行股份 304,560,033 股。 ................................................ 8
（六）发行价格 .................................................................................................................. 8
（七）资产过户情况 .......................................................................................................... 8
（八）验资情况 .................................................................................................................. 9
（九）新增股份登记托管情况 .......................................................................................... 9
（十）发行对象认购股份情况 .......................................................................................... 9
（十一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 10
（十二）法律顾问结论性意见 ........................................................................................ 11
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 12
（一）新增股份上市批准情况及上市时间 .................................................................... 12
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................... 12
（三）新增股份的限售安排 ............................................................................................ 12
四、本次股份变动情况及其影响 .................................................................................... 12
（一）本次股份变动情况 ................................................................................................ 12
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................ 13
（三）本次交易对财务指标的影响 ................................................................................ 13
五、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................ 18
（一）独立财务顾问 ........................................................................................................ 18
（二）法律顾问 ................................................................................................................ 19
（三）财务审计机构 ........................................................................................................ 19
（四）资产评估机构 ........................................................................................................ 19
六、财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................................ 20
七、备查文件和查阅方式 ................................................................................................ 20
（一）备查文件存放地点 ................................................................................................ 20
（二）备查文件目录 ........................................................................................................ 20
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
中钨高新材料股份有限公司新增股份变动报告及
本公告书 指
上市公告书
公司、中钨高新 指 中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657
五矿集团 指 中国五矿集团公司
湖南有色股份 指 湖南有色金属股份有限公司
交易对方 指 湖南有色股份
株硬公司 指 株洲硬质合金集团有限公司
自硬公司 指 自贡硬质合金有限责任公司
拟购买资产、拟注入资
指 株硬公司100%股权、自硬公司80%股权
产、交易标的、标的资产
标的公司 指 株硬公司、自硬公司
公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其
本次重大资产重组、本次 持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权；
重组、本次交易、本次非 指 同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
公开发行、本次发行 份募集资金，用于公司主营业务发展及偿还长期
借款，拟募集资金不超过本次交易总金额的25%
《非公开发行股份购买 本公司与湖南有色股份签署的《非公开发行股份
指
资产协议》 购买资产协议》
《非公开发行股份购买 本公司与湖南有色股份签署的《非公开发行股份
指
资产协议之补充协议》 购买资产协议之补充协议》
评估基准日 指 2011年12月31日
交割基准日 指 2013年8月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
启元、法律顾问 指 湖南启元律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订），
《重大资产重组管理办 根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关
指
法》 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》修订
-3-
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
-4-
一、本次交易基本情况
（一）公司基本情况
公司名称 中钨高新材料股份有限公司
股票简称 *ST 中钨
股票代码 000657
注册地及住所 海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
注册资本 人民币 22,257.46 万元
营业执照注册号 460000000149454
税务登记证号码 460100284077092
法定代表人 焦健
董事会秘书 李俊利
通讯地址 湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼
邮政编码 412000
联系电话 0731-22165522、0731-22165587、0731-22165557
硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装
备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、
经营范围 化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、
仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项
目开发；进出口贸易按［1997］琼贸企审字第 C166 号文经
营。（凡需要行政许可的项目凭许可证经营）
（二）本次交易主要内容
本次交易方案为：公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有的株
硬公司 100%股权、自硬公司 80%股权。同时，拟采用询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于公司主营业务发展及偿
还长期借款，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
（三）本次交易作价情况
本次拟购买资产的交易价格以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格
评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
-5-
根据中和评估出具的中和评报字（2012）第 BJV1009D001 号、中和评报字
（2012）第 BJV1009D002 号《资产评估报告》，本次拟购买资产价值采用资产基
础法（成本法）进行评估，本次拟购买资产于 2011 年 12 月 31 日经审计的母公
司 净 资 产 账 面 价 值 合 计 184,456.49 万 元 ， 根 据 资 产 基 础 法 资 产 评 估 值 约
277,767.03 万元，评估值较母公司净资产账面价值增值 93,310.54 万元，增值率
约为 50.59%。
评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红 3,053.88 万元。考虑到评估
基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即
274,713.15 万元。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行类型为非公开发行 A 股股票。
（二）发行程序及过程
2012 年 6 月 18 日，本次交易获得国务院国资委关于本次非公开发行的可研
报告的口头批复。
2012 年 6 月 23 日，中钨高新、湖南有色分别召开董事会，审议本次重组正
式方案等相关议案，并签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
2012 年 8 月 22 日，本次交易获得国务院国资委对资产评估结果的备案文件。
2012 年 8 月 28 日，湖南有色股份召开临时股东大会，审议通过本次交易的
相关议案。
2012 年 9 月 4 日，本次交易获得国务院国资委《关于中钨高新材料股份有
限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]788 号）。
2012 年 9 月 7 日，中钨高新召开临时股东大会，审议通过本次交易的相关
议案。
2012 年 9 月 8 日，中钨高新与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买
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资产协议之补充协议》。
2012 年 11 月 5 日，国家环保部出具“环函[2012]289 号”《关于中钨高新材料
股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意中钨高新本次重大资产重组通过国
家环保部的环保核查。
2012 年 12 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第
34 次工作会议审核，中钨高新重大资产重组事项未获得通过。
2013 年 4 月 3 日，中钨高新召开董事会，审议通过了继续推进公司重大资
产重组的议案。
2013 年 7 月 29 日，中钨高新召开董事会，审议通过了关于变更重大资产重
组方案中配套融资用途的议案。
2013 年 8 月 14 日，公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会 2013 年第 20 次工作会议审核并获得有条件通过。
2013 年 9 月 6 日，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158 号《关
于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买
资产并募集配套资金事宜。
2013 年 9 月 22 日，湖南有色股份将其所持株硬公司 100%股权过户给中钨
高新，并完成相关工商登记变更手续。
2013 年 9 月 24 日，湖南有色股份将其所持自硬公司 80%股权过户给中钨高
新，并完成相关工商登记变更手续。
2013 年 10 月 25 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
（三）发行时间
2013 年 10 月 25 日，公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，
并于当日收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向湖南有色股份
-7-
发行的 304,560,033 股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条件流通股）的
相关证券登记手续已办理完毕。本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日
日终登记到账并正式列入公司的股东名册。
（四）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
（五）发行数量
本次向湖南有色股份非公开发行股份 304,560,033 股。
（六）发行价格
本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为：中钨高新审议本次重大
资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，即 9.02
元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
（七）资产过户情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份应将其持有的
株硬公司 100%股权、自硬公司 80%股权过户至公司名下。
2013 年 9 月 25 日，湖南有色股份与中钨高新签署了《资产交割确认书》，
双方同意，以 2013 年 8 月 31 日作为基准日，由双方共同认可的财务审计机构对
评估基准日至交割审计日的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。
根据株洲市工商行政管理局 2013 年 9 月 26 日出具的《企业注册登记资料》，
中钨高新已经持有株硬公司 100%的股权；根据四川省自贡市工商行政管理局
2013 年 9 月 27 日出具的《企业基本情况》，中钨高新已经持有自硬公司 80%的
股权，自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有自硬公司 20%的股权。
此外，截至本报告书签署之日，株硬公司和自硬公司未办证房产情况如下：
株硬公 未办证房产面 总面积 占比 未办证房产评 净资产评估 占比
-8-
司及子 积（平方米） （平方米） 估值（万元） 值（万元）
公司 9,510.26 379,276.55 2.51% 2,888.11 231,833.01 1.25%
自硬公 未办证房产面 总面积（平 未办证房产评 净资产评估
占比 占比
司及子 积（平方米） 方米） 估值（万元） 值（万元）
公司 4,311.10 165,465.27 2.61% 673.46 57,953.33 1.16%
目前，株硬公司和自硬公司正在积极办理所需产证。
根据于 2012 年 6 月 23 日签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，
湖南有色股份将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子
公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来公司在正常经营
过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予公司以足
额补偿；如在未来 3 年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交
易中就该等房产支付对价的等值现金向公司回购该等房产。
（八）验资情况
2013 年 9 月 29 日，大华出具大华验字[2013]000270 号《验资报告》，确认
截至 2013 年 9 月 29 日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。中钨高新已收
到湖南有色股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 304,560,033 元，占新
增注册资本（股本）的 100%。
（九）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份于 2013 年 10 月 25 日在中登公司办理完毕登记托管手续。
（十）发行对象认购股份情况
本次非公开发行的对象为湖南有色股份。
（1）湖南有色股份基本情况
名称 湖南有色金属股份有限公司
法定代表人 李福利
注册资本 人民币 366,805.80 万元
注册地及住所 长沙市天心区劳动西路 290 号
公司类型 上市股份有限公司
营业执照注册号
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税务登记证号码 地税湘字 430103779031328
湘国税登字 430103779031328
成立时间 2005 年 9 月 1 日
资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以
外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相
关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色材
料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的
经营范围 研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；
信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经
营；（以上）涉及国家法律法规规定的行政许可项目，
需凭本企业有效许可证书经营）；有色金属矿产勘查及
采掘（限分支机构凭许可证经营）
（2）关联关系及交易情况
本次交易前，湖南有色股份持有公司总股本的 35.28%，为公司控股股东；
本次交易后，湖南有色股份将持有公司总股本的 72.67%，仍为公司控股股东。
（3）认购股份情况
湖南有色股份认购本次发行股份的价格为 9.02 元/股，认购股份数量为
304,560,033 股，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（十一）独立财务顾问结论性意见
本次交易独立财务顾问海通证券经核查认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效，公司已经合法有效地取得拟注入资产。
2、公司向湖南有色股份发行的 304,560,033 股人民币普通股（A 股）股份的
相关证券登记手续已办理完毕。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其
- 10 -
他关联人占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关后续事项不存在风险和障碍。
（十二）法律顾问结论性意见
启元经核查认为：
“1、发行人本次交易方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件之处，合
法、有效。
2、本次交易的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、
有效通过；中钨高新本次发行申请已获得中国证监会核准，中钨高新本次向特定
对象发行股份购买资产已依法履行了法定的审批、核准程序。
3、本次发行的标的资产已依法完成过户，发行人已经依法取得标的资产的
所有权，标的资产过户的行为合法、有效。株硬公司、自硬公司及其子公司部分
房产未办证的瑕疵不构成本次交易实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营
构成重大影响。
4、中钨高新已根据本次重大资产重组方案收到湖南有色股份缴纳的新增注
册资本，本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
登记手续，本次新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
5、本次交易实施过程中不存在关联方违规占用中钨高新资金或中钨高新为
关联方提供担保的情形。
6、本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规和《深交所股票上市
规则》的要求。
7、与本次交易相关的部分协议、承诺事项尚需继续履行；中钨高新有权在
中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发
行股份购买资产的实施。
8、本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资
产重组管理办法》等法律法规的要求。”
- 11 -
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于 2013 年 10 月 25 日，就本次增发股份向中登公司提交相关登记材
料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正
式列入公司的股东名册。当日公司收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，
确认公司向湖南有色股份发行的 304,560,033 股人民币普通股（A 股）股份（均
为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后公司总股本
为 527,134,653
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 11 月 15 日。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 中钨
证券代码：000657
上市地点：深交所
（三）新增股份的限售安排
湖南有色股份承诺：“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新
增股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，若本公司违反上述承诺，将承
担由此引起的一切法律责任。”
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次股份变动情况
1、股份变动情况表
发行前 发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、无限售流通股 144,050,690 64.72 144,050,690 27.33
二、有限售流通股 78,523,930 35.28 383,083,963 72.67
其中：非国有法人股 0 0 0
国有法人股 78,523,930 35.28 383,083,963 72.67
三、总股份 222,574,620 100.00 527,134,653 100.00
- 12 -
2、前十名股东情况
本次新增股份到账前，本公司前十大股东情况如下：
股东名称 股份类别 数量（股） 占比（%）
湖南有色金属股份有限公司 国有法人 78,523,930 35.28
境内非国有法 4,850,000 2.18
海南金元投资控股有限公司
人
陈超 境内自然人 2,673,306 1.20
广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人 1,711,125 0.77
周伟雄 境内自然人 1,600,800 0.72
广东广晟有色金属进出口有限公司 国有法人 1,535,000 0.69
谢东红 境内自然人 1,532,200 0.69
曾晓冰 境内自然人 1,204,177 0.54
王有华 境内自然人 1,051,886 0.47
周泰成 境内自然人 1,030,000 0.46
合计 95,712,424 43.00
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
股东名称 股份类别 数量（股） 占比（%）
湖南有色金属股份有限公司 国有法人 383,083,963 72.67
境内非国有
海南金元投资控股有限公司 4,850,000 0.92
法人
陈超 境内自然人 2,673,306 0.51
广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人 1,711,125 0.32
周伟雄 境内自然人 1,600,800 0.30
广东广晟有色金属进出口有限公司 国有法人 1,535,000 0.29
谢东红 境内自然人 1,532,200 0.29
曾晓冰 境内自然人 1,204,177 0.23
王有华 境内自然人 1,051,886 0.20
周泰成 境内自然人 1,030,000 0.20
合计 400,272,457 75.93
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
截至本公告书签署日，中钨高新现任董事、监事、高级管理人员未持有公司
股票。
（三）本次交易对财务指标的影响
1、交易完成后公司财务状况分析
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根据经大华审计的本次交易前本公司 2013 年 6 月 30 日合并资产负债表，以
及经大华审计的本次交易完成后本公司 2013 年 6 月 30 日备考合并资产负债表，
分析如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后
流动资产 23,836.45 540,492.49
其中：货币资金 3,162.16 61,231.18
交易性金融资产 0.00 11.02
应收票据 1,389.84 46,957.31
应收账款 1,360.80 97,853.45
预付账款 74.18 30,705.22
其他应收款 154.11 4,186.44
存货 17,695.37 299,111.10
其他流动资产 0.00 436.75
非流动资产 15,864.11 345,449.74
其中：长期股权投资 744.05 1,832.97
可供出售金融资产 0.00 416.81
投资性房地产 0.00 8.69
固定资产 12,196.79 261,913.37
在建工程 2,579.32 34,632.19
无形资产 202.01 39,752.27
商誉 0.00 161.99
长期待摊费用 0.00 148.20
递延所得税资产 141.94 5,534.66
其他非流动资产 0.00 1,048.60
资产总计 39,700.56 885,942.23
流动负债 10,100.83 455,537.88
其中：短期借款 0.00 255,682.46
应付票据 7,693.38 13,279.20
应付账款 1,264.29 109,410.89
预收款项 7.54 22,777.79
应付职工薪酬 204.97 5,665.66
应交税费 151.76 4,531.30
应付利息 0.00 361.71
应付股利 69.50 120.17
其他应付款 709.38 10,608.70
一年内到期的非流动负债 0.00 33,100.00
非流动负债 1,109.62 134,910.18
其中：长期借款 0.00 102,571.45
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长期应付款 1,109.62 13,220.59
递延所得税负债 0.00 1,179.46
其他非流动负债 0.00 17,938.66
负债总计 11,210.45 590,448.06
本次交易完成后，株硬公司、自硬公司成为公司控股子公司，公司合并口径
下的资产、负债规模大幅增加。资产、负债具体变动情况如下：
公司流动资产的增加主要来源于货币资金、应收账款、应收票据、预付账款
以及存货的增加。其中货币资金较交易前增加58,069.02万元或1836.37%，主要是
2011年湖南有色股份对株硬公司增资9.00亿元以及株硬公司期末客户集中回款；
应收票据较交易前增加45,567.47万元，应收账款较交易前增加96,492.66万元，主
要是销售增加引起的应收账款自然增长，标的公司的应收账款账龄较短，大部分
在一年以内，款项可回收性良好；预付账款较交易前增加30,631.04万元，主要因
为原材料采购规模扩大；存货较交易前增加281,415.74万元或1590.34%，主要是
销售及生产规模扩大所致。本次交易完成后，公司非流动资产主要是固定资产、
在建工程和无形资产，其中固定资产261,913.37万元，占非流动资产的75.82%。
固定资产较交易前增长249,716.58万元或2047.40%，主要是标的公司经营所必需
的机器设备增加所致；在建工程较交易前增加32,052.87万元或1242.69%，主要是
标的资产相关技改项目投入。
本次交易完成后，流动负债的增加主要来自于短期借款、应付账款和预收款
项的增加以及短期借款和一年内到期的非流动负债。其中，短期借款增加
255,682.46万元，主要是标的公司为提高流动性办理的应收账款质押贷款以及随
着生产规模的扩大，筹借了更多的流动资金；应付账款较交易前增加108,146.59
万元或8553.91%，主要是业务增长引起采购增加所致；预收款项增加22,770.26
万元，主要是标的公司所收货款未到结算期；一年内到期的非流动负债增加
33,100.00万元，主要是株硬公司和自硬公司一年内到期的长期借款。本次交易完
成后，非流动负债的增加主要来自于标的公司的长期借款102,571.45万元。
根据经大华审计的公司财务报告和经大华审计的公司备考财务报告，本次交
易完成后，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的资产总额由本次交易前的 39,700.56
万元上升至 885,942.23 万元，增幅为 2131.56%，同时，归属于公司股东的每股
净资产也由交易前的 1.28 元/股增加到 4.84 元/股
根据经大华审计的公司财务报告和备考财务报告，本次交易完成前后，截至
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2013年6月30日，本公司的偿债能力指标比较如下：
单位：次
2012 年年度
项目
交易前 交易后
流动比率 2.36 1.19
速动比率 0.61 0.53
资产负债率（%） 28.24 66.65
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易完成后，截至2013年6月30日，公司流动比率将从2.36下降至1.19，
速动比率将从0.61下降至0.53；公司的资产负债率将从28.24%上升至66.65%，主
要是由于合并了标的公司的短期借款和长期借款所致，适度的财务杠杆有助于公
司提高经营效率，但也在一定程度上增加了财务风险。总体来说，交易完成后，
公司短期偿债风险不高。
2、交易完成后公司资产运营效率分析
根据经大华审计的公司财务报告和备考财务报告，本次交易完成前后，2013
年1-6月，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
2013 年 1-6 月
项目
交易前 交易后
应收账款周转率 88.05 4.61
总资产周转率 2.04 0.54
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=（营业收入）/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）×0.5]
（2）总资产周转率=（营业收入）/[（期初总资产+期末总资产）×0.5]
本次交易完成后，2013 年 1-6 月，应收账款周转率从 88.05 次降至 4.61 次，
总资产周转率从 2.04 次降至 0.54 次，公司的资产运营效率有所下降。
3、交易完成后公司盈利能力分析
根据经大华审计的本公司财务报告，以及经大华审计的备考财务报告，分析
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如下：
2013 年 1-6 月
项目
交易前 交易后
营业收入（万元） 78,439.31 472,646.26
营业利润（万元） 459.25 8,887.32
利润总额（万元） 444.34 13,870.04
净利润（万元） 311.83 11,633.86
归属于母公司股东的净利润(万元) 311.83 10,750.69
净资产收益率（%） 1.10 4.21
注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润/归属于上市公司股东权益合计；
本次交易前后相比，公司盈利能力得到一定提升。与交易前相比，2013 年
1-6 月，营业收入增长 502.56%，归属于母公司股东的净利润增加 3347.57%，净
资产收益率由 1.10%增至 4.21%。由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能
力将得到提高。
此外，根据经大华审计的本公司备考财务报告，最近 1 年 1 期摊薄每股收益
以及每股净资产情况如下：
摊薄前 摊薄后 交易后
项目 2013 年 2013 年 2013 年
2012 年度 2012 年度 2012 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月
每股收益（元） -0.230 0.014 -0.097 0.006 0.266 0.204
每股净资产（元） 1.266 1.280 0.535 0.540 4.646 4.840
注：摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公
司股东净利润，分母对应为截至 2013 年 6 月 30 日股本或截至 2012 年 12 月 31 日股本与本
次非公开发行的股份数 304,560,033 股之和，即 527,134,653 股。
摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司
股东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母计算公式相同。
发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上
市公司股东的净利润，分母对应为截至 2013 年 6 月 30 日股本或截至 2012 年 12 月 31 日股
本与本次非公开发行的股份数 304,560,033 股之和，即 527,134,653 股。
发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本计算，分子为截至 2013 年 6 月 30 日或
2012 年 12 月 31 日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的
分母计算公式相同。
4、公司财务数据及备考财务数据
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根据经大华审计的公司财务报告和备考财务报告，本公司近两年一期的主要
财务数据及备考财务数据如下：
（1）公司财务数据
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 39,700.56 37,016.73 39,342.35 37,484.31
总负债（万元） 11,210.45 8,829.49 6,049.62 4,653.79
归属于母公司所有者权益合计（万元） 28,490.12 28,187.24 33,292.73 32,830.52
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
营业收入（万元） 78,439.31 159,563.03 144,880.23 115,769.69
利润总额（万元） 444.34 -5,102.71 512.55 801.42
归属于公司股东的净利润（万元） 311.83 -5,114.45 462.22 765.65
基本每股收益（元） 0.014 -0.23 0.021 0.034
（2）公司备考财务数据
2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 885,942.23 853,491.90 842,269.21
总负债（万元） 590,448.06 567,756.03 560,211.64
归属于公司股东的
255,154.89 244,901.62 235,344.25
所有者权益（万元）
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度
1-6 月
营业收入（万元） 472,646.26 848,956.90 704,317.29
利润总额（万元） 13,870.04 18,935.75 30,803.72
归属于公司股东
10,750.69 14,039.92 18,580.46
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.20 0.27 0.35
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
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住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 沙俊杰、李永昊、高士博、余杰
（二）法律顾问
机构名称： 湖南启元律师事务所
负责人： 李荣
住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座
17层
联系电话： 0731-82953778
传真： 0731-82953779
经办律师： 李荣、丁少波、李杏红
（三）财务审计机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
联系电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
注册会计师： 王忻、陈刚、陈晓强
（四）资产评估机构
机构名称： 中和资产评估有限公司
负责人： 杨志明
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
联系电话： 010-58383636
传真： 010-65547182
注册资产评估师： 张丽娟、齐柏山
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六、财务顾问的上市推荐意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，独立财务顾问认为：公司具备非
公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在
深交所上市。
七、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
名称： 中钨高新材料股份有限公司
查阅地址： 湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大
厦21楼
联系人： 李俊利、周丽萍
联系电话： 0731-22165522
（二）备查文件目录
1、非公开发行上市申请书；
2、 海通证券股份有限公司与中钨高新材料股份有限公司之财务顾问协议》；
3、中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1158
号）；
4、《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书》；
5、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
5、启元出具的《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
7、大华出具的《验资报告》（大华验字[2013]000270 号）；
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8、中登公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、其他备查文件。
中钨高新材料股份有限公司
二〇一三年十一月十四日
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）
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