顺发恒业股份公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
管大源 沈志军 迟楷峰
_____________ _____________ _____________
程 捷 李旭华 陈贵樟
_____________ _____________ _____________
陈 劲 周亚力 唐国华
顺发恒业股份公司
2016年6月3日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：266,222,961 股
（二）发行价格：6.01 元/股
（三）募集资金总额：1,599,999,995.61 元
（四）募集资金净额：1,586,699,995.61 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 266,222,961 股，将于 2016 年 6 月 6 日在深圳证券
交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日
不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次发行共计 1 名发行对象，其所认购的
股票限售期为 12 个月，限售期从新增股份上市首日起计算，可上市流通时间为
2017 年 6 月 6 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生
的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交
易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公 指
顺发恒业股份公司
司、顺发恒业
股东大会 指 顺发恒业股份公司股东大会
董事会 指 顺发恒业股份公司董事会
监事会 指 顺发恒业股份公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 顺发恒业股份公司现行《公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
预案 指 顺发恒业股份公司非公开发行股票预案
本次发行/本次非公 指
顺发恒业股份公司非公开发行股票
开发行
定价基准日 指 顺发恒业第七届董事会第四次会议决议公告日
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
目录
释 义.............................................................................................................................. 4
目录................................................................................................................................ 5
第一节 发行人基本情况.............................................................................................. 7
第二节 本次新增股份发行情况.................................................................................. 7
一、发行类型........................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 7
三、发行股票的类型及每股面值 ........................................................................................... 9
四、发行方式........................................................................................................................... 9
五、发行数量........................................................................................................................... 9
六、定价方式及发行价格 ....................................................................................................... 9
七、募集资金量..................................................................................................................... 10
八、资产过户和债务转移情况 ............................................................................................. 10
九、本次发行的缴款及验资程序 ......................................................................................... 10
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 11
十一、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 11
十二、发行对象认购股份情况 ............................................................................................. 11
十三、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................. 13
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 14
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 14
一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 14
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 15
三、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 16
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 19
一、财务会计信息 ................................................................................................................. 19
二、管理层分析与讨论 ......................................................................................................... 21
第六节 本次募集资金运用........................................................................................ 25
一、本次募集资金投资项目综述 ......................................................................................... 25
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 25
第七节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 32
一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ....................................................... 32
二、律师事务所：浙江天册律师事务所 ............................................................................. 32
三、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） ..................................................... 32
第八节 保荐机构上市推荐意见................................................................................ 33
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 33
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 37
第九节 其他重要事项................................................................................................ 38
第十节 中介机构声明................................................................................................ 39
第十一节 备查文件.................................................................................................... 41
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查阅时间......................................................................................................................... 42
三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 42
第一节 发行人基本情况
中文名称： 顺发恒业股份公司
英文名称： SHUNFA HENGYE CORPORATION
成立日期： 1993 年 7 月 2 日
股票名称： 顺发恒业
股票代码：
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 管大源
股本（发行前）： 2,166,296,207 股
注册地址： 长春市前进大街 3055 号南湖新村办公楼 201 室
办公地址： 长春市朝阳区延安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室
公司网址： www.sfhy.cn
董事会秘书 程捷
联系电话： 0431-85180631
联系传真： 0431-81150631
电子信箱： sfhy_000631@126.com
所属行业： 房地产业
房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、
经营范围： 园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、
实业投资（除金融投资、风险投资）
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行股票
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议和于 2014 年 4 月 16
日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票的议案；
2、2015 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第二十一次会议和于 2015 年 4 月
16 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票方
案决议有效期的议案》；
3、2015 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整<公司非公开发行 A 股股票方案>中定价基准日、发行价格、发行数量和募集
资金总额的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，
2015 年 9 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过上述议案；
4、2016 年 4 月 6 日召开的第七届董事会第八次会议和于 2016 年 4 月 29 日
召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票方案决
议有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 11 月 4 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过，于 2015 年 11 月 11 日完成封卷，于 2015 年 12 月 11 日取得中国
证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2875 号文核准。
（三）本次发行过程
日期 时间安排
1、报送非公开发行股票发行方案
T-4 日
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（2016 年 5 月 13 日）
3、律师全程见证
T-3 日至 T-1 日
1、联系询价对象
（2016 年 5 月 16 日至
2、接受询价咨询
2016 年 5 月 18 日）
1、上午 9:00-12:00 接收申购文件（传真或送达），通过指定邮
箱接收投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档
2、上午 12:00 前接收申购保证金
3、 律师全程见证
T日
4、 会计师出具保证金验资报告
（2016 年 5 月 19 日）
5、进行投资者核查工作
6、统计认购情况，确定发行价格、发行数量和配售对象
7、制作初步发行情况报告及非公开发行股票认购情况备案表、
申购报价及获配情况表
1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单
T+1 日
2、向获配对象发送获配及缴款通知书
（2016 年 5 月 20 日）
3、发送股票认购合同
T+2 日 1、未获配售投资者保证金退款
（2016 年 5 月 23 日） 2、发行人与认购人签订股票认购合同
3、获配对象缴款（16:00 前到账）
4、会计师对认购资金出具验资报告
T+3 日 1、主承销商将认股款项扣除承销及保荐费用后划至发行人指定
（2016 年 5 月 24 日） 账户
1、发行人会计师对募集资金进行验资并出具验资报告
T+4 日 2、律师出具非公开发行情况法律意见书
（2016 年 5 月 25 日） 3、主承销商出具关于发行过程和认购对象合规性的报告
4、取得验资报告、合规性报告、法律意见书等文件
T+5 日 1、向证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、合规性报
（2016 年 5 月 26 日） 告、法律意见书、发行情况报告暨上市公告书等材料）
1、到中登公司办理登记事宜
T+6 日后
2、到交易所办理股票上市事宜
（2016 年 5 月 27 日后）
3、刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
新增股份上市 新增股份上市日期以交易所安排为准
三、发行股票的类型及每股面值
本次发行股票的类型为：境内上市的人民币普通股（A 股），面值为：人民
币 1.00 元。
四、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。
五、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）266,222,961 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
六、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2015 年
8 月 21 日。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的
有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十，即不低于 8.964 元/股。最终发行价格将由董事会和
主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报
价的情况，在不低于发行底价 8.99 元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
发行人 2015 年利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格
由不低于 8.99 元/股调整为不低于 6.01 元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本
次发行的认购价格为 6.01/股。该发行价格相当于发行底价 6.01 元/股的 100%，
发行日前 20 个交易日均价的 111.30%。
七、募集资金量
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,599,999,995.61 元 ， 扣 除 承 销 费 用
3,000,000.00 元、保荐费用 10,000,000.00 元、律师费用 200,000.00 元、审计费用
100,000.00 元，募集资金净额为 1,586,699,995.61 元。
八、资产过户和债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
九、本次发行的缴款及验资程序
截至 2016 年 5 月 13 日，公司和主承销商向共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，通知上述发行对象于 2016
年 5 月 23 日 16 点前，将认购资金划至主承销商指定账户。经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]7-55 号）验证，截至 2016
年 5 月 23 日 15 时 25 分，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资
者缴付的申购资金总额为人民币 1,599,999,995.61 元。2016 年 5 月 24 日，保荐
人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）
划转了认股款。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇
会验[2016]3068 号）验证，截至 2016 年 5 月 24 日，公司实际已非公开发行人民
币普通股 266,222,961 股，募集资金总额为人民币 1,599,999,995.61 元，扣除各项
发行费用人民币 13,300,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,586,699,995.61
元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十一、新增股份登记托管情况
本公司已于 2016 年 5 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 6 月 6 日。根据深交所相关业
务规则的规定，2016 年 6 月 6 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
十二、发行对象认购股份情况
1、发行对象情况
公司名称 浙江航民实业集团有限公司
法定代表人 朱重庆
注册资本 4 亿元
统一社会信用代码 913301097042763550
企业类型 有限责任公司
经营期限 长期
注册地 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
主要办公地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
邮政编码
联系电话 0571-82557058
传真号码 0571-82553288
轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓
储服务；出口自产的纺织 印染面料、染料、服装；进口自营生产、
主要经营范围
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报
经审批的一切合法项目。
主要股东名称及持股 杭州萧山航民村资产经营中心，持股比例 82%；杭州萧山航民控股
比例 有限公司，持股比例 18%。
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购
的情形。
本次发行完成后浙江航民实业集团有限公司将持有发行人 10.94%的股权，
成为发行人第二大股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的 1 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来
交易的安排。
4、发行对象私募投资基金备案情况核查
本次发行对象没有私募投资基金，无需按《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
5、本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《顺发恒业股份公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，发
行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为
6.01 元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资
者申购报价及获配具体情况如下表：
有效申购 有效申购
序 获配金额 获配股数
发行对象名称 价格 金额
号 （元） （股）
（元/股） （万元）
1 浙江航民实业集团有限公司 6.01 160,000 1,599,999,995.61 266,222,961
合计 - - 1,599,999,995.61 266,222,961
6、发行对象限售期限
本次发行对象为 1 名特定投资者，具体限售期限情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 限售期
1 浙江航民实业集团有限公司 266,222,961 12 个月
合计 266,222,961 -
十三、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：“顺发恒业股份公司本次非公开发行股票的
全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过
询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最
终获配的 1 家投资者浙江航民实业集团有限公司，以自有资金参与本次非公开发
行，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行
备案手续。确定的发行对象符合顺发恒业股份公司董事会决议及股东大会决议规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为： “发行人本次非公开发行已依法取得全部必要的批准授权及中国证监会
核准；本次非公开发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文
件的规定；发行对象以其自筹资金参与本次非公开发行，依法无需履行相关的
登记备案手续；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次非公开发行的认
购程序合法有效；发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与
上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次非公开发行结果
公平、公正，符合非公开发行的有关规定，合法有效。”
第三节 本次新增股份上市情况
本次发行新增 266,222,961 股股份已于 2016 年 5 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次新增股份的证券简称为顺发恒业、证券代码为 000631、上市地点为深
圳证券交易所。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 6 月 6
日。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 6 月 6 日，公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 6
月 6 日（如遇非交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）股份变动情况表
本次发行前 本次发行增加 本次发行后
项目 比例 比例
数量(股) 数量(股) 数量(股)
（%） （%）
一、有限售条件股份 -- -- 266,222,961 266,222,961 10.94
二、无限售条件股份 2,166,296,207 100.00 -- 2,166,296,207 89.06
三、股份总数 2,166,296,207 100.00 266,222,961 2,432,519,168 100.00
（二）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 5 月 13 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股份性质
（股） （%） 量（股）
境内非国有法
1 万向资源有限公司 1,491,831,780 68.87
人股
通联资本管理有限公 境内非国有法
2 69,619,200 3.21
司 人股
中央汇金资产管理有 境内非国有法
3 42,150,104 1.95
限责任公司 人股
中国民生银行股份有
限公司－华商领先企 境内非国有法
4 32,386,554 1.50
业混合型证券投资基 人股
金
全国社保基金四零四 境内非国有法
5 14,504,000 0.67
组合 人股
中国证券金融股份有 境内非国有法
6 13,452,173 0.62
限公司 人股
全国社保基金一零四 境内非国有法
7 11,839,852 0.55
组合 人股
华安财保资产－工商
境内非国有法
8 银行－深圳市云胡实 11,792,499 0.54
人股
业有限公司
华安资产－兴业银行
境内非国有法
9 －渤海国际信托股份 8,908,413 0.41
人股
有限公司
华安财产保险股份有
境内非国有法
10 限公司－传统保险产 8,418,307 0.39
人股
品
合计 1,704,902,882 78.71
（三）新增股份登记完成后公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 限售股份
（股） （%） 数量（股）
1 境内非国有法
万向资源有限公司 1,491,831,780 61.33
人股
2 浙江航民实业集团有 境内非国有法
266,222,961 10.94 266,222,961
限公司 人股
3 通联资本管理有限公 境内非国有法
69,619,200 2.86
司 人股
4 中央汇金资产管理有 42,150,104 1.73 境内非国有法
限责任公司 人股
5 中国民生银行股份有
限公司－华商领先企 境内非国有法
26,195,377 1.08
业混合型证券投资基 人股
金
6 全国社保基金四零四 境内非国有法
14,504,000 0.60
组合 人股
7 中国证券金融股份有 境内非国有法
13,452,173 0.55
限公司 人股
8 全国社保基金一零四 境内非国有法
11,839,852 0.49
组合 人股
9 华安财保资产－工商
境内非国有法
银行－深圳市云胡实 10,842,499 0.45
人股
业有限公司
10 华安资产－兴业银行
境内非国有法
－渤海国际信托股份 8,908,413 0.37
人股
有限公司
合计 1,955,566,359 80.40 266,222,961
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，持有的本公司股份数量未因本次非公开发
行而发生变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2015 年年度报告，发行后财务数据假设在 2015 年 12 月 31 日的基础上只受本次
发行的影响而变动）：
发行前（2015 年 12 月 31 日） 发行后
项目
数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 比例（%）
总资产（合并） 1,189,184.03 100.00 1,347,854.03 100.00
负债合计（合并） 812,913.77 68.36 812,913.77 60.31
股东权益合计（合并） 376,270.27 31.64 534,940.26 39.69
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司的资本结
构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。
（二）本次发行对公司最近一年一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 266,222,961 股计算，发行前后对公司最近一年每股净
资产和每股收益的影响情况如下：
单位：元
发行前 发行后
项目 2015 年度 2016 年第一季 2015 年度 2016 年第一
/2015 年 12 月 度/2016 年 3 月 /2015 年 12 月 季度/2016 年
31 日 31 日 31 日 3 月 31 日
每股净资产 1.74 1.76 2.20 2.22
每股收益 0.15 0.02 0.13 0.02
注：发行前每股收益按照 2015 年度归属于上市公司净利润除以 2015 年度分
红派息完成后总股本计算；发行后每股收益按照 2015 年度归属于上市公司净利
润除以本次发行后总股本计算；发行前每股净资产按照截至 2015 年度的归属上
市公司所有者权益合计除以 2015 年度分红派息完成后总股本计算。发行后每股
净资产按照截至 2015 年度的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净
额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务是房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建
筑业、园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投
资（除金融投资、风险投资）。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的
变化。本次非公司开发行募集资金有利于公司提高资本金规模、维持竞争地位；
有利于公司降低资产负债率，优化财务结构；有利于公司弥补资金缺口，缓解流
动性压力。本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，募
集资金将分别投资于美哉美城项目、富春峰景项目、泽润园二期等项目，募投项
目的实施有助于公司做好各项目的开发建设，集中资源，打造高性价比、高质量
的普通商品住宅，在市场占有率、销售收入、净利润、税收等方面争取较好的增
长趋势。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的
管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员在本
次发行前后持有公司股份数量未发生变动，持股比例变动情况详见本节之“二、
本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况”。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发
生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会
产生新的同业竞争。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务数据分别引自中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0450 号标准无保留意见审计报告、中汇会审
[2015]0649 号标准无保留意见审计报告和中汇会审[2016]1305 号标准无保留意见
审计报告。公司 2016 年 1-3 月份财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务
指标如下（部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系四
舍五入所致）：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 1,111,384.70 1,027,485.79 1,121,067.10 1,296,028.52
非流动资产合计 160,459.82 161,698.24 74,476.99 31,656.71
资产总计 1,271,844.51 1,189,184.03 1,195,544.09 1,327,685.22
流动负债合计 711,660.54 660,616.87 663,992.53 918,900.37
非流动负债合计 179,179.65 152,296.90 178,667.32 108,077.80
负债合计 890,840.19 812,913.77 842,659.85 1,026,978.16
归属于母公司所有者权益合计 381,004.32 376,270.27 352,884.24 300,707.06
所有者权益合计 381,004.32 376,270.27 352,884.24 300,707.06
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 43,413.59 347,411.52 490,687.28 280,805.64
营业利润 7,091.09 46,018.20 79,359.84 75,158.69
利润总额 6,587.28 44,392.88 78,441.94 74,848.31
净利润 4,836.62 32,688.44 58,450.85 60,983.75
归属于母公司所有者的净利润 4,836.62 32,688.44 58,450.85 60,983.75
综合收益总额 4,734.04 33,841.12 58,450.16 61,225.06
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,979.41 317,828.49 -37,601.37 -95,361.91
投资活动产生的现金流量净额 26,841.51 -69,241.94 2,606.61 -1,585.60
筹资活动产生的现金流量净额 -6,745.18 -187,956.69 -538.91 86,436.09
汇率变动对现金及现金等价物的
-1.22 839.59 -0.78 ---
影响
现金及现金等价物净增加额 87,074.52 61,469.45 -35,534.45 -10,511.42
期末现金及现金等价物余额 180,325.44 93,250.93 31,781.47 67,315.92
（二）主要财务指标
1、基本财务指标
2016 年 3 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12
主要指标
31 日 31 日 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.56 1.56 1.69 1.43
速动比率（倍） 0.37 0.26 0.19 0.24
资产负债率（母公司） 29.91% 3.95% 1.54% 0.01%
资产负债率（合并报表） 70.04% 68.36% 70.48% 77.35%
主要指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 25.63 360.26 781.27 1249.37
存货周转率（次） 0.03 0.28 0.32 0.17
销售净利率 11.14% 9.41% 11.91% 21.72%
每股净资产（元） 2.60 2.57 3.38 2.88
每股经营活动现金流量净额（元） 0.46 2.17 -0.36 -0.91
每股净现金流量（元） 0.59 0.42 -0.34 -0.10
2、净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资
项目 基本每 稀释每股
产收益率
股收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.28% 0.03 0.03
2016 年度
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.41% 0.04 0.04
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.02% 0.22 0.22
2015 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通 9.28% 0.23 0.23
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.94% 0.40 0.40
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
17.84% 0.40 0.40
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.48% 0.42 0.42
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
21.49% 0.42 0.42
股股东的净利润
（三）非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 93,015.46 2,422,005.44 1,873,096.40 86,593.61
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 -- -- 1,821,300.00 --
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
-4,565,706.69 -14,724,890.96 -5,849,899.77 -680,598.20
外收支净额
减：企业所得税影响数（所
577,549.52 -3,075,721.38 -5,649,395.30 -112,158.27
得税减少以“－”表示）
归属于母公司所有者的非经
-5,050,240.75 -9,227,164.14 3,493,891.93 -481,846.32
常性损益净额
二、管理层分析与讨论
（一）资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 2 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 1,111,384.70 87.38% 1,027,485.79 86.40% 1,121,067.10 93.77% 1,296,028.52 97.62%
非流动资产 160,459.82 12.62% 161,698.24 13.60% 74,476.99 6.23% 31,656.71 2.38%
资产合计 1,271,844.51 100.00% 1,189,184.03 100.00% 1,195,544.09 100.00% 1,327,685.22 100.00%
2014 年、2015 年公司资产总额分别下降 9.95%和 0.53%。公司资产总额在
报告期内略有下降，但基本稳定，说明公司经营较稳健。
公司资产结构趋于稳定，最近三年，公司流动资产占比分别为 97.62%、93.77%
和 86.40%。2015 年度，公司投资联营企业与其他投资方合作开发项目及增加美
国合作项目投资，故流动资产占比较前两年末有所下降。
（二）负债结构分析
最近三年一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 2 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债 711,660.54 79.89% 660,616.87 81.27% 663,992.53 78.80% 918,900.37 89.48%
非流动负债 179,179.65 20.11% 152,296.90 18.73% 178,667.32 21.20% 108,077.80 10.52%
负债合计 890,840.19 100.00% 812,913.77 100.00% 842,659.85 100.00% 1,026,978.16 100.00%
公司负债总额逐年下降，主要是由于公司借款减少所致。公司负债主要由流
动负债构成，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和
一年内到期的非流动负债，负债结构未发生重大变化。
（三）偿债能力分析
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31
项目
日 31 日 31 日 日
流动比率（倍） 1.56 1.56 1.69 1.43
速动比率（倍） 0.37 0.26 0.19 0.24
资产负债率（母公司） 29.91% 3.95% 1.54% 0.01%
资产负债率（合并报表） 70.04% 68.36% 70.48% 77.35%
房地产开发企业对资金需求量较大，项目开发周期性较长，导致房地产开发
企业的资产负债率通常较高，发行人的合并报表资产负债率刚好体现了这一特
点。报告期内发行人的资产负债率总体比较平稳。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转率指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 25.63 360.26 781.27 1249.37
存货周转率 0.03 0.28 0.32 0.17
房地产行业特点决定了房地产开发企业的应收账款数额较低，因此其应收账
款周转率均较高，该指标不能真实地反映资产运营效率。房地产开发企业的存货
（主要是开发产品和开发成本）占资产比重较大，因此房地产开发企业的营运效
率关键取决于存货周转速度。报告期内公司的总体营运效率有所提高。
（五）盈利能力分析
最近三年一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月
2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 31 日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
490,687.2
营业收入 43,413.59 -56.61% 347,411.52 -29.20% 74.74% 280,805.64
营业利润 7,091.09 67.92% 46,018.20 -42.01% 79,359.84 5.59% 75,158.69
利润总额 6,587.28 -70.29% 44,392.88 -43.41% 78,441.94 4.80% 74,848.31
净利润 4,836.62 -70.96% 32,688.44 -44.08% 58,450.85 -4.15% 60,983.75
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入房地产开发销售，受开发
项目阶段性交付影响，存在一定的波动。
最近三年，公司毛利率分别为 39.35%、33.37%和 25.66%，呈下降趋势，主
要系报告期内受房地产调控影响及土地成本上升所致，但整体毛利率水平仍较高。
（六）现金流量分析
最近三年一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,979.41 317,828.49 -37,601.37 -95,361.91
投资活动产生的现金流量净额 26,841.51 -69,241.94 2,606.61 -1,585.60
筹资活动产生的现金流量净额 -6,745.18 -187,956.69 -538.91 86,436.09
现金及现金等价物净增加额 87,074.52 61,469.45 -35,534.45 -10,511.42
2013 年及 2014 年，公司经营活动产生的现金流为负值，主要系取得萧政储
出[2013]27 号地块，支付的土地出让金大幅增加，导致公司现金流为负。2015
年，公司销售大幅增长，回款增加，且未新增土地储备，故经营活动产生的现金
流为正且大幅增长。
2013 年，公司投资活动产生的现金流量金额为负，主要系公司支付投资保
证金所致。2014 年，公司处置无开发项目子公司，故投资活动产生的现金流量
金额为正。2015 年，公司增加境内外合作开发项目投资，故投资活动产生的现
金流量金额为负且金额较大。
2013 年，公司筹资活动产生的现金流较大，主要系当期公司银行借款净额
增加所致。2014 年，借款的净增加额比 2013 年度下降，使筹资活动产生的现金
净流量为负。2015 年，因销售回款大幅增加，为降低财务成本，公司归还银行
借款增加，导致筹资活动产生的现金流量为负，且金额较大。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目综述
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 160,000.00 万元，在扣除发
行费用后将用于以下项目的投资：
序号 项目名称 预计总投资（万元） 募集现金投资金额（万元）
1 美哉美城项目 316,746 100,000
2 桐庐富春峰景项目 132,040 45,000
3 淮南泽润园二期 30,321 15,000
合计 479,107 160,000
本次发行募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟
投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，发行人董事会可对上述
单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不
足部分。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、美哉美城项目
（1）项目概况
指标名称 内 容
项目名称 美哉美城
项目总投资 316,746 万元
立项批文号 杭州市萧山区发展和改革局[2013]43 号项目服务联系单
项目经营主体 顺发恒业有限公司
权益比例 持股 100%
规划占地面积 90,902 平方米
总建筑面积 244,624 平方米，其中地上建筑面积 163,624 平方米
发行人于 2013 年 9 月 11 日拍卖取得萧政储出[2013]27 号地块建设用地使用
权。宗地位于杭州市萧山区钱江世纪城内，范围为：东至民和路、S-02 地块，
南至扬帆路，西至金鸡路绿化带，北至飞虹路绿化带。用地性质：居住用地。
本项目容积率 1.5-1.8，建筑密度 25%，绿地率 30%，建筑限高 40 米。总建
筑面积约 244,624 平方米，地上建筑面积 163,624 平米，其中住宅面积约 159,457
平方米，配套服务面积 4,166 平方米。规划条件要求 90 平方米以下套型住宅达
到商品住房总建筑面积的 30%以上，实际规划小户型比例为 60%。规划住宅总
户数 1,724 户，配备机动车停车数 1,932 辆。
（2）项目实施主体
美哉美城项目由发行人的全资子公司顺发恒业有限公司独立开发。
（3）项目的可行性分析
项目地处杭州钱江世纪城核心区域，紧邻奥体博览城，经庆春路过江隧道直
通杭州，地铁二号线就近设站。随着钱江世纪城及奥体博览城的建设，周边商业
配套等将日渐成熟，属于杭州少有的潜力发展区域。项目未来可尽享钱江世纪城
及奥体博览新城的相关配套外，还将通过庆春路过江隧道与钱江新城实现无缝对
接。地块方正，规模较大，规划建筑高度、容积率较低，是难得的 CBD 区域规
划宜居地块。发行人在杭州当地市场特别是萧山区，已具备良好的品牌影响力和
市场基础，加之公司长期致力于钱江世纪城内住宅的开发，在区域范围内已开发
佳境天城、和美家及江南丽锦项目，可以形成区域市场的规模优势与配套资源共
享。
本项目针对区域市场消费客群为购买中小户型的刚需及首改人群的特点，通
过控制项目总价来从本质上提升项目的竞争力和获利能力。发行人将本项目打造
为钱江世纪城区域内高性价比的高品质公寓产品。
根据项目独特区位价值及项目本身大社区、完善的自身配套、小高层低密度
高得房率的独特特点，以及顺发恒业在本区域的品牌影响力，本项目具有可观的
发展前景。
（4）项目的投资概算和使用计划
美哉美城项目预计总投资 316,746 万元，投资概算情况如下：
投入项目 金额（万元）
土地成本 202,086.00
前期工程费用 3,562.00
建筑安装工程费 72,773.00
开发成本
基础设施费 13,886.00
开发间接费用 500.00
合 计 292,807.00
财务费用 17,750.00
管理费用 889.00
销售费用 5,300.00
总投资 316,746.00
（5）项目的经济效益分析
本项目预计实现销售额 405,080.00 万元，实现税前利润 65,041.91 万元，实
现税后利润 48,781.43 万元，销售毛利润率 27.72%，销售净利润率 12.04%。
2．富春峰景项目
(1)项目概况
指标名称 内容
项目名称 富春峰景世纪花园（原锦绣天地世纪花园）
项目总投资 132,040 万元
立项批文号 桐发改备（2010）63 号
项目经营主体 桐庐顺和置业有限公司
权益比例 间接持股 100%
规划占地面积 49,936 平方米
总建筑面积 223,261 平方米，其中地上建筑面积 181,143.85 平方米
预计销售额 210,935.96 万元
该项目地块为桐庐县滨江区块重要节点学圣广场的重要组成部分，隔富春江
与桐君山相望，地理位臵优越，为一线江景地块。
地块出让面积 49,936 平方米，建筑容积率 4-1 区块小于 4.3，4-2 区块小区
4.0，4-3 区块小于 3.5，地上建筑总面积约 181,150 平方米。其中 4-1 区块商业金
融业用地；4-2 区块商业金融业兼容居住用地，4-3 区块居住兼容商业用地。机
动车停车数 1,157 辆，其中地面停车数 100 辆，地下停车数 1,057 辆。
（2）项目实施主体
富春峰景项目由发行人间接控股子公司桐庐顺和置业有限公司独立开发。
（3）项目的可行性分析
A、稀缺商业地段，绝佳观景视野
项目所在的滨江商住综合体位于桐庐县城繁华核心的区块，被誉为“富春江
畔的绝版投资领地”，是杭州富春江流域城市当中，目前仅存的一块未开发城市
沿江用地。其位于桐庐县城核心区块，北依清澈的富春江，南临繁华的商贸区，
是杭州市 100 个城市综合体之一，也是目前富春江沿岸仅存的一块城市沿江规划
用地。按照《桐庐县城滨江区块修建性详细规划》，桐庐县城滨江商住综合体将
成为充分体现富春江山水文化和地方特色的“人居佳境”，即融合市民休闲、商贸
旅游、文化娱乐、高尚住宅和城市防洪等为一体的城市活动空间和滨江绿色长廊。
B、交通便利，周边基础设施配套齐全
目前，滨江商住综合体正处于大规模的开发建设中。宽阔平坦的滨江路贯穿
整个区块，与 22 条南北支路组成了滨江区块纵横交错、四通八达的道路网。高
标准建设和完善排水、排污等配套设施，极大地提升了居民生活环境。目前已建
成总面积 560 余亩的滨江景观公园，把滨江区块打造成供广大市民休闲娱乐的城
市生态绿地和景观走廊。周边商业办公、酒店娱乐项目等基础设施配套齐全，大
大提高了滨江商住综合体的生机活力。
C、良好的信誉
本项目是发行人在桐庐的第二个房地产开发项目，公司第一个项目“一品江
山”的推出得到了广大消费者的极大认可，无论是园区景观、建筑立面、物业服
务等都让业主感到非常满意。作为继一品江山之后的升级之作，富春峰景约有 2
万方的现代中央奢侈园林，外立面采用铝板干挂幕墙，配置全球知名品牌电梯，
先进的智能化设施等，并引入金牌物管，全方位升级物业服务体系，量身定制个
性化的生活解决之道。通过提供优质的建筑品质和物业服务，顺发恒业已赢得了
消费者的良好的口碑。
（4）项目的投资概算和使用计划
富春峰景项目预计总投资 132,039.65 万元，投资概算情况如下：
投入项目 金额（万元）
土地成本 44,747.65
前期工程费用 4,400.00
建筑安装工程费 61,600.00
开发成本
基础设施费 7,700.00
开发间接费用 400.00
合 计 118,847.65
财务费用 6,300.00
管理费用 3,446.00
销售费用 3,446.00
总投资 132,039.65
（5）项目的经济效益分析
本项目预计实现销售额 210,935.96 万元，实现税前利润 53,583.21 万元，实
现税后利润 40,187.41 万元，销售毛利率 43.66%，销售净利润率 19.05%。
3、淮南泽润园二期项目
（1）项目概况
指标名称 内容
项目名称 淮南泽润园二期项目
项目总投资 30,321 万元
淮南市发改审批[2012]31 号、淮南市发改委关于顺发泽润园
立项批文号
二期项目投资额调整的通知
项目经营主体 淮南顺发置业有限公司
权益比例 间接持股 100%
规划占地面积 78,010 平方米
总建筑面积 107,845 平方米，其中地上建筑面积 96,219 平方米
预计销售额 35,192.72 万元
本项目为淮南顺发泽润园项目的一部分，位于淮南市大通区合徐高速连接线
南侧，地处于淮南总体规划布局中的城市主中心区的东南角，距离大通区政府约
2.5 公里，距离淮南市中心(龙湖路)约 5 公里。受大通-九龙煤矿开采的影响,基地
内形成了近东西向的采空塌陷区，塌陷中心深度 0.5-22 米，部分塌陷区已经积水
成湖，水体面积 11 公顷。淮南顺发泽润园项目立足于塌陷区的综合治理与改造，
逐期开发住宅、生态景观及配套商业等物业。
淮南泽润园二期为住宅项目，总占地面积为 78,010.96 平方米，总建筑面积
为 107,845.23 平方米，其中地上面积为 96,219.39 平方米，地下总建筑面积为
11,625.84 平方米，容积率为 1.23，建筑密度 23.8%，绿地率 35%。总户数 832
户，多层 612 户，小高层 220 户。
（2）项目实施主体
淮南泽润园二期项目由发行人的全资子公司淮南顺发置业有限公司独立开
发。
（3）项目可行性分析
A、淮南总体经济形势看好，一方面经济规模较大，发展快速，人均可支配
收入较快增长，将进一步增强居民的购房能力，也为房地产市场的平稳健康发展
提供有力的支撑；另一方面，城市化进程仍在快速推进，新增住房潜在需求巨大，
根据《淮南市城市总体规划》，淮南市的城市发展战略为“东进、南扩、西调、
北联”，下一步，东部地区将会加大建设力度，除了山南新区经济开发区，大通
区可能会是房地产业新的开发热点区域。
B、淮南城市规划方向为东进南扩，项目处于城市发展的主要位置。淮南市
目前在东部建设高铁、高速公路等多个重大基础设施项目，这将极大的带动东部
区域房地产市场的发展，同时为本项目带来多重利好。本项目位于淮南市东端的
大通区，大通区目前面临着良好的发展机遇，其境内京福高速公路淮南连接线的
建成，上窑国家级小城镇试点镇、国家级森林公园和国家级“古寿州窑”遗址的开
发，均将对地区经济和城市建设发挥很好的拉动作用。
从市政府提出城市发展战略以及淮南的地理实际看，城市东移将成为未来的
趋势。近年来，淮南市城市发展速度加快，煤矿等一些有污染的产业均向西部迁
移，东部的自然环境得以很大改善，依山傍水使之越来越适宜人居住。伴之人们
收入的快速增长，对环境的舒适度、高品质生活的追求日益强烈。因此，本项目
所处区块具有较为明显的区位优势；
C、地块所处区域环境相对较好，历史遗留的大部分小煤矿已关闭，相对城
市西北煤电、化工密集地区来说，项目所处区块污染较少；
D、淮南高铁东站开通，交通便利。项目地块位于九龙岗镇与市区之间，公
共交通比较方便，并且洞山东路的拓宽改造及合徐高速公路连接线的建成以及高
铁东站的开通，淮蚌高速、淮滁高速、206 国道改线、国庆东路、田大南路、淮
舜南路、朝阳东路延伸段、高铁站广场等项目的建设将极大地改善该区域交通条
件。
E、发行人取得本项目地块的时间为 2007 年，受安徽省淮南市当地房地产
市场环境的影响，该地块的取得成本较低，折合楼面价为每平方米 217 元左右。
目前淮南市新开楼盘的成交均价已经在 3500 元左右，部分热销精品楼盘的成交
价甚至突破 4800 元。因此，与土地取得成本相比，该项目的市场前景良好。
（4）项目的投资概算和使用计划
淮南泽润园二期项目预计总投资 30,321.31 万元，投资概算情况如下：
投入项目 金额（万元）
土地成本 2,522.31
前期工程费用 1,425.00
建筑安装工程费 18,350.00
开发成本
基础设施费 4,160.00
开发间接费用 300.00
合 计 26,757.31
财务费用 1,832.00
管理费用 866.00
销售费用 866.00
总投资 30,321.31
（5）项目的经济效益分析
本项目预计实现销售额 35,192.72 万元，实现税前利润 2,847.82 万元，实现
税后利润 2,135.87 万元，销售毛利率 23.97%，销售净利润率 6.07%。
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：李晓芳、胡伊苹
项目协办人：陈根勇
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：刘斌、俞晓瑜、杜闻
办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87902008
三、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 余强
签字会计师：严海锋、高峰
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
第八节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
（一）保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订承
销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下甲方为“顺
发恒业”，乙方为“广发证券”）：
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中
国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方
及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子
公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任；甲方应当建立健全并有效执
行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目
协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，
应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可
以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 查询甲方或相关当事人的相关资料，包括查询甲方（含控股子公
司）募集资金专用账户资料，要求甲方或相关当事人按照《保荐办法》和《上市
规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、
资料、说明（包括乙方发表独立意见事项所必需的资料）；
5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3 列席甲方或相关当事人的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易
所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方或相关当事人的事项进行核查，必要时可
聘请相关证券服务机构配合共同进行核查；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 对甲方或相关当事人进行现场检查并按照有关规定出具现场检查
报告；
5.2.13.8 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按
乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.9 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在甲方年度报告披露后 5 个工作日内，乙方应当向证券交易所提交
年度保荐工作报告书。持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日
起的 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.15 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（二）指定保荐代表人情况
保荐机构授权保荐代表人李晓芳和胡伊苹，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责担任保荐
机构（主承销商）的顺发恒业股份公司非公开发行股票项目的各项保荐工作。同
时指定陈根勇作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好顺发恒业股份公司
非公开发行股票项目的各项保荐工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、 证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导
致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
第九节 其他重要事项
无。
第十节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人（签名）：
陈根勇
保荐代表人（签名）：
李晓芳 胡伊苹
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年6月3日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
次发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法
律意见书的内容无异议，确认本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________ _____________
刘斌 俞晓瑜 杜 闻
律师事务所负责人：_____________
章靖忠
浙江天册律师事务所
2016 年 6 月 3 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用
的本所出具的审计报告、验资报告的内容无异议，确认本次发行情况报告暨上市
公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
严海峰 高 峰
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 3 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于顺发恒业
股份公司非公开发行股票之发行保荐书》、《广发证券股份有限公司关于顺发恒业
股份公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》、《广发证券股份有限公司关于顺
发恒业股份公司非公开发行股票之尽调报告》、《广发证券股份有限公司顺发恒业
股份公司非公开发行股票之上市保荐书》和《广发证券股份有限公司关于顺发恒
业股份公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
（二）浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于顺发恒业股份
公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》、《浙江天册律师事务所为顺发恒业股
份公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》和《浙江天册律师事务所关于顺
发恒业股份公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
（三）上市申请书。
（四）保荐协议及承销协议。
（五）保荐代表人声明与承诺。
（六）验资报告。
（七）浙江航民实业集团有限公司出具的股份限售承诺。
（八）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
（九）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：顺发恒业股份公司
办公地址：长春市朝阳区延安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室
电话：0431-85180631
传真：0431-81150631
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
（此页无正文，为《顺发恒业股份公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市
公告书》盖章页）
发行人：顺发恒业股份公司
2016 年 6 月 3 日
）
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