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四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增42,530,278股，将于2007年4月27日在深圳证券交易所上市，本次新增股份限售期为36个月，可上市流通日为2010年4月27日；本公司股票2007年4月27日不设涨跌幅限制。
一、本次发售概况
（一）本次发行履行的相关程序
四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”、“公司”或“发行人”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年10月15日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并于2006年11月1日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行申请于2006年11月16日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，2007年3月1日经中国证监会发行审核委员会2007年第21次工作会议审议通过，2007年4月6日经中国证监会证监发行字[2007]70号文核准。2007年4月6日，本次发行的发行对象公司控股股东江苏双良科技有限公司豁免要约收购的申请获得中国证监会证监公司字[2007]53号文批准。
2007年4月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过了《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于根据股东大会授权确定公司非公开发行股票相关事宜的议案》，确定本次发行募集资金量为人民币130,567,953.46元，暨上市公告书本次发行之股票的发行价格为人民币3.07元/股，本次发行的股票数量为42,530,278股A股股票，本次发行的对象为江苏双良科技有限公司。公司于2007年4月18日发布了《四川舒卡特种纤维股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》，并刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司于2007年4月19日以非公开发行股票的方式成功向江苏双良科技有限公司发行了42,530,278股人民币普通股（A股）。募集资金总额为130,567,953.46元，净额为126,857,953.46元。中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况出具了中喜验字[2007]第01012号验资报告，江苏天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了天衡验字[2007]22号验资报告。
本次发行的A股于2007年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年4月25日，公司本次发行新增股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准。
（二）本次发行方案
1、本次发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币1.00元/股。
3、发行数量：本次发行股票数量为42,530,278股。
4、发行价格：人民币3.07元/股
经公司第六届董事会第十一次会议和2006年第一次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格为第六届董事会第十一次会议决议公告日（2006年10月17日）前二十个交易日公司股票的均价，即3.07元/股。该发行价格相当于本公告书公布前二十个交易日公司股票收盘价均价的24.42%，相当于本公告书公布前一个交易日（2007年4月25日）公司股票收盘价14.34元的21.41%。
5、募集资金量：
公司本次发行股票共计42,530,278股，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行股票验资报告》（天衡验字[2007]22号）验证，本次发行募集资金总额130,567,953.46元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用和验资费用）3,710,000元后的募集资金净额为126,857,953.46元，该笔资金已于2007年4月19日汇入公司在中国农业银行成都市蜀都支行的募集资金专项账户。
（三）本次发行对象情况介绍
本次发行A股的发行对象为江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）。双良科技为公司的控股股东，在本次发行中认购了42,530,278股股份，本次非公开发行并未导致公司控制权发生变化。
1、江苏双良科技有限公司认购情况
（1）基本情况
名 称：江苏双良科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江苏省江阴市利港镇光明路南
注册资本：70,000万元
主要办公地点：江苏省江阴市利港镇西利路88号
法定代表人：马培林
主要经营范围：空调系列产品、停车设备及配套产品的制造、加工、销售；智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；自产产品的销售；金属制品、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品及原料（不含籽棉）、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司”、“江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。
（2）认购数量与限售期
认购数量：42,530,278股
限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况和未来交易安排
（1）关联关系
双良科技目前持有发行人股份91,246,401股，占公司30.08%的股权，为公司控股股东。
（2）双良科技与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
2006年，公司的控股子公司江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”）和江阴舒卡纤维有限公司（以下简称“舒卡纤维”）与双良科技下设的江苏双良科技有限公司热电分公司累计发生的供电、蒸汽及除盐水交易金额为3,326.72万元。
本公司的控股子公司双良氨纶、舒卡纤维以及利用本次募集资金收购的友利特纤将与江苏双良科技有限公司热电分公司发生日常生产经营所需的供电、蒸汽和除盐水等交易。
（四）本次发行导致公司上市控制权发生变化的情况
本次发行前，双良科技为本公司的控股股东，持有本公司股份91,246,401股，占公司30.08%的股权。
通过本次发行，双良科技持有本公司股票的股数增至133,776,679股，持股比例上升为36.86%，仍为公司的控股股东，不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
恒泰证券有限责任公司认为：四川舒卡特种纤维股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合四川舒卡特种纤维股份有限公司2006年第一次临时股东大会规定的条件和第六届董事会第十八次会议的决议结果，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
上海市通力律师事务所认为：发行人本次发行的相关实施程序、本次发行认购对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（六）相关机构的联系方式
1、保荐人（主承销商）：恒泰证券有限责任公司
法 定 代 表 人：刘汝军
保 荐 代 表 人：沈奕、赵庆
项 目 主 办 人：刘媛秋
项 目 组 成 员：钟锋、拜晓东
办 公 地 址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20楼
联 系 电 话：021－68405071
传 真：021－684056622、发 行 人 律 师：上海市通力律师事务所
负 责 人：秦悦民
经 办 律 师：陈巍、王利民
办 公 地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联 系 电 话：021－68818100
传 真：021－688168803、审 计 机 构：江苏天衡会计师事务所有限公司
法 定 代 表 人：余瑞玉
经办注册会计师：汤加全、杨林
办 公 地 址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
联 系 电 话：025－84711188
传 真：025－847248824、资产评估机构：南京永华会计师事务所有限公司
法 定 代 表 人：诸旭敏
经办资产评估师：夏秋芳、王宇
办 公 地 址：江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼
联 系 电 话：025－83311788
传 真：025－83309819
二、本次发售前后公司基本情况
（一）本次发行前后前10名股东持股情况及股份限售比较情况
1、本次发行前公司前10名股东持股情况
持股总数 持股比例 股份限售
序号 股东名称 股份性质
（股） (%) 条件
有限售条
66,926,336 22.06 注1
件流通股
1 江苏双良科技有限公司
无限售条
24,320,065 8.02 无限售
件流通股
无限售条
2 常州智胜投资发展有限公司 12,434,687 4.10 无限售
件流通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证 无限售条
3 10,530,000 3.47 无限售
券投资基金 件流通股
无限售条
4 西藏自治区国有资产经营公司 7,817,744 2.58 无限售
件流通股
招商银行股份有限公司－中信经典配置 无限售条
5 6,000,000 1.98 无限售
证券投资基金 件流通股
中国建设银行－中信红利精选股票型证 无限售条
6 4,473,770 1.47 无限售
券投资基金 件流通股
无限售条
7 北京联横信管理咨询有限公司 2,905,262 0.96 无限售
件流通股
无限售条
8 四川天成金银制品金店 2,607,606 0.86 无限售
件流通股
无限售条
9 阿坝州经济技术协作开发总公司 2,572,461 0.85 无限售
件流通股
无限售条
10 新时代证券有限责任公司 2,488,700 0.82 无限售
件流通股
注1、自改革方案实施之日（2006年3月28日）起，在24个月内不上市交易或转让；在上述期满后，双良科技通过证券交易所挂牌交易出售股份占舒卡股份总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。
2、本次发行后公司前10名股东持股情况
持股总数 持股比例 股份限售
序号 股东名称 股份性质
（股） (%) 条件
有限售条
1 江苏双良科技有限公司 133,776,679 38.68 注1
件流通股
无限售条
2 常州智胜投资发展有限公司 12,434,687 3.60 无限售
件流通股
3 西藏自治区国有资产经营公司 7,640,744 2.21 无限售条 无限售
件流通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证 无限售条
4 7,138,334 2.06 无限售
券投资基金 件流通股
招商银行股份有限公司－中信经典配置 无限售条
5 5,968,100 1.73 无限售
证券投资基金 件流通股
中国建设银行－中信红利精选股票型证 无限售条
6 4,473,770 1.29 无限售
券投资基金 件流通股
无限售条
7 北京联横信管理咨询有限公司 2,905,262 0.84 无限售
件流通股
无限售条
8 方开平 2,734,594 0.79 无限售
件流通股
无限售条
9 四川天成金银制品金店 2,607,606 0.75 无限售
件流通股
无限售条
10 阿坝州经济技术协作开发总公司 2,572,461 0.74 无限售
件流通股
注1、自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（二）本次发售对公司的变动和影响
1、本次发行后公司股本结构的变化情况
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数（股）比例（%） 持股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股： 69,369,664 22.87 136,220,007 39.38
其中：国有法人持股 226,424 0.08 226,424 0.06
双良科技持股 66,926,336 22.06 133,776,679 38.68
其他社会法人持股 2,216,904 0.73 2,216,904 0.64
无限售条件流通股： 233,982,951 77.13 209,662,886 60.62
其中：双良科技持股 24,320,065 8.02 - -
其他股东持股 209,662,886 69.11 209,662,886 60.62
股份总额： 303,352,615 100.00 345,882,893 100.00
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。
（四）本次发行对公司的变动和影响
1、本次发行后公司资产结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加友利特纤这一控股子公司，持股75%，在不考虑其它因素影响的前提下，以2006年12月31日的数据模拟测算，公司总资产将由1,152,253,117.82元增加到1,279,111,071.28元，净资产由346,708,562.04元增加到473,566,515.50元，公司资产负债率（合并报表口径）由58.62%降低为52.80%左右。
2、本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，将实现氨纶主业的“一体化”运营，使公司在氨纶产业方面的整体规模优势更加突出，进一步提升公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力。
3、本次发行后公司治理的变化情况
本次发行股票所募集资金用于收购公司控股股东双良科技所持有的友利特纤75%股权，将从根本上消除同业竞争，完善公司治理。
4、本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行后公司高管人员结构不会因此而发生变动。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标
公司2004～2006年的财务报告均经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2007年1～3月财务报告未经审计。
1、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况
2007年
年份 2006年 2005年 2004年
1~3月
扣除非经常损益前：
全面摊薄净资产收益率（%） 3.54 1.88 1.73 3.73
加权平均净资产收益率（%） 3.54 1.89 1.75 3.80
全面摊薄每股收益（元） 0.043 0.0215 0.0195 0.0413
加权平均每股收益（元） 0.043 0.0215 0.0195 0.0413
扣除非经常损益后：
全面摊薄净资产收益率（%） 3.61 0.03 1.33 3.67
加权平均净资产收益率（%） 3.61 0.03 1.34 3.74
全面摊薄每股收益（元） 0.044 0.0003 0.015 0.0406
加权平均每股收益（元） 0.044 0.0003 0.015 0.0406
2、公司最近三年及一期的其它主要财务指标
指标名称 2007年1~3月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.69 0.59 0.42 0.41
速动比率 0.41 0.32 0.28 0.29
资产负债率（母公司，%） 54.19 44.04 41.79 42.80
资产负债率（合并，%） 61.27 58.56 58.47 60.60
应收账款周转率 2.15 7.68 6.23 11.49
存货周转率 0.60 2.19 2.49 3.50
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.21 0.26 0.228 0.071
每股净现金流量（元） 0.156 -0.087 0.133 0.026
研发费用占营业收入的比例(%) - 0.74 1.26 0.74
本公司按非公开发行股票完成后公司总股本计算的每股收益为0.0188元（按2006年度经审计的净利润计算）。
（二）发行人对最近三年及一期财务状况、盈利能力及现金流量的分析
1、财务状况分析
（1）公司资产、负债的主要构成
公司最近三年及一期的资产构成及相应比例情况如下：
2007年1~3月 2006年 2005年 2004年
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (％)
55,310.89 41.94 39,571.36 34.34 28,416.14 24.62 29,711.41 24.56
流动资产占总资产比例
长期投资占总资产比例 8,524.47 6.46 8,326.77 7.23 8,647.18 7.49 8,168.37 6.75
65,197.24 49.43 65,498.89 56.84 70,836.22 61.37 82,291.52 68.04
固定资产占总资产比例
无形资产及其他资产占总
1,801.64 1.37 1,828.28 1.59 7,519.09 6.51 779.20 0.64
资产比例
从上表可见，公司最近三年及一期的资产结构没有发生重大变化。2005年无形资产及其他资产占总资产比例较其他年度为高，主要是因为2005年度公司合并会计报表范围发生变化，增加了子公司四川恒创特种纤维有限公司拥有的灌口镇土地使用权1,267.03万元、以及成都蜀都嘉泰置业有限责任公司拥有的锦江区土地所有权5,576.10万元。
公司目前的主要资产是氨纶产业的相关生产设备、土地、房屋等，在最近一期期末，公司将单个资产账面价值与可收回金额比较，未发现减值情况，故未计提减值准备。
公司最近三年及一期的负债构成及相应比例情况如下：
2007年1~3月 2006年 2005年 2004年
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (％) (万元) (％) (万元) (％) (万元) (％)
流动负债占负债总额比例 80,737.25 99.91 67,470.39 99.90 67,456.48 99.96 73.264.31 99.96
长期负债占负债总额比例 69.98 0.09 69.98 0.10 29.98 0.04 32.43 0.04
从上表可见，公司最近三年及一期的负债结构没有发生重大变化，公司的流
动负债在负债总额中的比重很高。
（2）偿债能力
公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2007年1~3月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.69 0.59 0.42 0.41
速动比率 0.41 0.32 0.28 0.29
资产负债率（母公司，%） 54.19 44.04 41.79 42.80
资产负债率（合并，%） 61.27 58.62 58.47 60.60
利息保障倍数 4.22 1.70 1.21 1.57
公司流动比率和速动比率较低，主要原因是控股子公司双良氨纶、舒卡纤维以及下属房地产公司对流动资金的需求较大，客观上存在短期偿债风险。前三年公司利息保障倍数均大于1，2007年一季度上升至4.22，公司的偿债能力开始有显著改善。公司历年的资产负债率处于合理区间内，具备进一步运用财务杠杆的空间。
（3）资产周转能力
财务指标 2007年1~3月 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率（次/年） 2.15 7.68 6.23 11.49
存货周转率（次/年） 0.60 2.19 2.49 3.50
公司近三年的应收账款周转率保持较为合理的水平，2005年该指标开始下降的原因为2005年12月31日并入资产负债表的恒创特纤相应地增加了公司的应收账款金额，同时，受2005年国内氨纶行业整体状况不景气的影响，公司主营业务收入较2004年有所减少。随着氨纶行业形势的好转，自2006年开始应收账款周转率开始改善。
公司近三年存货周转率偏低，2005年和2006年指标下降的主要原因是合并报表范围发生变化，2005年末公司存货余额新增子公司恒创特纤的产成品2,247万元所致。
（4）公司持有的金融资产情况
截至2007年3月31日，公司所持有的可供出售的金融资产为公司所持有的国金证券股份有限公司159.25万股股份，其净额为6,255.52万元，占总资产比例为4.47%。
2、盈利能力分析
（1）营业收入构成
公司近三年及一期主营业务收入分行业构成如下表所示：
单位：万元
2007年1~3月 2006年 2005年 2004年度
项目 营业总收入 占比 主营业务 占比% 主营业务 占比 主营业务 占比
% 收入 收入 % 收入 %
工业 15063.23 94.97 33,201.72 92.50 18,463.98 63.82 22,630.20 67.06
服务业 224.67 1.42 807.06 2.25 3,884.35 13.43 2,970.38 8.80
商品贸易 3,279.37 9.72
房地产 652.71 1.82 3,273.77 11.32 3,076.52 9.12
场地租赁 207.83 1.31 1,232.11 3.43 3,310.46 11.43 1,789.65 5.30
出售投资性
365.45 2.30
房地产
合计 15861.18 100.00 35,893.60 100.00 28,932.56 100.00 33,746.13 100.00
由上表可见，公司在2003年引入氨纶产业后，工业销售收入在主营业务中所占比重较大，2006年占比达92.50%，2007年1～3月高达94.97%。由于四川蜀都大厦有限责任公司已于2005年底置换出公司，服务业在2006年的主营业务收入中仅占很小比例。另一方面，由于成都蜀都大厦贸易有限责任公司业务萎缩，其股权于2005年4月转让给四川蜀都大厦有限责任公司后，于2005年底一起置换出公司，因此公司的商品贸易收入在2005年之后为零。此外，由于四川蜀都实业有限责任公司2005年底开始销售蜀都大厦的商铺，所以2006年初部分场地租赁合同没有续签，造成2006年场地租赁收入减少。从近三年及一期的情况来看，氨纶及相关产品的生产与销售已逐渐成为公司的主营业务。
氨纶行业具有一定的季节性特征，受下游面料、服装需求的换季因素和中国传统春节假期因素影响，每年第一季度的氨纶产品产销率相对不高，而秋冬季为相对的需求旺季。随着我国纺织业出口比例的逐年增长，出口地区的覆盖面更加广泛，国内下游需求换季的因素影响正逐步减弱，氨纶行业的季节性特征呈现日益淡化的趋势。
（2）利润构成
公司于2003年通过资产置换控股江苏双良特种纤维有限公司（后更名为“江苏双良氨纶有限公司”，下同）之后，又于2004年控股江阴舒卡纤维有限公司，氨纶产品逐渐成为公司主营业务利润的主要来源，2004年的利润（“工业收入”项目）占公司主营业务利润的45.20%，高于公司其他行业的利润。
2005年由于国内氨纶行业整体陷入低迷，公司氨纶产品的销售量和销售价格也受到一定影响，工业收入的利润只占公司主营业务利润的2.62%。2006年随着国内氨纶行业的回暖，以及公司氨纶产品的品质提升，公司氨纶销售情况和销售价格随之好转，同时2005年底置入的恒创特纤亦为公司新增了氨纶包覆纱产品的销售收入，因此工业收入的利润占公司主营业务利润的比例达到72.88%。
（3）经营成果变化及其原因
公司最近三年及一期利润表项目的主要构成为：
　　 单位：万元
　　 2007年 2006年度 2005年度
　　 项 目 2004年度
　　 1~3月 金额 变动比例 金额 变动比例
　　主营业务收入 15,861.18 35,893.59 24.37％ 28,932.57 -14.26% 33,746.13
　　主营业务利润 - 6,128.78 1,009.76％ 552.26 -93.16% 8,070.47
　　营业利润 2,183.87 429.81 4,134.58％ 10.15 -99.70% 3,430.97
　　利润总额 2,182.31 2,169.31 1,726.17％ -133.40 -106.76% 1,973.83
　　净利润 1,310.16 650.79 9.87％ 592.33 -52.71% 1,252.67
注：由于2007年1月1日起开始执行新企业会计准则，故上表中2007年1～3月的主营业务收入为营业总收入，无主营业务利润数据。
2005年公司各项利润指标均较2004年有大幅下滑，主要原因是主导产品氨纶受2005年初欧盟与美国对中国纺织品设限的影响，中国纺织品出口受到限制，导致氨纶下游客户需求不足；而且由于前期国内氨纶产能的扩大，使市场出现了供大于求的现象，最终导致了氨纶的销售量及销售价格下降。此外，2005年度利润总额为-133.40万元而净利润为595.33万元是由于少数股东损益的影响。
2006年3月份以来，随着国际、国内市场氨纶需求的快速增长，氨纶产品价格不断上升，氨纶出口量逐步加大，再加上国家商务部氨纶反倾销措施的实施对氨纶市场秩序和进口秩序的规范，国内氨纶行业正摆脱亏损、逐步走上良性发展之路，公司的氨纶产业经营情况也将随之好转。从2006年的数据来看，公司各项盈利指标均有大幅回升。
（4）主要原材料价格变动对公司利润的影响
公司的两家控股子公司双良氨纶和舒卡纤维所生产的氨纶产品的主要原材料为PTMG（聚四亚甲基醚二醇），2004年之前国内PTMG完全依赖进口，市场供应明显不足，而同期由于氨纶的飞速发展所带来的市场需求却日益增长，供不应求的市场格局促使原材料价格持续上涨，以2004年为例，PTMG的价格每上涨1%，公司的净利润水平即下降6.01%。经过2004、2005两年时间的发展，我国氨纶主要原料产能有所提高，供不应求的市场格局发生了转变，原材料价格从2005年2季度起开始下滑，2005年PTMG的价格每上涨1%，公司的净利润水平下降幅度减少到1.25%。
（5）毛利率
公司最近三年及一期的分行业毛利率和综合毛利率情况如下表所示：
项 目 2007年1~3月 2006年度 2005年度 2004年度
工业 24% 13.50% 1.04% 17.84%
服务业 78% 83.53% 61.61% 39.34%
商业贸易 - - - 19.93%
房地产 - 37.61% 48.33% 35.79%
场地租赁 70% 76.99% 75.37% 64.32%
综合 24% 17.47% 23.03% 25.65%
公司的工业毛利率在2005年较前面年度下滑幅度较大，2005年工业主营业务收入为18,463.98万元，主营业务利润为156.07万元，主要是由于公司氨纶行业受国内氨纶行业整体低迷的影响，其原因主要为：2003～2005年国内氨纶产能迅速扩张，至2005年年底总产能达20.67万吨；2005年3月，由于欧盟与美国采取对中国纺织品设限的措施，导致国内纺织品出口受阻，氨纶下游厂家对氨纶的需求大幅缩减，2005年国内氨纶表观需求量仅为12.87万吨。国内氨纶供需失衡的局面造成氨纶价格在2005年持续走低，氨纶行业整体开工率较低，装置平均开工率仅为53.50%。
但是，自2006年3月份以来，随着国际、国内市场氨纶需求的快速增长，氨纶的国内需求量和出口量逐步加大，再加上国家商务部氨纶反倾销措施的实施对氨纶市场秩序和进口秩序的规范，氨纶产品价格不断上升，因而公司2006年和2007年1～3月的毛利率指标大幅上升。
（6）投资收益及非经常性损益
公司最近三年的投资收益均为负数，2004年、2005年和2006年投资收益分别为-1,421.14万元、-206.83万元和-291.83万元。2004年投资收益为-1,421.14万元，对当年的利润影响较大，主要原因系公司对大鹏证券有限责任公司的长期投资计提了1,000万元的长期投资减值准备；另外，股权投资差额摊销也是造成最近三年投资收益为负数的重要的影响因素。根据新会计准则的规定，从2007年1月1日起，公司尚未摊销完毕的股权投资差额，将不再摊销，全额冲销调整留存收益，因此，2007年起公司的当期收益不再受到股权投资差额的影响。
公司最近三年及一期非经常性损益明细详见下表：
影响利润总额 占利润总额
年度 非经常性损益项目及金额 备注
金额 的比例
-26万元 -1.19％ 营业外收入3.74万元 政府奖励及其他收入
营业外收入3.74万元 政府奖励及其他收入
2007年 处营置业外投支资出性房5.29地产万收元益-47.94处置固定资产损失
销售蜀都大厦商业用房
1~3月 万元
企业所得税及少数股东损益
影响数-23.49万元
主要为出售蜀都大厦商业用
营业外收入2,326万元
房的收入
营业外支出295万元 支付康乐中心案件赔偿款
出售华凯、长白、海国实股
股票投资收益-1.45万元
2006年 641.48万元 29.57％ 票
处置成都双流合江镇三峨股
股权处置收益-12万元
权损失12万元
企业所得税及少数股东损益
影响数1,376.40万元
营业外收入13.07万元 罚款收入及其他收入
转回的资产减值准备36.64万
转回的存货跌价准备
元
控股子公司蜀都投资转让蜀
股权转让收益33.87万元 都大厦、纳米科技股权的股
权转让收益
2005年 137.80万元 203.30%
四川天华2.02万元、成都建
股票投资收益4.02万元
投2万元
增值税返还29.60万元、汇
补贴收入63万元
兑补贴33.40万元
处理固定资产损失9.55万
营业外支出12.80万元
元，其他3.14万元
营业外收入11.43万元 罚款收入及其他收入
股权转让收益-31.95万元 转让蜀深公司股权
短期投资收益8.82万元 出售南京中商及基金的收益
转回的资产减值准备196.04 舒卡纤维产成品转回的存货
万元 跌价准备
转让国债-46.71万元 －
处理固定资产损失41.51万
营业外支出47.43万元
元、捐赠支出5.10万元
一次性支付内退人员住房公 由国有企业转为民营企业后
积金70.52万元 对内退人员的补偿
2005年的非经常性损益对公司经营成果有较大影响，非经常性损益项目为137.80万元，占利润总额的比例为203.30%。2005年非经常性损益影响较大的主要因素是增值税返还和汇兑补贴的补贴收入（63万元），其次是转回资产减值准备（36.64万元）和公司控股子公司蜀都投资转让四川蜀都大厦有限责任公司、成都蜀都纳米材料科技发展有限公司股权的股权转让收益（33.87万元），更主要的原因是2005年度利润总额为负。自2006年开始，非经常性损益对公司经营成果的影响已大幅下降，截至2007年一季度，非经常性损益的影响已基本不存在。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期现金流量构成情况表如下： 单位：万元
2007年1~3月 流入 比例 流出 比例 净额
经营活动产生的现金流量 23,748.25 58.21％ 17,374.87 48.20％ 6,373.38
投资活动产生的现金流量 26.68 0.07％ 574.81 1.60％ -548.13
筹资活动产生的现金流量 17,020.95 41.72％ 18,097.17 50.20％ -1,076.22
汇率变动对现金的影响 - - - - -9.65
小计 40,795.88 100％ 36,046.85 100％ 4,739.38
2006年
经营活动产生的现金流量 35,105.15 26.75% 27,168.55 20.29% 7,936.60
投资活动产生的现金流量 5,233.56 3.99% 4,031.06 3.01% 1,202.50
筹资活动产生的现金流量 90,907.39 69.26% 102,699.91 76.70% -11,792.52
汇率变动对现金的影响 - - - - 9.39
小计 131,246.10 100% 133,899.52 100% -2,644.03
2005年
经营活动产生的现金流量 34,375.37 24.66% 27,461.39 20.29% 6,913.98
投资活动产生的现金流量 4,442.43 3.19% 3,580.64 2.65% 861.79
筹资活动产生的现金流量 100,589.21 72.16% 104,330.89 77.07% -3,741.68
汇率变动对现金的影响 - - - - -0.007306
小计 139,407.01 100.00% 135,372.92 100.00% 4,034.08
2004年
经营活动产生的现金流量 29,939.31 27.40% 27,776.12 25.60% 2,163.19
投资活动产生的现金流量 5,003.52 4.58% 11,511.19 10.61% -6,507.66
筹资活动产生的现金流量 74,331.16 68.02% 69,205.85 63.79% 5,125.31
汇率变动对现金的影响 - - - - -0.021939
小计 109,273.99 100.00% 108,493.16 100.00% 780.81
从上表可以看出，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，且从2007年一季度的数据来看，由于公司的主营业务呈良好的发展态势，公司的现金流量管理亦有显著改善。
四、本次募集资金用途及相关管理措施
（一）本次募集资金运用概况
1、本次发行募集资金数额
经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行股票验资报告》（天衡验字[2007]22号）验证，本次发行募集资金总额130,567,953.46元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用和验资费用等）3,710,000元后的募集资金净额为126,857,953.46元。
2、本次发行募集资金投向
公司本次发行募集资金将全部用于收购江苏双良科技有限公司持有的江阴友利特种纤维有限公司75%股权。
（二）募集资金投资项目具体情况
1、友利特纤概况
江阴友利特种纤维有限公司经江苏省人民政府商外资苏府资字[2003]47605号批准，于2003年8月23日成立，注册资本1,200万美元，后于2004年7月19日经江苏省对外经济贸易合作厅苏外经贸资[2004]695号《关于同意江阴友利特种纤维有限公司增资的批复》批准，注册资本由1,200万美元增加到2,550万美元，其中：双良科技出资1,912.50万美元，以土地使用权与人民币投入，占75%，外方股东凯盛实业有限公司出资637.50万美元，以美元现汇投入，占25%，注册资本金已全部到位。
友利特纤共有三期工程，一期工程的产能为3,500吨/年，采用东洋纺技术，目前已投入生产；二、三期工程产能共计6,800吨/年，于2006年12月15日全部竣工，采用日清纺技术，以上工程全部竣工后友利特纤的产能达10,300吨/年。采用日清纺技术的6,800吨/年产能的生产线的技术水平和生产产能均居国内采用此工艺生产氨纶企业的前列，该工艺特别适合生产细旦丝，对公司抢占高端氨纶市场具有明显的竞争优势。
2、友利特纤的资产及经营情况
根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2006）455号《审计报告》、天衡审字（2006）620号《审计报告》以及2006年度财务报表（未经审计），友利特纤的资产负债表和利润表如下：
2006年12月31日
资 产 2006年6月30日 2005年12月31日
（未经审计）
流动资产：
货币资金 12,962,624.13 1,412,098.61 42,265,204.88
应收票据 9,390,653.40 - 1,416,060.00
应收账款 22,883,235.40 6,120,350.10 8,118,497.56
其他应收款 3,793,699.40 5,627,677.30 31,588,573.09
预付账款 4,019,712.65 112,520.00 10,282,382.51
存货 25,585,172.81 22,489,764.03 12,402,102.79
流动资产合计 78,635,097.79 35,762,410.04 106,072,820.83
固定资产：
固定资产原价 708,459,634.80 194,327,530.03 200,752,541.65
减：累计折旧 24,898,234.37 19,048,568.57 13,991,485.92
固定资产净值 683,561,400.43 175,278,961.46 186,761,055.73
固定资产净额 683,561,400.43 175,278,961.46 186,761,055.73
在建工程 - 434,978,317.60 374,973,365.85
固定资产合计 683,561,400.43 610,257,279.06 561,734,421.58
资产总计 762,196,498.22 646,019,689.10 667,807,242.41
资产负债表（续）
2006年12月31日
负债和股东权益 2006年6月30日 2005年12月31日
（未审计）
流动负债：
短期借款 226,000,000.00 240,000,000.00 259,733,413.20
应付票据 - - 3,000,000.00
应付账款 100,771,918.30 17,029,096.81 30,993,835.99
预收账款 12,883,010.85 5,973,300.47 18,716,934.50
应付工资 266,757.10 182,353.29 624,238.39
应付福利费 142,033.18 104,699.70 143,513.32
应交税金 -326,279.03 -4,380,326.67 -2,619,196.39
其他应付款 172,987,381.49 29,583,516.58 376,428.13
预提费用 4,532,483.64 2,522,956.92 1,202,949.96
一年内到期的长期负债 97,000,000.00 194,000,000.00 103,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 614,257,305.53 485,015,597.10 415,172,117.10
长期借款 - - 97,000,000.00
负债合计 614,257,305.53 485,015,597.10 512,172,117.10
实收资本 210,289,823.67 210,289,823.67 188,090,101.17
实收资本净额 210,289,823.67 210,289,823.67 188,090,101.17
资本公积 44,325.50 44,325.50 -
未分配利润 -62,394,956.48 -49,330,057.17 -32,454,975.86
所有者权益合计 147,939,192.69 161,004,092.00 155,635,125.31
负债和所有者权益总计 762,196,498.22 646,019,689.10 667,807,242.41
利 润 表
2006年度
负债和股东权益 2006年1~6月 2005年度
（未审计）
一、主营业务收入 55,881,214.99 1,768,404.38 11,025,966.10
减：主营业务成本 57,856,101.84 2,512,424.98 18,566,904.49
二、主营业务利润（亏损以"-敽盘盍校? -1,974,886.85 -744,020.60 -7,540,938.39
加：其他业务利润（亏损以"-敽盘盍校? 68,187.07 -65,481.62 -1,194,894.49
减：营业费用 2,160,322.78 88,539.89 1,455,131.12
管理费用 13,326,016.03 9,315,482.22 14,899,326.02
财务费用 12,568,592.03 6,677,556.98 5,425,905.74
三、营业利润（亏损以"-敽盘盍校? -29,961,630.62 -16,891,081.31 -30,516,195.76
加：营业外收入 21,650.00 16,000.00 124,322.50
四、利润总额(亏损总额以"-敽盘盍校? -29,939,980.62 -16,875,081.31 -30,391,873.26
五、净利润（净亏损以"-敽盘盍校? -29,939,980.62 -16,875,081.31 -30,391,873.26
3、友利特纤资产评估、定价情况
截至2006年6月30日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2006）620号《审计报告》，友利特纤净资产的审计值为161,004,092.00元，根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评报字（2006）第043号《资产评估报告书》，友利特纤净资产评估值为174,090,605.58元。
本次收购友利特纤75%股权的具体收购价格为截至2006年6月30日友利特纤净资产评估值的75%，即130,567,954.19元人民币。
4、收购前后友利特纤的股权结构变化情况
公司本次发行完毕并完成收购友利特纤后，友利特纤的股权结构变化情况如下：
友利特纤股权结构
股东名称
收购前 收购后
双良科技 75% -
凯盛实业有限公司 25% 25%
舒卡股份 - 75%
合计 100% 100%
5、友利特纤的综合竞争能力分析
（1）友利特纤采用的日清纺工艺的技术和设备先进性均位于国内同行前列
友利特纤二、三期工程引进了先进、成熟的日清纺干法纺丝技术及设备，并由日本三菱公司设计和安装调试。日清纺工艺在生产细旦氨纶丝方面具有独特的优势，利用日清纺工艺生产的氨纶产品具有如下优点：
具有较高的弹性，纤度细，牵伸大，比重小，含氨量低；
强度高，弹性模量大，织物耐久性优良；
耐高温，织物染色性好；
纤度均匀，拉伸应力小，弹性回复率高，适用于中高档织物。
在引进先进技术的基础上，友利特纤通过技术改造和自主创新，设计制造了聚合反应最为稳定的间歇式聚合反应釜，在原来的工艺基础上成功实现了核心工艺的提升，进一步提升了氨纶产品的均一性和稳定性。
另外，日清纺技术的溶剂回收采用了三菱人造纤维工程株式会社的专利技术，使生产过程更加环保，溶剂品质提高，运行速度加快，降低了产品的生产成本。
（2）友利特纤的产品品质位居国内同行前列
由于友利特纤日清纺工艺技术和设备的先进性，友利特纤全面投产后，其生产的细旦丝氨纶产品在均一性、稳定性等品质方面将位居国内同行的前列，具备较强的竞争能力。
根据公司2006年10月31日统计的数据显示，公司生产销售的细旦丝氨纶的边际贡献率高于粗旦丝氨纶（详情请参见下表）。因此，同比粗旦丝氨纶，友利特纤生产的细旦丝产品将会带来更高的利润。
细旦丝 中粗旦丝 粗旦丝
产品规格 20D 30D 40D 70D 140D
单位产品售价（元/公斤）65.07 55.78 48.99 49.57 44.70
单位产品贡献（元/公斤）15.27 12.62 8.48 8.12 6.73
产品边际贡献率（%） 23.46% 22.62% 17.31% 16.38% 15.06%
注：1、单位产品贡献＝单位产品售价－单位产品直接材料－单位产品主营业务税金及附加－单位产品变动制造费用－单位产品变动销售与管理费用
2、产品边际贡献率＝单位产品贡献 单位产品售价
3、单位产品售价以税后价格计算
（3）友利特纤日清纺工艺的生产产能居于国内同行前列
友利特纤全面达产后的产能为10,300吨/年，其中采用日清纺工艺的二、三期工程产能为6,800吨/年，位居国内采用日清纺工艺氨纶厂家产能的前列。
（4）友利特纤具备灵活的产品生产调节能力
友利特纤一期工程通过技术改造，既可以生产粗旦丝氨纶产品，也能生产高端的细旦丝氨纶产品。目前友利特纤的产品定位于细旦丝中高端市场，一期工程所生产产品的多样性将使得友利特纤具备灵活的生产调节能力，确保能够满足和适应市场对氨纶产品品种需求的变化。
综上分析，友利特纤全面达产后，将在生产技术、产品品质、产能以及生产调节能力的灵活性等方面具有独特优势，具备较强的综合竞争能力。
6、收购友利特纤将为公司的长远发展奠定坚实基础
鉴于友利特纤较强的综合竞争能力，公司利用本次募集资金收购友利特纤股权后，将对公司整体氨纶资产有实质性的提升，主要表现为：
（1）公司氨纶生产的产能将得到迅速增长，形成氨纶生产的规模效应
公司目前拥有的氨纶资产的产能共为7,000吨/年，其中江苏双良氨纶有限公司的产能为3,500吨/年、江阴舒卡纤维有限公司的产能为3,500吨/年。拟收购的友利特纤达产后的产能为10,300吨/年，置入公司后，公司的全部产能将达到17,300吨/年，形成氨纶生产的规模效应，在行业内将位列前三名。
（2）公司氨纶生产的技术先进性和产品品质将得到实质性提升
友利特纤所采用的日清纺工艺具备一定的技术和设备先进性，其生产的细旦丝氨纶产品在均一性、稳定性等品质方面将位居国内同行的前列，具备较强的竞争能力。友利特纤进入公司后，将使公司的氨纶生产技术和产品品质得到进一步提升，有助于增加公司在业内的竞争力和知名度。
（3）公司氨纶产品将打入高端市场，与目前氨纶产品形成互补
公司目前的氨纶资产经过技术改造，在技术上、产能上已具备一定的优势，但在细旦丝的高端市场优势尚不明显。
收购友利特纤对公司的产品进入细旦丝氨纶的高端市场将有非常大的促进作用，公司因而将形成中端产品和高端产品的相互补充，拥有齐全的15D～210D的产品规格，能够满足大型客户的各层次需求，同时也将增强公司与原材料供应商的谈判和议价能力，有利于降低整体采购成本。
（4）收购友利特纤将实现公司整体氨纶产业的协同效应、提高整体竞争力
公司作为以氨纶为主业的上市公司，在氨纶制造方面已具有丰富的生产实践经验、管理经验和销售经验，对市场状况和未来发展趋势具有深度的认识和把握。公司在收购友利特纤后，将会通过对上述实践经验的成功运用，加快友利特纤产品适销对路的进程，使友利特纤的技术优势和规模效应得以实现，各项经营指标得以迅速提升。
此外，友利特纤的高端氨纶产品也将为公司旗下恒创特纤的包覆纱产品的升级提供原材料方面的保障，有助于实现公司整体氨纶产业的协同效应，实质性地提升公司氨纶主业整体的核心竞争力。
公司本次募集资金投资项目属于公司同一业务体系，与公司未来发展目标保持一致。募集资金的应用将为公司做大做强主业，培植未来盈利增长，增强核心竞争力，巩固市场地位，增强公司可持续发展能力，同时全面消除同业竞争奠定坚实基础。
（三）募集资金专户存储的相关措施
本公司已经建立募集资金的专项账户，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、银行和本公司已经签订了募集资金使用的三方监管协议，共同监督募集资金的实际使用情况。
募集资金的专项账户情况如下：
户名：四川舒卡特种纤维股份有限公司
账号：920101040011374
开户行：中国农业银行成都市蜀都支行
五、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增42,530,278股股份已于2007年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年4月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年4月27日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行新增股份限售期为三十六个月，可上市流通日为2010年4月27日。
六、董事及有关中介机构声明
四川舒卡特种纤维股份有限公司关于发行情况报告暨上市公告书的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
李峰林 程高潮
缪双大 江荣方
马福林 牛福元
唐泽平 洪复胜
张洪发 邢伯龙
徐鹏展 关 伟
四川舒卡特种纤维股份有限公司
2007年4月25日
四川舒卡特种纤维股份有限公司关于发行情况报告暨上市公告书的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签名：
马培林
倪 华
陈定伟
其他高级管理人员签名：
程小凡
杨 林
四川舒卡特种纤维股份有限公司
2007年4月25日
保荐人关于发行情况报告暨上市公告书的声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目主办人签名：刘媛秋
2007年4月25日保荐代表人签名：沈奕、赵庆
2007年4月25日法定代表人签名：刘汝军
2007年4月25日
恒泰证券有限责任公司
2007年4月25日
七、备查文件
（一）恒泰证券有限责任公司关于四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；
（二）上海市通力律师事务所关于四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性的见证意见
上述备查文件于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）全文披露，敬请投资者查阅。
四川舒卡特种纤维股份有限公司
2007年4月26日