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昆明百货大楼（集团）股份有限公司

新增股份变动报告暨上市公告书



股票简称：昆百大大 AA
股股票票代代码码：：000000556600
股股票票上上市市地地点点：：深深圳圳证证券券交交易易所所
独独立立财财务务顾顾问问：：海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司




昆明百货大楼（集团）股份有限公司

二〇一一年十二月月
公司声明


本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏承担个别和连带的法律责任。


深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。


本次发行股份的定价基准日为本公司关于本次交易的首次董事会（第六届第
三十一次会议）决议公告日，即 2010 年 12 月 31 日；发行价格等于定价基准日
前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 10.47 元/股，


本次发行股份购买资产的新增股份 30,128,662 股于 2011 年 12 月 16 日完成
股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2011 年 12 月
28 日。


根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。


本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


本新增股份变动报告暨上市报告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购
买资产暨关联交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《昆明百
货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公
司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨
潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
目 录
释 义............................................................................................................................................... 2

第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 4
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 4
二、本次发行方案概述 ........................................................................................................... 4
三、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................... 4
四、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7
五、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................... 8
六、本次发行前后公司股权结构变动情况 ......................................................................... 21
七、资产交割情况及《验资报告》 ..................................................................................... 22
八、本次发行的股份登记及上市情况 ................................................................................. 22
九、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 23
第二节 本次发行前后相关情况 ................................................................................................... 25
一、本次交易实施前后昆百大 A 前十大股东的变化情况 ................................................ 25
二、本次发行前后股份结构变动情况 ................................................................................. 26
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 26
四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 27
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................................... 42

第四节 律师的结论意见 ............................................................................................................... 43

第五节 发行人董事会声明 ........................................................................................................... 44

第六节 备查文件及查阅方式 ....................................................................................................... 45
一、备查文件......................................................................................................................... 45
二、备查方式......................................................................................................................... 45
昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书


释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

昆百大A、上市公司、
指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
本公司或公司
新西南 指 昆明新西南商贸有限公司
原名“西南商业大厦”，建筑面积7.27万平方米，分为地
新西南广场 指 下两层和地上七层，位于昆明城市中心区域，2005年更
名为“新西南广场”
守恒公司 指 昆明守恒商贸有限责任公司，新西南的曾用名

西南商厦 指 西南商业大厦股份有限公司

华夏西部 指 华夏西部经济开发有限公司

恒源宏宇 指 北京恒源宏宇咨询服务有限公司

昆百大商业公司 指 昆明百货大楼商业有限公司

云南大华 指 云南大华工贸有限公司

嘉和创智 指 北京嘉和创智科技咨询有限公司
本次交易、本次重组、 昆百大A向西南商厦定向发行股份购买其持有新西南
指
本次重大资产重组 100%的股权的行为
交易标的、标的资产、
指 西南商厦持有的新西南100%的股权
目标资产
昆百大A与西南商厦签署的《发行股份购买资产框架协
框架协议 指
议》
本次购买协议、购买协 昆百大A与西南商厦签署的《发行股份购买资产协议
指
议 书》
昆百大A与华夏西部、西南商厦签署的《发行股份购买
补偿协议 指
资产之盈利预测补偿协议》
框架协议中规定的先决条件全部得到满足或适当放弃，
交割 指
本次交易得以完成
交割日 指 交割当天

评估基准日 指 新西南资产评估的基准日期
本次非公开发行定价基准日期，即关于本次交易的首次
定价基准日 指
董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》



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《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号
《财务顾问业务指引》 指
——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
律师事务所、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所

审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司

评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司

元 指 人民币元


本报告书除特别情况外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值
之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。





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第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

1、中文名称： 昆明百货大楼（集团）股份有限公司

2、英文名称： KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.

3、法定代表人： 何道峰

4、注册资本： 13,440万元

5、成立日期： 1992年11月30日

6、公司住所： 云南省昆明市东风西路1号

7、股票简称： 昆百大A

8、股票代码： 000560

9、上市地点： 深圳证券交易所
国内贸易、物资供销、进出口贸易；房地产综合开发与经
营；停车服务；以下经营范围限子公司、分公司经营；文
10、经营范围： 化娱乐业、酒店业；饮食服务；物业管理；制药（以上经
营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审
批的项目和时限开展经营活动）
11、主营业务： 商业、房地产业和旅游服务业


二、本次发行方案概述

昆百大 A 本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆
百大 A 拟以 10.47 元/股的价格向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有
的新西南 100%股权。根据中和评估此次对新西南 100%股东权益出具的中和评
报字（2011）第 BJV4003 号《评估报告》，目标资产的交易价格为 31,544.71 万
元。此次定向发行完成后，昆百大 A 将持有新西南 100%的股权。


三、本次交易履行的相关程序

1、2010 年 12 月 15 日，西南商厦 2010 年第一次临时股东大会审议通过了



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《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的议案》、
《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的方案的议
案》、《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》以及授权西南商厦董事会全面负责筹划、
决策、实施本次重组和申请要约收购豁免中的具体事项。
2、2010 年 12 月 10 日，昆百大 A 独立董事签署了《关于向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易的事前意见》认为：本次重组预案符合国家有关法律、法
规和规范性文件的要求；本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的
资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，定
价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。本次重组有利于提升公司主营业务，
有利于减少公司与大股东之间的关联交易，避免同业竞争。独立董事同意本次重
组相关事项提交公司第六届董事会第三十一次会议进行审议。
3、2010 年 12 月 21 日，昆百大 A 召开第六届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重
大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法
律法规规定的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签署<发行股份
购买资产框架协议>的议案》、《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于发行股份购买资产暨关联
交易预案的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司、西南
商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》以
及《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该
次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。

4、2010 年 12 月 21 日，昆百大 A 独立董事签署了《关于向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，
并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、2011 年 3 月 7 日，西南商厦召开第七届股东会，审议通过了《关于公司
以股权资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司新增股份的议案》、《昆明


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百货大楼（集团）股份有限公司向公司发行股份购买资产的交易方案》、《关于
签订<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》及《关于公司及一致行动人华夏西部经济开发有限公司申请免于以要约收购
方式增持昆百大股份的议案》。

6、2011 年 3 月 8 日，昆百大 A 召开第六届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大
资产重组暨重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购
买资产相关法律法规规定的议案》、《关于<昆明百货大楼（集团）股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议书>
的议案》、《关于签订<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于本次
交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《本次重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会
审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；以逐项表决的方式审
议通过了《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方
案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。

7、2011 年 4 月 1 日，昆百大 A 召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重
组暨重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相
关法律法规规定的议案》、《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易方案》、《关于<昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与西南商业大厦股
份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签订<


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发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利
预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》、《本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提
请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份
有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。该次股东大会会
议在审议表决上述议案时，关联股东依法回避表决。

8、2011 年 9 月 14 日，经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011
年第 28 次工作会议的审核，本次发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。
2011 年 12 月 13 日，昆百大 A 收到中国证监会《关于核准昆明百货大楼（集团）
股份有限公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2011】1976 号）。该批复自核准之日起 12 个月内有效。同日，华夏西部经济
开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司收到中国证监会《关于
核准豁免华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人要约收购昆明百货大楼（集
团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】1977 号）。


四、本次交易的具体方案

（一）本次发行股份的价格及定价原则

本次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 10.47
元/股。其计算方式为：本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）本次发行股份的种类和面值

发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；

股票面值：1.00 元/股。



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（三）本次拟发行股份的数量及比例情况

本次非公开发行股票数量为 30,128,662 股，西南商厦以其持有的新西南
100%股权全额购买，发行完成后昆百大 A 的总股本为 164,528,662 股，本次发行
股份的数量占发行后总股本的 18.31%。

（四）本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况

本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

西南商厦承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或
转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


五、本次交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况如下：


1、企业名称： 西南商业大厦股份有限公司

2、企业性质： 股份有限公司

3、注册地： 云南省昆明市长春路东段

4、主要办公地点： 云南省昆明市长春路东段

5、法定代表人： 何道峰

6、成立日期： 1992年12月31日

7、注册资本： 11,988万元

8、营业执照注册号： 530100000002027
云 国 税 字 530103216594696 号 、 云 地 税 字
9、税务登记证号码：
530102216594696号
国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；
房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租
10、经营范围： 赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音
出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的
专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）





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（二）西南商厦的历史沿革

西南商厦自成立至本次交易前的股权变动情况如下：

时间、注册资本 股东名称及其持股比例 变化情况


昆明市百货公司 40%
1992年设立
昆明市商业网点设施建设开发公司 30%
注册资本 : 10,000万元 盘龙区集团企业联社 30%


昆明市百货公司 66.58%
昆明市商业网点设施建设开发公司 30.04%
昆明合成洗涤剂厂 1.20%
1996年规范设立 成都彩虹电器集团股份有限公司 0.72%
昆明市日用化工厂 0.48% 国有企业改革
注册资本 : 9,988万元
深圳周林频谱有限公司 0.72%
盘龙瑞丰百货站 0.24%
昆明日化供销公司 0.02%


华夏西部 66.58%
昆明市百货公司 30.04%
昆明合成洗涤剂厂 1.20%
2003年华夏西部控股 成都彩虹电器集团股份有限公司 0.72% 华夏西部入主西南商厦；
注册资本 : 9,988万元 昆明市日用化工厂 0.48% 昆明百货转让30.04%股权
深圳周林频谱有限公司 0.72%
盘龙瑞丰百货站 0.24%
昆明日化供销公司 0.02%


华夏西部 72.16%
昆明市百货公司 25.03%
昆明合成洗涤剂厂 1.00%
2005年增资 成都彩虹电器集团股份有限公司 0.60%
昆明市日用化工厂 0.40% 华夏西部以2,000万元增资
注册资本 : 11,988万元
深圳周林频谱有限公司 0.60%
盘龙瑞丰百货站 0.20%
昆明日化供销公司 0.02%


华夏西部 73.16%
昆明市百货公司 25.03%
成都彩虹电器集团股份有限公司 0.60%
2007年股权转让 昆明合成洗涤剂厂转让其
昆明市日用化工厂 0.40%
注册资本 : 11,988万元 深圳周林频谱有限公司 0.60% 全部股份至华夏西部
盘龙瑞丰百货站 0.20%
昆明日化供销公司 0.02%


华夏西部 73.16%
嘉和创智 25.03%
成都彩虹电器集团股份有限公司 0.60%
2009年 股权转让 昆明市百货公司转让其全
昆明市日用化工厂 0.40%
注册资本 : 11,988万元 深圳周林频谱有限公司 0.60% 部股份至嘉和创智
盘龙瑞丰百货站 0.20%
昆明日化供销公司 0.02%




2010年 股权转让 华夏西部 91.95% 华夏西部收购小股东股权
注册资本 : 11,988万元 北京恒源宏宇咨询服务有限公司 8.05% 新股东恒源宏宇参股



截至本报告出具日股权情况


华夏西部 91.95%
注册资本 : 11,988万元
北京恒源宏宇咨询服务有限公司 8.05%




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上述各次股权变动情况具体如下：

1、西南商厦设立情况

西南商厦成立于 1992 年 12 月 31 日，成立时注册资本人民币 1 亿元；住所：
昆明市长春路东段；法定代表人：李太安；企业类型：股份有限公司；经营方式：
零售、批发、代购、代销、边贸服务。

1992 年 12 月，经昆明市财粮贸委员会《对“关于设立西南商业大厦股份有
限公司的报告”的批复》（昆财字（1992）第 99 号）和昆明市经济体制改革委员
会《关于同意成立西南商业大厦股份有限公司的批复》（昆体改（1992）67 号）
同意，由昆明市百货公司、昆明市商业网点设施建设开发公司、盘龙区集团企业
联社以发起方式设立西南商业大厦股份有限公司。

西南商厦设立时的股权结构如下：


序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 昆明市百货公司 4,000 40.00

2 昆明市商业网点设施建设开发公司 3,000 30.00

3 盘龙区集团企业联社 3,000 30.00

合 计 10,000 100.00


2、1997 年重新规范设立登记

1996 年 12 月 8 日，根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照
<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）的精神，并经云
南省经济体制改革委员会《关于对<申请对西南商业大厦股份有限公司进行确认
的报告>的批复》（云体改生复[1996]41 号）的批准，西南商厦向昆明市工商行政
管理局申请重新规范登记注册。

1997 年 1 月 16 日，昆明会计师事务所对重新登记注册的西南商厦注册资本
进行了验证，并出具了《验资报告》（昆会师（1997）验字第 001 号）确认：截
至 1996 年 11 月，西南商厦实收资本为 9,988 万元。

1997 年 5 月 9 日，西南商厦重新规范申请设立登记。注册资本：9988 万元；



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住所：昆明市长春路东段；法定代表人：李太安；企业类型：股份制；经营范围：
国内商业贸易物资供销业、住宿、餐饮、旅游、展览、会议接待、录音出版物、
黄金饰品（零售）、汽车租赁、中药材、中西成药、文化娱乐、停车厂、洗车场、
保险柜、进口酒类（饮料）零售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

西南商厦的股权结构如下：


序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 昆明市百货公司 6,650 66.58

2 昆明市商业网点设施建设开发公司 3,000 30.04

3 昆明合成洗涤剂厂 120 1.20

4 成都彩虹电器（集团）股份有限公司 72 0.72

5 昆明市日用化工厂 48 0.48

6 深圳周林频谱有限公司 72 0.72

7 盘龙瑞丰百货站 24 0.24

8 昆明日化供销公司 2 0.02

合 计 9,988 100.00

注：“昆明市商业网点设施建设开发公司”与“昆明市人民政府商业网点办公室”实为同一家单
位，西南商厦该次重新登记注册完成后，该股东即以“昆明市人民政府商业网点办公室”名义
行使股东权利。“深圳周林频谱有限公司”于 1997 年更名为“周林生物频谱（深圳）有限公司”。

3、2003 年华夏西部成为控股股东

2003 年，根据中共云南省委、云南省人民政府《关于深化国有企业改革的
若干意见》（云发【2002】3 号）、中共昆明市委、昆明市人民政府《关于进一步
深化国有企业改革的实施意见》（昆发【2002】4 号）、《昆明市人民政府关于国
有企业深化改革与加快发展三年规划》（昆政发【2002】13 号）、中共昆明市委
办公厅《关于印发昆明市深化国有企业改革有关配套文件的通知》 昆办通【2002】
42 号），西南商厦进行国有企业改革。

2003 年 9 月 14 日，西南商厦召开股东大会，通过《西南商业大厦股份有限
公司特别股东会决议》（西司字【2003】33 号），审议通过昆明市百货公司将其
持有的西南商厦的 3,650 万国有法人股、占总股本 36.54%，转让给华夏西部；昆
明市商业网点办公室将其持有的西南商厦的 3,000 万国有法人股、占总股本


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30.04%转让给华夏西部。

2003 年 9 月 18 日，昆明市人民政府出具《关于西南商业大厦股份有限公司
深化改革实施方案及有关问题的批复》（昆政复[2003]28 号），批准同意：1、昆
明市百货公司和市商业网点办分别将各自持有的西南商厦 3,650 万股和 3,000 万
股股份转让给华夏西部。2、同意按 1:1.8 的比例出售国有净资产，如一次性付清
价格可下浮 20%。3、同意西南商厦股权按财政部门核准的 2003 年 5 月 31 日为
基准日评估的每股净资产价值进行转让。评估结果在未经财政部门核准前，净资
产暂按 4,501.78 万元计算每股净资产的价值进行转让，最终按财政部门核准的每
股净资产价值进行结算。

2003 年 9 月，昆明市百货公司与华夏西部签订《合作协议》，协议约定昆明
市百货公司将其持有的西南商厦 3,650 万股转让给华夏西部；每股股权转让基准
价格=评估净资产/总股本，实际转让成交价款=每股股权转让基准价格/1.8×
（1-20%）×3,650 万股；协议签订时净资产暂按 4,501.78 万元进行计算转让款，
并在协议签署 10 日内支付部分转让款 165.3 万元；余款待财政部门核准的评估
净资产结果出具后再行支付。

2003 年 9 月，昆明市人民政府商业网点办公室与华夏西部签订《股权转让
协议》，约定昆明市商业网点办公室将其持有的西南商厦 3,000 万股股份转让给
华夏西部，转让价格按照 1:1.8 的折扣率和一次性付款再优惠 20%的政策，净资
产暂按 4,501.78 万元行计算转让款，并在协议签署 10 日内支付 50%转让款 300.49
万元；余款待财政部门核准的评估净资产结果出具后再行支付。

2003 年 10 月 20 日，天一会计师事务所有限责任公司出具了《西南商业大
厦股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天一报字【2003】第〈5〉—50
号），评估西南商厦的净资产评估值 4,545.63 万元。

2004 年 4 月 12 日，昆明市财政局《关于对股权转让资产评估项目予以核准
的批复》（昆财企二[2004]46 号），确认西南商厦净资产评估值为 4,545.63 万元。
根据协议约定和财政局核准的评估净资产，华夏西部与昆明市百货公司、昆明市
商业网点办公室确定了股权转让款，每股转让价格为 0.20 元，华夏西部于 2005
年 8 月完成了全部股权转让款的支付。



昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书

2004 年 5 月 9 日，云南省昆明市工商行政管理局核准了上述变更。


西南商厦改制后的股权结构如下：


序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）

1 华夏西部 6,650 66.58

2 昆明市百货公司 3,000 30.04

3 昆明市合成洗涤剂厂 120 1.20

4 成都彩虹电器（集团）股份有限公司 72 0.72

5 昆明市日用化工厂 48 0.48

6 周林生物频谱（深圳）有限公司 72 0.72

7 盘龙瑞安百货公司 24 0.24

8 昆明市日化供销公司 2 0.02

合 计 9,988 100.00


4、2005 年增资至 11,988 万元

2005 年 5 月 26 日，西南商厦临时股东大会审议通过华夏西部以货币出资方
式以 1 元/股的价格向西南商厦增资 2,000 万股，增资后西南商厦实收股本为
11,988 万股，注册资本 11,988 万元。

本次增资经云南汇通会计师事务所出具的云汇验报字（2005）第 025 号《验
资报告》确认，并于 2005 年 7 月 21 日完成工商变更登记。本次增资后，西南商
厦的股权结构如下：


序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）

1 华夏西部 8,650 72.16

2 昆明市百货公司 3,000 25.03

3 昆明市合成洗涤剂厂 120 1.00

4 成都彩虹电器（集团）股份有限公司 72 0.60

5 昆明市日用化工厂 48 0.40

6 周林生物频谱（深圳）有限公司 72 0.60



昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书


7 盘龙瑞安百货公司 24 0.20

8 昆明市日化供销公司 2 0.02

合 计 11,988 100.00


5、2007 年股权转让

2007 年 7 月 23 日，西南商厦股东大会决议通过原股东昆明合成洗涤剂厂将
其在西南商厦的全部股权 120 万股，以 120 万元的价格转让给华夏西部，华夏西
部于 2007 年 7 月 26 日前将 120 万元转让款支付给昆明合成洗涤剂厂。2007 年 7
月 23 日，昆明合成洗涤剂厂与华夏西部签定了《股权转让协议》。

西南商厦在 2002 年以前连年亏损，截至 2002 年底累计亏损约 2.4 亿。截至
2008 年底，西南商厦净利润为-582.40 万元，净资产为-20,017.78 万元，仍然存
在资不抵债的情况。详细内容见“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务
发展状况和主要财务指标”。

在上述背景下，经双方友好协商，华夏西部以其原始出资价格收购了对方的
股权。西南商厦于 2007 年 8 月 13 日完成工商变更登记。本次变更后，西南商厦
的股权结构如下：


序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）

1 华夏西部 8,770 73.16

2 昆明市百货公司 3,000 25.03

3 成都彩虹电器（集团）股份有限公司 72 0.60

4 昆明市日用化工厂 48 0.40

5 周林生物频谱（深圳）有限公司 72 0.60

6 盘龙瑞安百货公司 24 0.20

7 昆明市日化供销公司 2 0.02

合 计 11,988 100.00


6、2008 年股权转让

2008 年 12 月 18 日，西南商厦股东大会决议通过原股东昆明市百货公司将



昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书

其在西南商厦的全部股权 3,000 万股，以 3,000 万元的价格转让给嘉和创智。2008
年 12 月 18 日，昆明市百货公司与嘉和创智签定了《股权转让协议》。西南商厦
于 2009 年 3 月 19 日完成工商变更登记。

鉴于西南商厦前述的经营状况，截至 2008 年底，西南商厦净利润为-582.40
万元，净资产为-20,017.78 万元，仍然存在资不抵债的情况。昆明市百货公司就
退出西南商厦与新股东嘉和创智达成协议，以其原始出资价格出售了其持有的西
南商厦全部股权。

本次变更后，西南商厦的股权结构如下：


序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）

1 华夏西部 8,770 73.16

2 嘉和创智 3,000 25.03

3 成都彩虹电器（集团）股份有限公司 72 0.60

4 昆明市日用化工厂 48 0.40

5 周林生物频谱（深圳）有限公司 72 0.60

6 盘龙瑞安百货公司 24 0.20

7 昆明市日化供销公司 2 0.02

合 计 11,988 100.00


7、2010 年股权转让


（1）2010 年 6 月 21 日，西南商厦股东大会决议通过原股东嘉和创智将其
在西南商厦的 2,100 万股，以 2,100 万元的价格转让给华夏西部；原股东嘉和创
智将其在西南商厦的 900 万股，以 900 万元的价格转让给北京恒源宏宇咨询服务
有限公司。


2006 年 10 月至 2010 年 1 月期间，西南商厦将其持有的新西南广场的各楼
层的房屋所有权和土地使用权，分步骤以出资或转让的方式过户至新西南。详细
内容见“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指
标”。截至 2010 年 1 月，西南商厦已将新西南广场的产权全部过户至新西南。因



昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书

此，各股东经过协商，以每股 1 元的价格进行股权转让。


2010 年 6 月 21 日，嘉和创智与恒源宏宇、华夏西部分别就上述事项签订了
《股权转让协议》。本次股权转让于 2010 年 6 月 22 日完成工商变更登记。本次
变更后，西南商厦的股权结构如下：

序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 华夏西部 10,870 90.67
2 恒源宏宇 900 7.51
3 成都彩虹电器（集团）股份有限公司 72 0.60
4 昆明市日用化工厂 48 0.40
5 周林生物频谱（深圳）有限公司 72 0.60
6 盘龙瑞安百货公司 24 0.20

7 昆明市日化供销公司 2 0.02

合 计 11,988 100.00

（2）经过华夏西部及其关联方对西南商厦进行的债务重组，通过提供融资
支持，彻底解决了其对 7 家银行 3.44 亿元的债务和分层质押问题，西南商厦资
产状况不断优化，盈利能力持续增强。自 2009 年底开始，华夏西部子公司昆明
百货集团股份有限公司分别与原股东进行协商定价，签订了股权转让协议：

①2010 年 1 月 6 日与成都彩虹电器（集团）股份有限公司签定协议，将其
72 万股股权，按人民币 216 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

②2010 年 5 月 4 日与盘龙瑞丰百货站签订协议，将其 24 万股股权，按人民
币 60 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

③2010 年 5 月 19 日与周林生物频谱（深圳）有限公司签订协议，将其 72
万股股权，按人民币 180 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

④2010 年 7 月 10 日与昆明市日用化工厂签订协议，将其 48 万股股权，按
人民币 124.8 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

⑤2010 年 7 月 20 日与昆明日化供销公司签订协议，将其 2 万股股权，按人
民币 6.48 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司。




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西南商厦与上述原股东、原股东之间不存在关联关系。

上述股权转让于 2010 年 8 月 12 日完成工商变更登记。本次变更后，西南商
厦的股权结构如下：


序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）

1 华夏西部 10,870 90.67

2 恒源宏宇 900 7.51

3 昆明百货集团 218 1.82

合 计 11,988 100.00


（3）2010 年 9 月 28 日，西南商厦召开股东大会，审议通过原股东昆明百
货集团股份有限公司将其在西南商厦的 152.6 万股股权，按人民币 152.6 万元的
价格转让给其控股股东华夏西部；原股东昆明百货集团股份有限公司将其在西南
商厦的 65.4 万股股权，按人民币 65.4 万元的价格转让给关联方恒源宏宇。


昆明百货集团股份有限公司就退出西南商厦与新股东恒源宏宇达成协议，以
其原始出资价格出售了其持有的西南商厦全部股权。

2010 年 9 月 28 日，昆明百货集团股份有限公司分别与华夏西部、恒源宏宇
就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让于 2010 年 9 月 29 日完成工
商变更登记。

上述变更后，西南商厦的股权结构如下：


序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）

1 华夏西部 11,022.60 91.95

2 恒源宏宇 965.40 8.05

合 计 11,988.00 100.00


8、截至 2011 年 6 月 30 日，西南商厦各股东所持股份及持股比例为：

序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）

1 华夏西部 11,022.60 91.95



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2 恒源宏宇 965.40 8.05

合 计 11,988.00 100.00


西南商厦现有股东 2 名，均为法人股东，分别为华夏西部经济开发有限公司
和北京恒源宏宇咨询服务有限公司。西南商厦的具体股权控制关系如下图所示：

何道峰

91.06%

北京歌元投资咨询有限公司
100%
% 7 个自然人股东
55.98%
100%
100%
华夏西部经济开发有限公司 %
北京恒源宏宇咨询服务有限公司

91.95% 8.05%


西南商业大厦股份有限公司


（三）最近三年西南商厦的财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产： —— —— ——
货币资金 113,370,662.26 8,041,786.80 3,635,266.94
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 5,009,624.00 - 556,509.74
预付款项 101,900.50 89,160.50 125,873.00
应收利息 - - -
其他应收款 4,180,450.80 33,400,815.94 -845,813.17
买入返售金融资产 - - -
存货 1,482,850.26 22,093,764.18 56,932,638.83
其中:原材料 - - -
库存商品（产成
- - -
品）
一年内到期的非流动
- - -
资产



昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书

其他流动资产 - - -
流动资产合计 124,145,487.82 63,625,527.42 60,404,475.34
非流动资产： —— —— ——
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - 3,733,849.00
投资性房地产 596,036,844.00 584,232,806.58 137,854,480.87
固定资产 20,839,947.27 21,508,338.67 16,228,216.87
在建工程 - - 10,995,021.44
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 23,658.16 - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - 3,133,905.60 7,122,805.60
递延所得税资产 8,964.93 186,934.30 -
其他非流动资产 - - -
其中：特准储备物资 - - -
非流动资产合计 616,909,414.36 609,061,985.15 175,934,373.78
资 产 总 计 741,054,902.18 672,687,512.57 236,338,849.12
流动负债： —— —— ——
短期借款 - - 188,670,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 19,936,205.82 22,768,724.41 23,422,242.03
预收款项 2,226,928.58 1,801,116.62 19,281,272.68
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 5,357,712.13 5,450,696.87 5,718,191.80
其中：应付工资 - - -
应付福利费 - - -
其中：职工奖励及福利基
- - -
金
应交税费 17,066,843.62 21,669,006.50 12,987,335.35
其中：应交税金 - - -
应付利息 1,120,739.61 - -
应付股利 - - 418,905.39
其他应付款 214,365,088.53 392,826,319.26 164,419,695.01
一年内到期的非流动负债 17,578,705.41 - 16,229,005.30
其他流动负债 418,905.39 418,905.39 -
流动负债合计 278,071,129.09 444,934,769.05 431,146,647.56



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非流动负债： —— —— ——
长期借款 287,585,352.40 - 5,370,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 84,077,592.40 79,313,204.12 -
其他非流动负债 - 7,590,505.30 -
其中：特种储备基金 - - -
非流动负债合计 371,662,944.80 86,903,709.42 5,370,000.00
负 债 合 计 649,734,073.89 531,838,478.47 436,516,647.56
所有者权益合计 91,320,828.29 140,849,034.10 -200,177,798.44
负债和股东权益总计 741,054,902.18 672,687,512.57 236,338,849.12

2、利润表主要数据

单位：元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业总收入 86,887,916.23 110,661,642.54 41,169,976.05
营业总成本 75,935,493.52 93,030,209.81 46,966,702.64
营业利润 22,756,460.13 84,190,056.97 -5,796,726.59
利润总额 23,548,132.87 98,832,270.65 -5,823,974.87
净利润 17,372,993.87 81,566,141.45 -5,823,974.87

3、现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 35,979,265.26 15,049,970.64 16,196,838.34

投资活动产生的现金流量净额 -83,273,416.83 -125,659,629.74 -13,717,214.45

筹资活动产生的现金流量净额 142,623,027.03 113,866,066.73 -1,165,875.72
现金及现金等价物净增加额 95,328,875.46 3,256,407.63 1,313,748.17

以上 2009 年、2010 年财务数据已经中磊会计师事务所审计，2008 年财务数
据已经旭坤会计师事务所审计。

2008 年至 2009 年，西南商厦仅拥有新西南广场部分楼层，到 2010 年 8 月
西南商厦取得新西南 100%股权，对外出具合并报表，对新西南广场投资性房地
产进行公允价值计量。在此期间，由于资产内容、会计政策、合并范围等因素变



昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书


动，所以西南商厦资产总额、净利润均存在波动。


六、本次发行前后公司股权结构变动情况

本次发行前后，昆百大A、西南商厦、新西南及实际控制人的股权结构变化
如下：


何道峰 何道峰

91.06%
91.06%
歌元投资
歌元投资
55.98%

55.98% 华夏西部

91.95%
华夏西部
25.43% 西南商厦
31.13% 91.95% 18.31%


昆百大A 西南商厦 昆百大A

100% 100%


新西南 新西南




本次发行前后，公司直接股东的持股变动情况如下：

发行前 发行后（假设）
股东
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
华夏西部 41,835,200 31.13 41,835,200 25.43

西南商厦 -- -- 30,128,662 18.31

其他股东 92,564,800 68.87 92,564,800 56.26

总股本 134,400,000 100.00 164,528,662 100.00


本次发行前，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份 4,183.52 万股，占总股
本的 31.13%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，何道峰先生通过华夏西
部和西南商厦合计持有公司股份 71,963,862 股，占公司本次发行后总股本



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164,528,662 股的比例为 43.74%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后，公司
的实际控制人没有发生变更。


七、资产交割情况及《验资报告》

（一）相关资产过户或支付情况

2011 年 12 月 15 日，西南商厦持有的新西南 100% 股权已在云南省昆明市
工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为昆明百货大楼（集
团）股份有限公司。本次交易所涉及的资产为新西南 100%的股权资产，本次交
易完成后，新西南的原债权债务仍由新西南承继，不涉及债权、债务转让或变更。

（二）《验资报告》出具情况

中审亚太会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出
具中审亚太验字（2011）020012 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011
年 12 月 15 日止，新西南 100%股权已变更至昆百大 A 名下，昆百大 A 相应增加
股本人民币叁仟零拾贰万捌千陆佰陆什贰元（人民币 30,128,662 元），昆百大 A
变更后的股本为人民币壹亿陆仟肆佰伍拾贰万捌仟陆佰陆什贰元（人民币
164,528,662 元)。


八、本次发行的股份登记及上市情况

（一）新增股份数量及登记情况

2011 年 12 月 16 日，昆百大 A 收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券登记确认书》及《前 10 名股东证券持有人名册》，昆百大 A
向西南商厦非公开发行的 30,128,662 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记
手续。

（二）新增股份上市

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 12 月
28 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日，本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。


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九、本次发行的相关机构

（一）发行人

1、名 称： 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2、法定代表人： 何道峰
3、住 所： 云南省昆明市东风西路1号
云南省昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）
4、联系地址：
股份有限公司C座11楼董事会办公室
5、联系人： 解萍、黄莉
6、电 话： 0871-3623414

（二）独立财务顾问

1、名 称： 海通证券股份有限公司
2、法定代表人： 王开国
3、住 所： 上海市淮海中路98号
4、联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16层
5、联系电话： 0755-25869000
6、传 真： 0755-25869832
7、项目主办人： 程从云、沈亮亮
8、项目协办人： 夏霜

（三）律师事务所

1、名 称： 北京市万商天勤律师事务所
2、事务所负责人： 王霁虹
北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3
3、住 所：
层
4、联系电话： 86-10-82255588
5、传 真： 86-10-82255600
6、经办律师： 温烨、李大鹏





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（四）审计机构

1、名 称： 中审亚太会计师事务所有限公司
2、法人代表： 杨池生
3、住 所： 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
4、联系电话： 010-51716869
5、传 真： 010-51716869
6、经办注册会计师： 管云鸿、肖勇

（五）资产评估机构

1、名 称： 中和资产评估有限公司
2、法定代表人： 杨志明
3、住 所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
4、联系电话： 010 5838 3636
5、传 真： 010 6554 7182
6、经办评估师： 王青华、赵勇





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第二节 本次发行前后相关情况

一、本次交易实施前后昆百大 A 前十大股东的变化情况

1、本次交易实施前公司前十名股东

截至 2011 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华夏西部经济开发有限公司 41,835,200 31.13
2 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,101,944 3.05
申银万国－中信－申银万国3号基金宝集合资产
3 2,586,865 1.92
管理计划
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投
4 2,399,869 1.79
资基金
5 红云红河烟草（集团）有限责任公司 2,220,000 1.65
申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集
6 2,208,941 1.64
合资产管理计划
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投
7 2,199,580 1.64
资基金
华润深国投信托有限公司－尊享权益灵活配置5
8 1,380,000 1.03
号资金信托
申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集
9 1,214,443 0.90
合资产管理计划
10 王雅君 890,676 0.66
合 计 61,037,518 45.41


2、本次交易实施后公司前十名股东

截至 2011 年 12 月 15 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华夏西部经济开发有限公司 41,835,200 25.43
2 西南商业大厦股份有限公司 30,128,662 18.31
3 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,134,244 2.51
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投
4 3,399,751 2.07
资基金



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申银万国－中信－申银万国3号基金宝集合资产
5 2,550,000 1.55
管理计划
申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集
6 2,456,801 1.49
合资产管理计划
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投
7 2,399,563 1.46
资基金
8 红云红河烟草（集团）有限责任公司 2,220,000 1.35
华润深国投信托有限公司－尊享权益灵活配置5
9 1,380,000 0.84
号资金信托
申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集
10 1,153,822 0.70
合资产管理计划
合 计 91,658,043 55.71%


二、本次发行前后股份结构变动情况

本次发行股份前后，本公司股份结构变动如下表：

股份名称及类别 本次交易前 本次交易后


股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）


一、有限售条件的流通股 -- -- -- --


西南商厦 -- -- 30,128,662 18.31

二、无限售条件的流通股 -- -- -- --

西南商厦 -- -- -- --

境内上市人民币普通股 134,400,000 100.00 134,400,000 81.69

合 计 134,400,000 100.00 164,528,662 100.00



三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发
行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。





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四、管理层讨论与分析

（一）本次发行前公司的主要财务数据及分析

1、主要财务数据

公司2008年－2010年财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，
2011年1-9月财务数据未经审计。最近三年及一期简要财务数据如下：

（1）简要合并资产负债表数据

单位：元
项 目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 3,324,794,526.76 3,359,618,417.53 2,864,744,340.69 2,476,930,521.62
负债总额 2,681,181,905.10 2,741,325,436.06 2,259,550,303.18 1,893,381,537.73
股东权益 643,612,621.66 618,292,981.47 605,194,037.51 583,548,983.89
归属于母公司所
604,049,298.55 587,932,288.29 573,545,261.85 498,757,069.94
有者权益

（2）简要合并利润表数据

单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 1,088,302,675.29 1,376,798,712.48 1,241,811,717.09 1,176,223,122.02
利润总额 36,726,827.33 44,125,188.95 40,609,258.56 37,855,101.02
净利润 21,023,560.16 27,452,002.30 30,464,306.94 24,863,265.00
归属于母公司所
15,339,121.74 28,463,779.37 39,361,638.43 36,918,910.12
有者净利润

（3）简要合并现金流量表数据

单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金
-46,244,553.78 510,235,775.66 102,976,888.29 -229,179,752.88
流量净额
投资活动产生的现金
51,736,942.45 -263,391,834.01 -269,212,443.33 -38,665,118.69
流量净额
筹资活动产生的现金
-91,591,265.39 -193,284,444.60 414,909,920.34 125,583,783.81
流量净额
现金及现金等价物净 -86,098,876.72 53,559,497.05 248,674,365.30 -142,261,087.76



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增加额

2、资产结构分析

最近三年及一期公司资产规模呈增长趋势，流动资产与非流动资产的构成比
例均较为稳定，主要是由于公司处于稳定发展阶段。

（1）流动资产构成分析

2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

货币资金 35,674.24 19.96% 43,269.13 24.46% 37,913.18 24.35% 13,045.74 10.80%

应收票据 120.00 0.07% 85.00 0.05% 0.00 0.00% 20.00 0.02%

应收账款 1,400.25 0.78% 1,790.58 1.01% 3,197.24 2.05% 340.75 0.28%

预付款项 1,456.76 0.82% 2,619.03 1.48% 6,248.07 4.01% 1,789.45 1.48%

其他应收款 16,561.06 9.27% 16,568.44 9.37% 16,470.87 10.58% 3,874.65 3.21%

存货 123,517.10 69.11% 112,566.60 63.63% 91,896.11 59.01% 101,680.64 84.21%

流动资产合计 178,729.41 100.00% 176,898.78 100.00% 155,725.46 100.00% 120,751.23 100.00%


公司流动资产主要由货币资金和存货构成，2008 年末、2009 年末、2010 年
末及 2011 年 9 月末，两者合计占流动资产的比例分别为 95.01%、83.36%、88.09%
及 89.07%。

（2）非流动资产构成分析

2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

可供出售金融资产 5.00 0.00% 5.00 0.00% 5.00 0.00% 5.00 0.00%

长期股权投资 42,670.65 27.75% 48,597.16 30.55% 25,963.61 19.86% 22,593.83 17.80%

投资性房地产 77,196.01 50.21% 76,642.25 48.18% 72,986.00 55.82% 70,255.80 55.34%

固定资产 25,755.37 16.75% 27,304.59 17.17% 27,705.64 21.19% 29,315.09 23.09%

在建工程 344.31 0.22% 444.97 0.28% 233.41 0.18% 344.18 0.27%

无形资产 508.81 0.33% 535.30 0.34% 572.11 0.44% 587.34 0.46%

商誉 263.19 0.17% 263.19 0.17% 263.19 0.20% 263.19 0.21%
长期待摊费用 6,724.27 4.37% 4,842.44 3.04% 2,822.60 2.16% 2,869.15 2.26%
递延所得税资产 282.44 0.18% 305.86 0.19% 52.46 0.04% 540.62 0.43%





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其他非流动资产 -- -- 122.30 0.08% 144.96 0.11% 167.62 0.13%

非流动资产合计 153,750.04 100.00% 159,063.06 100.00% 130,748.97 100.00% 126,941.82 100.00%


最近三年及一期，除递延所得税资产外，剔除正常的折旧、摊销因素的影响，
公司各类非流动资产的账面余额以及所占非流动资产的比例均没有出现较大变
动。公司资产结构合理，变化比较稳定，整体资产优良。

3、负债结构分析

2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

短期借款 15,319.00 5.71% 14,991.00 5.47% 18,992.00 8.41% 24,858.00 13.13%

应付票据 10,702.60 3.99% 14,465.00 5.28% 12,221.00 5.41% 8,741.00 4.62%

应付账款 22,467.59 8.38% 23,206.75 8.47% 23,085.53 10.22% 22,890.82 12.09%

预收款项 122,951.53 45.86% 112,004.22 40.86% 56,898.18 25.18% 50,504.80 26.67%

应付职工薪酬 1,312.96 0.49% 1,412.68 0.52% 1,522.41 0.67% 1,256.26 0.66%

应交税费 -695.62 -0.26% 4,174.83 1.52% 6,952.34 3.08% 6,667.75 3.52%

应付利息 402.08 0.15% 415.72 0.15% 243.8 0.11% 225.80 0.12%

应付股利 240.82 0.09% 240.82 0.09% 240.82 0.11% 240.82 0.13%

其他应付款 31,502.62 11.75% 34,243.94 12.49% 23,920.16 10.59% 27,905.56 14.74%

一年内到期的非
3,503.89 1.31% 23,660.72 8.63% 26,165.88 11.58% 5,667.63 2.99%
流动负债
流动负债合计 207,707.46 77.47% 228,815.68 83.47% 170,242.12 75.34% 148,958.44 78.67%

长期借款 43,950.00 16.39% 28,885.74 10.54% 37,856.82 16.75% 22,448.86 11.86%

长期应付款 1,244.80 0.46% 1,314.84 0.48% 1,574.51 0.70% 1,112.98 0.59%

预计负债 -- -- -- -- -- -- 404.35 0.21%

递延所得税负债 15,215.92 5.68% 15,116.29 5.51% 14,477.62 6.41% 13,695.23 7.23%

其他非流动负债 -- -- -- -- 1,803.97 0.80% 2,718.30 1.44%

非流动负债合计 60,410.73 22.53% 45,316.86 16.53% 55,712.91 24.66% 40,379.71 21.33%

负债合计 268,118.19 100.00% 274,132.54 100.00% 225,955.03 100.00% 189,338.15 100.00%


（1）流动负债

最近三年一期，短期借款、应付帐款、预收帐款及其他应付款是公司流动负
债的主要构成因素。截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日及 2011 年 9 月 30 日，上述因素合计占流动负债的比例分别为 84.69%、



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72.19%、80.61%和 92.55%。

（2）非流动负债

截至 2011 年 9 月 30 日，公司非流动负债的总额有所增加，主要是由于公司
长期借款增加所致。

公司长期借款增加的主要原因是公司新增了对中国民生银行昆明分行
28,400 万元的长期借款。

从构成上看，流动负债是构成公司负债的主要因素，最近三年一期流动负债
占总负债的比例较大且较为稳定。截至 2011 年 9 月 30 日，公司流动负债占总负
债的比例为 77.47%，公司非流动负债占负债的比重则有所下降。公司流动负债
占负债比重较高符合零售百货行业的特点。公司负债规模与资产规模、公司业务
规模基本匹配，公司负债规模合理。

4、盈利状况分析

近三年及一期，公司营业收入、利润总额均呈现稳步增长趋势。2010 年度，
公司营业收入同比增长 10.87%，主要原因是公司的百货及家电业务持续深化商
品品牌调整，推进重点优质品牌的引进速度、完善批发渠道建设，扩大批发业务，
使公司商品销售收入保持持续增长，同时主营业务成本配比增长，商品销售营业
利润率继续保持稳定，营业利润得到了进一步提高。与此同时，随着业务规模扩
张，营业成本相应上升。在有效控制营业成本的情况下，营业利润得到了进一步
提高，2010 年度，营业利润同比增长 9.97%，毛利率由 2009 年的 23.22%增至
26.81%。2010 年度部分控股子公司以前年度发生的亏损全额弥补完毕后，公司
当年所得税费用较上年有所增加，导致净利润有所下降。

综上所述，随着消费市场的持续繁荣，公司营业收入稳步增长，总体盈利能
能力不断提高。

5、现金流量分析

2011 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 115.66%，
主要原因为：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司本期预售房款回款减少，
使经营活动现金流入较上年同期减少；同时，由于本公司的全资子公司昆明百货


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大楼商业有限公司及本公司的控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司商
品销售收入持续增长，本期购买商品的现金流出较上年同期增加；以及昆明百大
集团野鸭湖房地产开发有限公司本期办理所属项目已售房屋权属证明，相应支付
代收代付款项，支付其他与经营活动有关的现金流出增加，从而导致经营活动产
生的现金流量净额较上年同期减少。

（二）本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响分析

本公司编制了假定 2010 年初本次交易已经完成、新西南与本公司已经合并
的备考财务报表，并经中审亚太审计（中审亚太审【2011】020034 号《审计报
告》、中审亚太审【2011】020157 号《审计报告》），备考财务报表包括 2010
年度的备考利润表及 2010 年 12 月 31 日的备考资产负债表。根据备考财务报表，
本公司交易前后财务状况及盈利能力状况如下：

1、交易前后资产构成比较分析

2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
备考 实际 备考 实际
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 37,766.18 9.48 34,097.03 10.28 53,696.92 13.16 43,269.13 12.88
应收票据 153.00 0.04 153.00 0.05 85.00 0.02 85.00 0.03
应收账款 1,814.39 0.46 1,814.39 0.55 1,790.58 0.44 1,790.58 0.53
预付款项 2,530.58 0.64 2,555.58 0.77 2,619.03 0.64 2,619.03 0.78
其他应收款 16,047.71 4.03 16,071.01 4.84 16,608.08 4.07 16,568.44 4.93
存货 121,831.32 30.59 121,831.32 36.72 112,566.60 27.58 112,566.60 33.51
流动资产合计 180,143.18 45.23 176,522.34 53.20 187,366.20 45.91 176,898.78 52.65
可 供出售 金融
5.00 0.00 5.00 0.00 5.00 0.00 5.00 0.00
资产
长期股权投资 43,062.39 10.81 43,062.39 12.98 48,597.16 11.91 48,597.16 14.47
投资性房地产 139,633.31 35.06 78,818.17 23.76 136,245.93 33.39 76,642.25 22.81
固定资产 28,101.67 7.06 26,056.44 7.85 29,382.39 7.20 27,304.59 8.13
在建工程 722.19 0.18 722.19 0.22 444.97 0.11 444.97 0.13
无形资产 522.30 0.13 520.58 0.16 537.27 0.13 535.30 0.16
商誉 263.19 0.07 263.19 0.08 263.19 0.06 263.19 0.08
长期待摊费用 5,420.60 1.36 5,420.60 1.63 4,842.44 1.19 4,842.44 1.44



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递 延所得 税资
281.88 0.07 282.56 0.09 306.38 0.08 305.86 0.09
产
其 他非流 动资
110.97 0.03 110.97 0.03 122.30 0.03 122.30 0.04
产
非 流动资产合
218,123.49 54.77 155,262.08 46.80 220,747.03 54.09 159,063.06 47.35
计
资产总额 398,266.67 100.00 331,784.42 100.00 408,113.23 100.00 335,961.84 100.00


（1）资产总额及构成变动趋势

本次交易完成后，新西南纳入公司合并报表范围，公司资产规模有所提高。
截至 2010 年 12 月 31 日，备考报表资产总额较实际报表增加 72,151.39 万元，增
幅 21.48%。截至 2011 年 6 月 30 日，备考报表资产总额较实际报表增加 66,482.25
万元，增幅 20.04%。

从资产结构来看，截至 2011 年 6 月 30 日，备考报表非流动资产占资产总额
比例由实际报表的 54.09%增至 54.77%，主要是由于新西南纳入合并范围后，备
考报表中投资性房地产及固定资产较实际报表增加了 60,815.14 万元和 2,045.23
万元。

（2）货币资金变动分析

截至 2011 年 6 月 30 日，备考报表货币资金较实际报表增加 3,669.15 万元，
增幅 10.76%，主要原因为本公司银行借款增加以及新西南正常的营业收入形成
了较高的货币资金。

（3）投资性房地产变动分析

截至 2011 年 6 月 30 日，备考报表中投资性房地产较实际报表增加了
60,815.14 万元，增幅 77.16%，全部是纳入备考报表合并范围的新西南名下的投
资性房地产。

（4）固定资产变动分析

截至 2011 年 6 月 30 日，备考报表中固定资产较实际报表增加了 2,045.23
万元，增幅 7.85%，全部是纳入备考报表合并范围的新西南名下的固定资产。

2、交易前后负债构成比较分析


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2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
备考 实际 备考 实际
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 14,990.00 4.99 14,990.00 5.61 14,991.00 4.76 14,991.00 5.47
应付票据 12,099.60 4.03 12,099.60 4.53 14,465.00 4.60 14,465.00 5.28
应付账款 20,238.01 6.74 20,238.01 7.57 23,206.75 7.37 23,206.75 8.47
预收款项 121,203.07 40.34 121,025.21 45.27 112,215.67 35.81 112,004.22 40.86
应付职工薪酬 828.47 0.28 827.33 0.31 1,413.83 0.45 1,412.68 0.52
应交税费 355.69 0.12 -390.98 -0.15 4,979.53 1.58 4,174.83 1.52
应付利息 523.06 0.17 407.09 0.15 527.79 0.17 415.72 0.15
应付股利 240.82 0.08 240.82 0.09 240.82 0.08 240.82 0.09
其他应付款 25,908.99 8.62 32,318.14 12.09 34,830.88 10.90 34,243.94 12.49
一年内到期的
7,443.82 2.48 5,632.48 2.11 25,418.59 8.08 23,660.72 8.63
非流动负债
流动负债合计 203,831.52 67.85 207,387.69 77.57 232,289.85 73.80 228,815.68 83.47
长期借款 70,938.41 23.61 43,100.00 16.12 57,644.27 18.31 28,885.74 10.54
长期应付款 1,272.08 0.42 1,272.08 0.48 1,314.84 0.42 1,314.84 0.48
递延所得税负
24,394.46 8.12 15,592.92 5.83 23,524.05 7.47 15,116.29 5.51
债
其他非流动负
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
债
非流动负债合
96,604.95 32.15 59,965.00 22.43 82,483.16 26.20 45,316.86 16.53
计
负债合计 300,436.47 100.00 267,352.69 100.00 314,773.01 100.00 274,132.54 100.00


本次交易完成后，新西南纳入公司合并报表范围，公司负债规模有所上升。
截至 2010 年 12 月 31 日，备考报表负债总额较实际报表增加 40,640.46 万元，增
幅 14.83%。截至 2011 年 6 月 30 日，备考报表负债总额较实际报表增加 33,083.78
万元，增幅 12.37%。

从负债结构来看，备考报表中流动负债较实际报表流动负债的金额变化较
小，规模相对稳定。截至 2011 年 6 月 30 日，备考报表非流动负债较实际报表增
加了 36,639.95 万元，其占负债总额比例由实际报表的 22.43%增至 32.15 %，主
要是由于新西南纳入合并范围后，新西南向东亚银行珠海分行的长期借款和新西





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南投资性房地产产生的递延所得税负债纳入了备考报表，使合并备考报表中长期
借款及递延所得税负债较实际报表增加了 27,838.41 万元和 8,801.54 万元。

3、公司的财务安全性分析

（1）交易完成前后负债结构分析

本次交易前后，公司负债结构对比情况如下：

2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
备考 实际 备考 实际
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

有息负债 85,928.41 28.6 58,090.00 21.73 72,635.27 23.08 43,876.74 16.01
其中：
14,990.00 4.99 14,990.00 5.61 14,991.00 4.76 14,991.00 5.47
短期借款

长期借款 70,938.41 23.61 43,100.00 16.12 57,644.27 18.31 28,885.74 10.54
无息负债 214,508.06 71.4 209,262.69 78.27 242,137.74 76.92 230,255.81 83.99
负债总额 300,436.47 100.00 267,352.69 100.00 314,773.01 100.00 274,132.54 100.00


最近两年一期，公司无息负债，即随着生产经营活动的进行而自动形成和增
加的负债，占负债总额的比例保持在 75%以上。


有息负债中，备考报表中短期借款与实际报表一致，新西南纳入合并范围后
没有降低公司的短期偿债能力。


2011 年上半年末，公司实际报表长期借款较 2010 年末增加了 14,214.26 万
元，将新西南纳入合并报表后，备考报表中长期借款增加了 27,838.41 万元。主
要是由新西南于 2011 年向民生银行申请的 28,400 万元的长期银行借款造成。


（2）交易前后偿债能力分析

本次交易前后，公司偿债能力相关指标对比情况如下：

财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日




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备考 实际 备考 实际
资产负债率 75.44% 80.58% 77.13% 81.60%
流动比率 0.88 0.85 0.81 0.77
速动比率 0.27 0.25 0.32 0.28


本次交易后，公司流动比率、速动比率等指标均有所提升，资产负债率有所
下降，且维持在行业合理水平。根据经中审亚太审计的本公司最近一年备考报表，
本公司不存在或有负债。因此，本次交易总体上有利于提升公司的偿债能力。

2010 年度，新西南及昆百大 A 合计实现经营活动现金流量净额 54,621.82 万
元，经营活动产生的现金流量充沛且两者均具有良好的银行信用，公司交易后不
存在或有负债，交易后公司债务风险仍处在可控低水平。

4、对公司盈利能力的分析

（1）备考盈利能力比较分析

本次交易后，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上
涨，总体盈利能力增强。

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度
项 目
备考 实际 增幅（%） 备考 实际 增幅（%）
营业收入 76,547.17 73,750.88 3.79 142,065.28 137,679.87 3.19
营业成本 53,484.91 53,386.02 0.19 100,938.80 100,770.08 0.17
营业利润 5,964.10 3,546.81 68.15 6,776.42 4,440.74 52.60
利润总额 5,984.99 3,467.35 72.61 6,809.05 4,412.52 54.31
净利润 4,316.83 2,433.98 77.36 4,523.84 2,745.20 64.79
归属于母公司股
4,300.45 2,417.81 77.87 4,624.80 2,846.38 62.49
东净利润
毛利率（%） 30.13 27.61 9.13 28.95 26.81 7.98


2010 年度，公司营业收入由实际报表的 137,679.87 万元增加到备考报表
142,065.28 万元，增加 3.19%；公司营业成本由实际报表的 100,770.08 万元增加
到备考报表 100,938.80 万元，仅增加 0.17%；公司备考报表的营业利润、利润总
额、净利润分别较实际报表增长 52.60%、54.31%、64.79%，增幅较为明显。



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2011 年 1-6 月，公司营业收入由实际报表的 73,750.88 万元增加到备考报表
76,547.17 万元，增加 3.79%；公司营业成本由实际报表的 53,386.02 万元增加到
备考报表 53,484.91 万元，仅增加 0.19%；公司备考报表的营业利润、利润总额、
净利润分别较实际报表增长 68.15%、72.61%、77.36%，增幅较为明显。

（2）公司盈利能力指标

根据中审亚太会计师事务所有限公司对新西南、昆百大 A 出具的审计报告
及盈利预测报告，本次重组前后，新西南及昆百大 A 盈利能力相关数据如下：

2010 年度已审实际数
项 目
新西南 昆百大 A 昆百大 A 备考 重组后增长率
基本每股收益（元） 0.59 0.21 0.28 33.33%
扣除非经常性损益后基
0.28 0.08 0.13 62.50%
本每股收益（元）
净利率 35.24% 2.07% 3.26% 57.46%
毛利率 96.65% 26.81% 28.95% 7.98%
净资产收益率 5.81% 4.81% 4.98% 3.53%
2011 年度预测数
项 目
新西南 昆百大 A 昆百大 A 备考 重组后增长率
基本每股收益（元） 0.51 0.14 0.21 50.00%
扣除非经常性损益后基
0.37 0.14 0.21 50.00%
本每股收益（元）
净利率 27.64% 1.27% 2.25% 77.00%
毛利率 97.11% 28.98% 31.16% 7.52%
净资产收益率 4.80% 3.13% 3.72% 18.72%
注 1：新西南每股收益为净利润/本次因收购新西南而新发行之股数；
注 2：昆百大 A 备考数据为假设新西南于 2010 年 1 月 1 日始即成为昆百大 A 的全资子
公司的相关合并数据；
注 3：昆百大 A2011 年度盈利预测报告中未包含昆百大 A 单体盈利预测数，故表中所
涉昆百大 A2011 年度预测数为当年昆百大 A 备考预测数减去新西南预测数并考虑备考内部
抵消因素进行适当调整后模拟所得。

从上表可见，拟注入资产新西南的盈利能力较强，2010 年新西南基本每股
收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.59 元和 0.28 元，假设新西南
于 2010 年始即成为昆百大 A 的全资子公司，2010 年昆百大 A 备考基本每股收
益和扣除非经常性损益后基本每股收益将增长至 0.28 元和 0.13 元，较重组前的
0.21 元和 0.08 元增长 33.33%及 62.50%。根据中审亚太出具的盈利预测报告，2011
年新西南基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预测数分别为 0.51


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元和 0.37 元，而 2011 年昆百大 A 基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股
收益仅为 0.14 元，假设重组后昆百大 A 备考盈利预测每股收益将增长至 0.21 元。
根据上述数据，假设新西南于 2010 年始即成为昆百大 A 的全资子公司，昆百大
A 的每股收益将明显提高。

同时，新西南 2010 年度净利率和毛利率分别为 35.24%和 96.65%，而 2010
年昆百大 A 备考净利率和毛利率仅为 2.07%和 26.81%，假设新西南于 2010 年初
始即成为昆百大 A 的全资子公司，2010 年昆百大 A 备考净利率和毛利率将增至
3.26%和 28.95%。根据中审亚太出具的盈利预测报告，2011 年昆百大 A 预测净
利率和毛利率为 1.28%和 28.63%，重组后昆百大 A 备考盈利预测净利率和毛利
率将增长至 2.25%和 31.16%。

从公司资本营运的综合效益来看，新西南 2010 年度及 2011 年度预测净资产
收益率分别为 5.81%和 4.80%，均高于昆百大 A2010 年度及 2011 年度预测净资
产收益率的 4.81%和 3.13%，假设 2010 年初即合并及 2011 年重组后的昆百大 A
净资产收益率为 4.98%和 3.72%，较昆百大 A 重组前净资产收益率提高 3.53%和
18.72%，提升幅度显著。

本次交易后，公司毛利率、净资产收益率、基本每股收益指标均有不同程度
的改善，其中净资产收益率、基本每股收益指标大幅提高。可见，通过本次交易
有利于增强公司盈利能力，提高资产收益率，有利于公司及全体股东的利益。

5、本次发行前后每股收益、每股净资产的变化情况

以 2010 年 12 月 31 日为基准日，根据经中审亚太审计的财务报表和备考合
并财务报表，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

项目 本次交易前 本次交易后 同比增幅
归属母公司的股东权益
587,932,288.29 903,039,403.01 53.60%
（元）
归属于母公司所有者的净
28,463,779.37 46,248,037.27 62.48%
利润（元）
总股本（股） 134,400,000 164,528,662 22.42%
每股收益（元） 0.2118 0.2811 32.72%
本公司单体每股收益（元）
0.2118 0.1730 -18.32%
（1）



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每股净资产（元） 4.37 5.49 25.63%
本公司单体每股净资产
4.37 3.57 -18.23%
（元）（2）
注：（1）本公司单体每股收益剔除了新西南贡献的利润；
（2）本公司单体每股净资产剔除了新西南的净资产。

以 2011 年 6 月 30 日为基准日，根据经中审亚太审计的财务报表和备考合并
财务报表，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

项目 本次交易前 本次交易后 同比增幅
归属母公司的股东权益
612,888,318.81 946,868,735.46 54.49%
（元）
归属于母公司所有者的净
24,178,142.00 43,004,513.77 77.87%
利润（元）
总股本（股） 134,400,000 164,528,662 22.42%
每股收益（元） 0.1799 0.2614 45.30%
本公司单体每股收益（元）
0.1799 0.1470 -18.31%
（1）
每股净资产（元） 4.56 5.76 26.32%
本公司单体每股净资产
4.56 3.73 -18.31%
（元）（2）
注：（1）本公司单体每股收益剔除了新西南贡献的利润；
（2）本公司单体每股净资产剔除了新西南的净资产。

由上可以看出，本次交易完成后上市公司每股收益、每股净资产实现了较大
幅度提升。

（三）本次交易对公司未来业务发展整体经营规划的影响

现代商业业态主要包括百货店、超级市场、主题商场、购物中心等形式。购
物中心业态是城市商业发展模式的延伸和城市单一商业形态的整合，是未来城市
商业发展的必然趋势，也是昆百大 A 重点的战略发展方向。

购物中心的物业体量的与传统百货不同，百货公司通常选择面积在 2－4 万
平方米的中等规模物业，而购物中心通常几倍于百货店，占地面积大，建筑面积
大，停车面积大。昆百大 A 的百大新天地位于市区最中心的三市街商圈，但其
建筑面积仅为 2.7 万平方米，与其同处三市街商圈的柏联百盛的 4.8 万平方米、
顺城购物中心的 3.7 万平方米、正义坊购物中心的 10 万平方米的面积相比较小，
竞争力明显不足。本次重组后，昆百大 A 拥有的市区商业物业将由原先的 2.7 万




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平方米增至近 10 万平方米，将与正义坊（10 万平方米）、金鹰天地（11.3 万平
方米）等大型商场规模相当。

总体而言，本次交易有利于提高公司整体的议价能力及盈利能力，实现规模
效应，对公司未来发展整体经营规划提供了良好的条件，保持昆百大 A 在昆明
商业行业的优势地位。

（四）交易后公司经营的竞争优势

1、规模优势及店面位置优势

昆百大 A 现有商业营业面积约 7.5 万平方米，如取得新西南广场 7.2 万平方
米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心 10 万平方米，昆百大 A 的商业面积将
达到 25 万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将
得到大大增强。

本次交易后，公司在网点布局、招商采购、物流配送等多方面的规模效应和
协同效应得到增强，议价能力和市场竞争力可进一步提高。

昆明市主要商圈的黄金地段基本上已经被各零售巨头占领，优越的店面位置
意味着丰富的客源和良好的经营业绩，是重要的稀缺资源。公司目前的门店及新
西南广场均位于昆明市的主要商圈之内，这为公司获得长期稳定的收益提供了保
障。

2、公司品牌优势

新西南广场和昆百大都是昆明地区声誉良好的商场品牌，新西南广场定位于
“以都市白领家庭为核心的集购物、休闲、餐饮、娱乐、健身等家庭化消费于一
体”的城市型购物中心；昆百大主要定位于 “大众百货”。本次交易后，两者可以
根据不同区域消费群体和各自的优势，制定不同的经营策略，错位经营，进一步
巩固和提升品牌优势。

3、多业态协同优势

本公司目前的商业业态包括购物中心、百货、家电、家有宝贝等，新西南的
商业业态为购物中心。本次交易后，公司可以推出灵活多变的业态组合及新型业



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态，突破固有业态发展模式，拓宽业态的覆盖面，达到聚集顾客、提升人气、保
持市场领先的效果。

4、管理优势

近年来，本公司不断优化业务结构，强化管理，创新经营，取得了明显成效，
公司业绩大幅提升，成为一家稳健的绩优上市公司。本次交易前，新西南已委托
本公司之全资子公司昆百大商业公司对其经营进行管理。本公司在管理新西南广
场的运营过程中，积累了丰富的购物中心运作经验。本次交易后，未来公司将继
续坚持创新，经营形式将更加丰富和多样化，管理更为优化，在区域市场，取得
更强的管理优势。

（五）本次发行后关联交易情况

公司已通过建立《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、
等一系列措施有效规范关联交易的程序，从制度上保障关联交易的公允性，切实
保护中小股东的利益。

为规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，公司实际控
制人何道峰先生承诺：

“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与昆百大 A 发
生关联交易；若有不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业与昆百大 A
将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《昆明百货大楼（集
团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从
根本上杜绝通过关联交易损害昆百大 A 及其他股东合法权益的情形发生。”

公司控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦出具承诺：

“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与昆百大
A 发生关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与
昆百大将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《昆明百货
大楼（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大 A 及其他股东合法权益的情形发
生。”


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（六）本次交易后的同业竞争状况

本次交易前，新西南与本公司均为设在昆明市的商业企业。新西南与本公司
在本次交易之前存在同业竞争。

通过本次交易，西南商厦以其持有的新西南 100%股权认购公司本次发行的
股份。本次交易完成后，新西南成为本公司的全资子公司，新西南全部资产与业
务注入本公司，华夏西部与本公司在商业领域的同业竞争得以消除。

为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人何道峰先生承诺：本次交易完成后，
本人控股的百货零售资产已全部注入昆百大 A，有效解决了本人控制的公司与昆
百大 A 在百货零售领域的同业竞争问题。本人控制的企业将不会直接或间接经
营任何与昆百大 A 及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不会投资或新设立任何与昆百大 A 及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业。

公司控股股东华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：本次交易完成后，本
公司控股的百货零售资产已全部注入昆百大 A，有效解决了本公司及本公司控制
的企业与昆百大 A 在百货零售领域的同业竞争问题。本公司及本公司控制的企
业将不会直接或间接经营任何与昆百大 A 及其下属公司经营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大 A 及其下属公司经营业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。





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第三节 独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问认为：

昆百大 A 本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；昆百大 A 已依法履行
信息披露义务；昆百大 A 向西南商厦发行股份购买的资产已经验资机构验资并
办理完毕了相应的工商变更登记手续； 昆百大 A 向西南商厦非公开发行
30,128,662 股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产重组所涉及的资产
交割实施工作已实质完成。





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第四节 律师的结论意见

公司律师万商天勤律师事务所认为：

本次重组及相关事宜已取得昆百大 A 股东大会、董事会的批准；本次重组
相关方西南商厦和华夏西部已分别取得了必要的内部批准与授权；中国证监会已
核准昆百大 A 本次重组的申请，并核准豁免华夏西部及一致行动人西南商厦因
本次重组而引发的要约收购义务；本次重组已依法取得了必要的授权和批准； 发
行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之补偿协议》生效条件业已成就；
该两份协议正式生效。西南商厦已将新西南 100%的股权过户至昆百大 A 名下，
并依法办理了工商变更登记手续；昆百大 A 向西南商厦发行 30,128,662 股 A 股
股份事宜，已在中证登深圳公司办理了登记手续；昆百大 A 尚需依法完成相关
工商变更登记手续；本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在实际情况与此
前披露的标的资产权属情况、财务数据等信息存在差异的情形；本次重组过程中，
昆百大 A 的董事、监事和高级管理人员除进行了正常的人员换届工作之外，不
存在其他变更情况；本次重组过程中，未发生昆百大 A 资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也未发生昆百大 A 为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。昆百大 A 本次重组过程中，重组双方均已按照《发行股份购买资
产协议书》的约定履行了现时应履行的义务，现时不存在协议履行纠纷；由于《发
行股份购买资产之补偿协议》约定事项尚未成就；待相关事项成就时，西南商厦
应按《发行股份购买资产之补偿协议》之约定履行相应股份补偿义务；本次重组
过程中，各方出具的相关承诺均在有效，截至本法律意见书出具之日，各方未出
现无违反相关承诺（或协议）的行为，并将根据实际情况继续履行承诺（或协议）。





昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书




第五节 发行人董事会声明


本公司董事会承诺本股份变动暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

2011 年 12 月 27 日





昆百大 A 新增股份变动报告暨上市公告书




第六节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼（集团）股份
有限公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】
1976 号）；

2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免华夏西部经济开发有限
公司及其一致行动人要约收购昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份义务的批
复》（证监许可【2011】1977 号）文件；

3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于昆明百货大
楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；

4、北京市万商天勤律师事务所出具的《北京市万商天勤律师事务所关于昆
明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律
意见书》；

5、中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的中审亚太验字（2011）第
020012 号《验资报告》；

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更确认书》
及《前 10 名股东证券持有人名册》；

7、经证监会审核的全部发行申报材料。


二、备查方式

1、昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室
云南省昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有
地址：
限公司C座11楼董事会办公室
联系人： 解萍、黄莉


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电话： 0871-3623414

查阅时间： 工作日上午9:30—11:30，下午2:00—5:00


2、海通证券股份有限公司投资银行部

地址： 深圳市红岭中路2068号中深国际大厦16楼

联系人： 曹亮

电话： 0755-25869000

查阅时间： 工作日上午8:30—11:30，下午1:30—4:30


3、指定信息披露网站

地址： http://www.cninfo.com.cn





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（本页无正文，为《昆明百货大楼（集团）股份有限公司新增股份变动报告暨上
市公告书》之签署页）




昆明百货大楼（集团）股份有限公司




2011 年 12 月 27 日