广东电力发展股份有限公司
股份变动报告暨新增股份上市公告书
上市公司：广东电力发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：粤电力 A、粤电力 B
股票代码：000539、200539
交易对方：广东省粤电集团有限公司
住所、通许地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
目 录
目 录............................................................. 3
释义............................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 6
一、上市公司基本情况................................................6
二、本次交易的概况..................................................6
三、本次交易对方的基本情况..........................................9
四、本次交易目标资产过户情况.......................................10
五、本次发行股份登记情况...........................................12
第二节 本次交易对公司的影响 ...................................... 13
一、本次新增股份登记到帐后公司股本结构变动情况.....................13
二、本次新增股份登记到帐后公司控制权的变化情况.....................13
三、本次新增股份登记到帐后公司股本结构变动表.......................13
四、本次交易对公司财务方面的影响...................................14
第三节 本次交易相关证券服务机构 .................................. 25
一、独立财务顾问...................................................25
二、本公司法律顾问.................................................25
三、本次交易对方法律顾问...........................................25
四、财务审计顾问...................................................26
五、资产评估机构...................................................26
第四节 独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 .............. 27
第五节 公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 .............. 28
第六节 备查文件 .................................................. 29
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司、粤电力 指 广东电力发展股份有限公司
粤电集团、交易对方 指 广东省粤电集团有限公司
目标资产 指 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州
天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限
公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红
海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司
20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权
目标公司 指 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广
东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂限公司、
广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司以
及广东省电力工业燃料公司
本次发行、本次交 指 本公司向粤电集团发行股份购买目标资产
易、本次重大资产重
组
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2011 年 6 月 30 日
交割日 指 粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日
广前 LNG 电厂 指 深圳市广前电力有限公司
惠州 LNG 电厂 指 广东惠州天然气发电有限公司
石碑山风电 指 广东粤电石碑山风能开发有限公司
平海电厂 指 广东惠州平海发电厂有限公司
红海湾电厂 指 广东红海湾发电有限公司
台山电厂 指 广东国华粤电台山发电有限公司
燃料公司 指 广东省电力工业燃料有限公司
超康投资 指 超康投资有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中金 指 中国国际金融有限公司
公司
评估机构、中联 指 原“中联资产评估有限公司”,现更名为“中联资产评估集团有
限公司”
审计机构、普华 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
本报告书 指 《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易实施情况报告书》
《资产评估报告》中 指 中联资产评估有限公司对本次交易目标资产出具的《资产评估
联评报字[2011]第 报告》（中联评报字[2011]第 769 号）、《资产评估报告》（中联
769～775 号 评报字[2011]第 770 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]
第 771 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 772 号）、
《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 773 号）、《资产评估报
告》（中联评报字[2011]第 774 号）、《资产评估报告》（中联评
报字[2011]第 775 号）
《重组办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）,由气田生产的天然气
净化处理，再经低温加压液化形成
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 广东电力发展股份有限公司
英文名称： GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
股票简称： 粤电力 A、粤电力 B
股票代码： 000539、200539
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 1992 年 11 月 3 日
注册资本： 279,745.1138 万元
法定代表人： 潘力
注册地址： 广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼
联系地址： 广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 26 楼
邮政编码： 510630
电话号码： (020)87570251
传真号码： (020)85138084
营业执照注册号： 440000400015088 号
税务登记证号： 粤国税字 440102617419493 号
粤地税字 440100617419493 号
组织机构代码： 61741949-3
经营范围： 电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，
电力行业技术咨询和服务
二、本次交易的概况
（一）本次发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）本次发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）本次交易对方及其认购方式
本次交易对方为本公司控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股
权认购本公司本次发行的全部 A 股股票。
（四）目标资产
粤电集团持有的广前 LNG 电厂 60%股权、惠州 LNG 电厂 35%股权、石碑山风
电 40%股权、平海电厂 45%股权、红海湾电厂 40%股权、台山电厂 20%股权以及燃
料公司 15%股权。
（五）交易价格
本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，经
交易双方协商，最终确定为目标资产的评估价值 746,292.55 万元。
（六）评估基准日
本次交易以 2011 年 6 月 30 日作为评估基准日。
（七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间
产生的变化的归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）
与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在
评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，
粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向
本公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日
审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净
资产。
针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），
则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历
日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的
最后一日。
（八）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事宜的首次董事会
决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，为 4.79 元/股。自《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资
产重组暨关联交易报告书（草案）》公告之日至发行日期间，本公司如有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进
行相应调整。
本公司 2011 年度分红派息方案经 2012 年 5 月 19 日 2011 年度股东大会审议
通过，具体方案为：按照公司总股本 2,797,451,138 股，每 10 股派人民币 0.6
元（含税）。公司已于 2012 年 7 月 9 日实施该分红派息方案。
由于上述分红派息方案的实施，根据《广东电力发展股份有限公司与广东省
粤电集团有限公司签署的发行股份购买资产协议书》的有关约定，本次发行股份
的价格应调整为 4.73 元/股。
（九）发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/
本次发行股票的发行价格。
根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算，本公司本次发行股
份的数量为 1,577,785,517 股，目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电
集团无偿赠与本公司。
（十）锁定期安排
粤电集团因本次交易获得的粤电力新增股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让。
（十一）滚存未分配利润的处理
本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东
共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间
粤电力实现的可供股东分配利润。
按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利
润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分
红额；其次，因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交
割日期间分配的本公司利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目，作为除粤电集
团外的股东分红额的调整增加项目。即：
粤电集团分红额=粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例-调整
项目
除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额×(1-本次交易完成后粤电集团
持股比例)+调整项目
调整项目=自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×
（本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例）
如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则计算上述可供股东分配利
润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的
15 日以后（不含 15 日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至
交割日所在当月的最后一日。
（十二）有关本次交易的决议有效期
本公司于 2011 年 12 月 8 日召开广东电力发展股份有限公司 2011 年第四次
临时股东大会，审议通过本次交易方案，与本次交易方案有关决议的有效期自该
次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本公司于 2012 年 12 月 6 日召开广东电力发展股份有限公司 2012 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期
和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》，
同意将本次交易方案有关决议的有效期延长一年，并将董事会全权办理与本次交
易相关事宜的授权期限延长一年，授权内容不变。
三、本次交易对方的基本情况
本次交易对方为粤电集团。粤电集团为本公司的控股股东，基本情况如下：
公司名称： 广东省粤电集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼
办公地址： 广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼
法定代表人： 潘力
注册资本： 200 亿元
粤国税字 440106730486022 号
税务登记证号码
粤地税字 440106730486022 号
电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经
营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相
经营范围： 关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的
投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服
务、投资策划及其管理咨询，信息服务
本次交易前，粤电集团直接持有本公司A股股份137,044.59万股，占本公司
总股本的48.99%，为本公司的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公
司持有本公司A股流通股7,863.95万股，占本公司总股本的2.81%。粤电集团全资
子公司超康投资有限公司持有本公司B股流通股1,997.36万股，占本公司总股本
的0.71%。粤电集团直接及间接合计持有本公司146,905.76万股，占本公司总股
本的52.51%。
四、本次交易目标资产过户情况
（一）目标资产过户情况
本次交易目标资产为 7 个目标公司的股权，各目标资产权属清晰，未发生过
任何权属纠纷，该等资产之上未设置任何质押及其他第三方权益，也不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形。
2012 年 7 月 4 日，原粤电集团持有的广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%
股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得揭阳市工商行
政管理局换发的新的营业执照。
2012 年 7 月 16 日，原粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权已
变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理
局换发的新的营业执照。
2012 年 7 月 19 日，原粤电集团持有的广东省电力工业燃料公司 15%股权已
变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得广东省工商行政管理
局换发的新的营业执照。
2012 年 7 月 23 日，原粤电集团持有的广东惠州天然气发电有限公司 35%股
权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得惠州市工商行政
管理局换发的新的营业执照。
2012 年 9 月 6 日，原粤电集团持有的广东红海湾发电有限公司 40%股权已变
更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得汕尾市工商行政管理局
换发的新的营业执照。
2012 年 9 月 19 日，原粤电集团持有的广东国华粤电台山发电有限公司 20%
股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得台山市工商行
政管理局换发的新的营业执照。
2012 年 12 月 17 日，原粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司 45%
股权已变更至粤电力名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得惠东县工商行
政管理局换发的新的营业执照。
截至本报告书签署日，本次交易涉及 7 个目标公司的股权均已过户至本公司
名下，并已办理完毕该等目标公司的工商变更手续。
根据目标公司经审计 2011 年度财务报告及尚未经审计的 2012 年 1-9 月财务
报表，自评估基准日至 2012 年 9 月 30 日期间，7 个目标公司合计实现净利润约
409,411.11 万元，按照本次交易目标公司股权的比例计算，目标资产对应享有
的净利润为 135,895.65 万元（以上数据未经审计）。依据本公司与粤电集团签署
的《发行股份购买资产协议书》约定，本公司将委托普华永道中天会计师事务所
有限公司以 2012 年 12 月 31 日作为交割审计基准日，对目标公司评估基准日至
2012 年 12 月 31 日期间目标资产所对应的净资产值变化情况进行专项审计，最
终净资产值变化情况将已经审计数据为准。在评估基准日与交割日之间（过渡期
内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，
在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向本公司补足。如目标资产所对应的
净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后
30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
（二）目标资产验资情况
根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 24 日出具的普华
永道中天验字(2012)第 556 号《验资报告》审验，截至 2012 年 12 月 24 日，目
标资产已完成交割过户，粤电力已收到粤电集团的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 1,577,785,517 元。
五、本次发行股份登记情况
（一）股份登记情况
本公司已于 2012 年 12 月 24 日就本次交易中增发 1,577,785,517 股 A 股股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次交易中增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记，并正式列入本公
司的股东名册。
（二）股份上市情况
本公司本次发行股票上市已经获得深交所批准，上市日为2013年1月4日。
第二节 本次交易对公司的影响
一、本次新增股份登记到帐后公司股本结构变动情况
本次新增股份登记到帐后，本公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
变动前 变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
粤电集团 137,044.59 48.99% 294,825.80 67.39%
广东省电力开发公司 7,863.95 2.81% 7,863.95 1.80%
超康投资有限公司 1,997.36 0.71% 1,997.36 0.46%
粤电集团合计 146,905.90 52.51% 304,687.10 69.64%
其他股东 132,839.21 47.49% 132,836.56 30.36%
合计 279,745.11 100.00% 437,523.67 100.00%
二、本次新增股份登记到帐后公司控制权的变化情况
本次发行前，粤电集团直接及间接合计持有本公司 146,905.90 万股，占公
司总股本的 52.51%，为公司控股股东。
本次发行新增股份登记到帐后，粤电集团直接及间接合计持有本公司
304,687.10 万股，占公司总股本的 69.64%，仍为公司控股股东。本次交易没有
导致上市公司控制权发生变化。
本次发行完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%，公司股
权分布仍具备上市条件。
三、本次新增股份登记到帐后公司股本结构变动表
单位：股
股份类型 股份性质 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 138,047,138 1,577,785,517 1,715,832,655
3、其他境内法人持有股份 4,815,805 4,815,805
4、境内自然人持有股份 91,447 91,447
有限售条
5、境外法人、自然人持有
件的流通
股份
股
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 142,954,390 1,720,739,907
A股 1,989,156,748 1,989,156,748
B股 665,340,000 665,340,000
无限售条
H股
件的流通
股 其他
无限售条件的流通股份合
2,654,496,748
计
股份总额 2,797,451,138 1,577,785,517 4,375,236,655
四、本次交易对公司财务方面的影响
（一）公司财务状况变化分析
1、对于资产规模及构成的影响
根据经普华审计的本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日备考合并
资产负债表，本次交易后本公司主要资产规模及构成情况变化如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
实际金额 备考金额 增幅 实际金额 备考金额 增幅
流动资产合计 673,679.79 1,199,550.81 78.06% 627,863.82 943,006.78 50.19%
其中：货币资金 218,266.05 404,052.02 85.12% 189,402.12 255,320.90 34.80%
应收帐款 165,732.57 322,157.01 94.38% 184,103.84 268,978.58 46.10%
预付款项 32,169.35 54,019.99 67.92% 66,859.63 83,845.89 25.41%
其他应收款 9,796.47 14,806.02 51.14% 57,228.60 66,040.98 15.40%
存货 141,057.68 215,207.02 52.57% 85,224.79 140,231.48 64.54%
非流动资产合计 3,274,339.75 5,469,985.52 67.06% 2,876,790.48 5,105,441.80 77.47%
其中：可供出售金融
30,613.30 30,613.30 0.00% 35,310.40 35,310.40 0.00%
资产
长期股权投资 581,251.88 588,785.36 1.29% 546,916.94 530,159.01 -3.07%
固定资产 1,486,667.22 3,598,184.67 142.03% 1,120,722.60 2,583,379.67 130.51%
在建工程 915,994.51 929,765.47 1.50% 996,406.66 1,662,398.53 66.84%
工程物资 102,368.20 102,368.20 0.00% 115,421.91 117,518.90 1.82%
无形资产 49,172.28 101,163.81 105.73% 47,188.06 99,882.88 111.67%
资产总计 3,948,019.54 6,669,536.33 68.93% 3,504,654.31 6,048,448.57 72.58%
本次交易后，除台山电厂和燃料公司外，其余 5 个目标公司均纳入本公司合
并报表范围，因此截至 2011 年 12 月 31 日本公司资产规模达到 6,669,512.13
万元，较本次交易前大幅增长 68.93%，总资产规模在电力行业上市公司中仍然
维持在第七位，其中：流动资产 1,199,550.81 万元，较本次交易前增长 78.06%，
高于总资产增幅，主要是由于 2011 年目标公司平海电厂、红海湾电厂 3 号、4
号机组等大中型机组陆续投入试生产，并逐步产生效益，期末货币资金、应收款
项及存货等流动资产增加相对较多；非流动资产 5,469,985.52 万元，较本次交
易前增幅达 67.06%，略低于总资产增幅。
同样主要由于上述平海电厂、红海湾电厂纳入本公司合并范围，流动资产增
加相对较多，因此本次交易后，本公司流动资产在总资产中所占比例由 17.06%
略有上升至 17.99%，非流动资产在总资产中所占比例则由 82.94%略有下降至
82.01%。除此之外，本次交易中广前 LNG 电厂、惠州 LNG 电厂以及石碑山风电均
为较成熟发电企业，其纳入合并报表范围，对于本公司资产构成变化影响相对较
小。
2、对于负债规模及构成的影响
根据经普华审计的本公司 2010 年末、2011 年末备考合并资产负债表，本次
交易后本公司主要负债规模及构成情况变化如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
实际金额 备考金额 增幅 实际金额 备考金额 增幅
流动负债合计 1,527,958.28 2,642,026.43 73.57% 1,310,473.76 2,519,943.57 92.29%
其中：短期借款 931,800.00 1,521,100.00 63.24% 832,750.00 1,506,488.20 80.91%
应付账款 344,985.99 364,672.48 5.71% 263,663.31 252,657.60 -29.90%
应付票据 34,308.36 38,660.94 12.69% 11,000.00 120,310.24 993.73%
其他应付款 81,724.89 425,912.46 421.15% 87,833.95 471,543.99 514.07%
非流动负债合计 1,094,910.97 1,957,099.95 77.80% 885,742.86 1,460,075.97 64.84%
其中：长期借款 716,715.34 1,517,285.21 111.70% 632,072.00 1,202,653.33 90.27%
应付债券 199,144.23 199,144.23 0.00% 198,873.99 198,873.99 0.00%
负债总计 2,622,869.25 4,599,126.38 75.35% 2,196,216.62 3,980,019.53 81.22%
本次交易完成后，本公司负债规模大幅增长，截至 2011 年 12 月 31 日，本
公司负债总额达到 4,599,126.38 万元，较本次交易前增幅达 75.35%，其中：流
动负债 2,643,026.43 万元，较本次交易前增长 73.57%，非流动负债 1,957,099.95
万元，较本次交易前增长 77.80%；流动负债在总负债中所占比例由本次交易前
58.03%变化至 57.45%，非流动负债占比则由 41.97%变化至 42.55%。造成上述变
化的主要原因是：本次交易完成后除台山电厂和燃料公司外，其余 5 个目标公司
纳入本公司合并报表范围导致整体负债规模大幅增加，同时，由于平海电厂、红
海湾电厂均有新建项目，其部分资本性支出，如房屋建筑物、机器设备等系以负
债方式所支持，财务杠杠比例较高，导致本次交易完成后公司长期借款、其他应
付款等大幅增加。
3、对于偿债能力的影响
（1）本次交易前后资产、负债规模变化情况
本次交易后，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司资产总额增至 6,669,536.33
万元，增长 68.93%，负债总额增至 4,599,126.38 万元，增长 75.35%，归属于母
公司股东权益增至 1,523,540.28 万元，增长 49.27%，本公司资本实力及风险抵
御能力显著增强。
（2）本次交易前后银行借款变化情况
本次交易后，截至 2011 年 12 月 31 日本公司短期借款增至 1,521,100.00
万元，较本次交易前增加 589,300 万元，增长 63.24%；一年内到期非流动负债
增至 208,196.49 万元，较本次交易前增加 119,978.47 万元，增长 136%；长期
借款增至 1,517,285.21 万元，较本次交易前增加 800,569.87 万元，增长
111.70%，因此，本次交易后本公司借款合计增加 1,389,869.87 万元，增幅为
84.31%，高于本公司权益规模的增长，进而导致公司财务风险在一定程度上有所
增加。
本次交易后，借款的增加也导致本公司 2011 年度财务费用增加 81,474.16
万元，较本次交易前增长 132.73%，财务费用在营业收入中所占比重略有提高，
由 4.24%增至 5.34%，主要是由于期间平海电厂、红海电厂 3 号及 4 号机组尚未
正式投产，对于营业收入贡献相对较少，但电厂建设期间部分资本性支出以负债
方式所支持，财务费用较高。考虑到目标公司对于本公司 2010 年度和 2011 年度
的利润贡献，财务费用的增加并不会对本公司经营及盈利产生较大不利影响，并
且随着平海电厂、红海湾电厂在建机组逐步投产并产生效益，逐步偿还电厂建设
的借款，公司财务风险也将逐步降低。
（3）本次交易前后本公司尚未利用的授信额度变化情况
截至 2011 年 12 月 31 日本公司尚未利用授信额度约 166.13 亿元。本次交易
中除台山电厂、燃料公司外其余 5 个目标公司均纳入合并范围，该等 5 个纳入合
并范围的目标公司截至 2011 年 12 月 31 日合计尚未利用授信额度约为 116.65
亿元，因此，本次交易完成后，截至 2011 年 12 月 31 日本公司备考合并报表中
尚未利用授信额度增至 282.78 亿元，未利用授信额度大幅增加。本公司可以充
分利用尚未利用的授信额度有效降低因银行借款增加而导致的财务风险，为公司
经营及投资建设提供资金保障。
（4）本次交易前后反映偿债能力的主要财务指标变化情况
本次交易后，反映本公司偿债能力主要财务指标变化情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 66.44% 68.96% 62.67% 65.80%
流动比率 0.44 0.45 0.46 0.37
速动比率 0.35 0.37 0.39 0.32
2011 年度 2010 年度
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数
利息保障倍数 1.66 2.48 3.59 3.72
同行业可比上市公司反映偿债能力的主要财务指标如下：
2011 年 12 月 31 日/2011 年度 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
项 目 利息保障 利息保障
资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率
倍数 倍数
华能国际 77.14% 0.37 0.29 1.31 72.83% 0.36 0.29 1.88
华电国际 84.06% 0.24 0.19 1.03 83.12% 0.21 0.17 1.06
大唐发电 79.28% 0.44 0.34 1.39 81.82% 0.34 0.27 1.62
国电电力 77.91% 0.27 0.22 2.06 75.66% 0.18 0.14 2.13
国投电力 82.01% 0.49 0.45 1.42 84.01% 0.32 0.28 1.79
内蒙华电 71.87% 0.28 0.22 2.96 72.64% 0.34 0.28 2.96
穗恒运 65.80% 0.67 0.31 1.94 61.81% 0.81 0.41 3.35
上海电力 71.81% 0.75 0.65 1.83 72.66% 0.29 0.25 1.56
建投能源 73.93% 0.53 0.47 1.15 66.23% 0.46 0.39 1.31
均值 77.14% 0.37 0.29 1.31 74.53% 0.37 0.28 1.96
数据来源：wind 统计数据。
本次交易后，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司资产负债率由 66.44%略有上
升至 68.96%，公司长期偿债风险略有增加，但仍低于同行可比上市公司的平均
水平 77.14%，仍处于较为稳健的水平。资产负债率略有提高主要是由于本次交
易中注入的目标公司平海电厂、红海湾电厂有部分新建大中型火力项目，投资规
模较大，建设资金来源中大量通过银行借款解决，通过高负债进行投资建设也属
电力行业的普遍特征。
本次交易后，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司流动比率由 0.44 上升至 0.45，
速动比率由 0.35 上升至 0.37，资产流动性略有上升，与同行业可比上市公司的
流动比率平均水平 0.37、速动比率 0.29 相比，处于较为合理的水平。
由于本次交易目标资产具有较强的盈利能力，本次交易后本公司 2010 年度
及 2011 年度利息保障倍数有所提高。2010 年度由 3.59 升至 3.72，2011 年度则
由 1.66 升至 2.48，与同行业可比上市公司相比，反映出本次交易后公司具有较
强偿还借款利息的能力。随着平海电厂、红海湾电厂、台山电厂等后续项目逐步
产生效益，本公司偿还借款利息的能力将进一步增强。
（二）公司盈利能力变化分析
1、营业收入及营业成本变化分析
（1）营业收入变化分析
根据经普华审计的本公司 2010 年度及 2011 年度备考合并利润表，本次交易
后，本公司营业收入及其构成变化情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 1,462,014.07 2,673,410.56 82.86% 1,264,220.81 1,949,375.45 54.20%
其中：售电收入 1,440,677.87 2,621,355.56 81.95% 1,255,348.94 1,921,505.50 53.07%
蒸气收入 21.17 11,217.56 52,887.74% 532.01 15,165.99 2750.69%
劳务收入 6,374.04 4,599.83 -27.83% 6,295.79 4,748.10 -24.58%
其他业务收入 14,940.99 36,237.61 142.54% 2,044.07 7,955.86 1031.17%
由于本次交易目标公司均在广东省境内从事发电业务，因此本次交易前后本
公司营业收入的构成未发生较大变化，售电收入在本公司营业收入中所占比例仍
达到 95%以上，并且广东电网仍是本公司所生产电力的唯一客户。
本次交易后，2010 年度及 2011 年度，本公司营业收入分别增长 54.20%及
82.86%，本公司营业收入规模显著增加，其主要原因为本次交易后目标公司（除
台山电厂和燃料公司外）纳入本公司合并报表范围，本公司装机规模及发电量显
著增加，致使本公司售电收入大幅增长。本次交易后，公司营业收入规模在同行
业上市公司中排名由第十位上升至第六位，行业地位进一步提升。
（2）营业成本变化分析
根据经普华审核的本公司 2010 年度及 2011 年度备考合并利润表，本次交易
后，本公司营业成本及其构成变化情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业成本 1,321,629.75 2,252,146.00 70.41% 1,087,741.40 1,596,854.85 46.80%
其中：售电成本 1,308,784.01 2,234,602.07 70.74% 1,081,883.77 1,582,591.94 46.28%
蒸气成本 - 5,770.21 - 527.60 10,226.60 1838.32%
劳务成本 5,149.37 2,966.75 -42.39% 5,184.44 3,183.07 -38.60%
其他业务成本 7,696.37 8,806.96 14.43% 145.60 853.24 486.02%
本次交易后，营业成本构成未有显著变化，售电成本在营业成本中所占比例
仍在 98%以上。由于合并报表范围增加，售电量大幅增长，因此本公司售电成本
相应增长，进而导致营业成本显著增加。2010 年度及 2011 年度本公司营业成本
分别较本次交易前增长 46.80%及 70.41%，低于本次交易前后营业收入增长幅度，
也显示出本次交易的目标公司具有较强的盈利能力。
2、期间费用变化分析
根据经普华审计的本公司 2010 年度及 2011 年度备考合并利润表，本次交易
后，本公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
金额 59,753.01 94,458.64 58.08% 66,946.93 89,358.37 33.48%
管理费用
占比 4.13% 3.53% - 5.03% 4.58% -
金额 61,381.99 142,856.15 132.73% 45,219.08 84,356.47 86.55%
财务费用
占比 4.24% 5.34% - 3.58% 4.33% -
金额 121,135.00 237,314.79 95.91% 112,166.01 173,714.84 54.87%
合计
占比 8.37% 8.88% - 8.61% 8.91% -
注：占比指占营业收入的比例。
本次交易后，本公司 2010 年度及 2011 年度管理费用及财务费用均有较大增
长，主要是由于除台山电厂和燃料公司外，其余 5 个目标公司纳入本公司合并报
表范围所致。本次交易前后管理费用在营业收入中所占比例相对稳定，财务费用
在营业收入中所占比例有所提高，主要是平海电厂、红海湾电厂在建项目转固，
借款利息开始计入财务费用，仍在试运行或调试期间，尚未充分发挥效益。此外
广前 LNG 电厂、惠州 LNG 电厂、石碑山风电财务费用在营业收入所占比例相对较
高。
由于本次交易后本公司客户主要仍为广东电网公司，因此销售费用较少。
3、对盈利能力的影响
根据经普华审计的本公司 2010 年度及 2011 年度备考合并利润表，本次交易
后，2010 年度至 2011 年度反映本公司盈利能力的主要指标变化情况如下：
2011 年度 2010 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
毛利率（%） 9.60% 15.76% - 13.96% 18.08% -
利润总额（万元） 40,610.61 210,908.77 419.34% 116,909.62 229,659.08 96.44%
净利润（万元） 25,911.79 171,240.54 560.86% 78,839.18 166,584.82 111.30%
归属母公司所有者净利
35,632.19 128,146.95 259.64% 76,580.65 146,361.40 91.12%
润（万元）
净利率（%） 1.77% 6.41% - 6.24% 8.55% -
基本每股收益（元/股） 0.13 0.29 123.08% 0.28 0.34 21.43%
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.29 123.08% 0.28 0.34 21.43%
净资产收益率（%） 2.72% 8.00% - 5.58% 10.68% -
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入；基本每股
收益、稀释每股收益依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》相关规定计算。
从上述反映本公司盈利能力的主要财务指标可以看出，本次交易后，由于目
标公司整体具有较好的盈利能力，尤其是广前 LNG 电厂、惠州 LNG 电厂、石碑山
风电毛利率水平较高，其中广前 LNG 电厂 2010 年度及 2011 年度毛利率水平分别
达到 30.48%及 23.29%，惠州 LNG 电厂 2010 年度及 2011 年度毛利率水平分别达
到 27.21%及 29.79%，石碑山风电 2010 年度及 2011 年度毛利率水平分别达到 39.
05%及 44.36%，红海湾电厂 2010 年度及 2011 年度毛利率水平分别达到 23.13%
及 16.88%，平海电厂 2011 年度毛利率也达到了 25.57%，目标公司毛利率水平显
著高于本次交易前本公司 2010 年度及 2011 年度毛利率 13.96%及 9.60%，因此，
本次交易完成后，本公司 2010 年度及 2011 年度毛利率显著提高。除此之外，本
次交易目标公司台山电厂无法纳入本公司合并报表范围，但盈利能力（2010 年
度及 2011 年度毛利率分别达到 26.75%及 24.3%）也显著优于本公司。
鉴于本次交易中上述优质资产的注入，本公司 2010 年度及 2011 年度利润总
额分别由 116,909.62 万元、40,106.61 万元增至 229,659.08 万元、210,908.77
万元，分别增长 96.44%及 419.34%；本公司 2010 年度及 2011 年度归属于母公司
所有者净利润分别由 76,580.65 万元、35,632.19 万元增至 146,361.40 万元、
128,146.95 万元，分别增长 91.12%及 259.64%，相应净利率水平也大幅提高。
本次交易后，本公司每股收益显著提高，2010 年度及 2011 年度每股收益（包
括基本每股收益及稀释每股收益）分别由 0.28 元/股、0.13 元/股提升至 0.34
元/股、0.29 元/股，分别提升 21.43%及 123.08%，本公司 2010 年度及 2011 年
度净资产收益率分别由 5.58%、2.72%上升至 10.68%、8.00%，均有显著提高。同
时，考虑到平海电厂、红海湾电厂、台山电厂新建项目逐渐充分显现效益，本次
交易对于本公司盈利能力的贡献将更大，公司盈利能力得到了显著增强。
（三）对运营效率的影响
本次交易后，2010 年度至 2011 年度反映本公司运营效率的主要指标变化情
况如下：
2011 年度 2010 年度
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数
应收账款周转率 8.36 9.04 7.98 7.25
存货周转率 11.68 12.67 13.70 11.39
总资产周转率 0.39 0.42 0.37 0.32
其中：2010 年度备考数据中计算应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率所需应
收账款、存货、总资产均选用备考财务报表 2010 年期末余额计算。
同行业可比上市公司反映运营效率的主要财务指标情况如下：
2011 年度 2010 年度
项 目 应收账款 总资产 应收账款 总资产
存货周转率 存货周转率
周转率 周转率 周转率 周转率
华能国际 10.64 19.16 0.56 10.45 20.02 0.5
华电国际 12.40 21.80 0.39 12.77 27.12 0.4
大唐发电 8.08 11.84 0.32 8.39 16.85 0.31
国电电力 9.34 12.32 0.30 10.86 16.1 0.34
2011 年度 2010 年度
项 目 应收账款 总资产 应收账款 总资产
存货周转率 存货周转率
周转率 周转率 周转率 周转率
国投电力 9.89 16.92 0.20 8.29 15.41 0.17
内蒙华电 9.41 13.72 0.29 9.34 16.82 0.29
穗恒运 9.33 3.02 0.52 9.61 3.26 0.48
上海电力 11.98 24.70 0.55 16.2 27.36 0.48
建投能源 10.56 17.06 0.44 10.89 16.72 0.49
均值 10.64 19.16 0.56 10.76 17.74 0.38
数据来源：wind 统计数据。
本次交易后，应收账款仍主要为应收广东电网公司的售电款，由于各电厂与
电网公司售电款结算方式差异，应收账款周转率略有提高，2010 年度及 2011 年
分别为 7.25 及 9.04，略低于同行业可比上市公司 2010 年度及 2011 年度的平均
水平 10.76 及 10.64，主要是由于与同行业可比上市公司所在电网售电款结算方
式不同造成的。本公司下属沙角 A 电厂等电厂与广东电网公司的电费结算方式为
在次次月结清当月售电款，而部分可比公司所在电网的不同，售电款存在当月结
算或次月结算的情形，因此其结算周期短于本公司。
本公司存货主要发电所需燃料以及少量备品备件，本次交易后，本公司 2010
年度及 2011 年度存货周转率分别为 11.39 及 12.67，较本次交易前存货周转率
变化不大，略低于同行业可比公司平均水平，主要是由于本次交易目标公司中广
前 LNG 电厂及惠州 LNG 电厂为燃气电厂，与传统火电企业有所不同，其发电所需
燃料为燃气，全部采购自广东大鹏液化天然气有限公司，存货周转率通常较低，
2010 年度分别为 9.30 及 6.35，2011 年度则分别为 11.64 及 5.83。同时，本公
司地处广东省，省内燃料煤资源较少，所用燃煤主要来源于山西省、内蒙古自治
区和部分西南省份等，运输距离相对较远，公司需要适当提高存货规模以保证正
常生产运营，因此本次交易前后本公司存货周转率均略低于同行业可比公司平均
水平。
本次交易后，2010 年度及 2011 年度本公司总资产周转率分别为 0.33 及
0.42，2010 年与同行业可比上市公司平均水平基本相当，2011 年略低与同行业
可比上市公司平均水平。2010 年度本次交易前后本公司总资产周转率有所下降
主要是由于目标公司平海电厂及红海湾电厂纳入本公司合并范围，在建机组增加
导致本公司资产规模增幅高于营业收入增幅，进而使得总资产周转率暂时有所下
降。2011 年度本次交易前后总资产周转率有所提升，主要是平海电厂和红海湾
电厂陆续投入试生产，贡献的营业收入增加。
第三节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
独立财务顾问：中国国际金融有限公司；
法定代表人：李剑阁；
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层；
电话：010-65051166；
传真：010-65059392；
财务顾问主办人：周家祺、赵亮；
财务顾问协办人：王盛；
其他经办人员：杨凝。
二、本公司法律顾问
本公司法律顾问：北京市金杜律师事务所；
单位负责人：王玲；
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层；
电话：010-58785588；
传真：010-58785599；
经办律师：林青松、肖兰。
三、本次交易对方法律顾问
交易对方法律顾问：北京市中伦律师事务所；
单位负责人：张学兵；
办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37；
电话：010-59572288；
传真：010-65681022；
经办律师：梁清华、张书杰。
四、财务审计顾问
审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司；
法定代表人：杨绍信；
办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼；
电话：021-23238888；
传真：021-23238800；
签字会计师：周伟然、柳璟屏、陈俊君、叶润文。
五、资产评估机构
资产评估机构：中联资产评估集团有限公司；
法定代表人：沈琦；
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4；
电话：010-88000066；
传真：010-88000006；
签字评估师：沈书斌、刘小军、李明。
第四节 独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论
性意见
中国国际金融有限公司作为本公司的独立财务顾问认为：
1、粤电力本次重大资产重组符合现行合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、目标资产已合法过户至粤电力，交割过程符合相关法律法规的规定；
3、粤电力本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份登记；
4、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障
碍，上述后续事项对粤电力不构成重大法律风险；
5、粤电集团和粤电力须按照相关承诺及协议约定继续履行与本次重大资产
重组相关的各项义务；
6、粤电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，中金公司同意
推荐粤电力本次非公开发行股票在深交所上市。
第五节 公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论
性意见
北京市金杜律师事务所作为本公司法律顾问认为：
本次重大资产重组已取得了目前所需的全部的必要的批准；本次重大资产重
组涉及目标公司股权过户手续已办理完毕，粤电力本次向粤电集团非公开发行的
股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，相关实
施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办法》等法
律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组实施过程中，未发生粤电
力资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生粤电力为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组中非公开发行的股票符合上
市条件；粤电力、粤电集团按照本次重大资产重组相关协议的约定和相关承诺履
行义务，未出现违反本次重大资产重组相关协议的约定和本次重大资产重组相关
承诺的情形；粤电力尚需向外资主管部门和工商行政管理部门申请办理变更注册
资本和修改公司章程相关条款等相关手续，粤电力继续办理上述后续事项相关手
续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
第六节 备查文件
一、广东电力发展股份有限公司验资报告普华永道中天验字（2012）第556号；
二、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股
份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施结果之专项核查
意见》；
三、北京金杜律师事务所出具的《北京金杜律师事务所关于广东电力发展股份有
限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券变更登记证明》；
五、中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】865号）；
六、经中国证监会审核的全部申报材料。
（此页无正文，为《广东电力发展股份有限公司股份变动报告暨新增股份上市
公告书》之盖章页）
广东电力发展股份有限公司
年 月 日
）
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