南京红太阳股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
二0一一年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次非公开发行新增股份 227,008,007 股为有限售条件流通股，上市日期为
2011 年 9 月 30 日。本次非公开发行对象为南京第一农药集团有限公司（以下简
称“南一农集团”）。南一农集团自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让其
在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股份的发行价格为 9.18 元/股。 本次非公开发行数量为
227,008,007 股，发行对象全部以资产认购。本次非公开发行完成后，上市公司
总股本为 507,246,849 股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关
法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行情况及上市有关事宜予以公告。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本
指 南京红太阳股份有限公司，股票代码：000525
公司、红太阳股份
红太阳集团 指 红太阳集团有限公司，本公司控股股东
南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的第二大股东，本次
南一农集团 指
交易完成后将成为上市公司的控股股东
南京红太阳生物化学有限责任公司，现为南一农集团的全资子
南京生化 指
公司
安徽生化、安徽国星 指 安徽国星生物化学有限公司，为南一农集团全资子公司
红太阳国际贸易 指 南京红太阳国际贸易有限公司，为南一农集团全资子公司
江苏国星 指 江苏国星投资有限公司，为南一农集团控股股东
国信投资 指 南京国信投资管理有限公司，为江苏国星股东
国润生物 指 南京国润生物技术有限公司，为江苏国星股东
国诚生物 指 南京国诚生物技术有限公司，为江苏国星股东
国曦投资 指 南京国曦投资管理有限公司，为江苏国星股东
国瑞投资 指 南京国瑞投资管理有限公司，为江苏国星股东
本次重组、本次资产 红太阳股份向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组
指
重组、本次交易 （关联交易）之行为
本次发行 指 红太阳股份有限公司向南一农集团发行股份购买资产
附生效条件的发行 《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生
指
股票购买资产协议 效条件的发行股票购买资产协议》
发行股票购买资产 《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协
指
之利润补偿协议 议》
《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行
本报告书 指
股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》
标的资产、标的股 南京生化100%的股权、安徽生化100%的股权、红太阳国际贸
指
权、目标资产 易100%的股权
标的公司 指 南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易
本次评估 指 对标的资产进行的以2009年3月31日评估基准日的评估
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏国资委 指 江苏省国有资产监督管理委员会
高淳县国资公司 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券/独立财务
指 国信证券股份有限公司
顾问
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
立信永华 指 南京立信永华会计师事务所有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、公司基本情况
中文名称 南京红太阳股份有限公司
曾用名 南京天龙股份有限公司
公司英文名称 NANJIN GREDSUN CO.,LTD
公司 A 股上市交易所 深圳证券交易所
公司 A 股简称 红太阳
公司 A 股代码
成立时间 1992 年 6 月 5 日
上市时间 1993 年 10 月 28 日
公司注册资本 280,238,842 元
公司注册地址 南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号
经营范围 农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工
产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；
投资管理及咨询；农药产品包装的生产、销售（凭
危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定
的范围经营）
企业法人营业执照注册号 320100000006780
税务登记号码 苏国税宁字 320125134900928 号
公司法定代表人 杨寿海
公司董事会秘书 夏 曙
联系地址 南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座
邮政编码
联系电话 025-84785866、84785833
联系传真 025-84785828
电子信箱 redsunir@163.com
二、本次非公开发行股份发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2008 年 11 月 14 日，因本公司筹划发行股份购买资产事宜，向深圳证
券交易所申请股票自 2008 年 11 月 14 日起停牌。
2、2008 年 12 月 5 日，红太阳集团股东会决定出售南京生化 51%的股权；
3、2008 年 12 月 8 日，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经
（2008）81 号和高政复[2008]18 号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让
所持南京生化的全部股权。
4、2008 年 12 月 8 日，南一农集团股东决定购买红太阳集团拟出售的南京
生化 51%的股权；
5、2008 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议通过《关于公司
向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于
公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协
议>的议案》，同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：国信证券股
份有限公司为独立财务顾问、君合律师事务所为专项法律顾问、利安达会计师事
务所有限责任公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机
构。
6、2009 年 5 月 21 日，南一农集团股东决定同意南一农集团以标的资产认
购红太阳股份发行的股票，并授权签署有关协议。
7、2009 年 6 月 1 日，红太阳集团股东会同意红太阳股份发行股票购买南
一农集团的标的资产，并向高淳县国资公司申请批复同意。
8、2009 年 6 月 5 日，高淳县人民政府以高政复[2009]17 号文批复同意红
太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产。
9、2009 年 6 月 8 日，江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于
南京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》苏环办[2009]249 号），
根据该报告所载，江苏省环境保护厅对红太阳股份、南一农集团和南京生化进行
了环保核查，认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取
了排污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。在核查时段内，未因
发生环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。
10、2009 年 6 月 10 日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交
易的第二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购
买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，
发布召开 2009 年第二次临时股东大会通知。
11、2009 年 6 月 22 日，安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关
于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函[2009]542 号），根据
该函所载，安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查，认为该公司依法
实行了排污申报登记，能够按规定缴纳排污费；近 3 年，没有发生因环境违法行
为而受到环保部门的行政处罚。
12、2009 年 6 月 26 日，本公司召开 2009 年第二次临时股东大会，决议并
通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方
案以及本公司与南一农集团签订的相关协议，并同意豁免南一农集团因本次重大
重组而应承担的要约收购义务。
13、2009 年 8 月 6 日，江苏省人民政府以苏政复[2009]59 号文批复同意南
京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产并进行资产重组。
14、2009 年 9 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国
资复[2009]80 号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药
集团有限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2009]第
118 号）的评估结果予以核准。
15、2009 年 10 月 26 日，商务部反垄断局下发了商反垄调一[2009]81 号文，
商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。
16、2010 年 2 月 4 日，国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限
公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]53 号），认为核查范围内企业（红太
阳股份、南一农集团、南京生化、安徽生化）基本符合上市公司环保要求，原则
同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。
17、公司 2010 年 5 月 31 日第五届董事会第十次会议同意将本次交易的有
效期延长 12 个月。
18、公司 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年第一次临时股东大会批准将本
次交易的有效期延长 12 个月。
19、2010 年 12 月 6 日，红太阳发行股份购买资产暨重大资产重组方案经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
20、公司 2011 年 6 月 2 日召开的第五届董事会第十六次会议同意将本次交
易的有效期延长 12 个月。
21、公司 2011 年 6 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准将本次
交易的有效期延长 12 个月。
22、2011 年 7 月 26 日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京红太阳
股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2011]1167 号）。
23、2011 年 7 月 26 日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京第一农
药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2011]1168 号）。
24、截至 2011 年 9 月 8 日，南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太
阳国际贸易 100%的股权已过户至公司名下，已分别在南京市工商行政管理局化
学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕
工商变更登记手续。
25、2011 年 9 月 19 日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记
确认书》，公司本次重组非公开发行的 227,008,007 股人民币普通 A 股已办理完
毕股份登记手续。
26、2011 年 9 月 21 日，红太阳本次非公开发行股份完成变更注册资本等
工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，
公司注册资本由 280,238,842 元人民币变更为 507,246,849 元人民币。
（二）本次发行基本情况
本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项系红太阳股份向南
一农集团定向发行股份，收购其拥有的南京生化 100%股权、安徽生化 100%股
权和红太阳国际贸易 100%股权。本次交易完成后，南京生化、安徽生化和红太
阳国际贸易将成为公司的全资子公司。本次交易方案的主要内容如下：
1、资产出售方
南一农集团，本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。
2、标的资产
南京生化 100%股权、安徽生化 100%股权、红太阳国际贸易 100%股权。
3、标的资产的定价
以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依据，本次评估基准日为 2009
年 3 月 31 日。天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）
第 118 号《资产评估报告书》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估
方法，标的资产评估价值为 208,393.35 万元。该评估值已经江苏省国有资产管
理部门核准，并作为本次交易的价格。
4、购买方式
公司向南一农集团定向发行 A 股股票，南一农集团以经天健兴业评估并经
国有资产管理部门批准后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股票。
5、发行股份种类及面值
公司于深圳证券交易所发行上市的 A 股股票，每股面值为 1.00 元。
6、定价基准日
审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即
2008 年 12 月 15 日。
7、发行价格
定价基准日前二十个交易日红太阳股份股票交易均价为 9.28 元/股，根据公
司 2009 年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议
决议公告日（2008 年 12 月 15 日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。公司分别于 2009 年 7
月 8 日和 2010 年 5 月 7 日进行利润分配，以公司现有总股本 280,238,842 股为
基数，分别向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。截至本报告书签署日，根
据该股东大会决议除息调整后的发行价格为 9.18 元/股。
8、发行规模
除息调整后向南一农集团发行股份数量为 227,008,007 股。
9、发行股份的持股期限制
公司本次向南一农集团发行的股份，自股份新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
10、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承
担。
11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利
润。
（三）验资情况
2011 年 9 月 9 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次非公开发行
股份购买资产进行了验资，并出具了“宁信会验字[2011]0103 号”验资报告。
根据验资报告，标的股权已过户至红太阳。
（四）新增股份登记情况
2011 年 9 月 19 日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，
公司本次重组非公开发行的 227,008,007 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登
记手续。
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次发行对象为南京第一农药集团有限公司，本次新增股份为有限售条件的
流通股，限售期限为 2011 年 9 月 30 日至 2014 年 9 月 29 日。
（二）发行对象情况
1、基本情况
公司名称：南京第一农药集团有限公司
公司住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号
注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号
注册资本：人民币 39,680 万元
法人代表：王红明
企业性质：有限责任公司
注册号码：3201251000000088
税务登记证号：320125135832002
经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；
农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的
生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、本次认购情况
认购数量：227,008,007 股
限售期限：36 个月
3、本次发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，南一农集团为本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。
四、独立财务顾问关于本次交易实施的意见
红太阳股份本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；拟购买资产已办理完毕
过户手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；相关新增股份已在中登公
司深圳分公司办理了登记手续，并完成了公司变更登记手续；对于相关协议和承
诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的
情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
五、律师关于本次交易实施的意见
红太阳股份本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得
现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；
本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，红太阳股份已合法取得拟购买资产的
所有权；本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了登记手续；红太阳股份已就本次发行新增注册资本办理了工商
变更登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承
诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的
情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
六、本次非公开发行股份上市情况
（一）本次非公开发行股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：红太阳
证券代码：000525
上市地点：深圳证券交易所
（三）本次非公开发行股份的上市时间
本次新增股份上市日期为 2011 年 9 月 30 日。
（四）本次非公开发行股份的限售安排
本次新增股份数量为 227,008,007 股，发行对象为南一农集团，南一农集
团自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至 2011 年 06 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股比例 持股总数 股份性质
红太阳集团有限公司 28.51 79,895,036 无限售条件流通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证
4.50 12,609,966 无限售条件流通股
券投资基金
中国工商银行－嘉实主题新动力股
3.18 8,925,379 无限售条件流通股
票型证券投资基金
唐焕玲 2.64 7,410,000 无限售条件流通股
东海证券－交行－东风 5 号集合资
1.65 4,623,358 无限售条件流通股
产管理计划
南京市财政信用公司 1.27 3,554,496 有限售条件流通股
南京市国有资产经营公司 1.21 3,400,000 无限售条件流通股
中国大地财产保险股份有限公司 0.86 2,422,441 无限售条件流通股
周国良 0.72 2,004,700 无限售条件流通股
山西信托有限责任公司－信远资金
0.54 1,500,000 无限售条件流通股
信托
（二）本次发行后本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情
况
截至 2011 年 09 月 16 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东
持股情况如下表所示：
股东名称 持股比例 持股总数 股份性质
南京第一农药集团有限公司 44.75 227,008,007 有限售条件流通股
红太阳集团有限公司 15.75 79,895,036 无限售条件流通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证
2.49 12,609,966 无限售条件流通股
券投资基金
交通银行-海富通精选证券投资基
2.37 12,000,408 无限售条件流通股
金
唐焕玲 1.46 7,410,000 无限售条件流通股
中国人寿保险（集团）公司-传统-
0.91 4,599,242 无限售条件流通股
普通保险产品
叶丽娅 0.70 3,560,480 无限售条件流通股
南京市财政信用公司 0.70 3,554,496 有限售条件流通股
南京市国有资产经营公司 0.67 3,400,000 无限售条件流通股
东海证券－交行－东风 5 号集合资
0.60 3,068,000 无限售条件流通股
产管理计划
八、本次发行前后公司的股本结构变化
（一）本次发行前后公司股东结构变化情况如下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
南一农集团 0.00 0.00 22,700.80 44.75
红太阳集团 7,989.50 28.51 7,989.50 15.75
其他股东 20,034.38 71.49 20,034.38 39.50
总股本 28,023.88 100.00 50,724.68 100.00
（二）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
1、本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股情况
姓 名 职务 股权比例或股份数量
杨寿海 董事长 ——
汤建华 董事 ——
杨春华 董事、财务总监 ——
吴 焘 总经理 ——
张爱娟 董事 ——
罗海章 独立董事 ——
尹仪民 独立董事 ——
陈 山 独立董事 ——
陈志斌 独立董事 ——
任 侠 独立董事 ——
王树森 监事 2,541 股
赵富明 监事 ——
齐 武 监事 ——
刘奎涛 职工监事 ——
夏小云 职工监事 ——
张兰平 副总经理 ——
袁祝庆 副总经理 ——
夏 曙 副总经理、董事会秘书 ——
2、本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况
（1）本次发行后，红太阳股份的股权结构如下：
杨寿海 国信投资 国润生物 国诚生物 国曦投资 国瑞投资
69.98% 10.28% 6.46% 5.73% 3.96% 3.59%
江苏国星投资有限公司
100.00%
49.00%
南京第一农药集团有限公司 红太阳集团有限公司
44.75% 15.75%
红太阳（000525.SZ）
（2）本次发行后，南一农集团成为公司的控股股东，江苏国星为南一农集
团的单一股东，公司部分董事、监事和高级管理人员因其直接持有或在江苏国星
法人股东中持有股权而间接持有公司的股权，情况如下（详细情况请查阅公司 7
月 29 日公告的《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股
份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》）：
姓 名 职务 股权比例或股份数量
杨寿海 董事长 持有江苏国星投资有限公司 69.98%股权
汤建华 董事 持有南京国瑞投资管理有限公司 30.16%股权
杨春华 董事、财务总监 持有南京国信投资管理有限公司 12.31%股权
吴 焘 总经理 持有南京国诚生物技术有限公司 15.85%股权
张爱娟 董事 持有南京国曦投资管理有限公司 27.39%股权
罗海章 独立董事 ——
尹仪民 独立董事 ——
陈 山 独立董事 ——
陈志斌 独立董事 ——
任 侠 独立董事 ——
持有南京红太阳股份有限公司 2,541 股；持有南
王树森 监事
京国信投资管理有限公司 0.65%股权
赵富明 监事 持有南京国曦投资管理有限公司 20.56%股权
齐 武 监事 持有南京国瑞投资管理有限公司 5.1%股权
刘奎涛 职工监事 持有南京国诚生物技术有限公司 6.4%股权
夏小云 职工监事 ——
张兰平 副总经理 持有南京国诚生物技术有限公司 5.52%股权
袁祝庆 副总经理 持有南京国诚生物技术有限公司 3.49%股权
夏 曙 副总经理、董事会秘书 持有南京国信投资管理有限公司 4.05%股权
（三）本次发行前后公司控制权的变化情况
本次交易前，红太阳集团持有本公司 28.51%的股权，为公司控股股东，高
淳县国资公司为本公司实际控制人。本次交易完成后，红太阳集团持有本公司股
权比例为 15.75%，南一农集团持有本公司股权比例为 44.75%，公司控股股东
变更为南一农集团，实际控制人将变更为杨寿海，本次发行将导致公司实际控制
人变化。
（四）股份变动对主要财务指标的影响
2008年度、2009年度、2010年按本次交易新发行的股份数计算，标的资产
的每股收益分别为0.66元、0.92元和1.29元，分别为上市公司每股收益的16.85
倍、71.05倍和32.07倍。2008年末、2009年末和2010年末标的资产的每股净资
产也较上市公司有大幅度提升。标的资产和上市公司每股收益及每股净资产情况
如下：
归属于母公司 每股收益 归属于母公司 每股净资产
项目
的净利润(万元) (元) 的净资产(万元) (元)
上市公司 -1,164.72 -0.0416 58,664.12 2.09
2010 年（
标的资产 29,318.23 1.29 114,581.20 5.05
2010 年 12 月 31 日）
占比 2617.18% 3207.43% 195.32% 241.12%
上市公司 361.90 0.0129 60,945.63 2.17
2009 年度 (
标的资产 20,715.76 0.92 84,869.64 3.76
2009 年 12 月 31 日)
占比 5724.13% 7104.86% 139.25% 172.84%
上市公司 1,096.68 0.0391 61,982.74 2.21
2008 年度（
标的资产 14,885.48 0.66 97,191.55 4.30
2008 年 12 月 31 日）
占比 1357.32% 1684.72% 156.80% 194.63%
注：标的资产每股收益、每股净资产的计算公式为：
每股收益=归属于母公司的净利润/本次交易拟新发行的股份数
每股净资产=归属于母公司所有者的权益/本次交易拟新发行的股份数
2009 年（2009 年 12 月 31 日）的每股收益及每股净资产按第一次除息调整后的发行
股份数 225,778,277 股计算得来；2010 年（2010 年 12 月 31 日）的每股收益及每股净资
产按第二次除息调整后的发行股份数 227,008,007 股计算得来。
九、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，红太阳股份作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊
酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药。本次交易后，红太阳将新增吡
啶碱产业链等产品。
（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易前公司简要财务数据
公司 2008 年、2009 年及 2010 年的财务报表已经南京立信永华会计师事务
所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
总资产 369,490.85 373,779.61 314,356.76
总负债 296,536.89 299,226.91 237,777.23
股东权益 72,953.97 74,552.70 76,579.53
（2）简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 380,884.88 354,870.65 349,865.11
利润总额 4.36 1,374.31 5,339.94
净利润 -955.63 272.28 3,804.67
（3）简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 -7,843.01 21,955.85 -13,964.96
投资活动产生的现金流量净额 -7,968.87 -4,280.48 -11,882.57
筹资活动产生的现金流量净额 1,285.12 11,316.09 11,364.34
现金及现金等价物净增加额 -14,526.76 28,991.46 -14,483.19
（4）其他财务指标
项目 2010 年 2009 年 2008 年
每股收益（元） -0.04 0.01 0.04
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） -0.05 -0.02 0.04
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.09 2.17 2.21
全面摊薄净资产收益率（％） - - 1.77
加权平均净资产收益率（％） -1.95 0.52 1.77
扣除非经常性损益前后的全面摊薄净资产收益率（％） - - 2.02
扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率（％） -2.26 -0.82 2.03
2、本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
本次交易后，公司资产规模大幅增加，财务稳健性明显增强，盈利能力实现
跨越，详细情况请查阅公司 7 月 29 日公告的《南京红太阳股份有限公司向南京
第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修
订稿）》。
（1）上市公司与标的资产的偿债指标对比分析
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目 （2010 年） （2009 年） （2008 年）
标的资产 上市公司 标的资产 上市公司 标的资产 上市公司
资产负债率（合并） 60.59% 80.26% 57.48% 80.05% 51.54% 75.64%
流动比率 0.92 0.90 1.07 0.91 1.46 0.92
速动比率 0.74 0.54 0.89 0.63 1.25 0.67
利息保障倍数 16.08 1.00 6.94 1.13 10.98 1.42
本次交易后，标的资产注入上市公司有利于降低上市公司的资产负债率，提
高流动比率和速动比率，并提升利息保障倍数。因此本次交易将明显增强上市公
司偿债能力，提高上市公司财务稳健性。
（2）上市公司及标的资产盈利指标对比分析
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
上市公司 标的资产 占比 上市公司 标的资产 占比 上市公司 标的资产 占比
380,884.88 161,346.13 104,868.8
营业收入 42.36% 354,870.65 29.55% 349,865.11 101,801.59 29.10%
利润总额 4.36 35,157.96 806375.23% 1,374.31 24,920.93 1813.34% 5,339.94 20,067.46 375.80%
净利润 -955.63 29,490.50 3185.97% 272.28 20,869.22 7664.50% 3,804.67 15,041.51 395.34%
归属于母公
-1,164.72 29,318.23 2617.19% 361.90 20,715.76 5724.13% 1,096.68 14,885.48 1357.32%
司的净利润
销售净利率 -0.25% 18.28% - 0.08% 19.90% - 1.09% 14.78% -
加权平均净
-1.95% 29.46% - 0.52% 18.63% - 1.24% 15.66% -
资产收益率
基本每股收
-0.0416 0.50 - 0.0129 0.37 - 0.0391 0.30 -
益（元）
注：占比=标的资产盈利指标/上市公司盈利指标，以下同。
上表显示，上市公司虽然营业收入规模较大，但盈利能力较差；而标的资产
拥有吡啶、3-甲基吡啶和百草枯等利润率较高的产品，盈利能力较强。
2008 年标的资产营业收入 101,801.59 万元，仅占上市公司营业收入的
29.10%，但标的资产的利润总额、净利润和归属于母公司的净利润分别为
20,067.46 万元、15,041.51 万元和 14,885.48 万元，分别为上市公司相应指标
的 375.80%、395.34%和 1357.32%。2009 年上述差异继续扩大，在收入占比
基本保持不变的情况下，标的资产归属于母公司的净利润为上市公司的
5724.13%；2010 年标的资产营业收入占比增加较大达 42.36%，归属于母公司
的净利润亦达到上市公司的 2617.19%。
2008 年标的资产销售净利率和加权平均净资产收益率分别达 14.78%和
15.66%，分别较上市公司高出 13.69 个百分点和 14.42 个百分点。2009 年标的
资产盈利质量指标与上市公司的差距进一步拉大，其中，标的资产销售净利率和
加权平均净资产收益率分别较上市公司高出 19.82 个百分点和 18.11 个百分点；
2010 年差异亦达 18.53 个百分点和 31.41 个百分点。
本次交易完成后，标的资产注入上市公司将大幅提高上市公司的盈利规模和
盈利质量。
（三）本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的
组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续规范化运作，严
格遵守各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，保持健全有
效的公司法人治理结构。
十、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
独立财务顾问 国信证券股份有限公司
法定代表人 何如
地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系电话 021-60933185
传真 021-60936933
财务顾问主办人 钮蓟京、马军
财务顾问协办人 陈日甫
项目组成员 刘凌云、唐慧敏、杨鑫强
（二）法律顾问
名称 北京市君合律师事务所
单位负责人 肖微
地址 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系电话 010-85191300
联系传真 010-85191350
经办律师 王志雄、庄炜
（三）审计机构
名称 利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人（负责人） 姜波
地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号一号楼东区
20 层 2008 室
联系电话 010-85866870
联系传真 010-85866877
经办注册会计师 孙莉、栾国保、李耀堂、王晓波
名称 南京立信永华会计师事务所有限公司
法定代表人（负责人） 伍敏
地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 9 楼
联系电话 （025）83311788
联系传真 （025）83309819
经办注册会计师 伍敏、郑欢成
（四）资产评估机构
名称 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人（负责人） 孙建民
地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23
楼
联系电话 010-68083097
联系传真 010-68081109
经办注册评估师 吴建敏、任利民
十一、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司上市申请书；
2、财务顾问协议；
3、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
4、君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于南京红太阳股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》；
5、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
6、中国证监会出具的《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药
集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167 号）；
7、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面
证明。
【本页无正文，为《南京红太阳股份有限公司新增股份变动报告及上市公告
书》之盖章页】
南京红太阳股份有限公司
2011 年 9 月 29 日
）
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