证券代码：000425 证券简称：徐工机械 上市地：深圳证券交易所
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二二年八月
特别提示
一、本次上市股份为本公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司而向徐工有
限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、
杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州
兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行的股份。
二、本次新增股份的发行价格为 5.55 元/股，该发行价格格已经本公司董事
会及股东大会批准。本次发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工
有限持有的徐工机械股份 2,985,547,134 股股票将被注销。
三、本次新增股份上市日为 2022 年 8 月 29 日。根据深交所相关业务规则的
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制
造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已
满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
1
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
五、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 11,818,604,693 股，其中社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本公告
书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书
及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次吸收合并的交易对方徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信
投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、
徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于 2022 年 7 月 8 日披露
的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联
交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
一、一般释义........................................................................................................ 5
二、专业释义........................................................................................................ 7
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 8
一、本次交易方案的简要介绍............................................................................ 8
二、本次交易具体方案........................................................................................ 8
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 22
一、本次交易的决策过程.................................................................................. 22
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 22
三、本次交易的后续事项.................................................................................. 25
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 25
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 26
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 26
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 26
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...................................... 27
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 30
一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 30
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.......................................... 30
三、新增股份的上市时间.................................................................................. 30
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 30
4
释 义
本公告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
本公告书 指 程机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
本公告书摘要 指 程机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书（摘要）》
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
报告书、重组报告书 指
程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》
徐工机械、本公司、公司、
指 徐工集团工程机械股份有限公司
上市公司、吸收合并方
徐工有限、被吸收合并
指 徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
福州兴睿和盛 指
合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限 指 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机 指 徐州建机工程机械有限公司
5
徐工矿机 指 徐州徐工矿业机械有限公司
大连日牵 指 大连日牵电机有限公司
徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司
内蒙特装 指 内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯 指 徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫 指 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
标的资产 指 徐工有限 100%股权
合并双方 指 徐工机械、徐工有限
徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造
交易对方 指
业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津
茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭
本次交易、本次重大资产
州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
重组、本次重组、本次吸 指
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
收合并、本次合并
金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工
有限
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
过渡期、过渡期间 指
当日）的期间
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议》 指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
限公司之吸收合并协议》
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议之补充
指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
协议》
限公司之吸收合并协议之补充协议》
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司之业绩承诺补偿协议》
天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程
机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限
《徐工有限资产评估报
指 公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有
告》
限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（苏亚阅[2022]1 号）
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券及华泰联合证券
锦天城、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
苏亚金诚、苏亚金诚会计
指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履
挖掘机 指 式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，
主要用铲斗挖掘
铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前
装载机 指 端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通
过机械的前进运动装载
本公告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，
为四舍五入所致。
7
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案的简要介绍
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易具体方案
（一）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
3、交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
8
4、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021 年 6 月 28 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基
数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实
施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行
股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
9
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 徐工集团 1,319,150.65 2,376,848,019
2 天津茂信 404,415.04 728,675,752
3 上海胜超 387,463.51 698,132,455
4 国信集团 363,247.04 654,499,180
5 建信投资 169,515.29 305,432,949
6 金石彭衡 152,157.11 274,156,963
7 杭州双百 133,190.58 239,983,029
8 宁波创翰 121,203.43 218,384,559
9 交银金投 121,082.35 218,166,393
10 国家制造业基金 116,058.55 209,114,505
11 宁波创绩 112,727.67 203,112,912
12 徐工金帆 105,160.02 189,477,510
10
13 福州兴睿和盛 90,811.76 163,624,793
14 上海港通 72,649.41 130,899,834
15 河南工融金投 72,649.41 130,899,834
16 天津民朴厚德 66,595.29 119,991,515
17 中信保诚 60,541.17 109,083,195
合计 3,868,618.29 6,970,483,397
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
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徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津
民朴厚德、中信保诚
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制
造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已
满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易
各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12
个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合
并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
12
（4）天津茂信、金石彭衡
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（5）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜
超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上
海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非
为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况具体详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》。
（二）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由徐工
机械向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可
以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
13
2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
（三）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补
足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继
及承接。
（四）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工
机械与相关员工签署劳动合同。
（五）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
14
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
（六）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
（七）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
15
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（九）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
序 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
公司名称 交易作价
号 持股权比例 范围 评估值
1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.31
2 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22
合计 1,072,275.53 852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和
30,000 万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资
产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
16
单位：万元
知识产权类
序 业绩承诺资 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
交易作价
号 产所在公司 持股权比例 范围 评估值
名称
专利及专有技术 17,712.69 17,402.72
1 徐工施维英 98.2500%
商标权 6,511.85 6,397.89
2 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.53
专利及专有技术 842.94 475.33
3 大连日牵 56.3895%
商标权 381.46 215.10
4 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.21
5 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.27
6 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45
合计 46,199.77 39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产
权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该
等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为
徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机
械的 3 家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本
次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的
评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系
其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘
积。
2、业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
17
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
持知识产权
项目 类业绩承诺
资产所在公 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
司股权比例
徐工施维英—专利及
8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
专有技术 98.2500%
徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65
徐工矿机—专利及专
76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
有技术
大连日牵—专利及专
319.87 390.72 271.24 125.68
有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及专
34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
有技术
内蒙特装—专利及专
50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资
子公司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
18
3、业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
19
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
4、业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机
械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事
宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
20
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
21
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策过程
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职
工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不
予禁止决定书；
10、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定，徐工机械拟
通过向控股股东徐工有限的全体股东发行股份的方式对徐工有限实施吸收合并，
徐工机械为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次交易完成后，徐工机械
为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
22
一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，徐工有限持有的上市公司股份也将
被注销。
2022 年 7 月 31 日，徐工机械、徐工有限与交易对方签署《资产交割协议》，
各方约定以 2022 年 8 月 1 日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、
《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产徐工有限进
行交割。自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务均转由徐工机械享有及承担，徐工有限将协助徐工机械办理相关变更手
续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续
的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐
工机械，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履
行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。
2022 年 8 月 1 日，徐工机械与徐工有限签署《资产交割确认书》，确认自
交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已
转移至徐工机械享有及承担，并确认徐工有限已办理部分徐工有限直接持股的子
公司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，正在办理徐工有限其
他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记，并正在办理徐工有限不动产
权、知识产权等资产的权属变更过户手续。除前述已提及资产外，徐工有限其他
资产（包括但不限于办公设备、银行存款等）与徐工机械完成了资产交割，其中
部分银行存款将于到期后转账至徐工机械。
（二）债权债务处理情况
徐工机械、徐工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限
内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任
何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《资产交割协议》，自交割日起，徐工有限的全部债权、债务、担保责
任、合同义务、或有责任（不论发生于交割日之前或之后）均由徐工机械承继。
需要办理相关合同主体或责任主体变更手续的，徐工有限将协助徐工机械办理。
相关债权债务转移的手续的办理不影响徐工机械对前述债权债务享有的权利及
承担的义务。
23
根据《资产交割确认书》，徐工机械、徐工有限确认截至《资产交割确认书》
签署之日，徐工机械已全部承接徐工有限全部债权、债务、担保责任、合同义务、
或有责任。
（三）过渡期间损益交割
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，标的资产在
过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损
或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配外）部
分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据交割日前持有徐
工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足。
截至本公告书摘要出具日，过渡期间损益的审计正在进行中。
（四）现金选择权实施情况
上市公司于 2022 年 8 月 4 日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于
吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：
2022-76），并分别于 2022 年 8 月 8 日、2022 年 8 月 9 日、2022 年 8 月 10 日、
2022 年 8 月 11 日、2022 年 8 月 12 日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施的提示性公告》
（公告编号：2022-77、2022-78、2022-79、2022-80 和 2022-81），具体内容详
见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上市公司于现金选
择权申报期间（2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 12 日之间的交易日上午 9:30-11:30
和下午 1:00-3:00）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的
股份进行申报。
2022 年 8 月 17 日，上市公司发布《徐工集团工程机械股份有限公司关于现
金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-83），在本次现金选择权申报期
间，共有 2,438,600 份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份
的资金交收均已办理完毕。截至本公告书摘要出具之日，前述股份尚待办理注销
手续。
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（五）新增股份登记及徐工有限持有的上市公司股份注销情况
徐工机械已收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已
受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股东名册。公司本次发行新股数量为 6,970,483,397 股，均为有限售条件的流通
股，注销股份数量为 2,985,547,134 股。本次发行完成后，公司总股本变更为
11,818,604,693 股。
三、本次交易的后续事项
（一）办理徐工有限直接持股公司的股权及其他资产的过户登记手续
截至本公告书摘要出具日，徐工有限及徐工机械已办理部分徐工有限直接持
股公司的股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，尚待完成徐工有
限其他直接持股公司的股权变更登记或其他备案登记手续，并尚待完成徐工有限
不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。
（二）办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续及相关资产过户完成后，
尚需办理徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限
法人主体注销的企业登记手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未
履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。
（四）信息披露事项
徐工机械尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在实质性差异的情况。
25
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书摘要出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件至本公告书摘要出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，上市公司不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，徐工机械、交易对方、徐工有限签署了《吸收合并协议》及其
补充协议，徐工机械与徐工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。截至本公告书摘
要出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，
未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和
规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本
次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容
已在重组报告书中披露。截至本公告书摘要出具之日，相关承诺方均正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公
司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》，认为：
“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的
决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割
手续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与
义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股
份验资及登记手续已办理完毕。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次
交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
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华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股
份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》，认为：
“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的
决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割
手续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与
义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股
份验资及登记手续已办理完毕。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次
交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（二）律师核查意见
本次交易的法律顾问锦天城律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于徐工
集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之
实施情况的法律意见书》认为：
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“（一）截至本法律意见书出具日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定
的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规的要求。
（二）截至本法律意见书出具日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产已
交割完成，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已
转移至徐工机械享有及承担；本次交易已履行的交割程序合法、有效；本次吸收
合并中涉及的现金选择权申报及资金交收已实施完毕，尚待办理相应股份注销手
续；本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情
况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（四）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实
际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
（六）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议已切实履
行或正在履行，未出现违反协议约定的行为，本次交易相关方出具的承诺仍在履
行有效期内。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
登记结算公司已受理上市公司本次向徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信
集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、
中信保诚发行 6,970,483,397 股股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：徐工机械
证券代码：000425
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2022 年 8 月 29 日。根据深交所相关业务规则的规定，
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）本次吸收合并中发行股份的基本情况”之“8、
锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本
等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
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（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
徐工集团工程机械股份有限公司
2022 年 8 月 26 日
31
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