东旭光电科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
东旭光电科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李兆廷 周 波 牛建林
龚 昕 鲁桂华 穆铁虎
张双才
东旭光电科技股份有限公司
2015 年 12 月 15 日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 1,173,020,525 股，发行价格为
6.82 元/股，本公司已于 2015 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行中，东旭集团、长江资管设立的长江兴利 2 号定向计划和长江
兴利 3 号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心所认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018
年 12 月 17 日；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2016 年 12 月 17 日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月
17 日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、
深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 7
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................ 7
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................................. 10
四、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 22
第二节 新增股份登记到账前后相关情况对比 ....................................................... 24
一、新增股份登记到账前后前 10 名股东变动情况 ..................................................... 24
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................................... 24
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 27
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ................................................................. 28
二、财务状况分析...................................................................................................................... 31
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 39
一、本次募集资金运用情况................................................................................................... 39
二、募集资金的专户管理 ....................................................................................................... 39
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 41
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 42
第七节 相关中介机构声明 ..................................................................................... 43
保荐机构（主承销商）声明................................................................................................... 44
发行人律师声明 .......................................................................................................................... 44
会计师事务所声明...................................................................................................................... 46
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 47
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
东旭光电/公司/上市公
指 东旭光电科技股份有限公司
司/发行人
东旭集团有限公司，曾用名河北东旭投资集团有限
控股股东、东旭集团 指
公司等
昆山开发区国投控股有限公司，本次非公开发行股
昆山开发区国投 指
票认购对象
长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司
长江财富 指 上海长江财富资产管理有限公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
长江兴利 2 号定向计划 指 长江证券兴利 2 号定向资产管理计划
长江兴利 3 号定向计划 指 长江证券兴利 3 号定向资产管理计划
英飞海林投资中心 指 北京英飞海林投资中心（有限合伙）
广州证券 指 广州证券股份有限公司
华安未来 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
民生加银 指 民生加银基金管理有限公司
博时资本 指 博时资本管理有限公司
本发行情况报告暨上 东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发
指
市公告书 行情况报告暨上市公告书
本次发行/本次非公开
指 东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的行为
发行
公司股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会
公司章程 指 东旭光电科技股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限
尽职调查报告 指
公非公开发行股票之尽职调查报告
西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限
发行保荐书 指
公司非公开发行股票之发行保荐书
西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限
发行保荐工作报告 指
公司非公开发行股票之发行保荐工作报告
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、保
指 西南证券股份有限公司
荐机构、主承销商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年、2015 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2015 年 1 月 27 日、2015 年 2 月 27 日、2015 年 3 月 18 日和 2015 年 6
月 17 日，发行人召开了第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一
次会议、2015 年第一次临时股东大会、第七届董事会第三十八次会议审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、审核发行申请的发审会时间：2015 年 9 月 11 日，公司本次非公开发行
股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
3、核准批文的取得时间及文号：2015 年 10 月 15 日，公司本次非公开发行
股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]2270 号《关于核准东旭光电科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》。
4、资金到账和验资时间：2015 年 11 月 26 日，中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2015）第 05007 号验资报告。根据验资
报告，截至 2015 年 11 月 13 日，发行人共计募集资金为人民币 7,999,999,980.50
元，扣除与发行有关的费用人民币 59,476,736.01 元，发行人实际募集资金净额
为人民币 7,940,523,244.49 元。
5、办理股权登记的时间：2015 年 12 月 8 日，发行人在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 8 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。东旭光电已办理完毕本次新增股份 1,173,020,525 股的登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）1,173,020,525 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公
告日。公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%，即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.60 元/
股的 90%（即 6.84 元/股）。
东旭光电于 2015 年 3 月 9 日召开股东大会，审议通过了《公司 2014 年度
利润分配预案》。该分配方案为：以公司现有总股本 2,662,080,001 股为基数,向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金(含税)。2015 年 5 月 12 日，该次利润分配
方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为 6.74 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司及本次发行的保荐
机构将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询
价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定本次发行股票价格。公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对
有效申购通过薄记建档的方式，按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购
报价单》的时间优先原则，最终确定本次发行的发行价格为 6.82 元/股，相当于
本次发行确定的发行底价的 101.19%，相当于发送缴款通知书前 20 交易日均价
的 99.71%。
（四）募集资金量及发行费用
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2015)
第 05007 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 7,999,999,980.50
元 ， 发 行 费 用 共 计 59,476,736.01 元 ， 扣 除 发 行 费 用 的 募 集 资 金 净 额 为
7,940,523,244.49 元。本次发行后，东旭光电股本增加 1,173,020,525 元，资本公
积增加 6,767,502,719.49 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司与保荐机构（主承销商）向公司提交认购意向书的 45 名投资者、2015
年 10 月 15 日登记在册的前 20 名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其
中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者）共
100 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015 年 11 月 6 日 9:00-12:00），
发行人与保荐机构（主承销商）共收到 12 名投资者的《申购报价单》，皆为有效
报价。有效申购报价具体情况如下（按照最高报价从高到低排列）：
序 申购价格 申购金额
名称
号 （元/股） （万元）
1 东旭集团 300,000
长江资管设立的长江兴利 2 号定向计划 以最终询 49,540
2 价结果作
长江资管设立的长江兴利 3 号定向计划 5,460
为认购价
3 昆山开发区国投 格 30,000
4 英飞海林投资中心 20,000
5 广州证券股份有限公司 8.30 90,000
6 华安未来资产管理（上海）有限公司 7.10 66,000
7 民生加银基金管理有限公司 6.83 125,000
8 博时资本管理有限公司 6.82 125,000
9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6.81 66,000
10 财通基金管理有限公司 6.81 65,840
11 国泓资产管理有限公司 6.75 98,000
12 鹏华资产管理（深圳）有限公司 6.74 80,000
发行人和保荐机构（主承销商）根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认
购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，进行簿记
建档，确定最后的发行价格为 6.82 元/股。
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 6 家参与询价的投资者按
时、完整地发送全部申购文件，且都足额缴纳保证金 3,000 万元；其余参加询价
的 2 家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；以上所有报价
均为有效报价。
（六）最终获配情况
认购期结束后，发行人与保荐机构（主承销商）对所有的《申购报价单》进
行的簿记建档，并按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时
间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
序 发行价格 获配股数 获配金额
认购对象 （元/股）
号 （股） （元）
1 东旭集团 6.82 439,882,697 2,999,999,993.54
长江资管设立的长江兴利 2 号
6.82 72,639,296 495,399,998.72
定向计划
2
长江资管设立的长江兴利 3 号
6.82 8,005,865 54,599,999.30
定向计划
3 昆山开发区国投 6.82 43,988,269 299,999,994.58
4 英飞海林投资中心 6.82 29,325,513 199,999,998.66
5 广州证券股份有限公司 6.82 131,964,809 899,999,997.38
华安未来资产管理（上海）有限
6 6.82 96,774,193 659,999,996.26
公司
7 民生加银基金管理有限公司 6.82 183,284,457 1,249,999,996.74
8 博时资本管理有限公司 6.82 167,155,426 1,140,000,005.32
合计 -- 1,173,020,525 7,999,999,980.50
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象认购数量与限售期
本次非公开发行的发行对象为：东旭集团、长江资管设立的长江兴利 2 号定
向计划和长江兴利 3 号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心、广州证
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
券股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、民生加银基金管理有限
公司以及博时资本管理有限公司。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，东旭集团、长江资
管设立的长江兴利 2 号定向计划及长江兴利 3 号定向计划、昆山开发区国投以及
英飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发
行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
序号 发行对象 认购股份（股） 认购比例(%) 限售期
1 东旭集团 439,882,697 37.50 36 个月
长江兴利 2 号定向计划 72,639,296 6.19 36 个月
2
长江兴利 3 号定向计划 8,005,865 0.68 36 个月
3 昆山开发区国投 43,988,269 3.75 36 个月
4 英飞海林投资中心 29,325,513 2.50 36 个月
5 广州证券 131,964,809 11.25 12 个月
6 华安未来 96,774,193 8.25 12 个月
7 民生加银 183,284,457 15.63 12 个月
8 博时资本 167,155,426 14.25 12 个月
合计 1,173,020,525 100.00 --
所确定的发行对象符合东旭光电科技股份有限公司董事会决议及股东大会
决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发
行对象的确定符合中国证券监督管理委员会的要求。本次非公开发行股票符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
长江资管设立的长江兴利 2 号定向计划和长江兴利 3 号定向计划、华安未
来以及博时资本参与认购的相关产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取
得了《私募投资基金证明》，上述产品基金管理人均取得了《私募投资基金管理
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
人登记证书》；东旭集团、英飞海林投资中心、昆山开发区国投、广州证券和民
生加银不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：东旭集团、长江资管设立的长江兴利 2 号定
向计划和长江兴利 3 号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心、广州证
券、华安未来、民生加银以及博时资本。基本情况如下：
1、东旭集团
公司名称：东旭集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2004 年 11 月 5 日
注册资本：1,107,000 万元
法定代表人：李兆廷
住 所：河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备
及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）
零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，
软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。
（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其
它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
2、长江资管设立的长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3 号定向计划
长江兴利 2 号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，本次员工
持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标
准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。
长江兴利 3 号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
立的资产管理计划，该资产管理计划的参加对象为本公司控股股东及其附属企业
部分董事、监事和高级管理人员及其它人员。
长江资管作为长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3 号定向计划的资产管理机
构，基本情况如下：
（1）公司名称：长江证券（上海）资产管理有限公司
（2）公司地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 11 楼 10-11
单元
（3）注册资本：20,000.0 万人民币
（4）成立日期：2014 年 9 月 16 日
（5）经营范围：证券资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
3、昆山开发区国投
名称：昆山开发区国投控股有限公司
法定代表人：宋波
注册资本：102,311 万元
注册地址：昆山开发区长江南路西侧
工商注册登记证号：320583000012395
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理，自有房屋
出租，物业管理。
4、英飞海林投资中心
名称：北京英飞海林投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京英飞海林创业投资管理有限公司
主要经营场所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路 1 号)
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
工商注册登记证号：110113015028490
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。
5、广州证券
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
注册资本：333,000 万元
注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
工商注册登记证号：440101000032280
经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品;融资融券；
机构证券自营投资服务；证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券投资咨询；证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务（限证券
公司）。
6、华安未来
名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
法定代表人：顾建国
注册资本：3,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
工商注册登记证号：310141000000068
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
7、民生加银
名称：民生加银基金管理有限公司
法定代表人：万青元
注册资本：30,000 万元
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心
4201.4202-B.4203-B.4204
工商注册登记证号：440301501132816
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
8、博时资本
名称：博时资本管理有限公司
法定代表人：江向阳
注册资本：10,000 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
工商注册登记证号：440301106899025
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（三）与发行人的关联关系
东旭集团系公司控股股东，公司与东旭集团存在关联关系。
长江兴利 2 号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，根据《东
旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，员工持股计划与
公司存在关联关系。
长江兴利 3 号定向计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业的部分
董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利 3 号定向计划与公司存在关联
关系。
昆山开发区国投持有东旭光电控股子公司昆山东旭 20%的股权，昆山东旭为
本次非公开发行股票募投项目“第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项
目”的实施主体。昆山开发区国投与本公司不存在关联关系。
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
英飞海林投资中心是京东方、英飞尼迪和海林金世成立的光电产业投资平
台，与本公司不存在关联关系。
本次发行 8 名发行对象除发行人控股股东东旭集团、长江资管设立的长江兴
利 2 号定向计划和长江兴利 3 号定向计划外，其余发行对象与发行人、发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发
行认购。本次发行 8 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供
财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
1、最近一年及一期东旭集团及其关联方与发行人之间的交易情况：
（1）日常性关联交易
1）发行人向东旭集团及其关联方采购货物、接受劳务的关联交易
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
关联交易定价方式 占同类 占同类交
关联方名称 关联交易内容
及决策程序 金额 交易的 金额 易的比
比重% 重%
石家庄宝石电子集团有限责任公司 能源 参考市价议定 47.19 100 245.06 100
郑州旭飞光电科技有限公司 检查机 参考市价议定 726.5 0.8
成都东旭节能科技有限公司 节能灯 参考市价议定 1.54 0.70 9.34 0.02
石家庄宝石众和钢塑门窗有限公司 门窗 参考市价议定 105 0.25
石家庄博发机械设备有限公司 机加工件 参考市价议定 83.44 1.47 111.21 0.26
石家庄旭铃电子科技有限公司 备品备件 参考市价议定 25.59 100
石家庄旭铃电子科技有限公司 监控系统 参考市价议定 363.65 100
东旭集团有限公司 加工费 参考市价议定 357.31 100
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
合计 132.17 1,943.67
2）发行人向东旭集团及其关联方销售货物、提供劳务的关联交易
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
关联交易定价
关联方名称 关联交易内容 方式及决策程 占同类 占同类
序 金额 交易的 金额 交易的
比重% 比重%
东旭（营口）光电显示有限公司 研发成本+生产 636.08 0.55
线材料采购成
郑州旭飞光电科技有限公司 2,853.54 4.22 4,020.53 3.50
本+生产线整合
四川旭虹光电科技有限公司 成本+管理成本 - -
高端显示器件生
及销售成本+生
产线设备及安装
产线安装调试
技术服务成本+
石家庄旭新光电科技有限公司 6,820.08 10.08 84,667.10 73.61
售后服务成本+
合理利润
郑州旭飞光电科技有限公司 碎玻璃、间隔纸 参考市价议定 5.90 3.27 58.81 1.31
郑州旭飞光电科技有限公司 A 型架 参考市价议定 99.23 41.00 292.31 0.25
石家庄宝石电子集团有限责任公
铅管 参考市价议定 352.16 30.39
司
石家庄博发机械设备有限公司 A 型架 参考市价议定 137.82 56.95 885.43 0.77
玻璃基板缺陷检
石家庄博发机械设备有限公司 参考市价议定 3,641.21 5.38
测设备
四川旭虹光电科技有限公司 生产线技术改造 参考市价议定 14,294.81 21.13
河北宝石节能照明科技有限公司 建筑安装 参考市价议定 7.43 0.01
石家庄旭新光电科技有限公司 填炉玻璃原料 参考市价议定 8.69 0.01 82.05 1.82
石家庄宝东电子有限公司 氢气 参考市价议定 25.99 0.58
成都泰轶斯科技有限公司 设备及技术 参考市价议定 4,579.26 3.98
东旭集团有限公司 建筑安装 参考市价议定 5,655.03 9.46
成都中光电科技有限公司 玻璃基板 参考市价议定 140.19 0.41
和静旭双太阳能科技有限公 建筑安装 参考市价议定 3,471.12 5.81
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
宁夏旭宁新能源科技有限公司 建筑安装 参考市价议定 5,850.56 9.79
国家工程实验室
东旭集团有限公司 参考市价议定 8,211.54 12.14
试验线设备
锦州旭龙太阳能科技有限公司 测试仪 参考市价议定 22.31 0.03
合计 36,095.13 110,724.04
3）发行人接受东旭集团及其关联方托管
单位：万元
受托/承 2015 年 1-6 月 2014 年确认
受托方/承包方 受托/承包 托管收益/承包收益
委托方/出包方名称 包资产 确认的托管收 的托管收益/
名称 起始日 定价依据
类型 益/承包收益 承包收益
东旭集团有限公司、营口沿海开发
东旭光电科技 其他资 2012 年 1
建设有限公司、五矿（营口）产业 75.00 150.00
股份有限公司 产托管 月1日 托管费用包括股权
园发展有限公司
托管费（50 万/年）
东旭光电投资有限公司、河南省国 和经营托管费。经
东旭光电科技 其他资 2012 年 3
有资产经营有限公司、郑州投资控 营托管费为基本管 75.00 425.46
股份有限公司 产托管 月1日
股有限公司 理费和奖励管理
东旭集团有限公司、绵阳投资城发 费，其中基本管理
东旭光电科技 其他资 2012 年 3
展投资（集团）有限公司、四川长 费为 100 万元/年， 75.00 150.00
股份有限公司 产托管 月1日
虹电器股份有限公司 奖励管理费按每年
石家庄宝石电子集团有限责任公 托管公司实现的税
司、石家庄高新区蓝狐投资有限公 东旭光电科技 其他资 2012 年 3 后经营利润净额的
75.00 191.62
司、石家庄国控集团投资有限责任 股份有限公司 产托管 月1日 5%计算（奖励管理
公司 费的基数扣除以前
东旭光电科技 其他资 2014 年 12 年度的亏损）。
东旭集团有限公司 50.00 8.33
股份有限公司 产托管 月1日
（2）偶发性关联交易
1）东旭集团及其关联方向发行人提供担保
报告期内，东旭集团及其关联方向发行人提供担保情况如下：
单位：元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
东旭集团有限公司、郑州旭飞光电科技有限公
20,000,000.00 2014-9-18 2015-8-22 是
司的应收账款质押
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
东旭集团有限公司、郑州旭飞光电科技有限公
20,000,000.00 2014-8-27 2015-8-22 是
司的应收账款质押
东旭集团有限公司、李兆廷、李青 20,000,000.00 2015-5-12 2017-5-12 否
东旭集团有限公司、李兆廷、李青 30,000,000.00 2015-4-23 2017-4-22 否
李兆廷 50,000,000.00 2014-12-30 2015-9-30 否
东旭集团有限公司、李兆廷、李青 50,000,000.00 2015-5-4 2017-5-4 否
东旭集团有限公司、郑州旭飞光电科技有限公
60,000,000.00 2014-9-24 2015-8-22 是
司的应收账款质押
东旭集团有限公司、李兆廷、李青 60,000,000.00 2015-6-24 2017-6-24 否
东旭集团有限公司、李兆廷、李青 80,000,000.00 2015-3-25 2017-3-24 否
东旭集团有限公司 80,000,000.00 2015-1-23 2016-1-23 否
东旭集团有限公司 100,000,000.00 2014-5-27 2015-5-26 是
东旭集团有限公司、郑州旭飞光电科技有限公
100,000,000.00 2014-8-22 2015-8-22 是
司的应收账款质押
东旭集团有限公司 100,000,000.00 2015-1-22 2015-11-21 否
东旭集团有限公司 100,000,000.00 2015-4-23 2016-3-22 否
东旭集团有限公司、李兆廷、李青、石家庄宝
200,000,000.00 2015-1-4 2016-1-4 否
石电子集团有限责任公司持有公司的股份
东旭集团有限公司、李兆廷、李青 200,000,000.00 2015-1-4 2016-1-4 否
东旭集团有限公司 200,000,000.00 2014-8-21 2015-8-19 是
李兆廷 250,000,000.00 2014-12-2 2015-10-2 否
李兆廷 300,000,000.00 2015-2-13 2016-2-13 否
东旭集团有限公司、李兆廷、李青 400,000,000.00 2014-12-22 2016-12-22 否
2）收购东旭集团子公司股权
2014 年 4 月 27 日，发行人七届十次董事会审议通过了《关于收购控股股东
东旭集团子公司股权的议案》，同意发行人收购控股股东东旭集团持有的四川瑞
意建筑工程有限公司 100%的股权，交易价格 2,051.37 万元。
（3）东旭集团及其关联方应收应付情况
①公司应收东旭集团及其关联方款项
单位：万元
2015 年 6 月
项目名称 关联方 2014 年末
30 日
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
应收账款 东旭（营口）光电显示有限公司 50.00 2,413.60
应收账款 郑州旭飞光电科技有限公司 2,469.39 9,488.53
应收账款 四川旭虹光电科技有限公司 2,533.90 91.40
应收账款 石家庄旭新光电科技有限公司 8,150.13 143.45
应收账款 东旭光电投资有限公司 25.00 -
应收账款 河北宝石节能照明科技有限公司 1.00 1.00
应收账款 石家庄博发机械设备有限公司 170.05 8.80
应收账款 成都中光电科技有限公司 118.48
应收账款 成都泰轶斯科技有限公司 58.33 8.33
应收账款 和静旭双太阳能科技有限公司 471.12
应收票据 东旭（营口）光电显示有限公司 2,413.60 8,000.00
应收票据 郑州旭飞光电科技有限公司 20,000.00
其他应收款 石家庄宝东电子有限公司 29.99 29.99
其他应收款 成都旭双太阳能科技有限公司 0.65
②公司应付东旭集团及其关联方款项
单位：万元
2015 年 6 月 30
项目名称 关联方 2014 年末
日
应付账款 石家庄宝石电真空玻璃有限公司 568.36 553.34
应付账款 石家庄宝石克拉大径塑管有限公司 53.39 53.39
应付账款 成都东旭节能科技有限公司 44.89 64.97
应付账款 石家庄宝石旭铭管业有限公司 1.49 1.49
应付账款 东旭集团有限公司 500.04 500.04
应付账款 石家庄旭铃电子科技有限公司 81.42 100.89
应付账款 石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司 12.27 12.27
应付账款 石家庄博发机械设备有限公司 170.25 82.72
预收账款 东旭集团有限公司 5,302.97 344.97
预收账款 成都中光电科技有限公司 8.82 3.87
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
其他应付款 石家庄宝石电子集团有限责任公司 498.44 589.26
其他应付款 锦州旭龙太阳能科技有限公司 150.00
其他应付款 东旭集团有限公司 1,146.28 1,145.18
其他应付款 石家庄宝石旭铭管业有限公司 9.70 9.7
其他应付款 成都东旭节能科技有限公司 5.00
其他应付款 石家庄旭新光电科技有限公司 44.39 23.12
其他应付款 郑州旭飞光电科技有限公司 79.86
其他应付款 四川旭虹光电科技有限公司 10.00
其他应付款 石家庄宝石电真空玻璃有限公司 26.40
2、最近一年及一期，英飞海林投资中心及其关联方与发行人之间的交易情
况
（1）日常关联交易
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
交易定价方式及 占同类交
名称 交易内容 占同类交易
决策程序 金额 金额 易的比
的比重%
重%
合肥京东方光电
玻璃基板 参考市价 26,095.18 91.38% 29,178.35 86.12%
科技有限公司
重庆京东方光电科
装备 参考市价 1,577.42 1.37%
技有限公司
（2）关联应收应付情况
单位：万元
项目名称 对方 2015 年 6 月 30 日 2014 年末
应收账款 重庆京东方光电科技有限公司 184.56 1845.58
应收账款 合肥京东方光电科技有限公司 26,264.34 23,413.67
3、最近一年及一期，昆山开发区国投及其关联方与发行人之间的交易情况
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
2014 年 12 月 23 日，公司与昆山开发区国投共同成立东旭（昆山）显示材
料有限公司，该公司为本次募投项目第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产
线项目的实施主体，注册资本 50,000 万元，其中本公司认缴的出资额为 40,000
万元，持股比例为 80%；昆山开发区国投认缴的出资额为 10,000 万元，持股比
例为 20%。
最近一年及一期，除东旭集团、英飞海林投资中心和昆山开发区国投以外，
其余发行对象及其关联方与发行人均不存在关联交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与东旭光电未来可能发生的交易，东旭光电将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：黄澎、何进
项目协办人：田蒙
项目组成员：张瑾、向君、杨浩杰
办公地址：深圳市福田区深南大道 6023 号创建大厦 4 楼
电 话：0755-83289887
传 真：0755-83288321
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：李海容、魏海涛、张方伟
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
电 话：010-59572288
传 真：010-65681022
（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
签字会计师：王凤岐、孟晓光
办公地址：北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层
电话：010-52805600
传真：010-52805601
（五）评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
负责人：李晓红
签字评估师：赵俊斌、林海丰
办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层
电 话：010-88395166
传 真：010-88395661
（六）验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
签字会计师：齐正华、孟晓光
办公地址：北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层
电话：010-52805600
传真：010-52805601
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第二节 新增股份登记到账前后相关情况对比
一、新增股份登记到账前后前 10 名股东变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日，东旭光电前十名股东持股情况如下：
有限售条件
股东名称 持股数量（股） 比例 股份种类
股份数量
东旭集团有限公司 390,093,000 14.65% 390,093,000 流通受限股份
石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382,171 12.49% - 流通 A 股
中国证券金融股份有限公司 69,487,962 2.61% 流通 A 股
中国银行股份有限公司－华夏新经济
36,608,098 1.38% 流通 A 股
灵活配置混合型发起式证券投资基金
中央汇金投资有限责任公司 24,205,500 0.91% 流通 A 股
王文学 22,933,152 0.86% - 流通 A 股
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融
8,034,800 0.84% 流通 A 股
资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融
8,034,800 0.30% - 流通 A 股
资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
8,020,800 0.30% - 流通 A 股
中证金融资产管理计划
中国民生银行股份有限公司－东方精
8,000,000 0.30% 流通 A 股
选混合型开放式证券投资基金
注：截至 2015 年 11 月 30 日，公司股本总额为 2,662,080,001 元。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
以 2015 年 11 月 30 日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
列表如下：
有限售条件
股东名称 持股数量（股） 比例 股份种类
股份数量
东旭集团有限公司 829,975,697 21.64% 829,975,697 流通受限股份
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382,171 8.67% 流通 A 股
民生加银基金管理有限公司 183,284,457 4.78% 183,284,457 流通受限股份
博时资本管理有限公司 167,155,426 4.36% 167,155,426 流通受限股份
广州证券股份有限公司 131,964,809 3.44% 131,964,809 流通受限股份
华安未来资产管理（上海）有限公司 96,774,193 2.52% 96,774,193 流通受限股份
长江证券兴利 2 号定向资产管理计划 72,639,296 1.89% 72,639,296 流通受限股份
中国证券金融股份有限公司 69,487,962 1.81% 流通 A 股
昆山开发区国投控股有限公司 43,988,269 1.15% 43,988,269 流通受限股份
中国银行股份有限公司－华夏新经济
灵活配置混合型发起式证券投资基金 36,608,098 0.95% 流通 A 股
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
新增股份登记到账后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 11 月
30 日为基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 392,794,879 14.76% 1,173,020,525 1,565,815,404 40.83%
二、无限售条件股份 2,269,285,122 85.24% 0 2,269,285,122 59.17%
三、股份总数 2,662,080,001 100.00% 1,173,020,525 3,835,100,526 100.00%
（二）股份变动对净资产收益率和每股收益的影响
本次发行新增 1,173,020,525 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目
2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年
净资产收益率（注 1） 11.34% 13.68% 5.30% 6.13%
每股收益（元/股）（注 2） 0.30 0.33 0.21 0.23
注 1：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期末归属于母公司的所有者权益；发行后期末归属于母
公司的所有者权益分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
金净额计算
注 2：每股收益=归属于母公司的净利润/期末股数，发行后期末股数分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015
年 9 月 30 日期末股数加上本次募集发行股数计算
（三）资产结构的变动
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，
公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低
公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合
公司全体股东的利益。
（四）业务结构的变动
本次非公开发行股票前，公司的主营业务为平板显示玻璃基板及其装备的研
发、生产与销售，电真空玻璃器件及其配套电子元器件的生产与销售，建筑安装
工程、蓝宝石业务等，主要产品和服务为 TFT-LCD 玻璃基板、玻璃基板成套装
备、A 型架、溢流砖、建筑安装服务、蓝宝石材料等。本次非公开发行后，公司
业务未发生重大变化。
（五）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票
发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因
本次非公开发行股票而发生改变。
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（七）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，东旭集团仍为公司的控股股东，李兆廷仍为公司实际控制
人，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联
关系均不存在重大变化。旭飞光电和旭新光电将成为上市公司的全资子公司，关
联交易的比重将进一步下降，其与上市公司之间的同业竞争问题将得到解决，治
理结构将进一步完善。
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年、2013 年、2014
年的财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华审会字(2013)第 5019 号、中兴
财光华审会字（2014）第 05009 号、中兴财光华审会字（2015）第 05006 号标准
无保留意见审计报告，发行人 2015 年三季度财务报告未经审计。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 17,051,343,958.93 12,468,163,299.77 9,032,978,401.14 2,061,707,738.09
其中：流动资产 11,433,006,967.04 8,100,773,887.43 6,722,461,161.23 1,688,287,054.67
负债合计 9,805,411,682.71 5,992,361,095.65 3,158,776,962.57 1,558,364,059.98
其中：流动负债 4,782,388,519.56 2,387,296,984.54 825,062,962.57 722,630,059.98
股东权益合计 7,245,932,276.22 6,475,802,204.12 5,874,201,438.57 503,343,678.11
归属于母公司所有 6,965,156,857.08
6,436,732,506.01 5,813,673,715.04 391,928,777.84
者权益合计
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 11,283,231,241.16 8,443,591,382.21 5,330,109,526.41 704,958,065.09
其中：流动资产 5,781,438,246.55 3,271,376,521.24 523,511,220.63 85,290,058.88
负债合计 5,874,525,865.35 2,579,559,419.26 134,471,181.97 497,660,974.52
其中：流动负债 3,846,683,363.35 2,179,534,419.26 134,426,181.97 497,595,974.52
股东权益合计 5,408,705,375.81 5,864,031,962.95 5,195,638,344.44 207,297,090.57
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（二）利润表主要数据
1、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 2,307,190,743.52 2,143,398,018.39 931,900,682.99 778,935,169.83
营业利润 504,508,673.40 644,057,749.34 398,907,988.11 302,980,842.82
利润总额 992,555,487.65 1,085,199,549.72 547,384,055.70 326,612,396.17
归属于母公司所有者的净利润 789,574,485.87 880,625,183.53 369,297,308.74 142,664,558.32
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.17 0.12
注：2014 年 4 月 27 日及 2014 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第十次会议及 2013
年年度股东大会，审议通过转增议案，以 2013 年 12 月 31 日总股本 90,300 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 180,600 万股。
上述列报期间的每股收益已按照调整后的股数重新计算。
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,613,180.93 60,265,810.68 96,047,179.19 133,223,717.33
营业利润 -208,136,419.42 924,828,386.91 16,747,472.31 -6,063,211.54
利润总额 -208,154,073.91 924,896,550.96 29,605,662.57 -5,674,226.74
净利润 -193,898,487.04 925,960,011.07 27,027,832.53 -5,760,307.66
（三）现金流量表主要数据
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 912,736,415.23 -44,057,409.28 -1,837,218,834.91 -466,992,745.86
投资活动产生的现金流量净额 -582,721,174.77 -1,150,037,978.22 -2,250,250,376.23 -704,021,936.42
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
筹资活动产生的现金流量净额 2,386,129,369.86 1,735,369,210.72 6,441,710,053.54 1,265,937,527.39
现金及现金等价物净增加额 2,715,935,000.16 541,260,170.69 2,354,240,842.40 94,922,845.11
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 523,917,432.99 1,270,440,042.38 -752,933,362.51 460,796,251.46
投资活动产生的现金流量净额 -384,845,300.00 -591,453,728.53 -4,189,664,000.00 -461,461,358.97
筹资活动产生的现金流量净额 2,480,068,842.62 1,027,982,622.35 4,970,800,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 2,619,140,975.61 1,706,968,936.20 28,202,637.49 -665,107.51
（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2015 年 9 2014 年 2013 年 2012 年
财务指标 月 30 日 12 月 31 12 月 31 12 月 31
日 日 日
流动比率（倍） 2.39 3.39 8.15 2.34
速动比率（倍） 2.02 2.96 7.69 2.02
资产负债率（母公司，%） 34.45 30.55 2.52 70.59
资产负债率（合并，%） 57.51 48.06 34.97 75.59
应收账款周转率（次） 2.57 2.71 1.23 2.66
存货周转率（次） 1.51 2.91 1.75 2.44
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.62 2.42 6.44 1.02
2015 年
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
营业毛利率（%） 43.29 44.97 56.02 51.24
销售净利率（%） 35.76 42.42 43.95 30.94
基本 0.30 0.33 0.17 0.12
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释性 0.30 0.33 0.17 0.12
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 11.86 14.13 9.43 46.32
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
基本 0.14 0.19 0.12 0.10
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释性 0.14 0.19 0.12 0.10
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 5.67 8.07 6.55 38.39
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.34 -0.02 -2.03 -1.22
（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，报告期
内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
非流动性资产处置损益 -3.51 -8.94 678.37 0.05
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 18,645.82 44,105.46 13,395.45 2,519.80
量持续享受的政府补助除外
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 1,876.31 0.06 - -
产生的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 13.41 192.30
受托经营取得的托管费收入 350.00 925.42 980.72 716.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 262.12 17.60 773.78 -156.69
非经常性损益总额 21,130.74 45,039.60 15,841.74 3,272.12
减：非经常性损益的所得税影响数 2,849.39 6,528.13 3,389.98 425.96
非经常性损益净额 17,977.19 38,511.46 12,451.77 2,846.16
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 531.95 761.46 1,175.03 405.07
归属于公司普通股股东的非经常性损益 17,749.41 37,750.01 11,276.74 2,441.09
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占 占 占 占
金额 金额 金额 金额
比% 比% 比% 比%
流动资产：
货币资金 592,963.03 34.78 319,627.11 25.64 258,666.10 28.64 11,077.01 5.37
应收票据 11,438.06 0.67 44,951.07 3.61 - 80.00 0.04
应收账款 115,517.82 6.77 63,880.98 5.12 94,328.55 10.44 57,387.45 27.83
预付款项 226,369.77 13.28 274,945.49 22.05 278,896.21 30.88 75,595.45 36.67
其他应收款 17,633.17 1.03 4,330.21 0.35 2,930.06 0.32 1,866.40 0.91
存货 118,567.83 6.95 51,285.41 4.11 29,861.92 3.31 16,871.70 8.18
其他流动资产 60,811.01 3.57 51,057.12 4.09 7,563.28 0.84 5,950.70 2.89
流动资产合计 1,143,300.70 67.05 810,077.39 64.97 672,246.12 74.42 168,828.71 81.89
非流动资产： - - - - -
长期股权投资 7,180.14 0.42 - - 15.00 0.01
投资性房地产 - - - 1,221.66 0.14 1,423.03 0.69
固定资产 269,126.77 15.78 195,876.19 15.71 14,110.86 1.56 5,037.76 2.44
在建工程 217,362.58 12.75 204,572.96 16.41 191,411.81 21.19 19,695.45 9.55
工程物资 14,164.20 0.83 2,209.51 0.18 11,268.77 1.25 3,996.32 1.94
无形资产 32,740.22 1.92 22,064.58 1.77 11,278.77 1.25 5,824.57 2.83
开发支出 3,460.50 0.20 - - -
长期待摊费用 1,640.47 0.10 1,410.68 0.11 - -
递延所得税资产 16,158.83 0.95 10,605.03 0.85 1,759.86 0.19 1,349.95 0.65
其他非流动资产 - - - - -
非流动资产合计 561,833.70 32.95 436,738.94 35.03 231,051.72 25.58 37,342.07 18.11
资产总计 1,705,134.40 100.00 1,246,816.33 100.00 903,297.84 100.00 206,170.77 100.00
公司资产主要为流动资产， 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9
月 30 日，公司流动资产的余额分别为 168,828.71 万元、672,246.12 万元、810,077.39
万元和 1,143,300.70 万元，占总资产的比重分别为 81.89%、74.42%、64.97%和
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
67.05%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货
构成，流动性较强。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占 占
金额 占比% 金额 金额 金额 占比%
比% 比%
流动负债： - - - -
短期借款 295,730.00 30.16 128,890.00 21.51 58,000.00 18.36 48,500.00 31.12
应付票据 53,597.41 5.47 28,000.00 4.67 15,000.00 4.75 -
应付账款 43,529.81 4.44 23,239.34 3.88 13,466.56 4.26 7,456.70 4.78
预收款项 9,362.05 0.95 2,238.23 0.37 345.16 0.11 2.55 0.00
应付职工薪酬 2,952.15 0.30 2,374.58 0.40 1,788.50 0.57 1,041.19 0.67
应交税费 12,270.80 1.25 10,892.05 1.82 -16,885.03 -5.35 3,834.83 2.46
应付利息 2,166.67 0.22 - - 1,112.04 0.71
应付股利 - - 3,000.00 0.50 - -
其他应付款 10,661.18 1.09 6,926.71 1.16 4,692.21 1.49 4,028.19 2.58
一年内到期的非流
41,600.00 4.24 26,800.00 4.47 - -
动负债
其他流动负债 6,368.79 0.65 6,368.79 1.06 6,098.90 1.93 6,287.50 4.03
流动负债合计 478,238.85 48.77 238,729.70 39.84 82,506.30 26.12 72,263.01 46.37
非流动负债： - - - - -
长期借款 400,400.00 40.83 357,200.00 59.61 230,000.00 72.81 80,000.00 51.34
应付债券 98,782.75 10.07 - - -
递延收益 3,119.57 0.32 3,306.41 0.55 3,371.40 1.07 3,573.40 2.29
非流动负债合计 502,302.32 51.23 360,506.41 60.16 233,371.40 73.88 83,573.40 53.63
负债合计 980,541.17 100.00 599,236.11 100.00 315,877.70 100.00 155,836.41 100.00
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司的负债总额分
别为 155,836.41 万元、315,877.70 万元、599,236.11 万元和 980,541.17 万元，呈
现逐年上升的趋势。从负债结构来看，非流动负债所占的比重比较大。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.39 3.39 8.15 2.34
速动比率（倍） 2.02 2.96 7.69 2.02
资产负债率（母公司，%） 34.45 30.55 2.52 70.59
资产负债率（合并，%） 57.51 48.06 34.97 75.59
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表资产
负债率分别为 75.59%、34.97%、48.06%和 57.51%。2013 年末，合并报表资产负
债率较 2012 年相比大幅下降，主要是公司增发资金到位，募投项目相继开工建
设，资产规模大幅增加所致。2014 年末，合并报表资产负债率较 2013 年相比有
所上升，主要是公司及控股子公司用于项目建设和日常运营的借款增加所致。
2015 年 9 月 30 日，合并资产负债率与 2014 年末相比有所上升，主要是公司当
期发行公司债以及银行借款增加所致。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要经营风险和持续经营能力指标如下表：
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.57 2.71 1.23 2.66
存货周转率（次） 1.51 2.91 1.75 2.44
总资产周转率（次） 0.16 0.20 0.17 0.64
2013 年，公司应收账款周转率较 2012 年有所下降，主要原因是公司为客户
提供的玻璃基板生产线成套设备价值高，建设周期长，在资产负债表日按照对应
的成套装备的实际完工进度，采用完工百分比法确认收入，而上述客户在签约后
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
和建设中支付部分货款后，其余货款（含质保金）往往在其玻璃基板产品良品率
达标、实现批量生产的过程中分次支付，期间需要经过玻璃基板生产线的安装调
试、点火运行、试生产、终端客户认证等阶段，因此货款全额回收的周期较长。
2012 年至 2013 年，上述客户处于生产线集中建设及试生产期间，收入确认、建
设周期及销售回款的时间差异导致形成了较多的应收账款。2014 年和 2015 年 1-9
月，随着客户建设项目逐步完成，公司的应收账款回款情况得到相应改善，应收
账款周转率较 2013 年明显提高。公司存货的主要构成为玻璃基板、原材料、备
件及安装成本。2013 年公司存货周转率较 2012 年有所下降，主要是为玻璃基板
生产线准备的备品备件增加而导致存货增加。2014 年，公司营业收入及营业成
本大幅增长，而存货维持在较低水平，故而存货周转率有所提高。2015 年，由
于子公司旭丰置业的土地开始开发转入存货-开发成本，因而 2015 年 9 月 30 日
的存货余额有较大幅度的上升，存货周转率有所下降。
随着公司各生产线的达产运行，良好的市场前景会促使销售收入的提高，各
项营运指标也会随着经营情况的好转有较大幅度的改善。
（五）盈利能力分析
发行人最近三年盈利能力指标如下表所示：
2015 年
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
营业毛利率（%） 43.29 44.97 56.02 51.24
销售净利率（%） 35.76 42.42 43.95 30.94
基本 0.30 0.33 0.17 0.12
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释性 0.30 0.33 0.17 0.12
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 11.86 14.13 9.43 46.32
基本 0.14 0.19 0.12 0.10
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释性 0.14 0.19 0.12 0.10
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 5.67 8.07 6.55 38.39
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人综合毛利率分别为 51.24%、
56.02%、44.97%和 43.29%。玻璃基板和玻璃基板成套装备及技术服务业务是公
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
司销售收入及利润的主要来源，其生产工艺复杂，技术门槛高，市场结构属于垄
断型，因此毛利率较高。2012 年和 2013 年，东旭光电玻璃基板及其装备相关业
务占比较高，因此综合毛利率维持在 50%以上，2014 年和 2015 年 1-9 月，东旭
光电综合毛利率有所下降，主要是由于 2014 年和 2015 年 1-9 月公司建筑安装业
务收入占比较高，而毛利率较低。公司净利率变化趋势与毛利率变化趋势基本一
致。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司加权平均净资产收益率分
别为 46.32%、9.43%、14.13%和 11.86%。2013 年较 2012 年有较大幅度的下降，
主要是公司 2013 年非公开发行完成募集资金 50.388 亿元后，净资产规模从 2012
年底的 39,192.88 万元大幅增加到 2013 年底的 581,367.37 万元，而募集资金投资
项目正在建设期尚未产生效益，因此加权平均净资产收益率在短期内被摊薄。随
着募集资金投资项目芜湖光电 TFT-LCD 玻璃基板生产线陆续建成投产，公司加
权平均净资产收益率开始上升，到 2014 年，已达 14.13%。
（六）现金流量分析
报告期内，公司主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 91,273.64 -4,405.74 -183,721.88 -46,699.27
投资活动产生的现金流量净额 -58,272.12 -115,003.80 -225,025.04 -70,402.19
筹资活动产生的现金流量净额 238,612.94 173,536.92 644,171.01 126,593.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20.96 -1.37 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 271,593.50 54,126.02 235,424.08 9,492.28
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 各年度累计
经营活动产生的现金流量净额 91,273.64 -4,405.74 -183,721.88 -46,699.27 -234,826.90
净利润 82,513.51 90,916.72 40,954.43 24,102.81 155,973.96
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-46,699.27 万元、-183,721.88 万元、-4,405.74 万元和 91,273.64
万元。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，
主要是因为公司下属子公司芜湖装备自 2012 年开始为旭飞光电、旭新光电、营
口光电、旭虹光电提供玻璃基板生产线成套装备及技术服务，采购支出大幅度上
升，而销售收入在 2012 年、2013 年回款额较低，形成了较大的应收账款余额。
另外，为节约采购成本，由芜湖装备对玻璃基板生产线所需的设备进行集中采购，
公司为便于核算将相关支出全部作为经营性现金流量核算。玻璃基板生产线投资
大，建设周期长，支出的发生与收入回款的周期性差异等因素共同导致了经营活
动产生的现金流量净额持续为负的。2014 年和 2015 年 1-9 月，随着关联公司生
产线陆续建设完工，东旭光电销售回款情况有较大幅度的改善，经营活动产生的
现金流量净额明显好转。
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 218,601.99 227,846.98 60,758.61 28,390.26
营业总收入 230,719.07 214,339.80 93,190.07 77,893.52
销售现金比% 94.75 106.30 65.20 36.45
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司销售商品、提供劳
务收到的现金分别为 28,390.26 万元、60,758.61 万元、227,846.98 万元和 218,601.99
万元，占销售收入的比重分别为 36.45%、65.20%、106.30%和 94.75%，呈现逐
年上升的趋势。
2、投资活动产生的现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
金 流 量 净 额 分 别 为 -70,402.19 万 元 、 -225,025.04 万 元 、 -115,003.80 万 元 和
-58,272.12 万元。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司投资活动的现金流
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
入分别为 0、434.98 万元、350.00 万元和 6,457.43 万元。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司投资活动的现金流
出分别为 70,402.19 万元、225,460.02 万元、115,353.80 万元和 64,729.54 万元。
报告期内公司投资活动现金流出金额较大，主要是由于募集资金投资项目的
实施、公司现有产能扩建及子公司生产设备、厂房建设的持续投入。
3、筹资活动产生的现金流量
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司筹资活动的现金流量净额
分别为 126,593.75 万元、644,171.01 万元、173,536.92 万元和 238,612.94 万元。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司筹资活动的现金流入分别
为 160,779.24 万元、853,449.80 万元、306,244.22 万元和 456,485.29 万元。2012
年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司筹资活动的现金流量净流入主要来自公司新
增贷款以及发行公司债募集资金。2013 年，公司非公开发行股票募集资金，导
致公司当年产生较大的筹资活动净现金流入。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司筹资活动的现金流出分别
为 34,185.49 万元、209,278.80 万元、132,707.29 万元和 217,872.35 万元。主要为
偿还借款和利息支付的现金。
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
总投资额 拟使用本次募集资金
序号 项目名称
（万元） 量（万元）
第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片
1 311,550.00 300,000.00
（CF）生产线项目
2 收购旭飞光电 100%股权 177,410.41 177,000.00
3 收购旭新光电 100%股权 198,639.68 198,000.00
4 补充流动资金 125,000.00 125,000.00
合计 812,600.09 800,000.00
总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理
制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三
方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
序号 户名
开户行 账号
锦州银行北京阜成
1 东旭光电科技股份有限公司
门支行
中信银行北京富华
2 东旭光电科技股份有限公司 大厦支行
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，
本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规
范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》、《缴款通知
书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行
股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规
及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 相关中介机构声明
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
田 蒙
保荐代表人：
黄 澎 何 进
法定代表人：
余维佳
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 15 日
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告
书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办律师：____________ ____________ ____________
李海容 魏海涛 张方伟
律师事务所负责人：____________
张学兵
北京市中伦律师事务所
2015 年 12 月 15 日
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具
的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公
告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王凤岐 孟晓光
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 15 日
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于东旭光电科技股份有限公
司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市中伦律师事务所出具的关于东旭光电科技股份有限公司非公开
发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
东旭光电科技股份有限公司
2015年12月16日
）
下载PDF公告阅读器