证券简称：东方市场 证券代码：000301 上市地点：深圳证券交易所
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书
交易对方 住所
江苏盛虹科技股份有限公司 苏州吴江区盛泽纺织科技示范园
国开发展基金有限公司 北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
独立财务顾问
二零一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏吴江中国东方丝绸
市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重
组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 4.53 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 2,810,816,777 股，为本次重大资产重组中发行股份
购买资产之发行数量。
3、本公司已于 2018 年 8 月 9 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，截止本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次
新增股份为有限售条件流通股。
4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股
份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 9 月 3 日。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 4,029,053,222 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
3
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
第一章 公司基本情况................................................................................................ 7
第二章 本次交易概述................................................................................................ 8
第三章 本次新增股份发行情况.............................................................................. 11
第四章 本次新增股份上市情况.............................................................................. 20
第五章 本次股份变动情况及其影响...................................................................... 23
第六章 公司主要财务指标及管理层讨论与分析.................................................. 26
第七章 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................. 37
第八章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................................... 39
第九章 持续督导...................................................................................................... 41
第十章 备查文件及查阅方式.................................................................................. 43
4
释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购
本公告书 指
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
公司、本公司、上市公司、
指 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
东方市场
国望高科、标的公司、目
指 江苏国望高科纤维有限公司
标公司
盛虹科技 指 江苏盛虹科技股份有限公司，本次交易对方之一
国开基金 指 国开发展基金有限公司，本次交易对方之一
丝绸集团 指 江苏吴江丝绸集团有限公司
东方国资 指 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
本次交易、本次重组、本 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份
指
次重大资产重组 购买资产的交易行为
交易对方 指 江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司
标的资产、交易标的 指 江苏国望高科纤维有限公司 100%的股权
《发行股份购买资产协 东方市场、盛虹科技与国开基金于 2017 年 8 月 18 日签
指
议》 订的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 东方市场、盛虹科技与国开基金于 2017 年 9 月 20 日签
指
议之补充协议》 订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 6 月 30 日
补充评估基准日 指 本次交易的补充评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 本次重组标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日至交割日期间
本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问东
独立财务顾问 指
吴证券股份有限公司及海通证券股份有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
会计师事务所、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司审计报告
《标的公司审计报告》 指 及财务报表》（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）
（报告编号：信会师报字[2018]第 ZA10292 号）
5
东洲评估出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有
《资产评估报告》 指
限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报
字[2017]第 0592 号）
东洲评估出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有
《补充资产评估报告》 指
限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报
字[2018]第 0760 号）
立信审计出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限
《上市公司备考审计报 公司审计报告及备考财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2017
指
告》 年 12 月 31 日止）》（报告编号：信会师报字[2018]第
ZA10299 号）
立信审计出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限
《验资报告》 指 公司发行股份购买资产验资报告》（报告编号：信会师报
字[2018]第 ZA52160 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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第一章 公司基本情况
公司名称 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
股票简称 东方市场
股票代码 000301
上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 121,823.6445 万元
注册地址 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
办公地址 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
统一社会信用代码 91320500704043818X
法定代表人 计高雄
董事会秘书 汪钟颖
联系电话 0512-63527635
所属行业 电力、热力生产和供应业
资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣
花，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，
国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。本企业及其成
员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣
经营范围 花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；房地产开
发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限
分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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第二章 本次交易概述
本次交易方案为东方市场拟发行股份收购国望高科 100%股权（盛虹科技持
有 98.4847%的股权；国开基金持有 1.5153%的股权），本次交易完成后，国望高
科成为上市公司全资子公司，盛虹科技成为上市公司控股股东，国开基金成为上
市公司的股东。
本次重组的交易对方为盛虹科技及国开基金，标的资产为盛虹科技及国开基
金合计持有的国望高科100%股权。
一、标的资产的交易价格
标的资产为国望高科 100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》确认的评估值为
依据，在此基础上由各方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科
100%股权的评估价值为 1,273,300.00 万元，经上市公司与交易对方友好协商，交
易价格确定为 1,273,300.00 万元。东洲评估出具了《补充资产评估报告》，截至
2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 1,488,500.00 万元，高于本次交易标的
资产交易价格。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七
届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.53
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（经除权除息
调整），最终发行价格已经公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,810,816,777 股，交易具体对价
情况如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 所获股份数量（股）
1 盛虹科技 1,254,006.17 2,768,225,540
2 国开基金 19,293.83 42,591,237
合计 1,273,300.00 2,810,816,777
8
三、本次发行股份的锁定期
1、本次发行股份购买资产的交易对方盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起 36 个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业
绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿
义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽
查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股
利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机
构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方国开基金承诺：
“一、自上市之日起 24 个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘价
9
均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份
发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延
长 6 个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽
查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股
利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机
构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。”
10
第三章 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次
重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017 年 9 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次
重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017 年 10 月 12 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重大资产重组方案及相关议案。
2017 年 12 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继
续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。
2018 年 3 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本
次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方的决策过程
盛虹科技于 2017 年 8 月 2 日召开第二届董事会第七次会议，并于 2017 年 8
月 17 日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与
上市公司本次重大资产重组事宜。2017 年 12 月 10 日，盛虹科技经研究决定，
同意继续推进本次重组。
2017 年 8 月 2 日，国家开发银行（其持有国开基金 100%股权）出具了《同
意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及
国开基金持有的国望高科 100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方
参与本次重大资产重组，在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有
上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件
生效的《发行股份购买资产协议》。2017 年 12 月 10 日，国开基金经研究决定，
同意继续推进本次重组。
11
2017 年 10 月 20 日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏
国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143 号），对国
望高科国有股权管理方案作出了批复。
（三）江苏省人民政府的核准批复
2017 年 9 月 6 日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝
绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81 号），同意上市公司
实施本次重大资产重组事宜。
（四）江苏省国资委的核准批复
2017 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江
中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49 号），
同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
（五）江苏省国资委对资产评估报告的核准
2017 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国
东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函
[2017]77 号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。
（六）国家开发银行对资产评估报告的备案
2017 年 9 月 29 日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备
案编号：2017GFJJ001）。
（七）商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查，可以实施集中
的决定
2017 年 11 月 6 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函[2017]第 287 号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二
十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集
中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
（八）证监会批复
12
2018年6月27日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会召开的2018年第29次会议审核结果，上市公司本次发行股份购买资产暨关联交
易方案获得有条件通过。2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江
中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买
资产的决定》（证监许可[2018]1204号），核准本次交易。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次重大资产重组可按
照已经获得的批准予以实施。
（九）与本次交易相关的重要公告索引
序号 公告名称 公告披露日期
1 《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-009） 2017-3-11
《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2017-068）、《第七届监事会第三次会议决议公告》（公告
2 2017-8-21
编号：2017-069）、《发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等
《关于重大资产重组获得江苏省人民政府批复的公告 》（公
3 2017-9-13
告编号：2017-082）
《第七届董事会第六次会议决议公告 》（公告编号：
2017-087）、《第七届监事会第四次会议决议公告》（公告
4 2017-9-22
编号：2017-088）、《发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》等
《第七届董事会第七次会议决议公告 》（公告编号：
2017-097）、《关于深圳证券交易所<关于对江苏吴江中国东
5 2017-9-27
方丝绸市场股份有限公司的重组问询函>之回复》、《发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等
《关于重大资产重组获得江苏省国资委相关批复和核准的公
6 2017-9-29
告》（公告编号：2017-101）
《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告 》（公告编
7 号：2017-102）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公 2017-10-9
告编号：2017-103）
《2017 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
8 2017-10-13
2017-106）
《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》
9 2017-10-19
（公告编号：2017-109）
《关于收到商务部反垄断局<不实施进一步审查通知>的公
10 2017-11-9
告》（公告编号：2017-113）
11 《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 2017-11-11
13
知书>的公告》（公告编号：2017-114）
《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：
2017-115）、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈
12 意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2017-117）、 2017-11-24
《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
的回复说明》等
《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大资产重
13 2017-12-1
组事项停牌的公告》（公告编号：2017-119）
《关于重大资产重组未获得中国证监会并购重组审核委员会
14 2017-12-8
审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-121）
15 《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-122） 2017-12-11
《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产决定
16 2018-1-10
的公告》（公告编号：2018-001）
《第七届董事会第十三次会议决议公告 》（公告编号：
2018-012）、《第七届监事会第七次会议决议公告》（公告
17 2018-3-27
编号：2018-013）、《发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等
《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》
18 2018-4-3
（公告编号：2018-017）
《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
19 2018-5-2
知书>的公告》（公告编号：2018-026）
《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
之反馈意见回复的公告》（公告编号：2018-027）、《关于<
20 2018-5-29
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复
说明》等
《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大资产重
21 2018-6-8
组事项停牌的公告》（公告编号：2018-030）
《关于重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审
22 2018-6-28
核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-034）
《关于发行股份购买资产暨关联交易之中国证监会并购重组
23 2018-7-3
委反馈意见的回复公告》（公告编号：2018-035）
《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公
24 2018-8-2
告编号：2018-038）
《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的
25 2018-8-9
公告》（公告编号：2018-040）
三、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
四、发行对象及方式
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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛虹科技及国
开基金两名国望高科股东。
五、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.53 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（经除权除息调整），最终发行价格已
经公司股东大会批准。
六、发行数量
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为
2,810,816,777 股。
七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理
1、标的资产交付及过户情况
2018 年 8 月 3 日，苏州市吴江区市场监督管理局已经核准国望高科的股东
变更等事项，交易对方盛虹科技和国开基金持有的国望高科 100%股权已过户至
上市公司名下。截至 2018 年 8 月 3 日，相关工商变更登记手续已经办理完毕，
国望高科已经取得了换发的统一社会信用代码为 91320509678314441A《营业执
照》。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理
完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为国望高科 100%的股权，不存在资产置
出，不涉及债权债务的转移。
八、验资情况
本次重大资产重组后东方市场新增注册资本人民币 2,810,816,777 元，新增
股本 2,810,816,777 元，累计注册资本变更为人民币 4,029,053,222 元，股本变更
为 4,029,053,222 元。2018 年 8 月 3 日，立信审计对此出具了《验资报告》，审验
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了因本次重组东方市场的注册资本与股本的变动情况。
九、新增股份的登记情况
本公司已于 2018 年 8 月 9 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据中登公司深圳分公司于 2018 年 8 月 10 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，东方市场已于 2018 年 8 月 10 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记申请。东方市场本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
2,810,816,777 股（其中限售流通股数为 2,810,816,777 股），非公开发行后公司股
份数量为 4,029,053,222 股。
经核查，独立财务顾问认为：东方市场本次非公开发行股份购买资产新增的
2,810,816,777 股股份已在中登公司登记，合法有效。
十、发行对象的基本情况
1、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况
公司名称 江苏盛虹科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 苏州吴江区盛泽纺织科技示范园
办公地址 苏州吴江区盛泽纺织科技示范园
成立日期 2002 年 12 月 31 日
注册资本 299,274.1122 万元人民币
法定代表人 缪汉根
统一社会信用代码 91320000744810452Y
印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除
外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、国开发展基金有限公司基本情况
公司名称 国开发展基金有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
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办公地址 北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
成立日期 2015 年 8 月 25 日
注册资本 5,000,000.00 万元人民币
法定代表人 王用生
统一社会信用代码 91110000355228485N
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
十一、发行对象与上市公司的关联关系
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫
妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司
的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与
潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本次发行对象国开基金与上市公司及其控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员及上市公司的主要股东不存在一致行动关系、
关联关系或其他关系。
十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
1、重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
2、发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本公告书出具日，本次发行的发行对象及其关联方均未与上市公司就未
来新增交易作出安排。
十三、过渡期损益
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含
当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，
由盛虹科技承担。上述过渡期的损益应由各方共同认可的具有证券、期货从业资
格的审计机构进行审计确认。
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根据立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司资产交割过渡期损益的专
项审计报告》，国望高科资产交割的过渡期净利润为 167,753.75 万元。
十四、本次发行股票锁定期
1、本次发行股份购买资产的交易对方盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起 36 个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业
绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿
义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽
查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股
利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机
构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方国开基金承诺：
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“一、自上市之日起 24 个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份
发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延
长 6 个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽
查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股
利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机
构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。”
十五、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
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第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2018 年 8 月 10 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，东方市场已于 2018 年 8 月 10 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记申请。东方市场本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
2,810,816,777 股（其中限售流通股数为 2,810,816,777 股），非公开发行后公司股
份数量为 4,029,053,222 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：东方市场
（二）新增股份的证券简称：000301
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于
深交所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 9 月 3 日
四、新增股份的限售安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方盛虹科技因本次交易取得的上市公
司股份自上市之日起 36 个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
“本次交易完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，
则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方国开基金因本次交易取得的上市公
司股份自上市之日起 24 个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
“本次重组完成后 6 个月内，如东方市场股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发
行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长
6 个月。”
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上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的
规则办理。
五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在
实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，本次交易期间，公司董事、监事、高级管理人员的更
换情况如下：
公司董事会于 2017 年 3 月 23 日收到公司董事、副总经理刘慧民女士的书面
辞职报告。其因工作变动原因辞去公司第六届董事会董事、副总经理以及董事会
战略委员会委员等职务，由于刘慧民女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定
最低人数，因此不会影响公司董事会的正常运转和生产经营。
公司于 2017 年 5 月 22 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过同意
选举计高雄先生、施斌峰先生、梅勤华女士、冯琴女士当选为公司第七届的董事
会董事（非独立董事），连向阳先生、万解秋先生、张祥建先生当选为公司第七
届董事会独立董事。
公司于 2017 年 5 月 22 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过同意
选举李红女士、沈菊妹女士、杜佳鸣先生当选为公司第七届监事会监事（非职工
监事），倪根元先生和申金元先生当选为公司第七届监事会职工监事。
公司董事会于 2017 年 8 月 24 日收到公司董事施斌峰先生的书面辞职报告，
其因个人原因辞去公司第七届董事会董事职务，由于施斌峰先生的辞职未导致公
司董事会成员低于法定最低人数，因此不会影响公司董事会的正常运转和生产经
营。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公
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司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易涉及的标的资产股权过户、新增股份登记已
办理完毕。本次交易的后续事项如下：
一、上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资
本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
二、上市公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
三、上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
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第五章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股 0 2,810,816,777 2,810,816,777
无限售条件的流通股 1,218,236,445 0 1,218,236,445
合计 1,218,236,445 2,810,816,777 4,029,053,222
（二）本次发行前（截至 2018 年 6 月 30 日），上市公司前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江苏吴江丝绸集团有限公司 322,972,453 26.51
苏州市吴江东方国有资本投资经
2 134,104,200 11.01
营有限公司
3 中国服装集团有限公司 3,724,120 0.31
4 冯炎根 3,179,500 0.26
5 周佳 3,166,000 0.26
6 史连明 3,082,400 0.25
7 梁红 2,696,600 0.22
8 周宁宇 2,580,000 0.21
中国银行股份有限公司－博时丝
9 2,531,500 0.21
路主题股票型证券投资基金
10 余春明 2,493,828 0.20
合计 480,530,601 39.44
（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江苏盛虹科技股份有限公司 2,768,225,540 68.71
2 江苏吴江丝绸集团有限公司 322,972,453 8.02
苏州市吴江东方国有资本投资经
3 134,104,200 3.33
营有限公司
4 国开发展基金有限公司 42,591,237 1.06
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 中国服装集团有限公司 3,724,120 0.09
6 冯炎根 3,179,500 0.08
7 史连明 3,082,400 0.08
8 周佳 2,993,600 0.07
9 梁红 2,696,600 0.07
10 钮卫东 2,600,052 0.06
合计 3,286,169,702 81.57
注：上表数据为根据中登公司深圳分公司于 2018 年 8 月 10 日出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 10 名明细数据表》填列。
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次新增股份登记前，上市公司的总股本为 1,218,236,445 股，上市公司控
股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，合计持有 457,076,653 股股份。
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将
成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变化。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次股份变动暨新增股份上市事宜中，上市公司董事、监事和高级管理人员
均不涉及持股数量的变动。
三、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产
开发、平台贸易。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的
研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，
上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司
的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、股份变动对公司财务状况和盈利能力的影响
1、股份变动对公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均
24
显著提高，财务结构将进一步优化，有利于保护上市公司股东的利益。
2、股份变动对公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的
聚酯纤维生产制造业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，
提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司
股东的利益最大化。
3、股份变动对公司主要财务指标的影响
本次股份变动前后股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每
股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下图所示：
本次交易后（备考
本次交易前 本次交易后
财务指标 合并）
2017-12-31
归属于母公司股东的每股净
2.94 0.89 2.84
资产（元/股，全面摊薄）
归属于母公司股东的每股净
资产（元/股，不考虑商誉减值 2.94 0.89 3.02
因素的全面摊薄）
本次交易后（备考
本次交易前 本次交易后
财务指标 合并）
2017 年度
基本每股收益（元/股）（全面
0.19 0.06 0.22
摊薄）
基本每股收益（元/股）（不考
0.19 0.06 0.40
虑商誉减值因素的全面摊薄）
注：本次交易前，归属于母公司股东的每股净资产（全面摊薄）=归属于母公司股东的
净资产/发行前股本；基本每股收益（全面摊薄）=归属于母公司股东的净利润/发行前股本。
本次交易后，归属于母公司股东的每股净资产（全面摊薄）=归属于母公司股东的净资
产/本次发行完成后的股本；基本每股收益（全面摊薄）=归属于母公司股东的净利润/本次
发行完成后的股本。
本次交易后（备考合并），归属于母公司股东的每股净资产（全面摊薄）=备考合并后
归属于母公司股东的净资产/本次发行完成后的股本；基本每股收益（全面摊薄）=备考合并
后归属于母公司股东的净利润/本次发行完成后的股本。
25
第六章 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；上市公司 2018 年 1-6
月财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 428,130.00 441,532.88 496,775.75 440,756.73
负债总额 76,847.71 82,554.44 150,118.16 116,370.88
归属于母公司所有
350,910.99 358,614.93 346,286.25 323,996.89
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 48,100.79 111,202.35 79,311.02 69,388.19
营业成本 30,457.25 76,355.41 44,576.77 35,219.87
利润总额 9,575.32 24,574.93 21,071.06 25,225.23
净利润 6,976.28 22,801.20 14,720.31 16,686.78
归属于母公司所有
6,968.49 22,846.74 14,737.93 16,681.53
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现
7,943.16 47,851.73 85,557.53 22,114.11
金流量净额
投资活动产生的现
-39,718.41 -45,068.74 -69,598.56 -35,648.91
金流量净额
筹资活动产生的现
-14,191.93 25,420.77 -4,871.69 7,788.09
金流量净额
现金及现金等价物 -45,967.18 28,203.75 11,087.28 -5,746.71
26
净增加额
期末现金及现金等
24,658.02 70,625.20 42,421.44 31,334.17
价物余额
（四）主要财务指标表
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率 17.95% 18.70% 30.22% 26.40%
流动比率 4.56 5.34 1.43 2.59
速动比率 2.93 3.94 0.91 1.52
应收账款周转率 9.79 26.58 19.73 16.94
存货周转率 0.50 1.33 0.84 0.66
总资产周转率 0.11 0.24 0.17 0.17
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%
（2）流动比率=期末流动资产/期末流动负债
（3）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/流动负债
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率=营业收入/平均总资产
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
上市公司最近三年一期的资产构成情况如下：
单位：万元
资产 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 24,872.37 70,785.65 42,797.92 31,911.51
应收票据 8,277.85 13,372.51 9,825.61 8,564.12
应收账款 5,485.20 4,345.25 4,020.71 4,020.25
预付款项 1,319.88 617.46 6,526.06 2,017.76
其他应收款 316.32 362.24 623.95 10,191.56
27
资产 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
存货 63,011.66 59,729.06 54,963.26 51,381.49
持有待售资产 - 5,283.78 - -
其他流动资产 72,833.09 73,292.37 32,659.78 15,781.08
流动资产合计 176,116.37 227,788.33 151,417.29 123,867.76
非流动资产：
可供出售金融资产 59,945.66 15,068.62 20,367.07 1,950.36
长期应收款 - - 7,956.87 67,722.69
长期股权投资 9,845.35 10,321.00 8,286.37 4,726.93
投资性房地产 117,011.25 118,348.97 178,842.54 102,881.35
固定资产 36,337.49 38,406.38 63,231.69 26,072.39
在建工程 5,484.95 1,718.26 28,158.24 56,651.59
无形资产 17,918.06 18,345.78 36,566.01 54,455.47
长期待摊费用 446.47 504.60 845.05 1,889.07
递延所得税资产 24.39 30.92 104.62 539.12
其他非流动资产 5,000.00 11,000.00 1,000.00 -
非流动资产合计 252,013.63 213,744.55 345,358.46 316,888.97
资产总额 428,130.00 441,532.88 496,775.75 440,756.73
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，上市公司总资产分别
为 440,756.73 万元、496,775.75 万元、441,532.88 万元和 428,130.00 万元，总体
比较稳定，流动资产占资产总额的比例分别为 28.10%、30.48%、51.59%和 41.14%，
非流动资产占比分别为 71.90%、69.52%、48.41%和 58.86%。
（二）负债结构分析
上市公司最近三年一期的负债构成情况如下：
单位：万元
负债 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
短期借款 - 2,000.00 - -
应付账款 6,669.87 3,836.18 48,124.10 25,833.26
28
预收款项 22,108.71 25,078.79 10,874.77 5,439.90
应付职工薪酬 5,894.54 7,841.80 9,098.06 9,655.76
应交税费 862.04 1,055.53 2,522.77 2,142.62
应付利息 1,096.88 222.04 662.74 256.25
其他应付款 1,982.80 2,629.78 4,321.15 4,473.58
其他流动负债 - - 30,000.00 -
流动负债合计 38,614.84 42,664.11 105,603.58 47,801.37
非流动负债：
长期借款 - - 25,798.44
应付债券 29,876.00 29,831.00 29,741.00 29,651.00
预计负债 - - 1,869.00 1,814.24
603.83
递延所得税负债 1,661.10 3,270.96 489.39
其他非流动负债 7,753.04 8,398.23 9,633.62 10,816.45
非流动负债合计 38,232.87 39,890.33 44,514.57 68,569.51
负债总额 76,847.71 82,554.44 150,118.16 116,370.88
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，上市公司负债总额分
别为 116,370.88 万元、150,118.16 万元、82,554.44 万元和 76,847.71 万元。流动
负债占负债总额的比例分别为 41.08%、70.35%、51.68%和 50.25%，非流动负债
占比分别为 58.92%、29.65%、48.32%和 49.75%。2016 年末较 2015 年末负债结
构产生变化，主要原因系上市公司的应付账款和其他流动负债的增加导致流动负
债增加，长期借款的归还导致非流动负债减少。其中，新增的应付账款增加主要
为上市公司纺织城项目的工程款，其他流动负债为上市公司发行的短期融资券。
2018 年 6 月末和 2017 年 12 月末负债总额减少，主要原因系流动负债中应付账
款和其他流动负债的减少。
（三）盈利能力分析
1、经营成果分析
上市公司最近三年一期的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 48,100.79 111,202.35 79,311.02 69,388.19
29
营业收入 48,100.79 111,202.35 79,311.02 69,388.19
二、营业总成本 40,873.37 92,976.00 59,118.81 44,505.27
减：营业成本 30,457.25 76,355.41 44,576.77 35,219.87
营业税金及附加 1,436.26 2,870.48 2,696.79 2,455.99
销售费用 290.91 812.75 1,540.79 420.61
管理费用 7,760.52 9,594.48 9,954.13 7,623.39
财务费用 832.21 3,281.57 -261.90 -1,228.58
资产减值损失 96.20 61.31 612.22 13.99
投资净收益 2,010.36 5,603.30 651.19 737.32
其中：对联营企业的投资
-475.66 -1,578.17 123.76 68.28
（损失）/收益
资产处置收益 351.30 173.75 -132.61 -
其他收益 62.85 602.33 - -
三、营业利润 9,651.93 24,605.72 20,710.78 25,620.24
加：营业外收入 5.76 86.99 540.40 403.90
减：营业外支出 82.37 117.79 180.13 798.91
其中：非流动资产处置损失 - - 132.61 83.32
四、利润总额 9,575.32 24,574.93 21,071.06 25,225.23
减：所得税费用 2,599.04 1,773.72 6,350.74 8,538.45
五、净利润 6,976.28 22,801.20 14,720.31 16,686.78
归属于母公司股东的净利
6,968.49 22,846.74 14,737.93 16,681.53
润
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，上市公司的营业收入分
别为 69,388.19 万元、79,311.02 万元、111,202.35 万元和 48,100.79 万元，实现归
属于母公司股东的净利润分别为 16,681.53 万元、14,737.93 万元、22,846.74 万元
和 6,968.49 万元，2017 年度上市公司净利润大幅提升的主要原因系处置了部分
子公司股权，2018 年 1-6 月业绩下降的主要原因系上市公司按规定计提本次重组
的独立财务顾问费用。
2、营业收入构成分析
上市公司最近三年一期的营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
30
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 46,354.74 98.67 110,025.92 98.94 75,644.62 95.38 67,038.67 96.61
其他业务 624.66 1.33 1,176.43 1.06 3,666.40 4.62 2,349.52 3.39
合计 46,979.40 100.00 111,202.35 100.00 79,311.02 100.00 69,388.19 100.00
最近三年，上市公司的收入主要系电力、热能、营业房出租、房地产开发、
平台贸易收入，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，主营业务占
比分别为 96.61%、95.38%、98.94%和 98.67%，主要业务未发生重大变化。
3、盈利能力指标分析
上市公司最近三年一期的盈利能力指标情况如下：
盈利能力指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率 36.68% 31.34% 43.80% 49.24%
净利润率 14.50% 20.50% 18.56% 24.05%
加权平均净资产收益率 1.95% 6.48% 4.00% 5.00%
2017 年度和 2018 年 1-6 月，上市公司毛利率较 2016 年度有所下降，主要原
因系 2017 年及 2018 年 1-6 月煤炭价格上涨，上市公司热电业务成本大幅上涨，
2017 年的净利率相对较高的主要原因系上市公司在 2017 年处置了部分子公司股
权。
（四）现金流量分析
上市公司最近三年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
现金流量明细 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,943.16 47,851.73 85,557.53 22,114.11
投资活动产生的现金流量净额 -39,718.41 -45,068.74 -69,598.56 -35,648.91
筹资活动产生的现金流量净额 -14,191.93 25,420.77 -4,871.69 7,788.09
现金及现金等价物净增加 -45,967.18 28,203.75 11,087.28 -5,746.71
1、经营活动产生的现金流量
上市公司最近三年一期的经营活动产生的现金流量如下：
31
单位：万元
经营活动产生的现金流量 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 56,081.80 137,078.52 89,248.51 66,614.10
收到的税费返还 - - 42.15 -
收到其他与经营活动有关的现金 410.26 10,212.28 86,370.31 33,302.83
经营活动现金流入小计 56,492.05 147,290.80 175,660.98 99,916.93
购买商品、接受劳务支付的现金 34,286.46 74,650.06 49,679.71 28,488.62
支付给职工以及为职工支付的现金 5,733.06 10,203.99 9,668.00 8,815.84
支付的各项税费 5,436.12 9,810.51 13,992.16 16,521.30
支付其他与经营活动有关的现金 3,093.25 4,774.51 16,763.58 23,977.06
经营活动现金流出小计 48,548.89 99,439.08 90,103.45 77,802.82
经营活动产生的现金流量净额 7,943.16 47,851.73 85,557.53 22,114.11
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月上市公司经营活动产生的
现金流量净额分别是 22,114.11 万元、85,557.53 万元、47,851.73 万元和 7,943.16
万元。2016 年经营活动产生的现金流量净额相对较多的原因系收回项目工程款
较多。
2、投资活动产生的现金流量
上市公司最近三年一期的投资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
2018 年 1-6
投资活动产生的现金流量 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
收回投资收到的现金 180,852.88 285,046.94 58,970.00 57,700.00
取得投资收益收到的现金 2,486.02 2,451.02 527.42 669.04
处置固定资产、无形资产和其他
1,477.03 6,299.11 46.22 366.25
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 14,232.16 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 206.91 -
投资活动现金流入小计 184,815.93 308,029.23 59,750.56 58,735.29
购建固定资产、无形资产和其他
2,414.34 17,878.58 48,979.12 29,984.20
长期资产支付的现金
投资支付的现金 222,120.00 335,219.39 80,370.00 64,400.00
投资活动现金流出小计 224,534.34 353,097.98 129,349.12 94,384.20
32
2018 年 1-6
投资活动产生的现金流量 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
投资活动产生的现金流量净额 -39,718.41 -45,068.74 -69,598.56 -35,648.91
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月上市公司投资活动产生的
现 金 流 量 净 额 分 别 为 -35,648.91 万 元 、 -69,598.56 万 元 、 -45,068.74 万 元 和
-39,718.41 万元。2016 年投资活动产生的现金流量净额相对 2015 年减少主要原
因系利用闲置资金购买银行理财产品及支付金融街房地产款和东方纺织城项目
工程款。2017 年投资活动产生的现金流量净额相对 2016 年增加主要原因系处置
子公司收到现金及支付的东方纺织城项目工程款减小。2018 年 1-6 月，上市公司
投资活动产生的现金流量净额较为平稳。
3、筹资活动产生的现金流量
上市公司最近三年一期的筹资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
2018 年 1-6
筹资活动产生的现金流量 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
吸收投资收到的现金 - - - 1,000.00
取得借款收到的现金 - 68,000.00 24,199.94 24,720.74
发行债券收到的现金 - - 30,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 68,000.00 54,199.95 25,720.74-
偿还债务支付的现金 2,000.00 33,000.00 49,998.39 10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
12,191.93 9,579.23 9,073.25 7,932.65
的现金
筹资活动现金流出小计 14,191.93 42,579.23 59,071.64 17,932.65
筹资活动产生的现金流量净额 -14,191.93 25,420.77 -4,871.69 7,788.09
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月上市公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为 7,788.09 万元、-4,871.69 万元、25,420.77 万元和-14,191.93
万元。2016 年筹资活动产生的现金流量净额相对 2015 年减少主要原因系归还纺
织城项目贷款。2017 年增加纺织城项目贷款和云纺城流动资金贷款，因此筹资
活动产生的现金流量净额增加。2018 年 1-6 月未增加借款。
三、上市公司备考合并财务报表
33
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-12-31
流动资产：
货币资金 263,250.35
应收票据 16,778.43
应收账款 17,288.35
预付款项 26,292.37
应收利息 427.62
其他应收款 1,044.81
存货 246,443.25
持有待售资产 5,684.10
其他流动资产 89,171.04
流动资产合计 666,380.32
非流动资产：
可供出售的金融资产 15,112.68
长期应收款 -
长期股权投资 10,321.00
投资性房产 167,029.43
固定资产 841,284.37
在建工程 29,716.28
工程物资 367.92
无形资产 90,097.81
商誉 44,510.31
长期待摊费用 504.60
递延所得税资产 7,270.58
其他非流动资产 45,773.02
非流动资产合计 1,251,988.00
资产总计 1,918,368.32
流动负债：
短期借款 389,128.02
应付票据 47,913.99
34
项目 2017-12-31
应付账款 98,995.79
预收款项 43,767.87
应付职工薪酬 19,802.13
应交税费 8,785.70
应付利息 1,195.60
其他应付款 5,967.34
一年内到期的非流动负债 19,934.62
其他流动负债 -
流动负债合计 635,491.04
非流动负债： -
长期借款 57,386.16
应付债券 29,831.00
长期应付款 -
预计负债 -
递延收益 37,404.76
递延所得税负债 5,380.73
其他非流动负债 8,398.23
非流动负债合计 138,400.87
负债合计 773,891.92
归属于母公司所有者权益合计 1,144,112.89
所有者权益合计 1,144,476.40
负债和所有者权益总计 1,909,368.32
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度
一、营业总收入 1,741,140.33
其中：营业收入 1,741,140.33
二、营业总成本 1,560,952.44
其中：营业成本 1,466,050.84
营业税金及附加 10,991.74
销售费用 16,216.88
35
项目 2017 年度
管理费用 41,124.60
财务费用 25,453.68
资产减值损失 73,158.17
投资收益 10,477.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,578.17
资产处置收益 -494.07
其他收益 3,604.94
三、营业利润 121,732.29
加：营业外收入 424.93
减：营业外支出 427.40
四、利润总额 121,729.82
减：所得税费用 33,527.37
五、净利润 88,202.44
归属于母公司股东的净利润 88,247.97
少数股东损益 -45.53
36
第七章 本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问一
机构名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
住所 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
联系电话 0512-62938558
传真 0512-62938500
邓红军、刘科峰、李永伟、尤剑、吴娇、尹翔
项目组成员
宇、刘长丰、朱怡之
（二）独立财务顾问二
机构名称 海通证券股份有限公司
法定代表人 周杰
住所 上海市黄浦区广东路 689 号
联系电话 021-23219000
传真 021-63411061
项目组成员 张乾圣、王郁峰、徐莘遥
（三）法律顾问
机构名称 北京市德恒律师事务所
负责人 王丽
住所 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
联系电话 010-52682888
传真 010-52682999
经办律师 杨继红、杨兴辉
（四）审计机构
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟
住所 上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办注册会计师 王斌、董舒
37
（五）资产评估机构
机构名称 上海东洲资产评估有限公司
负责人 王小敏
住所 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166
传真 021-62252086
经办注册评估师 刘臻、夏剑峰
38
第八章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司和海通
证券股份有限公司分别出具了《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝
绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》、《海通证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、东方市场本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要
的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易
涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产
交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资
本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对
上市公司不构成重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为东方市场具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐东方市场本次非公开发行股票在深交所上市。”
二、法律顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的法律顾问德恒律师出具了《北京德恒律师事务
所关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见》，认为：
“（一）本次重组已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份购买资产协
议》、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议均已经生效，交易各方实施本次重组
具备法定条件。
39
（二）发行人本次重组实施过程中已经履行的相关程序符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法
有效。
（三）本次重组实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露
的信息存在实际差异的情况。
（四）发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障碍；
交易双方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。”
40
第九章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东吴证券、海通
证券明确了督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东吴证券和海通证券对本公司的持续督导
期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于 3 个完整会计年
度，即督导期为 2018 年 7 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东吴证券、海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东吴证券、海通证券结合本公司发行股份购买资产暨关联交易
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发
行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实
施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日，对前款第（二）
41
至（六）项出具持续督导意见，并予以公告。
42
第十章 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会印发的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
向 江 苏 盛 虹 科 技 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 决 定 》（ 证 监 许 可
[2018]1204 号）；
2、《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）》；
3、资产转移手续完成的相关证明文件；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
5、立信审计出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购
买资产验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA52160 号）；
6、东吴证券出具的《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市
场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
7、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市
场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
8、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方丝绸市场
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》。
二、备查地点
（一）上市公司
名称： 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
查阅地址： 江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
联系人： 汪钟颖
联系电话： 0512-63527635
指定信息披露网站： www.cninfo.com.cn
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（二）独立财务顾问之东吴证券股份有限公司
名称： 东吴证券股份有限公司
查阅地址： 江苏省苏州市工业园区星阳街5号
联系人： 邓红军、刘科峰
联系电话： 0512-62938558
（三）独立财务顾问之海通证券股份有限公司
名称： 海通证券股份有限公司
查阅地址： 上海市黄浦区广东路689号
联系人： 张乾圣、王郁峰
联系电话： 021-23219000
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
2018 年 8 月 30 日
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）
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