石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年六月
特别提示
本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交
易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股
份购买资产发行新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890
股），非公开发行后本公司股份数量为1,159,917,890股。
本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发
行价格采用公司第五届董事会第十六次会议公告日前二十个交易日公司股票交
易均价，公司本次发行股份的价格为4.92元/股。上市日为2015年6月5日。根据深
交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年6月5日不除权，股票交易设涨跌
幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日
起计算。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
公司本次发行股份购买资产交易对方西域至尚于2015年3月25日办理了企业
名称、住所等工商变更手续，变更后的情况详见本上市公告书“第一节 本次交
易基本情况”之“二、本次交易对象基本情况”。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石家庄常山纺织
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 8
一、本次交易概况 ................................................................................................................... 8
二、本次交易对象基本情况 ................................................................................................. 10
三、本次交易前后公司的股权结构 ..................................................................................... 20
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................. 22
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 23
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理情况 ................................................................................................................. 23
二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 25
三、法律顾问结论性意见 ..................................................................................................... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 27
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 27
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 27
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 27
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、常山股
指 石家庄常山纺织股份有限公司
份、本公司、公司
常山集团 指 石家庄常山纺织集团有限责任公司
石家庄国资委 指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
拟购买资产、标的资
指 北明软件股份有限公司 100%股权
产
本次交易、本次发 常山股份发行股份购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广
行股份购买资产、 发信德、合赢成长、西域至尚等 6 家机构及李锋等 41 名自然
指
本次重大资产重 人所持北明软件 100%股权，并配套募集不超过 54,870 万元资
组、本次重组 金
发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西
交易对方 指
域至尚等 6 家机构及李锋等 41 名自然人及其他特定投资者
李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、
鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、
王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、
李锋等 41 名自然人 指
肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星
铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利
群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇
广发资管公司 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
新华基金 指 新华基金管理有限公司
神华期货 指 神华期货有限公司
神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司
新华基金恒定 20 号、广发资管公司恒定 21 号资产管理计划、
特定投资者 指
神华期货、神华投资
标的公司、北明软件 指 北明软件股份有限公司
广州北大明天资源科技发展有限公司，于 2010 年 10 月更名为
广州北明 指
北明软件有限公司
北明有限 指 北明软件有限公司，北明软件前身
北明控股 指 北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东
万峰嘉晔 指 北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
万峰嘉华 指 北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，北明软件股东
合赢成长 指 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东
萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙），原广州西域至尚投
西域至尚 指
资管理中心（有限合伙），北明软件股东
新华恒定 20 号常山股份定向增发资产管理计划，由新华基金
恒定 20 号 指
管理有限公司设立并管理
广发恒定 21 号常山股份定向增发集合资产管理计划，由广发
恒定 21 号 指
资管公司设立并管理
珠海震星 指 珠海市震星信息技术有限公司，北明软件子公司
伟业科技 指 北京北明伟业科技有限公司，北明软件子公司
武汉网软 指 武汉北大青鸟网软有限公司，北明软件子公司
北明正实 指 北京北明正实科技有限公司，北明软件子公司
广州龙泰 指 广州市龙泰信息技术有限公司，北明软件子公司
北明云易 指 北京北明云易信息科技有限公司，北明软件子公司
《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公
《发行股份购买资 司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投
指
产暨利润补偿协议》 资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨
利润补偿协议》
《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公
《发行股份购买资
司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投
产暨利润补偿协议 指
资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨
之补充协议》
利润补偿协议之补充协议》
《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公
《发行股份购买资
司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投
产暨利润补偿协议 指
资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨
之补充协议（二）》
利润补偿协议之补充协议（二）》
利润承诺方、业绩补 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等 3 家机构及除周水江外的其
指
偿方、补偿方 他 40 名自然人股东。
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广
发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司
（主承销商）
中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、天元律
指 北京市天元律师事务所
所
《决定》 指 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
章程、公司章程 指 石家庄常山纺织股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概况
（一）本次重组方案简介
公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚
等 6 家机构及李锋等 41 名自然人发行股份购买其持有的北明软件 100%股份，同
时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次交易总金额的 25%。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、
合赢成长、西域至尚等 6 家机构及李锋等 41 名自然人持有的北明软件 100%的股
权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交
易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺
责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、
向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为
441,056,890 股。具体如下表：
序 发行后持股比例
股 东 交易对价 发行股份数
号 （考虑配套融资的影响）
1 北明控股 946,732,250 192,425,254 15.13%
2 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 4.75%
3 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%
4 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.21%
5 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.21%
6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%
7 应华江 64,353,964 13,080,074 1.03%
8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%
9 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.79%
10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%
11 王良科 25,434,570 5,169,628 0.41%
12 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.30%
13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%
14 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.21%
15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%
16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%
17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%
18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%
19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%
20 武海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%
21 王维宁 9,926,066 2,017,493 0.16%
22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%
23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%
24 王天舒 6,617,374 1,344,994 0.11%
25 华霄琳 6,617,374 1,344,994 0.11%
26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%
27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%
28 肖怀念 5,406,875 1,098,958 0.09%
29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%
30 杨时青 5,245,438 1,066,145 0.08%
31 朱勇涛 4,963,028 1,008,745 0.08%
32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%
33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%
34 朱星铭 3,308,682 672,496 0.05%
35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%
36 李智勤 3,308,682 672,496 0.05%
37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%
38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%
39 宋立丹 3,308,682 672,496 0.05%
40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%
41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%
42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%
43 耿欣燕 1,654,346 336,249 0.03%
44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%
45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%
46 宛若虹 1,654,346 336,249 0.03%
47 许丹宇 1,654,346 336,249 0.03%
合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金总额不超过 54,870 万元，募集配套资金总额比例
不超过本次交易总额的 25%。募集配套资金拟用于北明软件云中心管理平台建设
项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、剩余资金用于本次交易的相关税
费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款，具体如下：
单位：万元
序
项目 拟投入募集资金 备案项目编号
号
1 云中心管理平台建设项目 13,550.36 140100652019006
2 智慧城市行业解决方案建设项目 9,290.15 140100652019005
3 本次交易的相关税费 2,000.00 无
4 补充标的公司运营资金、偿还银行借款 30,029.49 无
合计 54,870
本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格为 4.92 元为股，发行后持股结
构情况如下：
序 募集资金金额
项目 发行数量（股） 持股比例
号 （万元）
1 恒定 20 号 23,870 48,516,260.00 3.82%
2 恒定 21 号 11,000 22,357,723.00 1.76%
3 神华投资 15,000 30,487,804.00 2.40%
4 神华期货 5,000 10,162,601.00 0.80%
合计 54,870 111,524,388.00 8.78%
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股
数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易对象基本情况
本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对
方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成
长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下：
1、李锋等41名自然人
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留
权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的长期居留权，本次交易的拟购买
资产自然人交易对方具体情况如下：
北明软件持股情况
与任职单位（北明
序 性
姓名 身份证号 住所及通讯地址 近三年主要工作经历 软件除外）的产权 股数 比例
号 别
关系
（万股） （%）
2011 年至今先后任北明控股执行董事、董 持有北明控股股权
北京市朝阳区北四环 事长； 比例为 19.96%
1 李 锋 男 11010819700323**** 656.4008 3.1257
中路
2011 年 9 月至今任北明软件董事长
2011 年至今任北明软件董事、总裁； 持有北明控股股权
比例为 13.30%；
2011 年至今先后任北明控股执行董事、董
广东省广州市天河区
2 应华江 男 33022219690204**** 事； 622.7803 2.9656
体育西路
2011 年至今任二六三网络通信股份有限公
司独立董事
持有北京盈之宝汽
2011 年至今系北京盈之宝汽车销售服务有 车销售部服务有限
3 李 莹 女 11010819700401**** 北京润泽庄园 523.2451 2.4916
限公司董事长 公司股权比例为
30%
浙江省江山市石门镇 2011 年至今任杭州银江实业有限公司部门 无
4 郑东信 男 33082319750907**** 480.2933 2.2871
西山村 经理
广东省广州市东山区 2011 年至今任广州市龙泰信息技术有限公 无
5 严道平 男 11010819711018**** 448.9169 2.1377
农林下路 司总经理、董事长
2011 年至今系北明软件股东、北明正实法 无
6 王良科 男 11010819660501**** 北京市海淀区清华园 246.1410 1.1721
定代表人
广东省广州市天河区 2011 年至今任广东西域投资管理有限公司 持有 42.59%股权
7 周水江 男 44010719641212**** 137.0583 0.6527
金海南街 董事长
2011 年至 2013 年 6 月任松原市博润热建集 持有松原市博润热
吉林省安图县二道镇 团总经理； 建集团 50%股权
8 鲍宪国 男 22232419690916**** 126.9058 0.6043
长白天地小区 2013 年 6 月至今任吉林省长白山开发建设
（集团）有限责任公司副总经理
2011 年至今任广州朗奇信息科技有限公司 持有 80%股权
9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区福今东 126.9058 0.6043
执行董事
广东省东莞市虎门镇 2011 年至今担任东莞市科达计算机系统工 持有 96.77%股权
10 吴惠霞 女 44252719680703**** 126.9058 0.6043
太平新洲二巷 程有限公司法定代表人
2011 年至今任二六三网络通信股份有限公 持有 0.53%股权。
11 芦 兵 男 42010619650416**** 北京市朝阳区科荟路 114.2153 0.5439
司董事、总裁
2011 年至今任北明软件董事会秘书、副总 无
12 何长青 男 11010819630503**** 北京海淀区中关村 112.0684 0.5337
裁
持有杭州网新颐和
科 技 有 限 公 司
浙江省杭州市西湖区 2011 年至今任杭州网新颐和科技有限公
13 缪 雷 男 33010319620610**** 29.09%股权；杭州 105.3443 0.5016
山水人家彩云天 司、杭州前方信息技术有限公司董事；
前方信息技术有限
公司 30.59%股权；
北京市西城区月坛北 无
14 武海涛 男 11010519701026**** 2011 年至今为自由职业者 101.5248 0.4835
街
北京市东城区安定门 2011 年至 2013 年 11 月任北明软件副总裁； 无
15 王维宁 男 11010819700417**** 96.0587 0.4574
内大街 2013 年 11 月至今为自由职业者
上海市仙霞西路 300 2011 年至今任上海国信典当有限公司总经 持有 4%股权
16 李 英 女 37080219710512**** 71.0673 0.3384
弄 理
广东省广州市越秀区 无
17 罗 騉 男 44010219900305**** 2011 年至今系北明软件股东 64.0391 0.3049
寺贝新街
北京市海淀区四道口 2011 年至今任职于中国通用技术(集团)控 无
18 王天舒 女 11010819700111**** 64.0391 0.3049
路 股有限责任公司
江苏省苏州市金阁区 2011 年至今任苏州莫迪温空气控制技术有 无
19 华霄琳 女 3205031972022**** 64.0391 0.3049
彩香二村 限公司主管
江苏省南京市秦淮区 无
20 赵娜娜 女 43052119790905**** 2011 年至今任北明软件南京分公司总经理 60.1968 0.2867
秦虹南路
广东省广州市天河区 2011 年至今任北明软件南区企业事业部经 无
21 黄万勤 男 42242919700930**** 56.3854 0.2685
五山路 理
2011 年至 2014 年 2 月任北明软件部门经 无
北京市昌平区回龙观
22 肖怀念 男 42010719720405**** 理；2014 年 3 月至今任北京卡洛其咨询有 52.3246 0.2492
镇龙泽苑小区
限公司咨询师
2011 年至 2013 年 6 月任北明软件金融事业 无
北京东城区安定门东
23 冷 冰 男 11010419590615**** 本部一部销售总监；2013 年 7 月至今为自 52.3246 0.2492
大街
由职业者
广东省深圳市罗湖区 2011 年至今任深圳市纳兰德投资基金管理 无
24 杨时青 男 44052019691028**** 50.7623 0.2417
龙园山庄 有限公司总经理
持有上海易谷 2%
2011 年至 2013 年 7 月任上海易谷市场部经
湖北省黄石市西塞山 股权，持有北京恒
25 朱勇涛 男 42212919700423**** 理；2013 年 8 月至今任职于北京恒泰实达 48.0293 0.2287
区 泰实达科技发展有
科技发展有限公司销售部
限公司 0.2%股权
北京市朝阳区东四环 无
26 富莉莉 女 11010819680619**** 2011 年至今任 Avaya (China)渠道总监 44.2026 0.2105
北路
2011 年至 2013 年任北明软件四川分公司 无
27 杨雪峰 男 11010819681205**** 成都市武侯区丽都路 44.1870 0.2104
总经理
28 朱星铭 女 42212919651113**** 湖北省武穴市栖贤路 2012 年至今任上海易谷网络科技有限公司 持有北明控股 4.83 32.0195 0.1525
南 （简称上海易谷）董事长；现任北明控股 的股权；持有上海
总经理 易谷 19%股权。
2011 年至 2013 年 12 月任北明软件技术经 持有北京亿融软件
北京市朝阳区西坝路
29 任 靖 男 11010119771117**** 理；2014 年 1 月至今任北京亿融软件有限 有限公司 100%股 32.0195 0.1525
东里
公司总经理 权
2011 年至 2013 年 5 月任四川依米康环境科 持有北京腾达鼎业
30 李智勤 男 11010519730117**** 北京市朝阳区金兴路 技股份有限公司北区总经理；2013 年 6 月 科技有限公司 55% 32.0195 0.1525
至今任北京腾达鼎业科技有限公司总经理 股权
31 王 杰 女 22010519780114**** 长春市二道区杏花苑 2011 年至今为自由职业者 无 32.0195 0.1525
北京市海淀区民族园 无
32 程 悦 女 23010519880718**** 2011 年至今为自由职业者 32.0195 0.1525
路
北京市朝阳区枣子营 2005 年至今任北京中远瑞天科技发展有限 无
33 宋立丹 男 22010419681221**** 32.0195 0.1525
北里 公司总经理
2011 年至 2012 年 2 月任北明软件电力事业 无
部国网北区总经理；2012 年 2 月至今任甲
34 杨国林 男 11010519751108**** 北京市朝阳区和平街 32.0195 0.1525
骨文（中国）软件系统有限公司产品销售
总监
江苏省南京市栖霞区 2011 年至 2012 年 3 月任北明软件助理总 无
35 贺利群 女 31010819660123**** 16.0098 0.0762
迈皋桥街 裁；2012 年 3 月至今任北明软件副总裁
北京市海淀区田村山 2011 年至今任职于太极计算机股份有限公 无
36 杨 静 女 11010819760229**** 16.0098 0.0762
南路 司
北京市丰台区右安门 2011 年至 2014 年 11 月任北明软件销售助 无
37 耿欣燕 女 11010619820728**** 16.0098 0.0762
外开阳里小区 理
内蒙古乌兰察市四王 无
38 徐 慧 男 15263419760612**** 2011 年至今任北明软件产品总监 16.0098 0.0762
子旗乌兰花镇
39 易 鸣 女 42092219850816**** 北京市海淀区苏州街 2011 年至今任北明软件客户经理 无 16.0098 0.0762
北京市东城区北总布 无
40 宛若虹 女 62290119760408**** 2011 年至今任中国版本图书馆编辑 16.0098 0.0762
胡同
湖南省长沙市雨花区 无
41 许丹宇 男 43010319711124**** 北明软件员工 16.0098 0.0762
劳动西路
（二）六家机构
本次交易的购买资产交易对方中6家机构具体情况如下：
（1）北明控股
名称：北京北明伟业控股有限公司
成立时间：2010年11月24日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
法定代表人：李锋
注册资本：3,150万元
注册号：110105013390466
税务登记证号码：110105565810633
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）万峰嘉华
名称：北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2010年11月19日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
执行事务合伙人：王雪梅
出资额：806.8718万元
注册号：110105013377452
税务登记证号码：110105565823936
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
（3）万峰嘉晔
名称：北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月2日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
执行事务合伙人：张涛
出资额：1,011.1823万元
注册号：110105014021836
税务登记证号码：110105579083764
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询
（4）广发信德
名称：广发信德投资管理有限公司
成立日期：2008年12月3日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号
注册资本：230,000万元
实收资本：230,000万元
注册号：440000000055592
税务登记证：650104682450
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的
其他业务。
（5）合赢成长
名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
成立日期：2011年10月20日
企业性质： 有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房
执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）
出资额：47,000万元
注册号：650000078000213
税务登记证：65010457254
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，
通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
（6）西域至尚
名称：萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月5日
企业性质： 有限合伙企业
住所：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼386室
执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：钱毅）
注册资本：7,437万元
注册号：360302310006018
经营范围：自有资金投资活动及相关资讯服务
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑本次重组配套融资发行的股数 111,524,388 的影响，按本次发行股份
购买资产发行的股数 441,056,890 股计算，本次新增股份登记完成后公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 股份数 占比 股东 交易对价 股份数 占比
常山集团 345,514,011 48.06% 常山集团 - 345,514,011 29.79%
上市公司 上市公司高
高管持股 管持股(董
2,000 0.00% - 2,000 0.00%
(董事王惠 事王惠君)
君)持股 持股
北明控股 - - 北明控股 946,732,250 192,425,254 16.59%
万峰嘉晔 - - 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 5.21%
万峰嘉华 - - 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 4.16%
广发信德 - - 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.32%
合赢成长 - - 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.32%
李锋 - - 李锋 67,828,083 13,786,195 1.19%
应华江 - - 应华江 64,353,964 13,080,074 1.13%
李莹 - - 李莹 54,068,660 10,989,565 0.95%
郑东信 - - 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.87%
严道平 - - 严道平 46,388,080 9,428,471 0.81%
王良科 - - 王良科 25,434,570 5,169,628 0.45%
西域至尚 - - 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.33%
周水江 - - 周水江 12,746,422 2,590,736 0.22%
鲍宪国 - - 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.23%
王大铭 - - 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.23%
吴惠霞 - - 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.23%
芦兵 - - 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.21%
何长青 - - 何长青 11,580,401 2,353,740 0.20%
缪雷 - - 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.19%
武海涛 - - 武海涛 10,490,896 2,132,295 0.18%
王维宁 - - 王维宁 9,926,066 2,017,493 0.17%
李英 - - 李英 7,343,621 1,492,605 0.13%
罗騉 - - 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.12%
王天舒 - - 王天舒 6,617,374 1,344,994 0.12%
华霄琳 - - 华霄琳 6,617,374 1,344,994 0.12%
赵娜娜 - - 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.11%
黄万勤 - - 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.10%
肖怀念 - - 肖怀念 5,406,875 1,098,958 0.09%
冷冰 - - 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%
杨时青 - - 杨时青 5,245,438 1,066,145 0.09%
朱勇涛 - - 朱勇涛 4,963,028 1,008,745 0.09%
富莉莉 - - 富莉莉 4,567,602 928,374 0.08%
杨雪峰 - - 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.08%
朱星铭 - - 朱星铭 3,308,682 672,496 0.06%
任靖 - - 任靖 3,308,682 672,496 0.06%
李智勤 - - 李智勤 3,308,682 672,496 0.06%
王杰 - - 王杰 3,308,682 672,496 0.06%
程悦 - - 程悦 3,308,682 672,496 0.06%
宋立丹 - - 宋立丹 3,308,682 672,496 0.06%
杨国林 - - 杨国林 3,308,682 672,496 0.06%
贺利群 - - 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%
杨静 - - 杨静 1,654,346 336,249 0.03%
耿欣燕 - - 耿欣燕 1,654,346 336,249 0.03%
徐慧 - - 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%
易鸣 - - 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%
宛若虹 - - 宛若虹 1,654,346 336,249 0.03%
许丹宇 - - 许丹宇 1,654,346 336,249 0.03%
其他社会 其他社会公
373,344,989 51.94% - 373,344,989 32.19%
公众股东 众股东
合计 718,861,000 100.00% 合计 - 1,159,917,890 100.00%
本次交易前，截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
前十大股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
石家庄常山纺织集团有限责任公司 345,514,011 48.06
中信证券股份有限公司 10,076,685 1.40
中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主
9,000,953 1.25
题股票型证券投资基金
中国工商银行—南方绩优成长股票型证券投资基
6,950,530 0.97
金
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投
4,657,789 0.65
资基金
中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投
4,654,480 0.65
资者基金
兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配
4,000,000 0.56
置混合型证券投资基金
陈雄锐 3,748,395 0.52
全国社保基金—一六组合 3,423,862 0.48
中国工商银行—广发聚富开放式证券投资基金 3,400,000 0.47
新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 石家庄常山纺织集团有限责任公司 345,514,011 29.79
2 北京北明伟业控股有限公司 192,425,254 16.59
3 北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙） 60,445,996 5.21
4 北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙） 48,232,813 4.16
5 广发信德投资管理有限公司 15,352,517 1.32
6 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 15,352,517 1.32
7 李锋 13,786,195 1.19
8 应华江 13,080,074 1.13
9 丁胜 12,202,580 1.05
10 李莹 10,989,565 0.95
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含2015年5月27日前在常山股份任职的
董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数
量发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2014 年 6 月 26 日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，
公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014 年 9 月 28 日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相
关决策程序。
3、2014 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过
了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关议案。
4、2014 年 11 月 25 日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通
过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
5、截至 2014 年 11 月 26 日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式
方案。
6、 2014 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通
过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》相关议案。
7、2014 年 12 月 5 日，公司获得河北省人民政府国有资产监管管理委员会
《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题
的批复》（冀国资发产权管理【2014】196 号）的批复。
8、2014 年 12 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》相关议案。
9、2015 年 2 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
的议案。
10、2015 年 4 月 1 日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕469 号《关于
核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等
47 名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、
证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2015 年 4 月 21 日，北明软件召开 2015 年第一次临时股东大会作出决议，
同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，
并同意将公司名称变更为“北明软件有限公司”。
2015 年 4 月 23 日，广州市工商局核准了北明软件的名称变更，北明软件的
名称由“北明软件股份有限公司”变更为“北明软件有限公司”，并签发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：440106000316437）。
2015 年 4 月 23 日，北明软件召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持
北明软件 100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持北明软件股
权的优先购买权。转让完成后，上市公司为北明软件唯一股东。
截止目前，北明软件已取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：
440106000316437）。北明软件的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），
拟购买资产交割义务履行完毕。
2、验资情况
2015年5月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴财光华审验字（2015）第03002号），常山股份向北明控股等47名交
易对方发行共计441,056,890股人民币普通股用于购买北明软件100%的股权，每
股面值为人民币1.00元，发行价格为4.92元/股，募集资金总额为2,169,999,898.80
元，确认截至2015年5月13日，常山股份已收到上述募集资金总额2,169,999,898.80
元，其中：股本人民币441,056,890.00元，资本公积人民币1,728,943,008.80元，
变更后的注册资本为1,159,917,890.00元，累计股本为1,159,917,890.00元。
3、证券发行登记情况
本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交
易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。常山股份本次非公开发行
新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890股），发行后常山
股份股票数量为1,159,917,890股。
二、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：常山股份本次交易事项涉及的标的
资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；常山股份已依法履行信息披露义
务；常山股份本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次
交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符
合上市公司和全体股东的利益。
三、法律顾问结论性意见
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，
常山股份已合法、有效持有北明软件100%的股权，常山股份发行股份股买资产
部分涉及的新增股份发行事项已在股份登记机关完成登记。
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相
关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（四）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障
碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：常山股份
（二）新增股份的证券代码：000158
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2015 年
6 月 5 日。
四、新增股份的限售安排
（一）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、
何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐
慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、
缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、
许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之
日起 36 个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定
履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协
议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
（二）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结
束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（三）其余 24 名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余 24 名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对
价股份自股份上市之日起 12 个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》
及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股
份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协
议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该 24 名自
然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
1）第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿
承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
2）第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿
承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
3）第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
【此页无正文，专为《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签字盖章页】
石家庄常山纺织股份有限公司
2015 年 6 月 4 日
石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2015-06-04 |
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