深圳市机场股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：12 深机 01
证券代码：112111
发行总额：6 亿元
上市时间：2012 年 11 月 20 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：平安证券有限责任公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
第一节 绪言
重要提示：深圳市机场股份有限公司（以下简称―深圳机场‖、―发行人‖或―公
司‖）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对深圳市机场股份有限公司公开发行
2012 年公司债券（第一期）（以下简称―本期债券‖）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期（2012 年 9
月 30 日）合并报表中所有者权益为 723,165.01 万元；合并口径资产负债率为
26.58%，母公司口径资产负债率为 30.73%；债券上市前，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 64,884.58 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并
财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券（总额 11 亿
元）一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称
中文名称：深圳市机场股份有限公司
英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD.
二、 发行人注册地址及办公地址
注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层
办公地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层
三、 发行人注册资本
注册资本：人民币 1,690,243,200 元
四、 发行人法人代表
法定代表人：汪洋
五、 发行人基本情况
（一）经营范围
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及
辅助设备投资业务；进出口业务（凭批准证书经营）。
（二）主要业务
①航空主业
深圳机场是我国最具竞争力的区域性枢纽机场之一，航空主业作为公司核心
业务一直保持较快增长，航空主业收入在公司全部收入中也一直占据较大比重，
并有效带动了航空增值、航空物流、航空广告及其他业务收入的增长。2009 年
度、2010 年度、2011 年度和 2012 年一季度，公司分别实现航空主业业务收入
108,860.50 万元、121,843.10 万元、127,187.03 万元和 33,725.08 万元，航空主业
收入的比重始终保持在公司全部营业收入的 60%以上，是公司最主要的收入来
源。受益于深圳及珠三角地区经济社会的持续快速发展，深圳及珠三角地区的航
空客运市场保持持续稳步增长，深圳机场的旅客吞吐量呈现增长态势，2009 年
度、2010 年度、2011 年度和 2012 年一季度，深圳机场旅客吞吐量分别为 2,448.63
万人次、2,671.34 万人次、2,824.57 万人次和 742.14 万人次，飞行器起降架次分
别为 20.26 万架次、21.69 万架次、22.43 万架次和 5.92 万架次。
②航空物流业务
航空物流业务是指公司货运板块业务，主要包括国内货站、货运公司、物流
园公司运营相关资产与业务。2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年一季
度，深圳机场货邮吞吐量分别为 60.52 万吨、80.88 万吨、82.84 万吨和 18.87 万
吨，公司航空物流业务收入分别为 21,983.13 万元、25,799.16 万元 27,583.33 万
元和 7,274.45 万元，占全部营业收入的比例分别为 13.22%、13.58%、13.63%和
13.71%，公司航空物流业务呈现稳定增长的态势。公司深圳机场保税物流中心（B
型）于 2010 年初建成投入使用，UPS 亚太转运中心在 2010 年建成投产，上述两
个项目的投产是公司 2010、2011 年航空物流业务收入增幅较大的主要原因。
③航空增值业务
公司航空增值业务，主要包括―飞悦‖贵宾厅服务、机场 330 巴士服务、福永
码头运营服务和机场停车场服务，是公司营业收入的重要来源。2009 年度、2010
年度、2011 年度和 2012 年一季度，公司分别实现航空增值业务收入 18,601.75
万元、20,266.55 万元、21,814.43 万元和 5,316.32 万元，保持稳定增长态势。
④航空广告业务
公司航空广告业务，由公司控股子公司广告公司运营。航空广告业务属于公
司航空增值业务范围，但由于航空广告业务为公司重要的利润来源，因此，公司
财务报表将其单独列示。报告期内，公司通过对广告资源进行专业规划，增加广
告面积，引入专业的广告运营商，采用竞价方式提升广告发布价格，拓展客户种
类等经营措施，实现了航空广告业务收入较快增长，2009 年度、2010 年度、2011
年度和 2012 年一季度，航空广告业务收入分别为 13,550.23 万元、17,632.82 万
元、21,573.37 万元和 5,580.56 万元。在全球金融危机的影响下，公司航空广告
的发布价格和发布率受到一定影响，但公司通过委托专业广告运营商经营，在一
定程度上消化了全球金融危机带来的不利影响。随着宏观经济的进一步好转，公
司航空广告业务呈现快速增长的势头，报告期内年复合增长率达到了 26.18%
（三）主要利润来源
公司主要业务毛利情况 （单位：万元）
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业毛利
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
航空主业 15,969.88 59.56% 53,395.43 55.66% 52,871.31 58.53% 49,536.75 60.72%
航空增值 2,094.22 7.81% 8,339.09 8.69% 8,291.15 9.18% 8,827.44 10.82%
航空物流 2,848.47 10.62% 12,167.04 12.68% 10,536.19 11.66% 8,917.48 10.93%
航空广告 4,993.93 18.62% 18,902.59 19.71% 15,426.03 17.08% 11,907.52 14.60%
其他业务 906.95 3.38% 3,123.18 3.26% 3,207.54 3.55% 2,391.54 2.93%
合计 26,813.46 100.00% 95,927.33 100.00% 90,332.23 100.00% 81,580.73 100.00%
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年一季度，公司航空主业业务毛
利分别为 49,536.75 万元、52,871.31 万元、53,395.43 万元和 15,969.88 万元，在
全部毛利中的比例分别为 60.72%、58.53%、55.66%和 59.56%，是公司最主要的
利润来源。报告期内，航空主业业务的毛利逐年上升，但占总毛利的比例却逐年
下降，主要是由于成本上升所致。
2009-2011 年，公司航空增值业务毛利略有下降，但总体而言仍保持稳定。
随着经济企稳回升和 UPS 货运中心的正式运营，航空物流业务毛利在报告期内
稳步提高。航空物流和航空广告业务在收入规模扩大的同时，保持了较高的毛利
率，对公司利润的贡献度也逐年提升。
（四）综合毛利率分析
报告期公司各项业务毛利率详细情况如下表所列：
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
航空主业 47.35% 41.98% 43.39% 45.50%
航空增值 39.39% 38.23% 40.91% 47.45%
航空物流 39.16% 44.11% 40.84% 40.57%
航空广告 89.49% 87.62% 87.48% 87.88%
其他业务 78.34% 74.79% 72.82% 73.00%
综合毛利率 50.54% 47.41% 47.56% 49.06%
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年一季度，公司各项业务的综合
毛利率分别为 49.06%、47.56%、47.41%和 50.54%，总体而言，公司各项业务毛
利率的波动属于正常范围，公司各项业务保持平稳发展。近年来，航空主业的毛
利率有所下降，主要是由于人工成本上升所致。航空增值业务的毛利较以前年度
有较大幅度下降，主要是该业务板块中的深圳机场港务公司近两年来连续亏损，
由于深圳机场整体扩建规划，港务公司于 2010 年 4 月搬迁至新码头运营，新码
头的租金及运营费用均大幅增加，但相关客运业务量不能短期内大幅增加导致了
较大幅度的亏损，预计上述情况将延续 2-3 年。总体上来看，对公司的整体盈利
情况不构成影响，但码头客运业务是深圳机场作为基础公共设施的一部分，必须
维持经营，公司将努力扩大客源，早日实现码头客运业务的盈利
（五）隶属关系演变
1、发行人设立情况
深圳市机场股份有限公司系经深圳市投资管理公司于 1997 年 5 月 4 日以深
投（1997）83 号文和深圳市证券管理办公室于 1997 年 5 月 25 日以深证办复（1997）
40 号文批复，由深圳机场（集团）公司（其前身为深圳机场公司，现名为深圳
市机场（集团）有限公司）作为独家发起人，将国家授权其持有的与航空客、货
运输地面服务主业以及与机场配套服务和设施相关联的子公司、联营公司和附属
机构的有关资产（扣除相关负债后）折价入股 20,000 万股，以社会募集方式设
立的股份有限公司。
2、发行人上市及历次股本变化情况
1）1998 年公开发行股票并上市
深圳市机场股份有限公司经中国证监会于 1998 年 3 月 1 日以证监发字
（1998）21 号、22 号文和深交所深证发字[1998]78 号文批准，1998 年 3 月 11
日向社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票 10,000 万股（其中公司职工股
425 万股），并于 1998 年 4 月 20 日起在深交所挂牌交易。1998 年 4 月 20 日，社
会公众股 9,575 万股在深交所上市；425 万股公司职工股于 1998 年 10 月 21 日在
深交所上市。
2）1999 年资本公积转增股本
1999 年公司实施资本公积转增股本方案，以 1999 年 6 月 30 日止公司总股
本 30,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股，转增后的股本和实收资本均为 45,000.00
万元，业经天健（信德）会计师事务所以信德验资报字（1999）第 21 号验资报
告验证。
3）2000 年向股东配售新股
2000 年 4 月 20 日和 2000 年 7 月 31 日，经财政部以财管字[2000]121 号文
和中国证监会以证监公司字[2000]109 号文批准，公司向国有法人股股东和社会
公众配售发行境内上市内资股（A 股）股票计 4,989 万股，其中机场集团持有的
国有法人股股份增加 1,989 万股，社会公众持有的已上市流通股份增加 3,000 万
股，业经天健（信德）会计师事务所以信德验资报字（2000）第 19 号验资报告
验证。
4）2002 年资本公积转增股本
2002 年公司实施资本公积转增股本方案，以 2002 年 6 月 30 日止公司总股
本 49,989 万股为基数，每 10 股转增 6 股，转增后的股本和实收资本均为 79,982.40
万元，其中机场集团持有 58,182.4 万股国有法人股，占股份总额的 63.99%，社
会公众持有 28,800 万股，占股份总额的 36.1%，业经天健（信德）会计师事务所
以信德验资报字（2002）第 23 号验资报告验证。
5）2005 年股权分置改革
2005 年公司完成股权分置改革，股改后的股本和实收资本不变，即均为
79,982.40 万元，其中，机场集团持有 43,694.40 万股有限售条件的流通股，占股
份总额的 54.63%；高管持有 255,951 股有限售条件的流通股，占股份总额的
0.03%；社会公众持有 362,624,049 股，占股份总额的 45.34%。
6）2006 年资本公积转增股本
2006 年公司实施资本公积金转增股本方案，转增后的股本和实收资本均为
143,968.32 万元（其中，机场集团持有 78,649.92 万股有限售条件的流通股，占
股份总额的 54.63%；高管持有 460,712 股有限售条件的流通股，占股份总额的
0.03%；社会公众持有 652,723,288 股，占股份总额的 45.34%。），业经深圳南方
民和会计师事务所有限责任公司以深南验字（2006）第 055 号验资报告验证。
7）2008 年非公开发行股票
2008 年 1 月 25 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市机场股份有限公
司向深圳市机场（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]130
号）文件，同意公司向特定对象非公开发行股票购买资产，方案规定公司以每股
4.90 元，向机场集团发行普通股股票 25,056 万股，收购机场集团飞行区资产、
航站区配套资产、物流园公司 30%的股权及相关土地使用权。2008 年 1 月 29 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行股票
的股权登记手续。上述普通股股票发行后，公司股本和实收资本变更为 169,024.32
万元（其中：机场集团持有 103,705.92 万股有限售条件的流通股，占股份总额的
61.36%），业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以深南验字（2008）第
021 号验资报告验证。
8）2011 年发行可转换公司债券
2011 年 7 月 15 日，经中国证监会《关于核准深圳市机场股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]989 号），公司以向原股东优先配
售的方式公开发行 20 亿元可转换公司债券，每张面值 100 元，期限 6 年。经深
交所深证上[2011]238 号文同意，公司 20 亿元可转换公司债券于 2011 年 8 月 10
日起在深交所挂牌交易。
3、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东
截至 2012 年 9 月 30 日，机场集团拥有本公司 61.36%共计 1,037,059,200 股
的股权，是本公司的控股股东。
机场集团的法定代表人为汪洋，成立日期为 1989 年 4 月 22 日，为国有独资
有限责任公司，注册资本为 400,000 万元。该公司的经营范围包括客货航空运输
及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场
宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及
航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器
材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教
育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政
法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；机场及
相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；机场水电运行维护服务；机电设备
安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）。
按合并财务报表口径，截至 2012 年 9 月 30 日，机场集团资产总额为
984,940.99 万元，负债总额为 261,775.98 万元，2012 年 1-9 月实现营业收入总额
162,022.33 万元，利润总额为 61,501.69 万元，净利润为 45,185.63 万元。
截至 2012 年 9 月 30 日，机场集团所持本公司的股份不存在质押情况。
（2）实际控制人
公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（原深圳市国有
资产监督管理局）。
深圳市国有资产监督管理局于 2009 年 9 月挂牌成立，作为深圳市政府的直
属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和
管理。深圳市国资局代表深圳市政府对机场集团行使出资人的权利和义务。
（3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制
关系如下图所示：
深圳市国有资产监督管理委员会
100%
深圳市特区建设发展集团有限公司
100%
深圳市机场（集团）有限公司
61.36%
深圳市机场股份有限公司
六、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、未来支付 T3 航站楼项目工程款的财务压力风险
T3 航站楼项目总投资 84.79 亿元。根据发展战略，未来发行人将持续支付项
目工程款，截至 2012 年 6 月 30 日发行人已通过自有及募集资金支付 40.59 亿元，
工程进度已达 59.7%。根据发行人未来三年的主要投资项目情况来看，2012-2014
年发行人将计划投资 27.32 亿元、7.8 亿元、3.3 亿元，这将可能提高发行人的负
债水平，但发行人目前负债水平相对较低，尚有银行授信额度未使用，且日常现
金流入较多，长期来看，发行人资金压力相对较小。
2、未来支付土地资产价款的财务压力风险
虽然发行人的资产负债率较低，而且资产流动性指标较好，但由于历史原因
导致国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等资产尚未办理产权变更手续
或房地产证明，在将该类资产对应的土地过户至发行人名下及办理相关产权变更
手续或房产证明的过程中，发行人可能需要支付一定的土地价款及其他款项，可
能影响发行人的负债水平。。
（二）经营风险
1、行业风险
机场业是航空运输业的辅助行业，其发展依托航空运输业。而航空运输业是
典型的周期性行业。国家和地区宏观经济形势的变化将直接影响航空运输的市场
需求。尽管全球经济保持缓慢复苏势头，我国经济运行已成功摆脱国际金融危机
的负面冲击，开始进入常规增长轨道，但是受 2011 年美国、欧洲债务危机影响，
2012 年全球经济形势更趋复杂，我国经济增长的前景存在很大的不确定性。机
场行业全面复苏面临一定压力，进而可能引起发行人主营业务出现相应波动。
机场的航空地面服务主业依赖航空公司的旅客量和货运量。航空公司客货运
输面临着来自公路、铁路、水路等其他类型交通工具的竞争，航空客货运输虽然
方便快捷，但是费用往往高于公路、铁路和水路运输的费用。特别是近年来，国
家斥资改善铁路尤其是高速铁路和公路网络，可能进一步加剧航空运输与公路、
铁路运输之间的业务竞争。
2、市场竞争风险
我国机场行业枢纽化趋势日益明显，深圳机场周边地区的机场均在努力争夺
枢纽地位。一是华南区域的机场发展迅速，深圳机场位于珠江三角洲，该地区
200 公里范围内有广州白云、珠海三灶等机场，同时临近香港、澳门机场，上述
机场均对深圳机场构成较大程度的竞争；二是来自北京首都国际机场和上海浦东
国际机场在国际航线和转机航线方面的竞争。
同时，我国高速铁路发展迅速，直接对与高铁重合的航线造成冲击。武广高
速铁路于 2009 年 12 月 26 日开通运营，经过两年多的开通运行，武广高铁在―空
铁大战‖中日渐占据上风，呈现出―铁‖进―空‖退之势。南方航空开通的―武广空中
快线‖在武广高铁开通后，曾经通过采取机票打折等方式，经历了一个短暂的业
务上升阶段，现在已由高峰期每天 16～18 个航班降至 9 个航班。而武汉天河机
场旅客吞吐量连续 3 年保持 29%的高速增长后，2010 年增速也嘎然而止。2011
年春运期间，天河机场发送旅客同比下降，为 23 年来首次，武汉成为航空受高
铁影响最大的城市。武广高速铁路于 2012 年 4 月 1 日开通深圳北站，将对与该
航线重合的飞行航线客座率造成冲击。可以预计，武广高铁深圳站的开通，将不
可避免地冲击深圳机场短途客流的业务量。新一轮的夏秋航班换季过程中，从深
圳飞往长沙和武汉的航班已经减少 3 个。而自 2011 年 7 月 1 日开始的高铁降速，
不会根本扭转传统运输市场出现的―铁‖进―空‖退的趋势。民航突围将在于差异化
竞争。民航减低成本和提升服务，是决定胜负的关键因素。目前各航空公司已经
抓紧应对高铁带来的冲击。如南航开始注重提供个性和细致化服务以吸引客户，
深航也推出了多项高端服务措施以应对高铁的冲击。
从长远来看，高铁将成为航空服务的一种延伸，高铁时代带来的巨大人流物
流，一方面可为民航输送更多客源，实现空地对接；另一方面可以和民航优势互
补，共同把蛋糕做大。航空业也可能与高铁开展互赢合作，实现双方客户资源共
享和市场效应叠加，开创中国交通新版图。
就目前来看，市场竞争可能对发行人的业务产生分流，从而影响发行人的盈
利能力。
3、规划滞后、产能不足导致的运行风险
尽管经过十多年的高速发展，深圳机场在全国客流、起降、货运综合排名中
排名第五位，已经步入全球大型机场行列。但是由于规划滞后，深圳机场基础设
施保障资源面临饱和的制约，深圳机场在近年的业务综合增长率方面慢于部分排
名居后的机场，如长沙黄花机场等。未来随着 T3 航站楼的建成和启用，规划滞
后、产能不足的问题将得到较好的改善，但同时深圳机场的运行成本将大幅增加，
从而影响其盈利水平。深圳机场将在深圳市政府的大力支持下，力争通过建设城
市候机楼辐射周边城市，通过创新产品体现深港无缝链接，从而扩大航空客运收
入；在货运方面，深圳机场将在现有的基础上，进一步加大培育和引进航空货运
基地公司，积极打造中国的快件集散中心，延续高速发展态势。
（三）管理风险
1、安全营运的管理风险
安全问题是机场生产运营中的重要问题，因此，保证安全是发行人经营管理
的重点工作。同时，服务质量和运营效率也将在一定程度影响发行人的客运和货
运量。尽管近十多年深圳机场未发生重大安全事故，但机场运行系统是一套极为
复杂的专业化的系统，如果在机场运营中发生安全事故或存在质量问题，将对公
司的经营和财务状况产生不利影响。
2、与机场集团的关联交易风险
公司是由控股股东机场集团剥离部分资产，并作为独家发起人，以募集设立
方式设立的股份有限公司。公司上市后，包括土地房屋、道路以及后勤保障有关
的部分资产仍由机场集团拥有或运营，因此，公司与机场集团之间存在一定的关
联交易。公司依据相关监管法规和公司章程的规定已经建立起了规范的关联交易
决策与管理制度，公司与机场集团严格按照制度规定履行了关联交易决策程序，
关联股东或关联董事在审议相关关联交易时进行了回避，关联交易决策程序合
法、有效，定价遵循了市场公允的原则，保证了关联交易的公开、公平、公正，
独立董事和监事会成员对各项关联交易事项及其决策审议程序均未发表不同意
见。但如果机场集团未来不能继续严格按照关联交易有关规定履行义务，将可能
对公司的业绩产生不利影响。
（四）政策风险
1、民航总局相关政策风险
发行人日常运输受民航总局直接监管。民航总局结合有关国际条约对民用机
场运作的众多领域进行监控，其中包括停机坪设施和设备的技术标准、航空收费、
翻新、建设和扩建机场设施、航空交通与地面安全。虽然发行人一般会因民航总
局制定的对中国民航业整体有利的政策而受惠，但一些有关审批新的国际国内航
线、航线分配、机票价格和购买或租赁飞机等的规定，有可能影响发行人运营规
划和实施效率。2008 年 3 月 1 日起实施的《民用机场收费改革方案》与《民用
机场收费改革实施方案》对机场收费实行分类管理，制定不同收费标准，机场评
级越低，收费标准越高，大型机场的收费标准有所降低。如果未来该政策发生变
化，将对发行人的收入产生一定影响。
2、中国航权开放的政策风险
第五航权即市场准入权，指授权国允许承运人的定期国际航班在授权国下载
来自第三国的客、货，或从授权国装载客、货飞往第三国。第五航权实质是允许
各国航空公司自由竞争，打破国境领空限制。第五航权的开放有利于提高客货中
转量，提高航班密度，提升机场竞争力。第五航权的开放由民航总局进行审批并
受相关政策影响。目前，北京、上海、广州、南京、厦门、海口和三亚等地的机
场已开放第五航权，而深圳机场尚未获得该航权，在争取各外航开辟以深圳机场
为经停点的航线方面，处于较为不利的局势。未来深圳机场能否获准开放第五航
权将受航权开放相关政策的影响。
3、地方政府相关政策风险
近年来，为调动航空企业在金融危机中发展业务的积极性、吸引更多航空企
业在深圳发展，促进航空业为区域经济发展提供更好的发展环境。在深圳市政府
的大力支持下，深圳市交通运输委员会、深圳市财政委员会先后制定了一系列促
进航空物流发展的政策和激励措施。如果这些政策发生变化，将可能对发行人的
收入和业务发展产生一定的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
深圳市机场股份有限公司 2012 年公司债券（第一期） 简称为“12 深机 01”）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为6亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可[2012] 995 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中国中投证券有
限责任公司，分销商为国信证券股份有限公司和海通证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券期限为3年期，自2012年10月8日至2015年10月8日（如遇法定节假
日，则向后顺延至下一工作日）。
八、债券年利率
本期债券票面利率为 4.99%，在债券存续期限内固定不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、发行首日
2012 年 10 月 8 日。
十一、起息日
2012 年 10 月 8 日。
十二、付息日
2013 年至 2015 年每年的 10 月 8 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十三、兑付日：
2015 年 10 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。
十四、担保人及担保方式
机场集团为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式
为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本
期债券的信用等级为 AAA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 6 亿元，其中网上发行 0.1 亿元，网下发行 5.9 亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 10 月 11 日汇入发行人指
定的银行账户。发行人聘请的中审国际会计师事务所有限公司对本期债券募集资
金到位情况出具了编号为中审国际验字[2012]01020212 的验证报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]379 号文同意，本期债券将于 2012 年 11 月 20 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为―112111‖，证券
简称为―12 深机 01‖。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报告均经具有证券业务资
格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字
（ 2010 ） 第 CA068 号 ， 中 审 国 际 审 字 [2011]01020041, 中 审 国 际 审 字
[2012]01020047）。
投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司 2009
年度、2010 年度和 2011 年度经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财
务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
以下财务会计信息内容中 2009 年、2010 年和 2011 年的财务数据及信息源
于公司已公开披露的 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告。
二、公司最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和
2012 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表 （单位：元）
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,007,353,049.81 1,804,708,735.27 852,161,849.56 1,442,056,204.92
应收票据 - 31,509,539.59 23,832,741.87 60,394,520.14
应收账款 347,470,256.20 238,338,176.10 246,421,011.73 263,782,940.90
预付款项 1,170,655.28 1,324,711.22 1,427,833.33 4,583,072.42
应收利息 6,067,193.53 4,923,168.95 5,833,011.45 15,623,267.26
应收股利 299,998.00 299,998.00 1,164,354.00 1,164,354.00
其他应收款 14,116,816.82 10,446,550.20 9,051,287.06 13,860,202.79
存货 2,534,029.27 2,194,012.94 2,198,165.82 1,689,451.52
流动资产合计 1,379,011,998.91 2,093,744,892.27 1,142,090,254.82 1,803,154,013.95
非流动资产：
长期股权投资 780,499,172.98 764,046,020.22 731,122,736.88 736,114,729.25
投资性房地产 163,264,738.01 167,676,447.74 173,558,727.38 179,441,007.02
固定资产 2,360,508,485.80 2,548,862,527.43 2,673,573,210.52 2,517,812,634.04
在建工程 4,769,081,470.38 3,209,262,625.80 1,406,821,180.12 241,220,516.12
固定资产清理 117,300.20 4,426.76 514,800.00 1,149,581.22
无形资产 288,744,219.01 293,536,496.49 289,334,458.17 213,803,330.51
长期待摊费用 2,865,980.60 4,314,074.15 6,941,017.43 5,858,766.94
递延所得税资产 105,316,564.41 82,612,594.84 112,114,521.54 92,212,117.70
非流动资产合计 8,470,397,931.39 7,070,315,213.43 5,393,980,652.04 3,987,612,682.80
资产总计 9,849,409,930.30 9,164,060,105.70 6,536,070,906.86 5,790,766,696.75
流动负债：
短期借款 - - - 53,421,864.02
应付账款 61,503,588.34 42,474,233.45 49,535,948.81 44,420,095.71
预收款项 32,372,026.28 42,170,113.02 41,685,813.25 41,335,375.39
应付职工薪酬 126,006,227.90 81,639,493.04 116,711,932.74 59,530,761.75
应交税费 92,019,756.15 53,903,028.31 94,824,989.85 66,771,334.83
应付利息 3,397,741.91 5,548,387.10 - -
应付股利 200,000.00 3,553,695.05 - -
其他应付款 341,074,745.79 374,022,537.59 370,376,326.20 230,147,641.11
其他流动负债 308,020,486.58 101,047,177.41 - -
流动负债合计 964,594,572.95 704,358,664.97 673,135,010.85 495,627,072.81
应付债券 1,649,429,962.67 1,593,083,080.49 - -
预计负债 - - - 91,701,293.75
其他非流动负债 3,735,241.27 5,425,952.37 8,014,391.13 10,602,829.89
非流动负债合计 1,653,165,203.94 1,598,509,032.86 8,014,391.13 102,304,123.64
负债合计 2,617,759,776.89 2,302,867,697.83 681,149,401.98 597,931,196.45
所有者权益：
股本 1,690,254,380.00 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00
资本公积 1,310,863,674.54 1,311,650,578.52 897,729,349.31 898,698,629.79
盈余公积 573,623,508.28 573,623,508.28 508,493,168.81 433,322,283.18
未分配利润 3,627,591,772.70 3,261,422,286.28 2,734,028,847.39 2,145,438,477.67
归属于母公司股东 7,202,333,335.52 6,836,939,573.08 5,830,494,565.51 5,167,702,590.64
权益合计
少数股东权益 29,316,817.89 24,252,834.79 24,426,939.37 25,132,909.66
股东权益合计 7,231,650,153.41 6,861,192,407.87 5,854,921,504.88 5,192,835,500.30
负债和股东权益
9,849,409,930.30 9,164,060,105.70 6,536,070,906.86 5,790,766,696.75
总计
合并利润表 （单位：元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,620,223,326.15 2,023,340,374.76 1,899,466,194.00 1,662,716,619.50
营业收入 1,620,223,326.15 2,023,340,374.76 1,899,466,194.00 1,662,716,619.50
二、营业总成本 1,031,943,574.84 1,228,016,903.30 1,118,842,236.59 980,281,115.89
营业成本 821,273,517.40 1,064,067,042.41 996,143,906.94 846,909,278.50
营业税金及附加 73,966,605.13 92,072,590.44 78,451,649.77 67,926,886.25
销售费用 2,298,354.38 3,615,067.09 3,295,697.71 3,633,182.75
管理费用 56,707,571.31 74,136,450.05 69,082,820.67 62,536,667.69
财务费用 -6,986,475.01 -7,157,136.57 -25,501,194.66 -25,552,244.72
资产减值损失 84,684,001.63 1,282,889.88 -2,630,643.84 24,827,345.42
加：公允价值变动损益 - - - -
投资收益 24,953,152.76 53,965,127.34 49,759,557.63 34,181,801.78
汇兑净收益 - - - -
三、营业利润 613,232,904.07 849,288,598.80 830,383,515.04 716,617,305.39
加：营业外收入 4,672,506.94 9,428,236.82 6,008,762.46 14,226,661.80
减：营业外支出 2,888,485.42 2,889,076.15 -59,309,810.77 7,100,852.01
四、利润总额 615,016,925.59 855,827,759.47 895,702,088.27 723,743,115.18
减：所得税 163,160,570.79 188,522,787.59 172,357,080.16 140,816,567.92
五、净利润 451,856,354.80 667,304,971.88 723,345,008.11 582,926,547.26
归属于母公司所有者
446,792,371.70 657,309,522.36 714,150,167.35 575,077,588.09
的净利润
少数股东损益 5,063,983.10 9,995,449.52 9,194,840.76 7,848,959.17
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2643 0.3889 0.4225 0.3402
（二）稀释每股收益 0.2186 0.3544 0.4225 0.3402
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 451,856,354.80 667,304,971.88 723,345,008.11 582,926,547.26
归属于母公司股东 446,792,371.70 657,309,522.36 714,150,167.35 575,077,588.09
的综合收益总额
归属于少数股东的
5,063,983.10 9,995,449.52 9,194,840.76 7,848,959.17
综合收益总额
合并现金流量表 （单位：元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、 经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,567,308,288.38 2,068,763,934.89 1,958,932,719.13 1,669,418,041.66
的现金
收到其他与经营活动有关
62,988,411.51 68,335,229.54 76,520,831.19 58,978,480.34
的现金
经营活动现金流入小计 1,630,296,699.89 2,137,099,164.43 2,035,453,550.32 1,728,396,522.00
购买商品、接受劳务支付
250,799,639.00 387,374,022.89 297,310,389.44 269,045,854.37
的现金
支付给职工以及为职工支
360,860,278.59 543,070,051.92 406,473,745.72 357,602,734.71
付的现金
支付的各项税费 249,007,236.73 316,960,656.95 274,897,095.23 252,489,619.68
支付其他与经营活动有关
104,150,234.82 139,608,715.52 144,392,250.27 269,340,733.90
的现金
经营活动现金流出小计 964,817,389.14 1,387,013,447.28 1,123,073,480.66 1,148,478,942.66
经营活动产生的现金流量
665,479,310.75 750,085,717.15 912,380,069.66 579,917,579.34
净额
二、 投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 157,000,000.00 - 895,729,000.00 -
取得投资收益收到的现金 23,675,519.48 31,059,473.80 89,495,008.18 23,122,676.27
处置固定资产、无形资产和
206,951.61 2,884,588.19 2,581,451.46 7,493,867.96
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 180,882,471.09 33,944,061.99 987,805,459.64 30,616,544.23
购建固定资产、无形资产和
1,589,711,291.96 1,826,656,540.60 1,477,397,072.79 325,710,893.10
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 308,875,000.00 3,055,325.00 350,665,000.00
投资活动现金流出小计 1,589,711,291.96 2,135,531,540.60 1,480,452,397.79 676,375,893.10
投资活动产生的现金流量
-1,408,828,820.87 -2,101,587,478.61 -492,646,938.15 -645,759,348.87
净额
三、 筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 - - - 1,647,072,128.03
发行债券收到的现金 199,200,000.00 2,069,400,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 199,200,000.00 2,069,400,000.00 - 1,647,072,128.03
偿还债务支付的现金 - - 53,421,864.02 1,649,555,657.33
分配股利、利润或偿付利
95,988,200.15 73,327,198.24 60,289,723.05 65,077,372.25
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
200,000.00 610,000.00 - 1,118,308.09
的现金
筹资活动现金流出小计 96,188,200.15 73,937,198.24 113,711,587.07 1,715,751,337.67
筹资活动产生的现金流量
103,011,799.85 1,995,462,801.76 -113,711,587.07 -68,679,209.64
净额
四、汇率变动对现金的影响 -17,975.19 -289,154.59 -186,899.80 -79,296.39
五、现金及现金等价物净
-640,355,685.46 643,671,885.71 305,834,644.64 -134,600,275.56
增加额
期初现金及现金等价物余额 1,049,708,735.27 406,036,849.56 100,202,204.92 234,802,480.48
期末现金及现金等价物余额 409,353,049.81 1,049,708,735.27 406,036,849.56 100,202,204.92
合并所有者权益变动表
2011 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 1,690,243,200.00 897,729,349.31 508,493,168.81 2,734,028,847.39 24,426,939.37 5,854,921,504.88
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 1,690,243,200.00 897,729,349.31 508,493,168.81 2,734,028,847.39 24,426,939.37 5,854,921,504.88
三、本年增减变动金额（减
少以 - 413,921,229.21 65,130,339.47 527,393,438.89 -174,104.58 1,006,270,902.99
“-”号填列）
（一）净利润 - - - 657,309,522.36 9,995,449.52 667,304,971.88
（二）其他综合收益 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 657,309,522.36 9,995,449.52 667,304,971.88
（三）所有者投入和减少
- 413,921,229.21 - - 52,574.62 413,973,803.83
资本
1．所有者投入资本 - 409,514,819.31 - - - 409,514,819.31
2．股份支付计入所
- - - - - -
有者权益的金额
3．其他 - 4,406,409.90- - - 52,574.62 4,458,984.52
（四）利润分配 - - 65,130,339.47 -129,916,083.47 -10,222,128.72 -75,007,872.72
1．提取盈余公积 - - 65,130,339.47 -65,130,339.47 - -
2．对所有者（或股东）
- - - -64,785,744.00 -10,222,128.72 -75,007,872.72
的分配
3．其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结
- - - - - -
转
1．资本公积转增资本
- - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本
- - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - -
1．本期提取 - - - - - -
2．本期使用 - - - - - -
四、本期期末余额 1,690,243,200.00 1,311,650,578.52 573,623,508.28 3,261,422,286.28 24,252,834.79 6,861,192,407.87
（二）母公司财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度
和 2012 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表 （单位：元）
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 993,930,807.22 1,786,320,941.39 830,366,789.99 1,428,392,955.41
应收票据 - 31,509,539.59 23,832,741.87 60,394,520.14
应收账款 247,967,194.05 161,775,723.69 177,882,237.86 211,912,339.84
预付款项 158,908.00 37,500.00 191,040.00 2,862,429.34
应收利息 3,096,465.49 1,485,849.96 4,019,742.70 12,747,249.59
应收股利 4,099,998.00 4,099,998.00 1,164,354.00 1,164,354.00
其他应收款 10,063,012.33 5,984,091.12 3,461,537.97 8,743,817.45
存货 2,093,799.43 1,808,984.87 1,992,623.89 1,477,513.90
流动资产合计 1,261,410,184.52 1,993,022,628.62 1,042,911,068.28 1,727,695,179.67
非流动资产：
长期股权投资 1,304,280,167.93 1,287,874,159.71 1,253,406,359.26 1,257,566,592.87
投资性房地产 163,264,738.01 167,676,447.74 173,558,727.38 179,441,007.02
固定资产 2,060,712,520.78 2,242,118,613.32 2,365,616,475.86 2,193,183,898.28
在建工程 4,768,763,740.04 3,196,505,426.07 1,388,291,332.41 236,862,083.76
无形资产 283,946,031.56 289,913,162.15 287,074,562.99 211,583,337.54
长期待摊费用 - - 123,644.32 2,132,169.72
递延所得税资产 97,116,065.16 75,324,848.99 102,547,494.85 86,267,925.76
非流动资产合计 8,678,083,263.48 7,259,412,657.98 5,570,618,597.07 4,167,037,014.95
资产总计 9,939,493,448.00 9,252,435,286.60 6,613,529,665.35 5,894,732,194.62
流动负债：
短期借款 - - - 53,421,864.02
应付账款 14,378,527.57 12,178,503.45 10,590,007.83 27,251,977.31
预收款项 1,298,456.30 1,529,828.48 1,530,188.81 1,701,841.43
应付职工薪酬 99,366,712.12 66,806,559.14 94,434,289.67 48,832,493.50
应交税费 64,235,306.87 25,779,980.27 72,647,621.87 45,819,438.50
应付利息 3,397,741.91 5,548,387.10 - -
其他应付款 911,965,334.18 780,769,390.54 765,678,798.73 655,308,850.74
其他流动负债 308,020,486.58 101,047,177.41 - -
流动负债合计 1,402,662,565.53 993,659,826.39 944,880,906.91 832,336,465.50
应付债券 1,649,429,962.67 1,593,083,080.49 - -
预计负债 - - - 91,701,293.75
其他非流动负债 2,439,600.71 3,986,238.28 6,382,579.00 8,778,919.72
非流动负债合计 1,651,869,563.38 1,597,069,318.77 6,382,579.00 100,480,213.47
负债合计 3,054,532,128.91 2,590,729,145.16 951,263,485.91 932,816,678.97
股东权益：
股本 1,690,254,380.00 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00
资本公积 1,298,153,046.50 1,298,939,950.48 886,017,639.15 886,986,919.63
盈余公积 573,623,508.28 573,623,508.28 508,493,168.81 433,322,283.18
未分配利润 3,322,930,384.31 3,098,899,482.68 2,577,512,171.48 1,951,363,112.84
股东权益合计 6,884,961,319.09 6,661,706,141.44 5,662,266,179.44 4,961,915,515.65
负债和股东权益总计 9,939,493,448.00 9,252,435,286.60 6,613,529,665.35 5,894,732,194.62
母公司利润表 （单位：元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,204,141,127.95 1,512,441,461.86 1,450,946,320.07 1,281,709,326.99
减：营业成本 642,428,727.61 832,041,376.64 782,029,126.65 672,550,030.79
营业税金及附加 47,292,616.49 58,551,800.27 51,652,090.70 45,311,843.24
销售费用 2,298,354.38 3,615,067.09 3,295,697.71 3,633,182.75
管理费用 38,627,310.32 51,191,398.99 44,767,935.64 42,910,196.33
财务费用 1,498,638.44 580,427.22 -17,406,674.00 -15,925,707.96
资产减值损失 82,831,875.71 -860,767.65 -3,225,717.75 293,943.86
投资收益（损失以―－‖号
24,906,008.22 211,479,567.35 224,198,615.87 320,634,098.13
填列）
其中：对联营企业和合营
24,906,008.22 211,479,567.35 224,198,615.87 320,634,098.13
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
414,069,613.22 778,801,726.65 814,032,476.99 853,569,936.11
填列）
加：营业外收入 2,897,067.34 4,238,278.74 2,710,058.51 2,989,668.19
减：营业外支出 2,425,415.59 2,667,293.43 -59,895,088.54 6,251,798.65
其中：非流动资产处置损失 416,587.37 1,948,952.54 905,147.27 337,403.42
三、利润总额 414,541,264.97 780,372,711.96 876,637,624.04 850,307,805.65
减：所得税费用 109,887,478.06 129,069,317.29 124,928,767.77 100,840,410.88
四、净利润 304,653,786.91 651,303,394.67 751,708,856.27 749,467,394.77
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 304,653,786.91 651,303,394.67 751,708,856.27 749,467,394.77
母公司现金流量表 （单位：元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、 经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,163,763,995.61 1,574,112,362.92 1,527,617,946.08 1,283,622,947.81
的现金
收到其他与经营活动有关
209,068,616.73 185,951,696.91 31,070,376.03 12,507,423.96
的现金
经营活动现金流入小计 1,372,832,612.34 1,760,064,059.83 1,558,688,322.11 1,296,130,371.77
购买商品、接受劳务支付
173,889,297.50 291,955,307.36 227,423,902.69 208,247,750.92
的现金
支付给职工以及为职工支
302,332,393.56 441,914,812.80 323,986,180.66 280,164,074.31
付的现金
支付的各项税费 165,751,009.46 228,557,249.21 193,563,349.00 192,480,500.85
支付其他与经营活动有关
66,719,918.66 219,857,082.29 104,538,901.04 430,106,547.31
的现金
经营活动现金流出小计 708,692,619.18 1,182,284,451.66 849,512,333.39 1,110,998,873.39
经营活动产生的现金流量
664,139,993.16 577,779,608.17 709,175,988.72 185,131,498.38
净额
二、 投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 157,000,000.00 - 895,729,000.00 -
取得投资收益收到的现金 23,675,519.48 177,379,996.11 254,315,680.16 387,659,966.41
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 203,780.00 1,725,160.19 66,521.67 224,932.85
净额
投资活动现金流入小计 180,879,299.48 179,105,156.30 1,150,111,201.83 387,884,899.26
购建固定资产、无形资产和
1,586,781,124.27 1,807,569,148.64 1,457,678,683.24 311,713,447.06
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 308,875,000.00 - 346,665,000.00
投资活动现金流出小计 1,586,781,124.27 2,116,444,148.64 1,457,678,683.24 658,378,447.06
投资活动产生的现金流量
-1,405,901,824.79 -1,937,338,992.34 -307,567,481.41 -270,493,547.80
净额
三、 筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 - - - 1,647,072,128.03
发行债券收到的现金 199,200,000.00 2,069,400,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 199,200,000.00 2,069,400,000.00 - 1,647,072,128.03
偿还债务支付的现金 - - 53,421,864.02 1,649,555,657.33
分配股利、利润或偿付利息
92,634,505.10 61,979,830.97 50,388,912.00 43,379,550.00
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
200,000.00 610,000.00 - 1,118,308.09
的现金
筹资活动现金流出小计 92,834,505.10 62,589,830.97 103,810,776.02 1,694,053,515.42
筹资活动产生的现金流量
106,365,494.90 2,006,810,169.03 -103,810,776.02 -46,981,387.39
净额
四、 汇率变动对现金及现
6,202.56 -171,633.46 -94,896.71 -26,070.28
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-635,390,134.17 647,079,151.40 297,702,834.58 -132,369,507.09
加额
加：期初现金及现金等价物
1,031,320,941.39 384,241,789.99 86,538,955.41 218,908,462.50
余额
六、期末现金及现金等价物
395,930,807.22 1,031,320,941.39 384,241,789.99 86,538,955.41
余额
母公司所有者权益变动表
2011 年度
单位：元
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,690,243,200.00 886,017,639.15 508,493,168.81 2,577,512,171.48 5,662,266,179.44
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 1,690,243,200.00 886,017,639.15 508,493,168.81 2,577,512,171.48 5,662,266,179.44
三、本年增减变动金额（减
少以 - 412,922,311.33 65,130,339.47 521,387,311.20 999,439,962.00
“-”号填列）
（一）净利润 - - - 651,303,394.67 651,303,394.67
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 651,303,394.67 651,303,394.67
（三）所有者投入和减少
- 412,922,311.33 - - 412,922,311.33
资本
1．所有者投入资本 - 409,514,819.31 - - 409,514,819.31
2．股份支付计入所
- - - - -
有者权益的金额
3．其他 - 3,407,492.02 - - 3,407,492.02
（四）利润分配 - - 65,130,339.47 -129,916,083.47 -64,785,744.00
1．提取盈余公积 - - 65,130,339.47 -65,130,339.47 -
2．对所有者（或股东）
- - - -64,785,744.00 -64,785,744.00
的分配
3．其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结
- - - - -
转
1．资本公积转增资本
- - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本
- - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．其他 - - - - -
（六）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
四、本期期末余额 1,690,243,200.00 1,298,939,950.48 573,623,508.28 3,098,899,482.68 6,661,706,141.44
二、合并财务报表范围的变化情况
（一）2012 年 1-9 月合并财务报表合并范围的变动
2012 年 1-9 月公司合并报表范围无变化。
（二）2011 年合并财务报表合并范围的变动
2011 年公司合并报表范围无变化。
（三）2010 年合并财务报表合并范围的变动
2010 年公司纳入合并范围的公司增加 1 家，明细如下：
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 深圳市赛易达保税物流有限公司 新设公司 100% 500.00
（四）2009 年合并财务报表合并范围的变动
2009 年公司纳入合并范围的公司增加 1 家，明细如下：
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 深圳机场保税报关行有限公司 新设公司 100% 150.00
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.43 2.97 1.70 3.64
速动比率 1.43 2.97 1.69 3.63
资产负债率 26.58% 25.13% 10.42% 10.33%
归属于上市公司股
4.26 4.05 3.45 3.06
东的每股净资产（元）
利息保障倍数 1 - 21.97 - -
利息保障倍数 2 - 9.07 - -
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 5.53 8.35 7.45 6.26
存货周转率 436.52 484.53 512.47 506.58
每股经营活动产生的 0.39 0.44 0.54 0.34
现金流量净额（元）
2、母公司报表口径
主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.90 2.01 1.10 2.08
速动比率 0.90 2.00 1.10 2.07
资产负债率 30.73% 28.00% 14.38% 15.82%
利息保障倍数 1 - 23.96 - -
利息保障倍数 2 - 9.04 - -
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 7.91 8.91 7.44 5.99
存货周转率 329.22 437.73 450.72 461.55
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股
份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
—非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益
明细如下表所示：
（单位：元）
非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -456,837.51 -63,239.10 132,585.73 -132,318.08
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 3,823,652.10 5,907,887.72 4,469,006.06 4,596,663.48
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
与公司正常经营业务无关的
- - 61,701,293.75 -3,270,000.00
或有事项产生的损益
其他符合非经常性损益定义
- 82,573.20 - -
的损益项目
除上述各项之外的其他营业
-1,582,793.07 694,512.05 -984,312.31 5,931,464.39
外收入和支出
所得税影响额 -635,783.15 -1,516,926.75 -1,098,566.51 -2,366,592.77
少数股东权益影响额 -40,610.63 -196,864.49 -97,959.25 -404,595.15
合计 1,107,627.74 4,907,942.63 64,122,047.47 4,354,621.87
注：1、2008 年，公司因兴业银行广州分行借款合同纠纷案和浦发银行广州流花支行借
款合同纠纷案确认了总计 28,093.13 万元的营业外支出，计入非经常性损益。
2、2009 年上半年，公司支付兴业银行诉讼案全部本金 19,250 万元。
3、2010 年 5 月 4 日，广州市中级人民法院就浦发银行广州流花支行与公司间的借款合
同纠纷案下达《民事调解书》。公司向浦发银行广州盘福支行（原浦发银行广州流花支行）
支付借款本金人民币 2,985 万元，浦发银行广州盘福支行免除公司的全部利息。2010 年 6
月，公司支付了借款本金 2,985 万元，并冲回已计提的预计负债人民币 999.47 万元。
4、公司与兴业银行广州分行就借款合同纠纷案判决所涉及的应支付利息事宜进行和解
协商，经协商一致，双方于 2011 年 1 月 24 日签订《债务和解协议》，兴业银行广州分行同
意全部免除公司应支付的利息。公司已于 2008 年度对上述利息损失计提预计负债 5,224 万
元，根据《债务和解协议》和会计准则的规定，上述预计负债应予以冲回并计入 2010 年年
度损益。
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的
净资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.26 0.39 0.42 0.34
稀释每股收益（元） 0.22 0.35 0.42 0.34
加权平均净资产收益率（%） 6.36 10.23 12.99 11.74
全面摊薄净资产收益率（%） 6.20 9.61 12.25 11.13
扣除非经常性损益后： 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.26 0.39 0.38 0.34
稀释每股收益（元） 0.22 0.35 0.38 0.34
加权平均净资产收益率（%） 6.35 10.15 11.82 11.65
全面摊薄净资产收益率（%） 6.19 9.54 11.15 -
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；E 为期末归属于公司普通股股东的净资产
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露
的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方
式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议
采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议
的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书―第七节 债券
受托管理人‖。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章
程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿
付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及
其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减
资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影
响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生
重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重
大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。
（六）本公司承诺
根据本公司 2010 年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对与本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由机场集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，此次担保经
机场集团第三届董事会第二次会议审议通过。
一、基本情况简介
深圳市机场（集团）有限公司由深圳市投资管理公司投资，于 1989 年 4 月
22 日经深圳市人民政府（深府办[1989]336 号文）批准成立。1989 年 5 月 11 日
领取企业法人营业执照，注册名称为深圳机场公司。1994 年 5 月 10 日经深圳市
投资管理公司批准更名为深圳机场（集团）公司。2001 年经深圳市国有资产管
理委员会批准，更名为深圳市机场（集团）有限公司。2009 年 7 月，深圳市国
资委以深国资委[2009]113 号文批准对机场集团增加注册资本计人民币 2.5 亿元。
2009 年 11 月，新修订的《公司章程》获市国资局批准。2009 年 12 月，深圳市
国资局以深国资局[2009]80 号文批准对机场集团增加注册资本计人民币 6 亿元。
截至 2012 年 3 月 31 日，机场集团注册资本和实收资本为人民币 400,000 万元，
机场集团公司类型为有限责任公司（国有独资）。
经营范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通
讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅
游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局
认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务；
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批
登记后方可经营）；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；机场水电
运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质
证书后方可经营）。
二、最近一年及一期的主要财务指标
机场集团 2011 年和 2012 年 1-9 月的主要财务指标
财务指标 2012 年 1-9 月度/末 2011 年度/末
总资产（万元） 9,849,409,930.30 1,628,348.47
净资产（含少数股东权益）（万元） 7,231,650,153.41 1,162,720.66
资产负债率 26.58% 28.60%
净资产收益率 6.41% 5.97%
流动比率 1.43 2.47
速动比率 1.43 2.13
营业收入（万元） 1,620,223,326.15 237,271.87
营业利润（万元） 613,232,904.07 82,606.39
归属于母公司所有者的净利润（万元） 446,792,371.70 39,967.22
深圳机场总资产/机场集团总资产 100.91% 56.28%
深圳机场净资产/机场集团净资产 95.21% 59.01%
深圳机场营业收入/机场集团营业收入 74.32% 85.28%
深圳机场净利润/机场集团净利润 67.42% 102.24%
注：上表直接引用或计算财务指标使用的机场集团及深圳机场 2011 年度财务数据来自
经审计的 2011 年度财务报告，2012 年 1-9 月财务数据来自未经审计的财务报表。
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/平均净资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
三、资信状况
截至 2012 年 9 月 30 日，机场集团未发生任何借款违约现象，资信状况良好。
四、累计对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，不考虑本次债券，机场集团无对外担保；若考虑本
次债券全额发行，机场集团对外担保占其 2012 年 9 月 30 日合并报表（未经审计）
所有者权益的比例将为 15.76%。
五、偿债能力分析
截至 2012 年 9 月 30 日，除深圳机场外，机场集团下属其他全资及控股子公
司共计 17 家。机场集团主要经营范围包括客货航空运输及储运仓库业务、航空
供油及供油设施，通讯及通讯导航器材，售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综
合服务及旅游业务，航空机务维修基地及航空器材等。
机场集团资产规模较大，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有
效的保障。
1、机场集团资产负债结构分析
根据机场集团 2011 年审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日机场集团的总资产
1,628,348.47 万元，所有者权益合计为 1,162,720.66 万元。报告期末，机场集团
的资产结构中，货币资金占流动资产的 77.89%，在流动资产中占比很高。机场
集团总体资产构成合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。
根据机场集团 2012 年 1-9 月未经审计的财务报表，截至 2012 年 9 月 30 日，
机场集团总资产 984,940.99 万元，所有者权益 723,165.02 万元。2012 年 1-9 月机
场集团总资产规模和净资产规模都稳步增长，主要是由于 2012 年上半年航空业
务发展趋势良好，航空主业和配套服务的收入双双上涨。
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日，机场集团的偿债能力指标如下
表所示：
财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 1.43 2.47
速动比率 1.43 2.13
资产负债率 26.58% 28.60%
机场集团自身现金流充裕，债务规模一直较小，由于 T3 航站楼建设资金需
要，2011 年子公司深圳机场发行了 20 亿元规模的可转换公司债券，使得机场集
团合并报表负债规模大幅增加，截至 2012 年 9 月末，机场集团资产负债率为
26.58%%，仍有较大的融资空间。
2、机场集团盈利能力分析
2012 年 1-9 月、2011 年，机场集团盈利情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年
营业收入 162,022.33 222,383.24
营业利润 61,323.29 82,606.39
利润总额 61,501.69 85,363.48
净利润 45,185.63 65,266.84
近年来机场集团业务规模不断增长，营业收入也逐年上升。2011 年度机场
集团实现营业收入 222,383.24 万元，净利润 65,266.84 万元，随着航空主业的不
断发展，机场集团所提供的后勤服务和配套供应所取得的收入也将不断增加，集
团整体盈利能力较强，为子公司深圳机场提供了强有力的保证。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和中诚信对跟踪评级的有关要求，中诚信将在本期债券存续期
内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情
况进行不定期跟踪评级。
发行人应按中诚信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事
件，应及时通知中诚信并提供有关资料。
中诚信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，中诚信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信将根据有关情况进行
分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资
料。
跟踪评级结果将在中诚信网站和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公布，
并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第九节 债券受托管理人
一、 债券受托管理人情况
根据发行人与平安证券于 2012 年 6 月签署的《债券受托管理协议》，平安
证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
平安证券有限责任公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务
集团旗下的重要成员，前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年，
经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚
的资金、品牌和客户优势，秉承―稳中思变，务实创新‖的经营理念，平安证券建
立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综
合性主流券商之一。在 2011 年券商分类评级中，首次被评为 A 类 AA 级证券公
司，跻身国内证券行业最高评级券商行列。截至 2011 年 12 月 31 日，平安证券
注册资本为人民币 30 亿元，净资产人民币 71.33 亿元，总资产人民币 274.09 亿
元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2012 年 6 月 30 日，除本期债券募集说明书第一节“五、发行人与本次
发行有关机构、人员的利害关系”中所述内容外，本期债券受托管理人平安证券
有限责任公司与发行人不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、 债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券
条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行
人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受
托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管
理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，
提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就
该等关联交易发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当
进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 50%的对价系由现金支付，或（3）
对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部
分责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时，
应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书
中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受
托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文
件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件
或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现
之日起 15 个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持
有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本
付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过
净资产 10%以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）
发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行
的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）担保人
发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；（8）本期债券
被证券交易所暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公
司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债
券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、
总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的
规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提
供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本期债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，出售其所有或实质性的资
产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）
项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合并持有 25%以上有表决权的本期债券的债券持有
人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、
停业且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人认
可的新担保人为本期债券提供担保；
（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事
件发生之日起持续 30 个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条
款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息
立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保
证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理
赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适
用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得
到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个
工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的
本期债券本金和/或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、
债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期
满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何
通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作
为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受
托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到
全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，
除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明
隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，
指派专人负责对发行人和担保人的资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供担保和/或用财产提供
抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的
授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发
生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本期债券《担保函》项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（4）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期
债券利息和／或本金划入本期债券兑付代理人指定的银行账户时，债券受托管理
人应在发行人发生上述违约行为之日起 5 个工作日内，按照《担保函》的相关规
定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券到期
利息和/或本金划入兑付代理人指定的银行账户。
（5）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在
知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在
先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集
说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发
生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④担保人发生影响履行担保责任能力
的重大变化，包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式；⑤债券发行人
书面提议召开债券持有人会议；⑥单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；⑦拟变更本期债券的债券持有人会议
规则；⑧发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑨根据法律、行政法规、中
国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持
有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规
则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
管理人的职责和义务。
（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，
督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有
人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全
体债券持有人承担。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的
其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、
资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托
期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报公告之日起一个月
内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并
提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包
括如下内容：
①发行人的基本情况；
②担保人的情况；
③上年度债券持有人会议召开的情况；
④上年度本期债券本息偿付情况；
⑤本期债券跟踪评级情况；
⑥发行人的募集资金使用情况；
⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查
阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用
情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关
义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声
明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项
下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
该通知或要求转发给发行人。
3、变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券
持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管
理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如
果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终
止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债
券受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责
的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书
面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人
的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终
止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任
债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协
议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行
人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该
终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞
任而造成的合理经济损失。
（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约
责任。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议
决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的
规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《深圳市机场股份有限公司公开
发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额不超过人
民币 6 亿元的公司债券，本期债券发行人为深圳机场，受托管理人为平安证券，
债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上
股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的
含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作
出决议：
1、变更本募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本期
债券的担保人或者担保方式；
6、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的
30%；
10、修改本会议规则；
11、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文―（二）债券持有人会议的权限范围‖第 2 项以外之任一情形
时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日
内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在
知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先
者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
当出现前文―（二）债券持有人会议的权限范围‖第 2 项之情形时，发行人应
在该议案提出之日起 5 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人
召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称―会议召集人‖或―召集人‖）应依法、
及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的
多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会
议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发
表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、
通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个
工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根
据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的
名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人
姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下
列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）本期债券担保人
（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（3）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络
等其他表决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，
由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟
内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决
权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的
债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有
效决议相抵触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张
数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券
张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后
5 年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
第十一节 募集资金的运用
（一）总体募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2011 年年度股东大会批准，公司
拟向中国证监会申请发行不超过 11 亿元（含 11 亿元）的公司债券。
经公司 2011 年年度股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于补充公司
流动资金，改善公司资金状况。
本期债券发行募集的 6 亿元资金将全部用于补充流动资金。
（二）发行公司债补充公司流动资金的必要性分析
近年来，公司业务规模处于持续发展的阶段，营业收入不断增加，随着经营
规模和业务量的扩大，公司人员规模不断扩大，人均工资水平逐年上升，公司的
各项费用也不断增加，面对客流量和过港航班数量的快速增长，公司需要充足的
流动资金以保证正常运营和候机楼内服务设施的日常维护，满足业务不断增长的
资金需求。
根据公司―十二五‖规划，借助 T3 航站楼投入运营的契机，公司将以―数字机
场‖、―绿色机场‖和―文化机场‖建设为目标，完善各种功能服务设施，实现服务
环境的改善。利用先进的信息技术手段，整合机场技术优势和保障资源，大力推
进简化商务项目建设，将新技术、新设备以及新方法等广泛应用于生产保障中，
提升机场的运行效率、服务水平和安全性。为航空客、货业务创造更加便捷的进
出港环境，全力打造―数字机场‖。关注人性化服务，设置满足各类旅客群体要求
的服务设施和服务项目。主要通过推广自助值机、网上值机，手机值机等项目，
争取实现利用简化商务方式出行的旅客达到到旅客总人数的 35%。在候机楼内引
入更多的展览、体验、和互动类主题文化活动，为过往旅客提供高层次、高水平
的文化体验服务，使深圳机场成为深圳的城市文化名片，充分展现中华传统文化
的精髓和当代中国特区与时俱进的追求，全面提升深圳机场空间与服务的文化含
量。为实现上述发展规划，公司还需调配更多流动资金用于 T3 航站楼建成后的
配套服务。
目前我国货币政策仍然偏紧，银行贷款融资成本较高，为适应业务的快速发
展，进一步完善机场功能，迅速提升机场生产运输保障能力，发展机场商业业务，
为公司长远发展奠定基础，以优化业务结构，提升盈利能力，公司拟通过发行公
司债券募集资金，满足公司中长期发展资金需要，优化公司资本结构。
第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司除为子公司提供保证担保外，无对外担保余
额。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
（一）发行人：深圳市机场股份有限公司
法定代表人：汪洋
住所：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层
联系人：李怡桦
联系电话：0755-23456709
传真：0755-23456215
（二）承销团
1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
项目主办人：韩宏权、涂丹丹
联系人：刘文天、韩宏权、涂丹丹、陈腾宇
联系电话：0755-22624458、22624920
传真：0755-82401562
2、副主承销商：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及
第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 12 层
联系人：刘伟利
联系电话：010-63222723
传真：010-63222809
3、分销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
办公地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层
联系人：薛萌
联系电话：010-88005012
传真：010-88005099
4、分销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
联系人：夏睿、熊欣
联系电话：010-88027977、88027183
传真：010-88027190
（三）律师事务所：广东深天成律师事务所
负责人：王欣乐
住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 20 层
联系人：彭商翁、孔富
联系电话：0755-33339878
传真：0755-33339833
（四）会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司
法定代表人：赵建中
住所：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 12 层
联系人：袁龙平、秦昌明
联系电话：0755-82521871
传真：0755-82528872
（五）担保人：深圳市机场（集团）有限公司
法定代表人：汪洋
住所：深圳宝安国际机场机场道 1011 号
联系人：朱幸之
联系电话：0755-23452336
传真：0755-23456243
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系人：王维、龚天璇、宋诚
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系人：刘文天、韩宏权、涂丹丹、陈腾宇
联系电话：0755-22624458、22624920
传真：0755-82401562
（八）收款银行
账户名称：平安证券有限责任公司
开户银行：平安银行深圳分行营业部
银行账号：6012500221833
（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）深圳市机场股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集
说明书及摘要；
（二）发行人最近 3 年的财务报告和审计报告，2012 年 1-9 月未经审计的财
务报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）担保合同和担保函；
（八）债券受托管理协议；
（九）债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
(此页无正文，为《深圳市机场股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公
告书之盖章页)
深圳市机场股份有限公司
年 月 日
(此页无正文，为《深圳市机场股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市公
告书之盖章页)
平安证券有限责任公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器