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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2006年向特定对象非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策、监管部门的审批及发行的实施过程
2006年5月18日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称"公司"或"中金岭南"）召开了第四届董事会第十三次（临时）会议，审议并通过了公司2006年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称"本次非公开发行"）的议案并提交公司股东大会审议。2006年6月20日，公司召开了2006年第三次临时股东大会，审议并通过上述议案。
2006年7月17日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006年第22次工作会议审核通过、并经中国证券监督管理委员会于8月14日以证监发行字[2006] 64号文核准，公司于2006年11月2日至2006年11月9日采取非公开发行股票方式向3名特定投资者发行了6,000万股股份。11月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的登记手续，本次非公开发行股票的上市申请亦于11月17日获得深圳证券交易所的批准。
（二）发行类型及证券面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司的股票均价；发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告日（2006年5月20日）；具体发行价格由公司股东大会授权董事会确定。
经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行价格确定为12.03元/股。该发行价格相当于公司第四届董事会第十三次会议决议公告前20个交易日均价的90%，相当于公告本次发行情况报告书前20个交易日均价14.86元/股的80.96%，与公告本次发行情况报告书前1个交易日公司股票收盘价14.91元/股相比的折扣率为19.32%。
（四）募集资金数量及发行费用
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。经过特定投资者认购，本次非公开发行数量确定为6,000万股。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2006]103号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为72,180万元，扣除发行费用（包括保荐及承销费用、律师费用、验资费用和推荐费）2,130万元，募集资金净额为70,050万元。
二、本次发行对象情况
本次发行对象为控股股东及其控制的企业、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。其中控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称"广晟公司"）下属全资子公司深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称"深圳广晟"）认购的股份数量不低于本次发行股份总数的50%，其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。除深圳广晟外，其它特定投资者中，每一机构投资者最低认购股数为50万股。超过50万股的必须是10万股的整数倍。
（一）本次非公开发行股票的发行对象
经过询价，公司确认本次非公开发行股票的发行对象如下：
序号 特定投资者 认购数量（万股） 锁定期限（月） 流通时间
1 深圳广晟投资发展有限公司 3,000 36 2009年11月23日
2 宝钢集团有限公司 2,500 12 2007年11月21日
3 易方达基金管理有限公司 500 12 2007年11月21日
合计 6,000 - -
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的规定对所发行股份进行锁定。其中，深圳广晟所认购的股份的锁定期限自2006年11月21日至2009年11月20日止；其它特定投资者认购的股份的锁定期限自2006年11月21日至2007年11月20日止。
（二）本次非公开发行对象的基本情况
1、深圳市广晟投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区八卦六路588栋4楼
注册资本：2,000万元
法定代表人：徐四军
主营业务或经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品和限制性项目）。投资信息咨询、经济信息咨询、投资管理策划、企业形象设计（不含限制项目）。物业管理（凭物业管理资质证书经营）。
最近一年的交易情况及未来交易安排：深圳广晟与中金岭南在最近一年中未有交易情况，未来亦未有交易安排。深圳广晟的控股股东广晟公司及其下属或控股公司2005年与中金岭南的交易情况如下：
（1）按照公司与原国家有色金属工业局签订的《关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议》（以下简称"《协议》"）以及公司与广晟公司签订的继续履行以上《协议》的协议，由公司每年向广晟公司支付600万元费用作为土地租赁费。
（2）2005年，广晟公司为本公司短期借款10,000万元和长期借款15,000万元提供担保，本公司向广晟公司支付担保费70万元。
（3）公司向广晟公司子公司广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称"广晟有色")转让本公司所持深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称"金粤公司"）20%的股权，总值为人民币1,475.07万元。转让完成后，公司在2005年向金粤公司销售型材17.56万元。
（4）2005年，广晟公司管理的深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司深圳中金建筑工程有限公司向中金岭南韶关冶炼厂、仁化金狮冶金化工厂和子公司深圳华加日铝业有限公司、深圳中金高能电池材料有限公司等提供劳务，上述交易2005年累计结算总金额为3,312.04万元。
（5）广晟公司管理的深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司深圳市金汇期货经纪有限公司于2005年向中金岭南控股子公司深圳华加日铝业有限公司提供期货经纪服务，当年向该公司支付的期货交易手续费为11,190元。
公司未来将继续按照协议安排，每年向广晟公司支付600万元土地租赁费等费用；广晟公司将继续为本公司部分借款提供担保并相应收取担保费用；深圳中金建筑工程有限公司、深圳市金汇期货经纪有限公司也将为本公司子公司提供部分劳务和期货经纪服务。
2、宝钢集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：浦东新区浦电路370号
注册资本：458亿元
法定代表人：谢企华
主营业务或经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品），电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。
认购数量：2,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2007年11月20日
最近一年的交易情况及未来交易安排：2005年，公司向宝钢集团有限公司的控股子公司宝山钢铁股份有限公司销售热镀锌锭共计12,543万元，向宝山钢铁股份有限公司的控股子公司宝钢新日铁汽车板有限公司销售热镀锌锭共计9,807万元。2006年和2007年，公司继续向宝钢集团有限公司下属子公司销售热镀锌锭。
3、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本：12,000万元
法定代表人：梁棠
主营业务或经营范围：基金管理业务；发起设立基金。
认购数量：500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2007年11月20日
最近一年的交易情况及未来交易安排：无
三、中金岭南发行前后基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截止2006年10月31日收市，公司前十名股东的情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股份性质
（股） （%） 股份数量（股）
1、广东省广晟资产经营有限公司 国家股 210,256,669 34.76 210,256,669
2、广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人股 13,171,200 2.18 13,171,200
3、中国人寿保险股份有限公司－分 法人股
9,551,115 1.58 无
红－个人分红
4、中国银行－景宏证券投资基金 法人股 7,651,536 1.27 无
5、中国工商银行－南方稳健成长贰 法人股
6,524,113 1.08 无
号证券投资基金
6、深圳市创超佳实业有限公司 法人股 5,331,200 0.88 5,331,200
7 法人股
、光大证券股份有限公司 4,000,000 0.66 无
8、银丰证券投资基金 法人股 3,979,605 0.66 无
9、中国人寿保险（集团）公司－传 法人股
3,832,951 0.63 无
统－普通保险产品
10、中国工商银行－广发聚丰股票 法人股
3,200,000 0.53 无
型证券投资基金
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发售完成后，公司总股本变更为66,480万股。截止2006年11月15日收市，前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股份性质
（股） （%） 股份数量（股）
1、广东省广晟资产经营有限公司 国家股 210,256,669 31.63 210,256,669
2、深圳广晟投资发展有限公司 国有法人股 30,000,000 4.51 30,000,000
3、宝钢集团有限公司 国有法人股 25,000,000 3.76 25,000,000
4、广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人股 13,171,200 1.98 13,171,200
5、中国人寿保险股份有限公司－分红 法人股 9,551,115 1.44 无
－个人分红
6、中国银行－景宏证券投资基金 法人股 7,651,536 1.15 无
7、中国工商银行－南方稳健成长贰号 法人股 6,524,113 0.98 无
证券投资基金
8、交通银行－科瑞证券投资基金 法人股 5,505,000 0.83 2,500,000
9、深圳市创超佳实业有限公司 法人股 5,331,200 0.80 5,331,200
10、中国工商银行－易方达价值精选 法人股 5,080,178 0.76 无
股票型证券投资基金
（二）本次发行对公司的变动和影响
1、本次发行前后股本结构变动情况
本次发售对公司股本结构的影响（截止2006年11月15日）见下表：
发行前 发行后
持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
股份类别
（股） （％） （股） （％）
一、有限售条件股份 238,258,406 39.39 298,258,406 44.86
二、无限售条件股份 366,541,594 60.61 366,541,594 55.14
总计 604,800,000 100 664,800,000 100
2、资产结构变动
根据中金岭南2006年三季度财务报告（未经审计）模拟计算，公司本次发行前后的资产结构变动情况如下：
项目 发行前 发行后
总资产（万元） 610,958.75 681,008.75
负债（万元） 378,954.89 378,954.89
净资产（万元） 222,579.98 292,629.98
资产负债率（%）（母公司） 56.47 49.67
资产负债率（%）（合并） 62.03 55.65
3、对业务结构的影响
公司的主要业务是铅锌采矿、选矿、冶炼生产和销售。由于所募集的资金均用于铅锌矿采选冶等项目，因此，本次非公开发行股票将进一步强化公司的主营业务，提升其在公司经营业务中所占的比重及对公司经营业绩的贡献。
4、对公司治理及高管人员结构的影响
本次非公开发行股票不会对公司治理产生不利影响，公司高管人员不会因本次非公开发行股票产生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
中金岭南2003-2005年度及2006年1-9月主要财务指标见下表：
财务指标 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
流动比率 1.01 0.79 0.74 0.71
速动比率 0.41 0.33 0.35 0.36
资产负债率(母公司)（％）（期末数） 56.47 67.33 72.11 73.78
资产负债率(合并)（％）（期末数） 62.03 67.79 73.23 74.64
利息保障倍数 10.31 3.64 2.51 1.60
应收账款周转率(次) 20.23 21.87 13.31 10.38
存货周转率(次) 1.59 2.51 2.35 2.10
净资产收益率（％）（加权） 37.31 20.99 11.73 5.45
扣除非经营性损益后的净资产收益率（％）（加权） 38.97 23.37 12.14 4.53
每股净利润（加权）(元) 1.37 0.64 0.32 0.14
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.58 1.07 1.05 0.67
每股净现金流量(元) 0.59 -0.29 0.19 0.15
研发费用占营业收入比重（％） 4.47 5.49 2.86 2.77
（二）管理层讨论和分析
公司董事会成员和管理层结合过去三年的相关财务会计资料和公司未来业务目标，对公司的财务状况、经营成果及现金流量等有关重大事项进行了认真讨论和分析。
1、资产结构、资产质量及管理能力分析
公司近三年来资产和股东权益均在不断的增长，公司资产结构近三年来没有太大的变化。公司的长期资产比重较大，但近三年来流动资产占总资产的比重在不断提高，由2002年的40.92%提高到2006年9月底的47.87%，资产流动性不断加强。在流动资产中，存货金额及比重较大，主要是公司每年年末为明年销售合同而库存的产成品金额较大，导致存货周转率较低，2003年度、2004年度、2005年度和2006年前三季度存货周转率分别为2.10、2.35、2.51和1.59次；应收账款金额及比重较小，随着公司主营业务收入的增长和对销售货款管理力度的加强，应收账款金额总体上呈现下降的趋势、周转速度逐年加快，2003年度、2004年度、2005年度和2006年前三季度公司应收账款周转率分别为10.38、13.31、21.87和20.23次，应收账款周转状况良好，公司资产管理能力得到了逐步提升，也表明了公司产品具有旺盛的市场需求。
公司各项资产状况良好，各项资产减值准备的提取比例与公司的实际状况相符，计提政策稳健，公司资产质量较好。
2、负债结构、现金流量及偿债能力分析
公司资产负债率一直较高，近年来随着公司盈利能力的大幅提高，公司资产负债率有所下降，2003年末母公司和合并报表后的资产负债率分别为73.78%和74.64%，2006年9月底母公司和合并报表后的资产负债率分别为56.47%和62.03%。在公司负债结构中，流动负债的比例较高，而短期银行借款是流动负债的主要来源，2003年、2004年、2005年年末和2006年9月底短期借款占流动负债的比重分别为77.09%、71.74%、71.48%和75.49%。公司的负债结构不合理及负债率偏高导致公司近三年来的流动比率、速动比率指标都较低，2006年9月底流动比率、速动比率分别为1.01和0.41，为近三年及一期来最高水平。公司负债率一直较高主要是因为公司1999年配股时重组进入的韶关冶炼厂负债规模大、负债率高及公司七年多来未通过股票市场进行股本融资。此外，为了降低融资成本，在控制财务风险的前提下，公司融资结构又以短期借款为主，致使流动性偏低，短期偿债压力较大。但是由于公司多年来的经营性净现金流量均为正数，经营活动产生现金流的能力很强，公司短期偿债能力一定程度上得到了弥补。
3、经营成果及盈利能力分析
公司近三年及一期的主营业务收入构成如下表：
单位：元
比例 比例 比例 比例
行业 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
（%） （%） （%） （%）
铅锌及制造工业 3,678,920,139.81 88.60 3,539,492,867.94 83.53 2,738,954,502.14 77.19 2,070,474,735.10 73.02
商贸行业 5,250,681.14 0.13 66,841,033.87 1.58 56,035,788.60 1.58 41,108,136.10 1.45
建材及装饰 383,283,367.24 9.23 565,153,877.23 13.34 602,671,046.07 16.98 472,017,284.33 16.65
运输行业 16,998,361.99 0.41 20,479,126.81 0.48 21,175,764.95 6 21,755,726.54 0.77
房地产行业 8,959,024.65 0.22 6,596,206.08 0.16 94,350,600.21 2.66 237,695,402.63 8.38
高新技术产品行业 196,839,355.93 4.74 179,137,875.58 4.23 155,540,999.38 4.38 100,573,536.29 3.55
集团内行业间相互抵销 (138,118,819.59) 3.33 (140,450,528.33) 3.31 (120,307,178.41) 3.39 (108,049,799.54) 3.81
合 计 4,152,132,111.17 100 4,237,250,459.18 100 3,548,421,522.94 100 2,835,575,021.45 100
从上表中看出，公司收入主要来自于铅锌及制造工业。自2003年下半年开始，全球经济强劲复苏，使有色金属行业逐步走出低谷，并开始稳步上涨，公司主导产品电铅和精锌的价格也大幅上涨，创出了十多年来高点，公司经营业绩也得到快速增长：2003年、2004年、2005年和2006年前三季度营业利润分别为7,513万元、22,974万元、40,209万元和98,225万元，净利润分别为6,018万元、13,689万元、27,734万元和83,048万元，净资产收益率分别为5.45%、11.73%、20.99%和37.31%。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为66,480万股。以公司2005年净利润27,734万元计算，公司股本变动后，加权平均每股净利润为0.5022元，全面摊薄每股净利润为0.4172元。
五、本次募集资金运用
为了进一步强化公司的主营业务、提高公司在铅锌行业的竞争力，本次非公开发行所募集的资金将用于以下项目：（1）凡口铅锌矿18万吨/年铅锌技术扩产技术改造项目；（2）韶关冶炼厂挖潜技术改造项目；（3）韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程项目；（4）金狮冶金化工厂锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目；（5）补充公司流动资金，目的分别是提高公司凡口铅锌矿的采矿能力、提高韶关冶炼厂的冶炼能力、提高韶关冶炼厂对稀贵金属的回收能力，并补充一定数量的流动资金、降低公司的资产负债率。
其中，凡口铅锌矿18万吨/年铅锌技术扩产技术改造项目新增投资为10,838.09万元（含引进更新设备外汇413万元欧元）。其中工程费为8,951.42万元、其他费用1,050.43万元、工程预备费为626.60万元、铺底流动资金为209.64万元。项目建设期3年，完工投产当年全部达产。项目达产后预计正常经营年份实现增量销售收入22,038万元、增量利润总额16,062万元、增量税后利润10,761万元、增量投资财务内部收益率51.04%、增量投资回收期2.61年。
韶关冶炼厂挖潜技术改造项目新增投资为19,872.80万元，其中工程费为3,469.03万元、设备费12,025.67万元、其他费用1,071.56万元、工程预备费为756.54万元、铺底流动资金为2,550.00万元。项目建设期2年，完工投产当年全部达产。项目达产后预计正常经营年份实现增量销售收入61,894万元、增量利润总额6,597万元、增量税后利润4,420万元、增量投资财务内部收益率24.44%、增量投资回收期6.26年。
韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程项目投资总额1,150万元，全部为固定资产投资，其中设备购置及安装500万元，土建投资650万元，项目不需要增加流动资金。本项目建设期6个月，完工投产当年全部达产。项目达产后预计正常经营年份实现销售收入632万元、增量利润总额383万元、增量税后利润256.61万元、增量投资财务内部收益率18.21、增量投资回收期5.48年。
金狮冶金化工厂锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目新增总投资为41,687万元，其中工程费为28,044万元、其他费用7,375万元、工程预备费为3,388万元、铺底流动资金为2,880万元。项目建设期1.5年，完工投产当年达产90%。项目达产后预计正常经营年份实现增量销售收入104,035万元、增量利润总额12,988万元、增量税后利润8,702万元、增量投资财务内部收益率21.51%、增量投资回收期5.45年。
公司本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求，符合公司的未来发展目标；募集资金全部用于扩大公司现有主要产品的产能，符合行业的发展趋势，有利于提高公司产品的市场占有率，从而增强公司的竞争力。
六、本次发行相关机构
1、保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司
法定代表人 王明权
保荐代表人 张奇英、罗浩
联系人 韦东、周琢
办公地址 广东省深圳市福中一路江苏大厦A座042信箱1904-1905
电话 （0755）82960759 25310195
传真 （0755）82960296
2、会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
负责人 饶永
经办会计师 陈爱容、龙英
办公地址 深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼
电话 （0755）82254148
传真 （0755）82254148
3、律师事务所 广东华商律师事务所
负责人 高树
经办律师 崔宏川、周璇
办公地址 广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
电话 （0755）83025555
传真 （0755）83025068
七、备查文件
1、光大证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2006年非公开发行股票的证券发行保荐书；
2、广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2006年向特定对象非公开发行股票方案实施的法律意见书。
上述备查文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十日