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深圳市纺织(集团)股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-03-25
深圳市纺织(集团)股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书

(摘要)




保荐人(主承销商)




2013 年 3 月 25 日
本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书暨上市公告书(摘
要)进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




重要声明

本非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)的目的仅为向公
众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读《深
圳市纺织(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》
全 文 及 其 他 信 息 公 告 。 该 等 公 告 书 全 文 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。


特别提示

本次非公开发行新增 170,000,000 股人民币普通股,将于 2013 年 3 月 26 日在
深圳证券交易所上市。

本次发行共有 7 名发行对象,其中深圳市投资控股有限公司认购 51,457,976
股,限售期为 36 个月,预计可上市流通时间为 2016 年 3 月 26 日;其他 6 名发行
对象的股票限售期均为 12 个月,预计可上市流通时间为 2014 年 3 月 26 日。

根据深圳证券交易所交易规则规定,2013 年 3 月 26 日(即上市首日),本公
司股价不除权,设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





第一节 本次非公开发行概况

一、本次非公开发行履行的相关程序

时间 履行的相关程序

2012 年 2 月10 日 、 公司召开第五届董事会第十八次会议和第十九次会议,审议通
2012年3月23日 过本次非公开发行股票的相关议案。

公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了本次非公
2012年4月13日
开发行股票的相关议案。

公司召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了修改本次
2012年10月26日
非公开发行方案的相关议案。

公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了修改本次
2012年11月12日
非公开发行方案的相关议案。

中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申
2012年12月7日
请。

公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织(集
2013年1月7日 团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】
2号),核准公司非公开发行不超过17,000万股新股。

最终发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。

2013年3月7日 长江保荐在扣除保荐及承销佣金等相关费用后向深纺织募集
资金账户划转了认股款。

根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2013]
2013年3月8日 第6号《验资报告》,本次发行募集资金总额991,100,000.00
元,扣除发行费用(包括承销保荐费、律师费、信息披露费、
验资费、股份登记费等),募集资金净额961,751,000.85元。

本公司已于2013年3月11日就本次增发股份向中国证券登记
2013年3月12日 结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于2013
年3月12日获得《证券预登记确认书》。经确认,本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列



时间 履行的相关程序
入上市公司的股东名册。

二、本次非公开发行股票的基本情况

证券类型: 非公开发行人民币普通股(A 股)股票
上市地点: 深圳证券交易所
发行数量: 170,000,000 股
证券面值: 1.00 元/股
发行价格: 5.83 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.83 元/股。根据询价
对象申购报价的情况,在满足“发行对象不超过 10 个,发
行数量不超过 17,000 万股(含 17,000 万股),募集资金总
额不超过 147,093 万元”的条件下,遵照价格优先、数量优
先及时间优先的原则,确定最后的发行价为 5.83 元/股,与
发行底价的比率为 100%。
募集资金总额: 991,100,000.00 元
发行费用(包括保荐
承销费、律师费、审 29,348,999.15 元
计师费用等):
募集资金净额: 961,751,000.85 元
发行证券的限售期: 深圳市投资控股有限公司认购的 51,457,976 股自新增股份
上市之日起 36 个月;其他认购对象认购的股份自新增股份
上市之日起 12 个月

三、发行对象情况


(一)发行对象名称、认购股数及限售期

根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则,公司和保荐人(主承
销商)最终确定了包括深投控在内的 7 名发行对象。本次发行各发行对象及其认购
股份情况如下:





序号 发行对象 认购股数(股) 认购股份限售期
1 深圳市投资控股有限公司 51,457,976 36 个月
2 平安大华基金管理有限公司 34,308,662
3 西藏瑞华投资发展有限公司 21,108,061
4 博时基金管理有限公司 17,920,000
12 个月
5 中信证券股份有限公司 17,152,659
6 华安基金管理有限公司 17,152,658
7 诺安基金管理有限公司 10,899,984

(二)发行对象基本情况

1、公司名称: 深圳市投资控股有限公司

注册地址: 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼

法定代表人: 范鸣春

注册资本: 人民币 560,000 万元

公司类型: 有限责任公司(国有独资)

经营范围: 为市属国有企业提供担保;对深圳国资委直接监管企业
之外的国有股权进行管理;对所属企业进行资产重组、
改制和资本运作;投资;深圳国资委授权的其他业务。

成立日期: 2004 年 10 月 13 日




2、公司名称: 平安大华基金管理有限公司

注册地址: 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

法定代表人: 杨秀丽

注册资本: 人民币 30,000 万元

公司类型: 有限责任公司(中外合资)

经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
他业务。

成立日期: 2011 年 1 月 7 日




3、公司名称: 西藏瑞华投资发展有限公司

注册地址: 拉萨市柳梧新区管委会大楼

法定代表人: 张建斌

注册资本: 人民币 5,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 一般经营项目:股权投资;资产管理;实业投资;计算
机软件研发及销售。(上述经营范围中,国家法律、行
政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在
有效期内经营。)

成立日期: 2011 年 12 月 14 日




4、公司名称: 博时基金管理有限公司

注册地址: 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

法定代表人: 杨鶤

注册资本: 人民币 10,000 万元

公司类型: 有限责任公司

经营范围: 基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其
他业务。

成立日期: 1998 年 7 月 13 日




5、公司名称: 中信证券股份有限公司



注册地址: 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)
北座
法定代表人: 王东明

注册资本: 人民币 1,101,690.84 万元

公司类型: 股份有限公司(上市)

经营范围: 许可经营项目:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、
福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券
自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;
为期货公司提供中介介绍业务;代销金融产品(有效期
至 2015 年 12 月 17 日)

成立日期: 1995 年 10 月 25 日




6、公司名称: 华安基金管理有限公司

注册地址: 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

法定代表人: 李勍

注册资本: 人民币 15,000 万元

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

经营范围: 基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

成立日期: 1998 年 6 月 4 日




7、公司名称: 诺安基金管理有限公司

注册地址: 深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 19-20 层

法定代表人: 秦维舟

注册资本: 人民币 15,000 万元


公司类型: 有限责任公司

经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
他业务

成立日期: 2003 年 12 月 9 日

(三)发行对象与公司关联关系

深投控与公司存在关联关系,系公司的控股股东。

除因本次非公开发行形成的关联关系外,其他发行对象与公司无其他的关联关
系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安
排的说明

最近一年的重大关联交易情况如下:

1、公司与深投控分别于 2012 年 2 月 10 日及 2012 年 10 月 26 日与公司签订
的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》以及《非公开发行附条件生效的股份
认购合同之补充协议》,双方约定在本次发行取得核准批文后,深投控以现金方式向
深纺织缴纳的认股款总额为不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。

上述事项经公司 2012 年第一次临时股东大会审议及 2012 年第三次临时股东大
会通过。

2、2012 年 1-9 月,公司向深投控销售纺织品 48,000.00 元,占同类交易金额
的比例为 0.22%,公司 2012 年定期报告中报披露了上述关联交易。

上述关联交易皆为偶发性交易。

3、因深投控董事长范鸣春为华星光电副董事长,公司与华星光电符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形,华星光电

为公司关联法人。公司最近一年与华星光电的关联交易情况如下:

(1)2012 年 11 月 2 日,公司第五届董事会第二十八会议表决通过了《关于
2012 年度日常关联交易预计的议案》。该项关联交易为盛波光电向华星光电出售偏
光片产品,预计 2012 年度销售产品总金额不超过 4,300 万元人民币,该事项为 2012
年度新发生的关联交易事项。

2012 年 1 月 1 日至该事项公告日,盛波光电向华星光电出售偏光片累计金额
为 580 万元人民币。除此之外,公司及盛波光电与华星光电无其他关联交易事项。

(2)2012 年 12 月 17 日,公司第五届董事会第二十九次会议表决通过了《关
于增加 2012 年度日常关联交易预计金额的议案》。该项关联交易为盛波光电向华星
光电出售偏光片产品的日常关联交易,预计 2012 年度销售产品总金额增加至不超
过 6,800 万元。

2012 年 1 月 1 日至该事项公告日,盛波光电向华星光电销售偏光片累计金额
为 3,620 万元。

(3)2013 年 1 月 21 日,公司第五届董事会第三十次会议表决通过了《关于
2013 年度日常关联交易预计的议案》。该项关联交易为盛波光电向华星光电出售偏
光片产品,鉴于 4 号线目前已实现全面量产,预计 2013 年度销售产品总金额不超
过 40,000 万元。

2013 年 1 月 1 日至该事项公告日,盛波光电与华星光电已签署偏光片订单约
2,730 万元。

上述交易均为经常性关联交易,其中 2012 年公司向华星光电实际销售 6,530
万元。

4、天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”)系深投控的关联法人,同
时 2013 年 2 月 19 日召开的深天马 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于


更换公司董事的议案》,深纺织董事、总经理朱军成为深天马副董事长,深天马由此
成为公司的关联法人。2012 年 1 月 1 日至今,盛波光电向深天马销售偏光片累计
金额为 599 万元。

除上述重大交易外,本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间
不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关
法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。。

四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见


本次非公开发行的保荐人(主承销商)长江证券承销保荐有限公司出具了《关
于深圳市纺织(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行合规性报告》,结
论意见为:

1、深纺织本次非公开发行已获得必要的批准和核准;

2、深纺织本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》等相关法律、法规和规
范性文件的规定;

3、深纺织本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行
股票实施细则(2011 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,发行结果
公平、公正;

4、深纺织本次非公开发行的发行对象的选择符合公平、公正的原则,符合深
纺织及其全体股东的利益,发行对象的主体资格符合深纺织股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。





五、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的结论性意见


北京市竞天公诚律师事务所律师出具了《关于深圳市纺织(集团)股份有限公
司非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》,发表如下见证意见:“发
行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准。《认购邀
请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对
象及分配股数的确认等事宜,均由本所见证。本次发行过程中所涉及的发行对象、
询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定;发行对象、发行过程及发行
结果合法、有效。”


六、本次非公开发行相关机构


(一)保荐人(主承销商):长江证券承销保荐有限公司


法定代表人:王世平

保荐代表人:王茜、苏锦华

项目协办人:张惠明

项目组其他成员:周依黎、史宗汉、孙敏

地址:深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 25 楼

联系电话:(0755)8276 3298

联系传真:(0755)8254 8088



(二)公司律师:北京市竞天公诚律师事务所

负责人:赵洋




经办律师:项振华、马秀梅

地址: 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

联系电话:(010)5809 1000

联系传真:(010)5809 1100


(三)审计及验资机构:中勤万信会计师事务所有限公司

负责人:张金才

审计经办注册会计师:肖逸、潘忠民

验资经办注册会计师:肖逸、潘忠民

地址: 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层

联系电话:(010)6836 0123

联系传真:(010)6836 0123-3000





第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前十大股东变化情况


(一)本次非公开发行前公司前十大股东情况

截至 2013 年 2 月 28 日,公司前十大股东及其持股数量、持股比例以及股份性
质如下:

持有有限售条件股 股份性
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
份数量(股) 质
1 深圳市投资控股有限公司 182,611,460 54.26% 37,634,408 A股
深圳市深超科技投资有限
2 16,129,032 4.79% 16,129,032 A股
公司
3 高阿凤 3,998,897 1.19% - A股
4 王爱香 2,404,671 0.71% - A股
5 李红梅 1,753,600 0.52% - A股
招商证券-交行-招商证
6 券智远内需集合资产管理 1,323,526 0.39% - A股
计划
7 郑帮昇 1,203,800 0.36% - B股
浙商证券股份有限公司客
8 1,155,200 0.34% - A股
户信用交易担保证券账户
9 宋玢阳 968,352 0.29% - A股
10 许瑞江 791,688 0.24% - B股

(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东

截至 2013 年 3 月 11 日,新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股数量、
持股比例以及股份性质如下:

持有有限售条件股 股份性
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
份数量(股) 质
1 深圳市投资控股有限公司 234,069,436 46.21% 89,092,384 A股





持有有限售条件股 股份性
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
份数量(股) 质
西藏瑞华投资发展有限
2 21,108,061 4.17% 21,108,061 A股
公司
全国社保基金五零一组
3 17,500,000 3.45% 17,500,000 A股

平安大华基金公司-平安
银行-平安信托平安财富*
4 17,156,003 3.39% 17,156,003 A股
创赢一期 13 号集合资金
信托计划
5 中信证券股份有限公司 17,152,701 3.39% 17,152,659 A股
平安大华基金公司-平安
6 17,152,659 3.39% 17,152,659 A股
银行-王芳
华安基金公司-工行-华融
7 信托华安基金 2 号权益 17,152,658 3.39% 17,152,658 A股
投资集合资金信托计划
深圳市深超科技投资有限
8 16,129,032 3.19% 16,129,032 A股
公司
中国工商银行-诺安股票
9 4,501,900 0.89% 4,500,000 A股
证券投资基金
10 王爱香 2,710,391 0.54% - A股

二、本次非公开发行对公司的影响


(一)对公司股本结构的影响

本次非公开发行前 本次
本次非公开发行后
项目 (2013 年 2 月 28 日) 非公开发行
数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 53,838,478 16.00% 170,000,000 223,838,478 44.19%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 53,763,440 15.98% 51,457,976 105,221,416 20.77%
3、其他内资持股 - - 118,542,024 118,542,024 23.40%
其中:境内非国有法人持
- - 118,542,024 118,542,024 23.40%

4、高管股份 75,038 0.02% - 75,038 0.01%
二、无限售条件股份 282,683,371 84.00% - 282,683,371 55.81%


1、人民币普通股 233,258,409 69.31% - 233,258,409 46.05%
2、境内上市的外资股 49,424,962 14.69% - 49,424,962 9.76%
三、股份总数 336,521,849 100% 170,000,000 506,521,849 100%


(二)对公司资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,本次新增股份登记到账
后公司总资产、净资产增加,资产负债率将下降,公司的资本结构、财务结构得到
改善,财务风险降低,为公司的进一步发展奠定了良好基础。

(三)对主要财务指标的影响

以公司 2012 年 9 月 30 日的财务数据为测算基准,本次发行将使归属于上市公
司股东权益由 2012 年 9 月 30 日的 132,067 万元大幅增长为 228,242 万元,比 2012
年 9 月 30 日增长 72.82%。2012 年 9 月 30 日公司(合并)资产负债率为 28.02%,
本次发行后资产负债率为 22.52%,比 2011 年底大幅降低 5.5 个百分点。

本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为:

项目 2012-9-30 2011-12-31
每股净资产(元) 3.92 4.07
项目 2012年1-9月 2011年度
基本每股收益(元) -0.18 0.15
稀释每股收益(元) -0.18 0.15

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每
股净资产:

项目 2012-9-30 2011-12-31
每股净资产(元) 4.51 4.60
项目 2012年1-9月 2011年度
基本每股收益(元) -0.12 0.10
稀释每股收益(元) -0.12 0.10

注 1:发行后每股净资产:分别以 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日的归属于


上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之
和计算。


注 2:发行后每股收益分别按照 2011 年度和 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净
利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算;发行后稀释每股收益分别按照
2011 年度和 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行
的股份数之和及稀释性潜在普通股计算。


(四)对公司业务结构的影响

目前公司的业务主要由三部分构成,分别为:偏光片业务、纺织服装业务和物
业出租管理业务。

本次非公开发行募集资金全部用于增资深圳市盛波光电科技有限公司建设
TFT-LCD 用偏光片二期项目。TFT-LCD 用偏光片二期项目的建设,将进一步提升
公司 LCD 用偏光片及其相关产品的市场竞争力和市场占有率,提高偏光片业务在公
司业务中的贡献度,有利于增强公司的整体盈利能力。

(五)对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,提高了机构投
资者持有公司股份的比例,使公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一
步完善和公司业务的健康、稳定发展。本次非公开发行不会导致公司董事长、董事
的变动,也不会导致总经理等主要管理层的变化,公司管理层将保持稳定。

(六)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购,公司董事、
监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化,董事、
监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行前持股情况:


发行前持股数
姓名 职务 性别 持股比例 股份类别
(股)
周美容 监事 女 7,050 0.002% 境内上市外资股
朱梅柱 副总经理 男 93,000 0.028% 境内上市外资股

本次新增股份登记到账后持股情况:

发行后持股数
姓名 职务 性别 持股比例 股份类别
(股)
周美容 监事 女 7,050 0.001% 境内上市外资股
朱梅柱 副总经理 男 93,000 0.018% 境内上市外资股

除上述人员外,公司其他董事、监事和高级管理人员未持有本公司股票。

(七)关联交易和同业竞争

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

本次发行未新增对外担保,也不会因发行产生关联方资金占用的问题。

本次发行募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东深投控发生同业
竞争。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息


公司 2009 年和 2010 年的财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,
2011 年的财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计,均出具了标准无保留意
见的审计报告。

(一)最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 183,469.83 180,822.69 165,542.23 80,256.29
负债总额 51,402.59 43,859.83 30,945.31 30,931.66
归属于母公司股东权益 132,067.23 136,962.86 134,596.92 49,324.63
少数股东权益 - - - -

(二)最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 55,497.95 71,289.36 63,780.16 48,807.33
营业利润 -6,157.54 3,675.73 3,741.28 4,161.98
利润总额 -5,663.83 6,106.69 4,791.79 4,303.10
净利润 -6,075.99 4,891.56 4,070.93 3,801.55
归属于母公司股东的
-6,075.99 4,891.56 4,070.93 3,801.55
净利润

(三)最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金
-9,146.39 2,775.10 5,689.38 4,733.97
流量净额




项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
投资活动产生的现金
-10,218.58 -5,974.30 -55,574.39 -6,636.71
流量净额
筹资活动产生的现金
-121.00 7,981.87 81,628.65 3,626.16
流量净额
汇率变动对现金的影
-1.68 -169.56 -109.01 8.32
响额
现金及现金等价物净
-19,487.65 4,613.10 31,634.63 1,731.74
增加额

(四)最近三年及一期的财务指标

项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
流动比率(倍) 2.20 3.47 6.84 0.96
速动比率(倍) 1.70 3.08 6.41 0.79
应收账款周转率(次) 9.47 13.56 14.60 21.62
存货周转率(次) 5.73 10.76 12.35 17.92
每股经营活动现金流量(元) -0.27 0.08 0.17 0.19
每股净现金流量(元) -0.58 0.14 0.94 0.07
基本每股收益(元) -0.18 0.15 0.14 0.16
稀释每股收益(元) -0.18 0.15 0.14 0.16
扣除非经常性损益后的基本每
-0.20 0.08 0.08 0.08
股收益(元)
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.20 0.08 0.08 0.08
股收益(元)
加权平均净资产收益率(%) -4.52 3.60 4.74 8.88
扣除非经常性损益后的加权平
-5.02 2.08 2.59 4.48
均净资产收益率(%)
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率(母公司报表)(%) 6.49% 6.46% 6.60% 29.43%
资产负债率(合并报表)(%) 28.02% 24.26% 18.69% 38.54%
每股净资产(元) 3.92 4.07 4.00 2.01

(五)最近三年及一期的非经常性损益情况
单位:万元


项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
处置非流动资产产生的损益 4.03 18.60 -1.37 -7.42
计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关,按照国家统一标准 701.90 1,325.85 1,020.11 64.29
定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
243.65 148.21 1,225.28 2,216.31
价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支
-212.22 1,086.84 31.77 84.25
净额
非经常性损益合计 737.35 2,579.48 2,275.78 2,357.43
减:所得税影响 62.6 507.42 432.83 471.49
少数股东损益影响 - - - -
非经常性损益净影响数 674.76 2,072.06 1,842.95 1,885.94
归属于母公司所有者的净利润 -6,075.99 4,891.56 4,070.93 3,801.55
扣除非经常性损益后归属于母公司
-6,750.75 2,819.50 2,227.98 1,915.61
所有者的净利润

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《深圳市纺织(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市
公告书》。





第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况

(一)本次非公开发行募集资金数额

公司本次非公开发行 A 股 170,000,000 股,募集资金总额 991,100,000.00 元,
扣除发行费用后,募集资金净额 961,751,000.85 元。

(二)本次非公开发行募集资金投入的项目

本次非公开发行募集资金投资项目已经公司第五届董事会第十八次、第十九次
会议和第二十七次会议及 2012 年第一次、第三次临时股东大会审议通过,募集资
金将全部用于建设 TFT-LCD 用偏光片二期项目。

二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益,保证募
集资金的安全性和专用性,公司对募集资金实行专户存储制度。保荐人(主承销商)、
开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定
在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用
情况。本次募集资金专项账户信息如下:

(一)账户户名:深圳市纺织(集团)股份有限公司

账户账号:19230188000042866

账户开户行:江苏银行股份有限公司深圳科技园支行

(二)账户户名:深圳市盛波光电科技有限公司

账户账号:755901289810602

账户开户行:招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行


第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议及保荐补充协议主要内容


(一)签署时间:2012 年 3 月、2012 年 12 月


(二) 保荐机构:长江证券承销保荐有限公司


(三)保荐期限:自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。


二、上市推荐意见


本保荐人(主承销商)本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发
行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小
组的审核。本保荐人(主承销商)认为:深纺织本次发行的股票的上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长江证券承销保荐有限公
司同意保荐深纺织本次发行的股票上市,并承担相应的保荐责任。





第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增 170,000,000 股人民币普通股,发行股票价格为 5.83 元/
股,将于 2013 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。本次发行共有 7 名发行对象,
其中深圳市投资控股有限公司认购 51,457,976 股,限售期为 36 个月,预计可上市
流通时间为 2016 年 3 月 26 日;其他 6 名发行对象的股票限售期均为 12 个月,预
计可上市流通时间为 2014 年 3 月 26 日。

本公司已于 2013 年 3 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料,并于 2013 年 3 月 12 日获得《证券预登记确认书》。
经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列
入上市公司的股东名册。

根据深圳证券交易所交易规则规定,2013 年 3 月 26 日(即上市首日),本公
司股价不除权,设涨跌幅限制。





第七节 备查文件

一、备查文件


1、上市申请书;

2、承销及保荐协议;

3、保荐代表人声明与承诺书;

4、保荐机构出具的上市保荐书;

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告;

8、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书;

9、会计师事务所出具的验资报告;

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

11、认购股东出具的股份限售承诺;

12、深交所要求的其他文件。

二、查询地点


深圳市纺织(集团)股份有限公司

地址:深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼

联系人:晁晋、姜澎

邮编:518031

电话:0755-83776043




三、查询时间


除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30

四、信息披露网址


深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)




深圳市纺织(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十五日
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