证券简称：神州高铁证券代码：000008 股票上市地点：深圳证券交易所
神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、
准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
全体董事、监事、高级管理人员持有的神州高铁股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神州高铁技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
重大事项提示
一、新增股份数量及价格
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分，其中募集配套资金涉及非公开发行股票事宜已于 2016 年 2 月实施完毕，本
次募集配套资金涉及非公开发行股份 259,405,882 股，发行价格为 8.50 元/股，
募集配套资金新增股份已于 2016 年 2 月 2 日上市。详情参见公司于 2016 年 2 月
3 日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书暨上市公告书》
等文件。
本次新增股份为发行股份购买资产所涉及的新增股份 88,870,470 股，发行
价格为 5.58 元/股，具体如下：
单位：股
交易对方姓名 交易对方姓名
序号 认购股份数量 序号 认购股份数量
或名称 或名称
1 王纯政 25,013,511 15 杨雄 1,010,934
2 黄勤学 14,552,424 16 余莉萍 920,685
3 南车华盛 10,936,638 17 方云涛 683,538
4 天图兴瑞 6,486,096 18 王艳红 557,991
5 杨本专 5,459,949 19 周海天 463,131
6 张保军 5,072,145 20 王彦文 432,441
7 梁能志 4,307,694 21 张成 312,474
8 夏俊军 2,820,648 22 夏昌凌 278,994
9 吴伟钢 2,231,967 23 张迎 278,994
10 陈以良 2,031,090 24 陈卫锋 153,447
11 唐芸 1,143,882 25 潘爱桥 145,077
12 吴玉玲 1,143,882 26 谢波 89,277
13 许爱萍 1,143,882 27 李波 55,797
14 崔力航 1,143,882 合计 88,870,470
二、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 10 出具了《股份
登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，神州高铁
向等王纯政等 27 名交易对方发行的 88,870,470 股人民币普通股股票登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2016 年 3 月 21 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股份认购而取得的
上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 说明
自股份上市之日起 12 个月后，解
黄勤学、南车华盛、杨本专、
锁向其发行股份的 25%；股份自 持有该部分武汉利德股
张保军、陈以良、方云涛、王
上市之日起 24 个月后，解锁向其 权的时间已满 12 个月，
艳红、周海天、王彦文、张成、
发行股份的 25%；股份上市之日 为保证盈利预测补偿的
夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱
起 36 个月后，解锁向其发行股份 可实现性，自愿分期解锁
桥、谢波、李波
的 50%
若取得本次发行的神州
高铁股份时，其持有该部
自股份上市之日起 36 个月 分武汉利德股权时间自
转让备案之日起不足12
个月的
夏俊军、吴伟钢、唐芸、吴玉 若取得本次发行的神州
自股份上市之日起 12 个月后，解
玲、许爱萍、崔力航、余莉萍 高铁股份时，其持有该部
锁向其发行股份的 25%；股份自
分武汉利德股权时间自
上市之日起 24 个月后，解锁向其
转让备案之日起届满12
发行股份的 25%；股份上市之日
个月的，为保证盈利预测
起 36 个月后，解锁向其发行股份
补偿的可实现性，自愿分
的 50%
期解锁
本次交易中以其持有的武汉利德
5,938,696 元出资认购取得的上 持有该部分武汉利德股
市公司向其发行的 5,905,752 股 权的时间已满 12 个月，
王纯政 为保证盈利预测补偿的
股份，自股份上市之日起 12 个月
后，解锁该部分股份的 25%；股 可实现性，自愿分期解锁
份上市之日起 24 个月后，解锁该
部分股份的 25%；股份上市之日
起 36 个月后，解锁向其发行股份
的 50%
若取得本次发行的神州
本次交易中以其持有的武汉利德
高铁股份时，其持有该部
2,445,652 元出资认购取得的上
分武汉利德股权时间自
市公司向其发行的 2,432,085 股
转让备案之日起不足12
股份，自股份上市之日起 36 个月
个月的
本次交易中以其持有的武汉利德
2,445,652 元出资认购取得的上 若取得本次发行的神州
市公司向其发行的 2,432,085 股 高铁股份时，其持有该部
股份，自股份上市之日起 12 个月 分武汉利德股权时间自
后，解锁向其发行股份的 25%； 转让备案之日起已满12
股份自上市之日起 24 个月后，解 个月，为保证盈利预测补
锁向其发行股份的 25%；股份上 偿的可实现性，自愿分期
市之日起 36 个月后，解锁向其发 解锁
行股份的 50%
本次交易中以其持有的武汉利德
625,000 元出资认购取得的上市
公司向其发行的 581,241 股股份，
持有该部分武汉利德股
自股份上市之日起 12 个月后，解
权的时间已满 12 个月，
锁该部分股份的 25%；股份上市
为保证盈利预测补偿的
之日起 24 个月后，解锁该部分股
可实现性，自愿分期解锁
份的 25%；股份上市之日起 36
个月后，解锁向其发行股份的
50%
若取得本次发行的神州
本次交易中以其持有的武汉利德
高铁股份时，其持有该部
919,000 元出资认购取得的上市
梁能志 分武汉利德股权时间自
公司向其发行的 854,657 股股份，
转让备案之日起不足12
自股份上市之日起 36 个月
个月的
本次交易中以其持有的武汉利德
919,000 元出资认购取得的上市 若取得本次发行的神州
公司向其发行的 854,657 股股份， 高铁股份时，其持有该部
自股份上市之日起 12 个月后，解 分武汉利德股权时间自
锁该部分股份的 25%；股份上市 转让备案之日起已满12
之日起 24 个月后，解锁该部分股 个月，为保证盈利预测补
份的 25%；股份上市之日起 36 偿的可实现性，自愿分期
个月后，解锁向其发行股份的 解锁
50%
本次交易中以其持有的武汉利德 持有该部分武汉利德股
128,000 元出资认购取得的上市 权的时间已满 12 个月，
公司向其发行的 119,038 股股份， 为保证盈利预测补偿的
自股份上市之日起 12 个月后，解 可实现性，自愿分期解锁
杨雄 锁该部分股份的 25%；股份上市
之日起 24 个月后，解锁该部分股
份的 25%；股份上市之日起 36
个月后，解锁向其发行股份的
50%
若取得本次发行的神州
本次交易中以其持有的武汉利德
高铁股份时，其持有该部
234,348 元出资认购取得的上市
分武汉利德股权时间自
公司向其发行的 217,940 股股份，
转让备案之日起不足12
自股份上市之日起 36 个月
个月的
本次交易中以其持有的武汉利德
234,348 元出资认购取得的上市 若取得本次发行的神州
公司向其发行的 217,940 股股份， 高铁股份时，其持有该部
自股份上市之日起 12 个月后，解 分武汉利德股权时间自
锁该部分股份的 25%；股份上市 转让备案之日起已满12
之日起 24 个月后，解锁该部分股 个月，为保证盈利预测补
份的 25%；股份上市之日起 36 偿的可实现性，自愿分期
个月后，解锁向其发行股份的 解锁
50%
持有该部分武汉利德股
天图兴瑞 自股份上市之日起 12 个月
权时间已满12个月
注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。
根据交易对方的股份锁定承诺，本次交易对方所取得的股份自上市之日起分
批解锁，各股东所取得股份锁定期安排情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 锁定期
6,253,377 12
1 王纯政 6,253,377 24
12,506,757 36
3,638,106 12
2 黄勤学 3,638,106 24
7,276,212 36
1,364,987 12
3 杨本专 1,364,987 24
2,729,975 36
1,268,036 12
4 张保军 1,268,036 24
2,536,073 36
1,076,923 12
5 梁能志 1,076,923 24
2,153,848 36
705,162 12
6 夏俊军 705,162 24
1,410,324 36
557,991 12
7 吴伟钢 557,991 24
1,115,985 36
507,772 12
8 陈以良 507,772 24
1,015,546 36
285,970 12
9 唐芸 285,970 24
571,942 36
285,970 12
10 吴玉玲 285,970 24
571,942 36
285,970 12
11 许爱萍 285,970 24
571,942 36
285,970 12
12 崔力航 285,970 24
571,942 36
252,733 12
13 杨雄 252,733 24
505,468 36
230,171 12
14 余莉萍 230,171 24
460,343 36
170,884 12
15 方云涛 170,884 24
341,770 36
139,497 12
16 王艳红 139,497 24
278,997 36
115,782 12
17 周海天 115,782 24
231,567 36
108,110 12
18 王彦文 108,110 24
216,221 36
78,118 12
19 张成 78,118 24
156,238 36
69,748 12
20 夏昌凌 69,748 24
139,498 36
69,748 12
21 张迎 69,748 24
139,498 36
38,361 12
22 陈卫锋 38,361 24
76,725 36
36,269 12
23 潘爱桥 36,269 24
72,539 36
22,319 12
24 谢波 22,319 24
44,639 36
13,949 12
25 李波 13,949 24
27,899 36
深圳市天图兴瑞创业投资有
26 6,486,096 12
限公司
2,734,159 12
北京南车华盛创业投资企业
27 2,734,159 24
（有限合伙）
5,468,320 36
募集配套资金部分向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、平安大华基金管
理有限公司等 6 名特定投资者发行的自股份上市之日起 12 个月内不转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
五、资产过户情况
2016 年 2 月 1 日，公司与王纯政等 31 名交易对方完成了武汉利德 100%股权
的过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕，武汉利德公司类型变更为有
限责任公司（法人独资），并领取了变更完成后的营业执照。
2016 年 3 月 2 日，公司与嘉兴九鼎等交易对方完成了交大微联 90%股权过户
事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，交大微联已领取了变更完成后的营业
执照。
截至目前，武汉利德 100%股权、交大微联 90%股权均已过户至神州高铁名下，
神州高铁合法持有武汉利德 100%的股权、交大微联 90%股权。
目录
重大事项提示 ....................................................... 3
一、 新增股份数量及价格 ............................................ 3
二、 新增股份登记情况 .............................................. 3
三、 新增股份上市安排 .............................................. 4
四、 新增股份的限售安排 ............................................ 4
五、 资产过户情况 .................................................. 8
目录 ............................................................... 9
释义 .............................................................. 11
一、 上市公司基本情况 ............................................. 13
二、 本次交易概述 ................................................. 13
（一） 本次交易的基本情况 ....................................... 13
（二） 本次交易标的定价 ......................................... 14
（三） 发行价格及发行数量 ....................................... 14
（四） 股份锁定期 ............................................... 17
（五） 本次交易构成重大资产重组 ................................. 19
（六） 本次交易构成关联交易 ..................................... 19
（七） 本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................... 20
（八） 本次交易不构成借壳上市 ................................... 20
三、 本次交易履行的程序 ........................................... 21
四、 本次交易的实施情况 ........................................... 22
（一） 发行股份购买资产的实施情况 ............................... 22
（二） 募集配套资金的实施情况 ................................... 23
（三） 本次交易前后公司前十大股东的情况 ......................... 24
五、 本次交易过程的信息披露情况 ................................... 26
六、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ............... 26
七、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 26
八、 相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 27
（一） 相关协议的履行情况 ....................................... 27
（二） 相关承诺的履行情况 ....................................... 27
九、 相关后续事项的合规性及风险 ................................... 27
十、 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ....................... 28
（一） 独立财务顾问的结论意见 ................................... 28
（二） 律师的结论意见 ........................................... 28
十一、 新增股份的数量和上市时间 ................................... 29
十二、 持续督导 ................................................... 31
（一） 持续督导期间 ............................................. 31
（二） 持续督导方式 ............................................. 32
（三） 持续督导内容 ............................................. 32
十三、 声明与承诺 ................................................. 33
十四、 备查文件 ................................................... 38
（一） 备查文件 ................................................. 38
（二） 备查地点 ................................................. 38
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、神州
指 神州高铁技术股份有限公司
高铁
交大微联 指 北京交大微联科技有限公司
武汉利德 指 武汉利德测控技术有限公司
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交大微联
发行股份及支付现金购买资产 指
90%股权、武汉利德100%股权
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交大微联
配套融资/募集配套资金 指
90%股权、武汉利德100%股权，并募集配套资金
嘉兴九鼎、王纯政、黄勤学、南车华盛、天图兴瑞、杨
本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐
交易对方/嘉兴九鼎、王纯政等 32 芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、韩建奇、杨雄、余莉萍、
指
名交易对方 方云涛、杨照江、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏
昌凌、张迎、程建平、陈卫锋、潘爱桥、倪伟、谢波、
李波
标的公司、拟收购公司 指 交大微联、武汉利德
交易标的、标的资产、标的股权 指 交大微联 90%股权和武汉利德 100%股权
本次交易、本次重组、本次发行、 神州高铁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
指
本次重大资产重组 暨关联交易
神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、本实施情况报告书暨
指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股
新增股份上市公告书
份上市公告书
神州高铁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书（修订稿）
新联铁 指 北京新联铁科技股份有限公司
宝利来实业 指 深圳市宝安宝利来实业有限公司
嘉兴九鼎 指 嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）
惠通九鼎 指 北京惠通九鼎投资有限公司
豪石九鼎 指 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
古九鼎 指 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鸿泰九鼎 指 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
富祥九鼎 指 九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
天葑九鼎 指 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
天鑫九鼎 指 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司
南车华盛 指 北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）
天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
立信会计师、会计师、标的资产
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天元律师、律师 指 北京市天元律师事务所
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券期货法律适用意见第 12 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
指
号》 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
一、上市公司基本情况
1、公司名称： 神州高铁技术股份有限公司
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称： 神州高铁
4、股票代码： 000008
5、法定代表人： 王志全
6、注册地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 16 层 1606 室
7、注册资本： 240,943.2927 万元
8、成立时间： 1989 年 10 月 11 日
9、公司办公地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 16 层 1606 室
10、邮政编码： 100044
11、经营范围： 轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股
权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持
有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为
83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的
40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交
易对方发行的股票数量为88,870,470股。
上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易
各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元
用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费
用和补充上市公司流动资金。
（二）本次交易标的定价
根据《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次
交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日作为基准日，由中企华对标的股
权的价值进行整体评估，双方根据中企华出具的评估报告载明的评估价值，协商
确定标的股权的交易定价。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015) 第 1183-01 号”《评估报告》，以
2015 年 3 月 31 日为评估基准日，交大微联 90%股权的评估值为 137,186.80 万元。
经交易各方协商确定交大微联 90%股权的交易价格为 136,995.485 万元。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015) 第 1183-02 号”《评估报告》，以
2015 年 3 月 31 日为评估基准日，武汉利德 100%股权的评估值为 83,439.97 万元。
经交易各方协商确定武汉利德 100%股权的交易价格为 83,500.00 万元。
（三）发行价格及发行数量
1、股份发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公
司第十一届董事会 2015 年度第二次临时会议决议公告日。因公司 2014 年年度资
本公积金转增股本方案（每 10 股转增 4.5 股）已于本次交易停牌后实施完毕，
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。
经与交易对方协商并经上市公司股东大会批准，本次发行股份购买资产选取
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 18.59 元/股；本次
发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的 90%，即 16.73 元/股。公司 2015
年半年度权益分派（每 10 股转增 20 股）实施完毕后，本次发行股份购买资产股
票的发行价格由 16.73 元/股调整为 5.58 元/股。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，因公司 2014 年年度资本公积金转增股本方案（每 10 股转增 4.5 股）
已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
相应除权调整后，确定发行价格不低于 19.35 元/股。公司 2015 年半年度权益分
派（每 10 股转增 20 股）实施完毕后，本次发行股份募集配套资金价格由原来不
低于 19.35 元/股调整为不低于 6.45 元/股。2016 年 1 月，发行人和主承销商根
据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次募集配套资金
的发行价格为 8.50 元/股。
2、股份发行数量
根据标的资产交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发
行股份及支付现金情况如下：
标的资产 交易对方姓名或名称 认购股份数量（股） 支付现金数量（元）
交大微联 嘉兴九鼎 - 1,369,954,850
小计 - 1,369,954,850
王纯政 8,337,837 92,263,220.11
黄勤学 4,850,808 53,677,137.87
南车华盛 3,645,546 40,340,180.30
天图兴瑞 2,162,032 23,924,196.73
杨本专 1,819,983 20,139,217.57
张保军 1,690,715 18,708,787.70
武汉利德 梁能志 1,435,898 15,889,091.43
夏俊军 940,216 10,404,061.81
吴伟钢 743,989 8,232,689.86
陈以良 677,030 7,491,747.77
唐芸 381,294 4,219,253.55
吴玉玲 381,294 4,219,253.55
许爱萍 381,294 4,219,253.55
崔力航 381,294 4,219,253.55
韩建奇 - 6,220,800.00
杨雄 336,978 3,728,873.38
余莉萍 306,895 3,395,984.57
方云涛 227,846 2,521,261.27
杨照江 - 3,624,960.00
王艳红 185,997 2,058,172.46
周海天 154,377 1,708,283.15
王彦文 144,147 1,595,083.66
张成 104,158 1,152,576.58
夏昌凌 92,998 1,029,086.23
张迎 92,998 1,029,086.23
程建平 - 983,040.00
陈卫锋 51,149 565,997.43
潘爱桥 48,359 535,124.84
倪伟 - 768,000.00
谢波 29,759 329,307.59
李波 18,599 205,817.25
小计 29,623,490 339,398,800.00
合计 29,623,490 1,709,353,650.00
由于上市公司 2015 年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格由原来 16.73 元/股调整为 5.58 元/股，向交易对方发行的股票数量
由原来的 29,623,490 股调整为 88,870,470 股，具体如下：
单位：股
交易对方姓名 交易对方姓名
序号 认购股份数量 序号 认购股份数量
或名称 或名称
1 王纯政 25,013,511 15 杨雄 1,010,934
2 黄勤学 14,552,424 16 余莉萍 920,685
3 南车华盛 10,936,638 17 方云涛 683,538
4 天图兴瑞 6,486,096 18 王艳红 557,991
5 杨本专 5,459,949 19 周海天 463,131
6 张保军 5,072,145 20 王彦文 432,441
7 梁能志 4,307,694 21 张成 312,474
8 夏俊军 2,820,648 22 夏昌凌 278,994
9 吴伟钢 2,231,967 23 张迎 278,994
10 陈以良 2,031,090 24 陈卫锋 153,447
11 唐芸 1,143,882 25 潘爱桥 145,077
12 吴玉玲 1,143,882 26 谢波 89,277
13 许爱萍 1,143,882 27 李波 55,797
14 崔力航 1,143,882 合计 88,870,470
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 220,495.00 万元，2015 年半年度
权益分派实施完毕后，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于 19.35 元/
股调整为不低于 6.45 元/股，按照 6.45 元/股的发行底价计算，向不超过 10 名的
特定投资者发行股份数量调整为不超过 341,852,712 股，最终发行数量根据最终
发行价格确定。2016 年 1 月，发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程
序、原则和簿记建档的情况，确定本次募集配套资金部分发行股份 259,405,882
股。
（四）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股份认购而取得的
上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 说明
自股份上市之日起 12 个月后，解
黄勤学、南车华盛、杨本专、
锁向其发行股份的 25%；股份自 持有该部分武汉利德股
张保军、陈以良、方云涛、王
上市之日起 24 个月后，解锁向其 权的时间已满 12 个月，
艳红、周海天、王彦文、张成、
发行股份的 25%；股份上市之日 为保证盈利预测补偿的
夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱
起 36 个月后，解锁向其发行股份 可实现性，自愿分期解锁
桥、谢波、李波
的 50%
若取得本次发行的神州
高铁股份时，其持有该部
自股份上市之日起 36 个月 分武汉利德股权时间自
转让备案之日起不足12
个月的
夏俊军、吴伟钢、唐芸、吴玉 若取得本次发行的神州
自股份上市之日起 12 个月后，解
玲、许爱萍、崔力航、余莉萍 高铁股份时，其持有该部
锁向其发行股份的 25%；股份自
分武汉利德股权时间自
上市之日起 24 个月后，解锁向其
转让备案之日起届满12
发行股份的 25%；股份上市之日
个月的，为保证盈利预测
起 36 个月后，解锁向其发行股份
补偿的可实现性，自愿分
的 50%
期解锁
本次交易中以其持有的武汉利德
5,938,696 元出资认购取得的上 持有该部分武汉利德股
王纯政 市公司向其发行的 5,905,752 股 权的时间已满 12 个月，
股份，自股份上市之日起 12 个月 为保证盈利预测补偿的
后，解锁该部分股份的 25%；股 可实现性，自愿分期解锁
份上市之日起 24 个月后，解锁该
部分股份的 25%；股份上市之日
起 36 个月后，解锁向其发行股份
的 50%
若取得本次发行的神州
本次交易中以其持有的武汉利德
高铁股份时，其持有该部
2,445,652 元出资认购取得的上
分武汉利德股权时间自
市公司向其发行的 2,432,085 股
转让备案之日起不足12
股份，自股份上市之日起 36 个月
个月的
本次交易中以其持有的武汉利德
2,445,652 元出资认购取得的上 若取得本次发行的神州
市公司向其发行的 2,432,085 股 高铁股份时，其持有该部
股份，自股份上市之日起 12 个月 分武汉利德股权时间自
后，解锁向其发行股份的 25%； 转让备案之日起已满12
股份自上市之日起 24 个月后，解 个月，为保证盈利预测补
锁向其发行股份的 25%；股份上 偿的可实现性，自愿分期
市之日起 36 个月后，解锁向其发 解锁
行股份的 50%
本次交易中以其持有的武汉利德
625,000 元出资认购取得的上市
公司向其发行的 581,241 股股份，
持有该部分武汉利德股
自股份上市之日起 12 个月后，解
权的时间已满 12 个月，
锁该部分股份的 25%；股份上市
为保证盈利预测补偿的
之日起 24 个月后，解锁该部分股
可实现性，自愿分期解锁
份的 25%；股份上市之日起 36
个月后，解锁向其发行股份的
50%
若取得本次发行的神州
本次交易中以其持有的武汉利德
高铁股份时，其持有该部
919,000 元出资认购取得的上市
梁能志 分武汉利德股权时间自
公司向其发行的 854,657 股股份，
转让备案之日起不足12
自股份上市之日起 36 个月
个月的
本次交易中以其持有的武汉利德
919,000 元出资认购取得的上市 若取得本次发行的神州
公司向其发行的 854,657 股股份， 高铁股份时，其持有该部
自股份上市之日起 12 个月后，解 分武汉利德股权时间自
锁该部分股份的 25%；股份上市 转让备案之日起已满12
之日起 24 个月后，解锁该部分股 个月，为保证盈利预测补
份的 25%；股份上市之日起 36 偿的可实现性，自愿分期
个月后，解锁向其发行股份的 解锁
50%
本次交易中以其持有的武汉利德 持有该部分武汉利德股
128,000 元出资认购取得的上市 权的时间已满 12 个月，
公司向其发行的 119,038 股股份， 为保证盈利预测补偿的
自股份上市之日起 12 个月后，解 可实现性，自愿分期解锁
杨雄 锁该部分股份的 25%；股份上市
之日起 24 个月后，解锁该部分股
份的 25%；股份上市之日起 36
个月后，解锁向其发行股份的
50%
若取得本次发行的神州
本次交易中以其持有的武汉利德
高铁股份时，其持有该部
234,348 元出资认购取得的上市
分武汉利德股权时间自
公司向其发行的 217,940 股股份，
转让备案之日起不足12
自股份上市之日起 36 个月
个月的
本次交易中以其持有的武汉利德
234,348 元出资认购取得的上市 若取得本次发行的神州
公司向其发行的 217,940 股股份， 高铁股份时，其持有该部
自股份上市之日起 12 个月后，解 分武汉利德股权时间自
锁该部分股份的 25%；股份上市 转让备案之日起已满12
之日起 24 个月后，解锁该部分股 个月，为保证盈利预测补
份的 25%；股份上市之日起 36 偿的可实现性，自愿分期
个月后，解锁向其发行股份的 解锁
50%
持有该部分武汉利德股
天图兴瑞 自股份上市之日起 12 个月
权时间已满12个月
注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。
募集配套资金部分向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、平安大华基金管
理有限公司等 6 名特定投资者发行的自股份上市之日起 12 个月内不转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据及经审计
的交大微联、武汉利德截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交
易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
神州高铁 67,402.80 30,718.13 57,135.21
交大微联 55,938.12 30,743.78 39,025.78
武汉利德 28,870.75 16,742.27 17,572.06
标的资产指标小计 84,808.87 47,486.05 56,597.84
标的资产成交金额 220,495.485 - 220,495.485
标的资产账面值及成交额较高者占
327.13% 154.59% 385.92%
神州高铁相应指标的比例
如上表所示，本次交易的资产总额、营业收入及净资产指标均达到重大资产
重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与本公司股东豪石
九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管
理有限公司直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九
鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁 6,273.69 万股股份，持股
比例为 7.81%。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。
本次交易标的公司武汉利德原董事张卫华在上市公司担任独立董事。
因此本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前宝利来实业直接持有本公司总股本的28.22%，为公司控股股东。
自然人文炳荣直接持有本公司总股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制神州高
铁总股本的28.22%。文炳荣直接及间接控制神州高铁股份的比例为31.67%，为
公司实际控制人。本次交易完成后，宝利来实业仍为上市公司控股股东，文炳荣
仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（八）本次交易不构成借壳上市
上市公司最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股
东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次转让后至2012年上市公司向宝利来实
业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权，上市公司的控制权未再发生变
更。
2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股
权。根据德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，截至资产评估基准
日2012年3月31日，宝利来投资100%股权账面净值为44,510.37万元，评估价值为
60,158.07万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格为5.4亿元。根据上
市公司2001年度经审计的合并财务会计报告，截至2001年12月31日，上市公司的
资产总额为10,760万元；根据大华审字[2012]221号《审计报告》，截至2011年12
月31日，宝利来投资资产总额为51,056万元，达到上市公司2001年12月31日资产
总额的474.5%，因此该次交易适用当时有效的《重组办法》第十二条的规定，该
次交易也符合当时有效的《重组办法》第十二条的规定。该次交易经中国证监会
《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准,并于2012年12月实施完
毕。
本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司实际控制人未发生变化；本次
交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人；本次交易不符合《证券期货法律
适用意见第12号》的“累计首次原则”；本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易履行的程序
1、2015年6月5日，本次交易对方深圳市天图兴瑞创业投资有限公司履行必
要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6月9日，本次交易对方北京南车华盛
创业投资企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6
月11日，本次交易对方嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）履行必要的内部
程序，同意参与本次交易。
2、2015年6月12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事
宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年7月16日，神州高铁与武汉利
德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与
嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年6月25日，神州高铁与嘉兴九鼎、
王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日，
神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。
3、2015年6月11日，交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；
2015年6月6日，武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
4、2015年6月12日，神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与
本次交易相关的议案。
5、2015年7月21日，神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2015年8月7日，神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
7、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 26 日召开的
2015 年第 91 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得通过。
8、2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份
有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2887 号）。
四、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
2016 年 2 月 1 日，公司与王纯政等 31 名交易对方完成了武汉利德 100%股权
的过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕，武汉利德公司类型变更为有
限责任公司（法人独资），并领取了变更完成后的营业执照。
2016 年 2 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2016]第 210111 号），经其审验认为：截至 2016 年 2 月 1 日止，
公司已收到募集资金总额 495,897,222.60 元，其中：股本人民币 88,870,470.00
元，资本公积人民币 407,026,752.60 元。
截至本报告书出具之日，上市公司已根据协议约定向王纯政等交易对方支付
现金对价。
2016 年 3 月 2 日，公司与嘉兴九鼎等交易对方完成了交大微联 90%股权过户
事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，交大微联已领取了变更完成后的营业
执照。
截至本报告书出具之日，上市公司已根据协议约定向嘉兴九鼎支付现金对价
元。
截至本报告书出具之日，武汉利德 100%股权、交大微联 90%股权均已过户至
神州高铁名下，神州高铁合法持有武汉利德 100%的股权、交大微联 90%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为交大微联 90%股权、武汉利德 100%股
权，不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 10 出具了《股份
登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，神州高铁
向等王纯政等 27 名交易对方发行的 88,870,470 股人民币普通股股票登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。
4、过渡期损益情况
神州高铁需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报
告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协
议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
发行人和主承销商于 2015 年 12 月 25 日向神州高铁董事会决议公告后发行
启动开始前已经提交认购意向书的 54 名投资者、截至 2015 年 11 月 18 日发行人
前 20 名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 21 家证券投
资基金公司、10 家证券公司、6 家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送
111 份认购邀请书。
2015 年 12 月 30 日（T+3 日），在北京市天元律师事务所律师的见证下，发
行人和主承销商共收到 14 家投资者提交的《申购报价单》，其中 8 家证券投资基
金公司无需缴纳保证金，另 6 家投资者均按时缴纳了保证金，另有 1 家投资者缴
纳了保证金但未按时提交《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核
查确认本次有效报价 14 家，14 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报
价均为有效报价。本次发行有效申购报价区间为 6.45 元至 10.5 元，总的有效认
购金额为 524,000 万元。发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原
则和簿记建档的情况，确定了本次发行的配售结果，发行价格为 8.50 元/股，各
发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
占发行后总
发行对 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 股本的比例
象类别 (月) （元/股） （万元） （股）
8.7 39,000
1 财通基金管理有限公司 基金公司 12 8 66,000 45,882,352 1.72%
7.5 76,000
北京国润致远创业投资中心（有限合
2 其他 12 9.3 27,000 31,764,705 1.19%
伙)
3 青岛城投金融控股集团有限公司 其他 12 10.1 26,000 30,588,235 1.15%
9.6 26,000
4 博时基金管理有限公司 基金公司 12 54,117,647 2.03%
8.6 46,000
10.5 28,000
5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 其他 12 9.5 33,000 42,352,941 1.59%
9 36,000
9.2 29,000
6 平安大华基金管理有限公司 基金公司 12 54,700,002 2.05%
8.5 64,000
2、缴款及验资情况
2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2016]第210010号），验证：截至2016年1月11日止，主承销商民生证券
指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳认购神州高铁非公开发行人民币普
通股股票的资金人民币2,204,949,997.00元。
2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2016]第210011号），验证：截至2016年1月12日止，神州高铁已收到募
集资金总额2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用人民币38,814,000.00元，实际
募 集 资 金 净 额 人 民 币 2,166,135,997.00 元 ， 其 中 ， 新 增 注 册 资 本 人 民 币
259,405,882.00元，增加资本公积人民币1,906,730,115.00元。
3、证券发行登记及上市情况
神州高铁已于 2016 年 1 月 22 日就本次募集配套资金新增股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套资金新增股份
性质为有限售条件股份，股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 2
月 2 日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况
本次交易前，上市公司总股本为 2,409,432,927 股，公司前十大股东的持股
情况如下（截至 2016 年 1 月 8 日）：
股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 其中限售股数量（股）
深圳市宝安宝利来实业有限公司 28.22 679,884,225 -
王志全 9.57 230,579,739 230,384,739
文炳荣 3.45 83,076,135 -
广州中值投资管理企业（有限合伙） 3.15 75,960,417 75,960,417
王新宇 3.14 75,681,033 75,681,033
民生证券－兴业银行－民生稳赢 2 号集合资
2.73 65,832,360 65,832,360
产管理计划
李颀 2.73 65,748,222 65,748,222
北京瑞联京深投资中心(有限合伙) 2.52 60,768,336 60,768,336
北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 2.10 50,640,276 50,640,276
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 2.10 50,640,276 50,640,276
2016 年 2 月，本次交易募集配套资金之非公开发行股份事宜完成。截至 2016
年 2 月 2 日，募集配套资金新增股份已完成股份登记及上市事宜，公司总股份为
2,668,838,809 股，其中前十大股东持股情况如下：
其中限售股数量
股东名称 持股比例 持股数量（股）
（股）
深圳市宝安宝利来实业有限公司 25.47% 679,884,225 -
王志全 8.64% 230,579,739 230,384,739
文炳荣 3.11% 83,076,135 -
广州中值投资管理企业（有限合伙） 2.85% 75,960,417 75,960,417
王新宇 2.84% 75,681,033 75,681,033
民生证券－兴业银行－民生稳赢 2 号集
2.47% 65,832,360 65,832,360
合资产管理计划
李颀 2.46% 65,748,222 65,748,222
北京瑞联京深投资中心(有限合伙) 2.28% 60,768,336 60,768,336
北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 1.90% 50,640,276 50,640,276
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 1.90% 50,640,276 50,640,276
2016 年 3 月 10 日，本次交易发行股份购买资产涉及新增股份完成登记及上
市事宜，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2016 年
3 月 10 日出具的《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中
在册股东为截至 2016 年 3 月 9 日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：
其中限售股数量
股东名称 持股比例 持股数量（股）
（股）
文炳荣 11.36% 313,260,360 -
王志全 8.36% 230,579,739 172,934,804
深圳市宝安宝利来实业有限公司 6.52% 179,700,000 -
文宝财 4.90% 135,000,000 -
文冰雪 4.90% 135,000,000 -
广州中值投资管理企业（有限合伙） 2.75% 75,960,417 75,960,417
王新宇 2.74% 75,681,033 75,681,033
民生证券－兴业银行－民生稳赢 2 号集
2.39% 65,832,360 65,832,360
合资产管理计划
李颀 2.35% 64,678,122 -
北京瑞联京深投资中心(有限合伙) 2.20% 60,768,336 60,768,336
注：公司控股股东宝利来实业于 2016 年 1 月 22 日分别与文炳荣先生、文宝财先生、文
冰雪女士签订了《股份转让协议》，约定宝利来实业将其持有的公司无限售条件流通股
500,184,225 股份分别转让给文炳荣先生、文宝财先生、文冰雪女士，详情参见披露于巨潮
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》、《关
于控股股东协议转让公司部分股份完成过户的公告》、《简式权益变动报告书》等。
公司于 2016 年 2 月 18 日收到控股股东宝利来实业转来的由中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让事项的过户登记手续已办理完毕，过户
日期为 2016 年 2 月 17 日。
五、本次交易过程的信息披露情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
2016 年 1 月 8 日，武汉利德召开股东会，选举钟岩、王守俊、张战东、王
纯政、张保军为武汉利德新一届董事成员，选举陈林为公司监事。2016 年 1 月
19 日，武汉利德召开董事会选举王纯政为公司董事长、总经理。
2016 年 1 月 15 日，交大微联召开股东会，免去陈鹏、张伟董事职务，选举
耿协送、李义明为交大微联董事。
截至本报告书出具日，除上述情形外，神州高铁不存在董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 6 月 12 日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳 100%股权事
宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2015 年 6 月 25 日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重
新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 7 月 16 日，神州高铁与
武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015 年 6 月 12 日，就本次支付现金购买交大微联 90%股权事宜，神州高铁
与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015 年 6 月 25 日，神州高铁与嘉
兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015 年
7 月 16 日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。
目前前述协议已生效并正常履行，未出现违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》、
《关于提供信息的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《股份锁定承诺》等
承诺，以上承诺的主要内容已在《神州高铁技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前，交易对方已经或正在按
照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、涉及神州高铁注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登
记备案手续；
2、神州高铁需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审
计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资
产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
交易对方与神州高铁已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成
相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。截至本报
告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易
相关后续事项不存在重大风险。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见
（一）独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为：
1、神州高铁本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。神州高铁
已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。神州高铁
向王纯政等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督
管理委员会的核准。
2、神州高铁本次重组募集配套资金发行对象选择过程及发行数量和发行价
格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人
2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，发行过程合法合规。
3、神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的新增股
份登记及上市手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大
障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（二）律师的结论意见
北京市天元律师事务所认为：
截至本报告书出具之日，神州高铁本次交易已取得其股东大会批准及中国证
监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资
产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履
行验资程序；神州高铁已办理完毕本次交易募集配套资金新发行股份的登记、上
市手续及发行股份及支付现金购买资产新发行股份的登记申请手续；本次交易涉
及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其
作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
十一、新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 10 出具了《股份
登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，神州高铁
向等王纯政等 27 名交易对方发行的 88,870,470 股人民币普通股股票登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行股份的上市日期为 2016 年 3
月 21 日。
本次发行股份的锁定期请参见“一、本次交易概述”之“（四）股份锁定期”。
根据交易对方的股份锁定承诺，本次交易对方所取得的股份自上市之日起分批解
锁，各股东所取得股份锁定期安排情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 锁定期（月）
6,253,377 12
1 王纯政 6,253,377 24
12,506,757 36
3,638,106 12
2 黄勤学 3,638,106 24
7,276,212 36
1,364,987 12
3 杨本专 1,364,987 24
2,729,975 36
1,268,036 12
4 张保军 1,268,036 24
2,536,073 36
1,076,923 12
5 梁能志 1,076,923 24
2,153,848 36
705,162 12
6 夏俊军 705,162 24
1,410,324 36
557,991 12
7 吴伟钢 557,991 24
1,115,985 36
507,772 12
8 陈以良 507,772 24
1,015,546 36
285,970 12
9 唐芸 285,970 24
571,942 36
285,970 12
10 吴玉玲 285,970 24
571,942 36
285,970 12
11 许爱萍 285,970 24
571,942 36
285,970 12
12 崔力航 285,970 24
571,942 36
252,733 12
13 杨雄 252,733 24
505,468 36
230,171 12
14 余莉萍 230,171 24
460,343 36
170,884 12
15 方云涛 170,884 24
341,770 36
139,497 12
16 王艳红 139,497 24
278,997 36
115,782 12
17 周海天 115,782 24
231,567 36
108,110 12
18 王彦文 108,110 24
216,221 36
78,118 12
19 张成 78,118 24
156,238 36
69,748 12
20 夏昌凌 69,748 24
139,498 36
69,748 12
21 张迎 69,748 24
139,498 36
38,361 12
22 陈卫锋 38,361 24
76,725 36
36,269 12
23 潘爱桥 36,269 24
72,539 36
22,319 12
24 谢波 22,319 24
44,639 36
13,949 12
25 李波 13,949 24
27,899 36
深圳市天图兴瑞创业投资有
26 6,486,096 12
限公司
2,734,159 12
北京南车华盛创业投资企业
27 2,734,159 24
（有限合伙）
5,468,320 36
本次募集配套资金新增股份已于 2016 年 2 月在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次募集配套资金新增股份的性质为有
限售条件股份，股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 2 月 2 日，
如遇非交易日则顺延到交易日
十二、持续督导
（一）持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》
等法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关
法律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016 年 3 月 2 日至 2017 年 12 月
31 日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问民生证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
十三、声明与承诺
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
特此承诺。
全体董事：
神州高铁技术股份有限公司
2016 年 3 月 18 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况报告书暨新增股份上市公告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴晓光 李岚
独立财务顾问主办人：
顾东伟 张明举
投资银行业务部门负责人：
苏欣
投资银行业务负责人
杨卫东
法定代表人（或其授权代表人）：
余政
民生证券股份有限公司
2016 年 3 月 18 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确认本
实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
周世君
______________
王韶华
北京市天元律师事务所
2016 年 3 月 18 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确
认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公告书中引用
的财务报告的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
朱建弟
经办注册会计师：______________
廖家河
经办注册会计师：______________
丛存
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 18 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确
认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公告书中引用
的验资报告的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
朱建弟
经办注册会计师：______________
廖家河
经办注册会计师：______________
丛存
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 18 日
十四、备查文件
（一）备查文件
1、《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887 号）；
2、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 信会师报字[2016]
第 210111 号）。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
5、《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》。
（二）备查地点
（一）发行人
地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 16 层 1606 室
电话：010-56500505
传真：010-56500565
（二）独立财务顾问：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系电话：010-85127725
传真：010-85127940
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
（此页无正文，为《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
神州高铁技术股份有限公司
2016 年 3 月 18 日
）
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