广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宝利来投资股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本次发行新增股份数量为 250,290,987 股；发行价格为宝利来十
一届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即为 8.59 元/
股；本次发行新增股票上市首日的日期为 2015 年 2 月 6 日。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
第一节 上市公司基本情况 ...................................................... 8
第二节 本次交易的基本情况 .................................................... 9
一、发行对象基本情况 ..................................................... 9
二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 .............................. 45
三、本次交易方案 ........................................................ 48
四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 .......................... 55
五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析 ............................ 60
六、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................ 61
七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ...................... 65
八、本次交易未导致公司控制权发生变化 .................................... 65
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ........................ 65
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................ 66
一、新增股份上市批准情况 ................................................ 66
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 66
三、新增股份的上市时间 .................................................. 66
四、新增股份的限售安排 .................................................. 66
第四节 本次交易实施情况 ..................................................... 69
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ........................................................ 69
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 72
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 72
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 72
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 72
六、后续事项............................................................ 73
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见 .................................. 73
第五节 新增股份的数量及上市时间 ............................................. 75
第六节 本次股份变动情况及其影响 ............................................ 81
一、股份变动情况表 ...................................................... 81
二、新增股份登记到账前后前十大股东 ...................................... 82
三、股份变动对主要财务指标的影响 ........................................ 83
四、管理层讨论与分析 .................................................... 83
第七节 持续督导............................................................. 89
一、持续督导期间 ........................................................ 89
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二、持续督导方式 ........................................................ 89
三、持续督导内容 ........................................................ 89
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................... 90
一、备查文件............................................................ 90
二、相关中介机构联系方式 ................................................ 90
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司/上市公司/宝 广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易
指
利来 所上市，股票代码：000008
宝利来实业 指 深圳市宝安宝利来实业有限公司
宝利来投资 指 深圳市宝利来投资有限公司
新联铁/标的公司 指 北京新联铁科技股份有限公司
豪石九鼎 指 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
昆吾九鼎 指 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），
古九鼎 指
系新联铁股东
鸿泰九鼎 指 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
凯风万盛 指 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
富祥九鼎 指 九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
天葑九鼎 指 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
天鑫九鼎 指 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
国润瑞祺 指 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
晟唐银科 指 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
雍创顺融 指 上海雍创顺融投资中心（有限合伙）
凯风进取 指 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
交大基金会 指 北京交通大学教育基金会
稳赢 2 号 指 民生稳赢 2 号集合资产管理计划
瑞联京深 指 北京瑞联京深投资中心（有限合伙）
广州中值 指 广州中值投资管理企业（有限合伙）
汇宝金源 指 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）
中山泓华 指 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 新联铁 100%股份
发行股份及支付现 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联
指
金购买资产 铁全体股东持有的新联铁 100%股份
上市公司拟向稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇
配套融资/募集配套
指 宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集
资金
资金总额为 60,000 万元，不超过本次交易总额的
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25%
发行股份及支付现
金购买资产并募集 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联
配套资金/本次交易/ 指 铁全体股东持有的新联铁 100%股份，并募集配套
本次重大资产重组/ 资金
本次重组
王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成
昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天
葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、
雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王
钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、
许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德
刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷
交易对方/王志全等 如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭
指
89 名交易对方 其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、
张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌
勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐
罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单
继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、
吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、
史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、
籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝
稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山
配套融资投资者 指
泓华
王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、
李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、
许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈
红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、
郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建
华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、
盈利补偿主体 指
饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、
张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、
魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运
强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝
存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李
晓伟、张友良、韩珍宝
盈利承诺期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联 铁
标的股份 指
100%股份而向交易对方发行的股份
《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付
报告书/本报告书 指 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股
份上市报告书》
《发行股份及支付 指 宝利来与王志全等89名交易对方于2014年9月17日
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现金购买资产协议》 签署的《广东宝利来投资股份有限公司与新联铁全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金
《股份认购协议》 指 源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 53 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基
指 宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日
准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所
立信会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告
指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月
期
备注：
（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
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第一节 上市公司基本情况
公司名称： 广东宝利来投资股份有限公司
公司英文名称： Baolilai Investment Co.,Ltd Guangdong
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码：
证券简称： 宝利来
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 广东省深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼 2 楼
办公地址： 广东省深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼 2 楼
发行前注册资本： 30,360.16 万元
实收资本： 30,360.16 万元
法定代表人： 周瑞堂
董事会秘书： 邱大庆
营业执照注册号： 440301106550162
税务登记号码： 深税登字440301192184333号
组织机构代码： 19218433-3
邮政编码：
联系电话： 0755-26433212
传真： 0755-26433485
公司网站： www.cninfo.com.cn
开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出
经营范围： 业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；
投资兴办实业；物业管理。
所属证监会行业 住宿和餐饮业
主营业务 餐饮服务、客房服务、休闲服务、娱乐服务以及物业租赁
成立日期： 1989 年 10 月 11 日
营业期限： 1989 年 10 月 11 日至长期
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第二节 本次交易的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）王志全
1、基本情况
姓名： 王志全
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010819630715****
住所： 北京市海淀区大柳树路 2 号青年楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权：
（二）王新宇
1、基本情况
姓名： 王新宇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23010319710302****
住所： 北京市昌平区回龙观镇昌平路 380 号院 10 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地
加拿大永久居留权
区的居留权：
（三）李颀
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1、基本情况
姓名： 李颀
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11022119640426****
住所： 北京市海淀区高粱桥斜街 11 号 1 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四）上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称： 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 上海市普陀区大渡河路 525 号 205 室丙
办公地点： 上海市普陀区大渡河路 525 号 205 室丙
执行事务合伙人： 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）
注册号：
税务登记证号： 国（地）税沪字 310107579189120 号
股权投资基金，实业投资，投资咨询，投资管理。【企业经营涉及行
经营范围：
政许可的，凭许可证件经营】
成立日期： 2011 年 7 月 27 日
（五）天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称： 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
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经营场所： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F137
办公地点： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F137
执行事务合伙人： 天津昆吾投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
注册号：
税务登记证号： 税字 120116581308838
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围：
咨询服务
成立日期： 2011 年 8 月 15 日
（六）谢成昆
1、基本情况
姓名： 谢成昆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 43020219660408****
住所： 湖南省株洲市石峰区民主村 15 栋****
通讯地址： 湖南省株洲市石峰区田心高科园 A5-1 区
通讯方式： 0731-22434191
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七）厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称： 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 厦门市思明区湖滨南路 57 号 3A 室西侧之十六
办公地点： 厦门市思明区湖滨南路 57 号 3A 室西侧之十六
执行事务合伙人： 厦门贞观九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
注册号：
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
税务登记证号： 税厦字征 35020356843562 号
经营范围： 股权投资及相关咨询服务（不含证券、期货及其他金融服务）
成立日期： 2011 年 4 月 19 日
（八）苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称： 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座
办公地点： 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵贵
执行事务合伙人：
宾）
注册号：
税务登记证号： 苏地税字 321700581075165 号
创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法
经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2011 年 8 月 22 日
（九）九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 开发区长江大道 330 号发展大楼
办公地点： 开发区长江大道 330 号发展大楼
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
注册号：
税务登记证号： 开地税证字 360412568691385 号
实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、（国家有专项规定的除
经营范围：
外）
成立日期： 2011 年 3 月 9 日
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（十一）苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
办公地点： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）
注册号：
税务登记证号： 苏地税字 321700573754459 号
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询
成立日期： 2011 年 4 月 21 日
（十二）苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
办公地点： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）
注册号：
税务登记证号： 苏地税字 32170057376423X 号
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询。
成立日期： 2011 年 4 月 21 日
（十三）袁宁
1、基本情况
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
姓名： 袁宁
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42012319781212****
住所： 北京市朝阳区南湖南路 15 号院 2 楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（十四）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称： 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 苏州工业园区星澄路 9 号
办公地点： 苏州工业园区星澄路 9 号
执行事务合伙人： 孙林夫
注册号：
税务登记证号： 苏地税字 321700572599805 号
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投
经营范围： 资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
成立日期： 2011 年 4 月 13 日
（十五）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称： 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦西楼 513 号
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
办公地点： 成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦西楼 513 号
执行事务合伙人： 成都凯晟投资管理中心（有限合伙）（委托代表：钟鸣）
注册号：
税务登记证号： 川税字 510198567194125 号
创业投资业务；创业投资咨询业务（不含金融、证券、期货及国家有
经营范围：
专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务
成立日期： 2011 年 1 月 30 日
（十六）上海雍创顺融投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 上海雍创顺融投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P240 室
办公地点： 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P240 室
执行事务合伙人： 上海雍创投资管理有限公司（委派代表：吴云晓）
注册号：
税务登记证号： 国（地）税沪字 310109086181083 号
投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，
经营范围：
商务咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期： 2013 年 12 月 16 日
（十七）王利群
1、基本情况
姓名： 王利群
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 41010519730703****
住所： 北京市海淀区上园村 3 号院北京交通大学****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（十八）李骏
1、基本情况
姓名： 李骏
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51112219820228****
住所： 四川省眉山市东坡区府街 8 号****
通讯地址： 苏州工业园区独墅湖高教区东平街 270 号 5 楼
通讯方式： 0512-62958268
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（十九）梅劲松
1、基本情况
姓名： 梅劲松
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32010319670827****
住所： 江苏省南京市玄武区公教一村 38 幢****
通讯地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 01 幢 14 层西北座
通讯方式： 025-86995539
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十）霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
1、基本情况
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
名称： 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1 号苏新写字楼 16 层
经营场所：
1609 室
新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1 号苏新写字楼 16 层
办公地点：
1609 室
注册号：
税务登记证号： 地登税字 654023313454142 号
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询以及为
经营范围：
创业企业提供创业管理服务。
成立日期： 2014 年 8 月 6 日
（二十一）王钦
1、基本情况
姓名： 王钦
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 15030419640103****
住所： 北京市海淀区皂君庙 14 号 7 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十二）宋野
1、基本情况
姓名： 宋野
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 21010619790202****
住所： 北京市海淀区上地信息路 19 号海淀区人才交流中心****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十三）郑煜
1、基本情况
姓名： 郑煜
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 45060319821015****
住所： 北京市海淀区上地信息路 19 号海淀区人才交流中心****
通讯地址： 苏州工业园区独墅湖高教区东平街 270 号 5 楼
通讯方式： 0512-62958268
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十四）程君伟
1、基本情况
姓名： 程君伟
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 31010519550811****
住所： 上海市静安区奉贤路****
通讯地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 01 幢 14 层西北座
通讯方式： 025-86995539
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十五）李勇
1、基本情况
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
姓名： 李勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23052119830314****
住所： 黑龙江省集贤县兴安乡迎春村一组****
通讯地址： 廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十六）李晓棠
1、基本情况
姓名： 李晓棠
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 23052119850120****
住所： 黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组****
通讯地址： 廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十七）王宇
1、基本情况
姓名： 王宇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23052119870820****
住所： 黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组****
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十八）许皓
1、基本情况
姓名： 许皓
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 12010919840215****
住所： 北京市海淀区学院路 37 号****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（二十九）北京交通大学教育基金会
1、基本情况
名称： 北京交通大学教育基金会
类型： 非公募基金会
经营场所： 北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学知行大厦 8 层 8212
办公地点： 北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学知行大厦 8 层 8212
法定代表人： 曹国永
注册号： 基证字第 1064 号
税务登记证号： 京税证字 110108500021510
业务范围： 资助贫困、课题研究、学术探讨、专业培训、国际合作、咨询服务
成立日期： 2009 年 7 月 29 日
（三十）梁彦辉
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
1、基本情况
姓名： 梁彦辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13060319781101****
住所： 广东省深圳市南山区华侨城汕头街****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（三十一）谭鹰
1、基本情况
姓名： 谭鹰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42010319640109****
住所： 武汉市江岸区二七新二村 5 号****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（三十二）黄雪峰
1、基本情况
姓名： 黄雪峰
性别： 男
国籍： 中国
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
身份证号： 42020419770505****
住所： 湖北省黄石市下陆区国绣园****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（三十三）戴德刚
1、基本情况
姓名： 戴德刚
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 12010619750529****
住所： 天津市河东区广宁路友爱东里 9 号楼****
通讯地址： 廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（三十四）姜华
1、基本情况
姓名： 姜华
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 11022419720401****
住所： 北京市密云县密云镇车站路 14 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（三十五）陈红瑛
1、基本情况
姓名： 陈红瑛
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 14010219700108****
住所： 山西省霍州市霍矿建安处公司居民区****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（三十六）夏益
1、基本情况
姓名： 夏益
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32010619570812****
住所： 江苏省南京市鼓楼区白云园****
通讯地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 01 幢 14 层西北座
通讯方式： 025-86995539
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（三十七）刘厚军
1、基本情况
姓名： 刘厚军
性别： 男
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
国籍： 中国
身份证号： 62010519730315****
住所： 哈尔滨市南岗区南直路信恒现代城靓园****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（三十八）田林林
1、基本情况
姓名： 田林林
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 22052319800726****
住所： 河北省秦皇岛市抚宁县南戴河海滨富强东里***
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（三十九）谢捷如
1、基本情况
姓名： 谢捷如
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32010319681220****
住所： 江苏省南京市白下区卫桥新村 17 幢****
通讯地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 01 幢 14 层西北座
通讯方式： 025-86995539
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十）王迎宽
1、基本情况
姓名： 王迎宽
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11022319690726****
住所： 北京市通州区永顺镇复兴北里 15 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十一）李增旺
1、基本情况
姓名： 李增旺
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13070319531020****
住所： 河北省张家口市桥东区陵园路 1 号 4 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十二）周展斌
1、基本情况
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
姓名： 周展斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 43020219410226****
住所： 湖北省株洲市石峰区中兴村 54 栋****
通讯地址： 湖北省株洲市石峰区中兴村 54 栋 201 号
通讯方式： 025-86995539
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十三）周慧
1、基本情况
姓名： 周慧
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 32100219630306****
住所： 江苏省南京市鼓楼区凤凰东街 52 号 2 幢****
通讯地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 01 幢 14 层西北座
通讯方式： 025-86995539
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十四）孙志林
1、基本情况
姓名： 孙志林
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32068219780606****
住所： 江苏省南京市新模范马路****
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
通讯地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 01 幢 14 层西北座
通讯方式： 025-86995539
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十五）郭其昌
1、基本情况
姓名： 郭其昌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32068219800907****
住所： 江苏省南京市玄武区紫金山****
通讯地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 01 幢 14 层西北座
通讯方式： 025-86995539
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十六）杨已葱
1、基本情况
姓名： 杨已葱
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13082119730305****
住所： 河北省承德市双桥区鹿栅子沟街 4 组****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十七）邓家俊
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
1、基本情况
姓名： 邓家俊
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 65010219650718****
住所： 北京市海淀区交通大学路 1 号院 3 号楼****
通讯地址： 廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十八）张念勇
1、基本情况
姓名： 张念勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11022119601104****
住所： 北京市西城区西直门南大街 21 楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（四十九）黄明全
1、基本情况
姓名： 黄明全
性别： 男
国籍： 中国
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
身份证号： 32010519570719****
住所： 江苏省南京市白下区石鼓新村 11 号****
通讯地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 01 幢 14 层西北座
通讯方式： 025-86995539
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十）杜建华
1、基本情况
姓名： 杜建华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13020619610807****
住所： 河北省唐山市丰润区人民路光华小区 114 楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十一）张春才
1、基本情况
姓名： 张春才
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13010519681122****
住所： 北京市海淀区西四环北路 73 号人才服务中心****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（五十二）薛奋祥
1、基本情况
姓名： 薛奋祥
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 41020319740916****
住所： 山西省太原市万柏林区小井峪街 29 号****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十三）左小桂
1、基本情况
姓名： 左小桂
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 12010319731117****
住所： 北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十四）侯小婧
1、基本情况
姓名： 侯小婧
性别： 女
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
国籍： 中国
身份证号： 32011219840502****
住所： 北京市海淀区西三环北路 2 号****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十五）崔旭斌
1、基本情况
姓名： 崔旭斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13070219621201****
住所： 北京市海淀区清河北京砂轮厂 2 楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十六）饶昌勇
1、基本情况
姓名： 饶昌勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51023119790202****
住所： 北京市东城区安外大街****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十七）孙丹
1、基本情况
姓名： 孙丹
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 21050419710403****
住所： 北京市昌平区东小口镇天通西苑三区 32 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十八）任光辉
1、基本情况
姓名： 任光辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 132801119681204****
住所： 河北省廊坊市广阳区光明东道同顺里东 5 栋****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（五十九）丁玉娥
1、基本情况
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
姓名： 丁玉娥
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 61011419780606****
住所： 河北省高碑店市和平西路 51 号
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十）张子宝
1、基本情况
姓名： 张子宝
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 37020219550711****
住所： 山东省青岛市市南区燕儿岛路 52 号二单元****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十一）孙洪勇
1、基本情况
姓名： 孙洪勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13030219801001****
住所： 河北省廊坊市广阳区建国道 112 号
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十二）徐罡
1、基本情况
姓名： 徐罡
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23080319700913****
住所： 黑龙江省依兰县达连河镇繁荣街****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十三）张旭亮
1、基本情况
姓名： 张旭亮
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13098119801021****
住所： 河北省泊头市四营乡军张村****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十四）王培荣
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
1、基本情况
姓名： 王培荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 37020519471027****
住所： 山东省青岛市市北区长山路 8 号 3 单元****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十五）绳浩
1、基本情况
姓名： 绳浩
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13282319700802****
住所： 河北省廊坊市香河县淑阳镇小罗屯村****
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十六）刘振楠
1、基本情况
姓名： 刘振楠
性别： 男
国籍： 中国
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
身份证号： 23052119840829****
住所： 黑龙江省集贤县福利镇前进路钱合巷****
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十七）杨金才
1、基本情况
姓名： 杨金才
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23010719810508****
住所： 内蒙古巴彦淖尔市临河区八一乡居民区****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（六十八）单继光
1、基本情况
姓名： 单继光
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13010219620917****
住所： 河北省石家庄市裕华区建华南大街 126 号 37 栋****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（六十九）杨宏涛
1、基本情况
姓名： 杨宏涛
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13282519751226****
住所： 河北省廊坊市广阳区解放道颖丽花园 2 栋****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十）魏春华
1、基本情况
姓名： 魏春华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 21072419670507****
住所： 辽宁省锦州市凌河区铁新南里****
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十一）栾鑫厚
1、基本情况
姓名： 栾鑫厚
性别： 男
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
国籍： 中国
身份证号： 37142719851108****
住所： 山东省夏津县南城镇栾庄村****
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十二）焦永利
1、基本情况
姓名： 焦永利
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13032219780922****
住所： 河北省廊坊市广阳区和平路****
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十三）王建民
1、基本情况
姓名： 王建民
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13282519801222****
住所： 河北省廊坊市经济技术开发区友谊路 18 号****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十四）吴国强
1、基本情况
姓名： 吴国强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 12010419790705****
住所： 天津市河东区长征路 18 号楼 6 栋****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十五）卜运强
1、基本情况
姓名： 卜运强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34070319620210****
住所： 安徽省铜陵市狮子山区河塝村 13 栋****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十六）姜汉超
1、基本情况
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
姓名： 姜汉超
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23042219860427****
住所： 哈尔滨市南岗区振兴街 49 号****
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十七）吴涛
1、基本情况
姓名： 吴涛
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13108119760930****
住所： 河北省涿州市范阳中路 309 号 206 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十八）林岩
1、基本情况
姓名： 林岩
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23052119760620****
住所： 黑龙江省双鸭山市尖山区四马路****
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（七十九）王丽超
1、基本情况
姓名： 王丽超
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 11022119741031****
住所： 北京市昌平区马池口镇楼自庄村 537 号院****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十）史全柱
1、基本情况
姓名： 史全柱
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 37292319770607****
住所： 山东省定陶县陈集镇陈集行政村陈集村****
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十一）张宝存
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
1、基本情况
姓名： 张宝存
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 12010319590524****
住所： 天津市西青区南河镇姚村冬盛园 10 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十二）李志民
1、基本情况
姓名： 李志民
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13020619630118****
住所： 河北省邢台市西区冶金北路 138 号四处家属院 26 楼****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十三）丁志云
1、基本情况
姓名： 丁志云
性别： 男
国籍： 中国
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
身份证号： 13070519730214****
住所： 河北省石家庄市新华区赵佗路 49 号 24 栋****
通讯地址： 河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司
通讯方式： 0316-5299888
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十四）杜红
1、基本情况
姓名： 杜红
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 13112719791212****
住所： 河北省石家庄市裕华区体育南大街****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十五）王旭东
1、基本情况
姓名： 王旭东
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23010319780124****
住所： 黑龙江省双鸭山市岭东区双鸭山林业局三岔河居民委****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（八十六）籍众慧
1、基本情况
姓名： 籍众慧
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13253019701109****
住所： 河北省张家口市涿鹿县矾山镇磷矿大街****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十七）李晓伟
1、基本情况
姓名： 李晓伟
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 11022819740510****
住所： 北京市密云县密云镇季庄小区 45 号楼 2 单元****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十八）张友良
1、基本情况
姓名： 张友良
性别： 男
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
国籍： 中国
身份证号： 42112519820717****
住所： 北京市海淀区上园区 3 号院*****
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（八十九）韩珍宝
1、基本情况
姓名： 韩珍宝
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 13253219521028****
住所： 河北省张家口市赤城县赤城镇振兴路***
通讯地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 2 号楼 305 室
通讯方式： 010-62142100
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（九十）民生稳赢 2 号集合资产管理计划
1、民生证券概况
公司名称： 民生证券股份有限公司
北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18
注册地址：
层
北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18
办公地址：
层
法定代表人： 余政
注册资本： 21.77 亿元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
经营范围： 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；融资融券业务。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（九十一）北京瑞联京深投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 北京瑞联京深投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 北京市西城区丰盛胡同 22 号楼 6 层 601
执行事务合伙人： 华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表）
注册号：
经营范围 投资管理；投资咨询。
成立日期： 2014 年 8 月 22 日
（九十二）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 609 室
办公地点： 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 609 室
法定代表人： 王立军
注册资本 10,000（万元）
注册号：
税务登记证号： 京税字 110108551448186
许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
经营范围：
务；经济贸易咨询（不含中介服务）；企业管理；投资咨询；组织文
化交流活动。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期： 2010 年 1 月 22 日
（九十三）广州中值投资管理企业（有限合伙）
1、基本情况
名称： 广州中值投资管理企业（有限合伙）
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
经营场所： 广州市海珠区琶洲大道东 1 号 1607 房自编之四
办公地点： 广州市海珠区琶洲大道东 1 号 1607 房自编之四
法定代表人： 张宗贵（执行事务合伙人）
注册资本 2,000 万元
注册号：
税务登记证号： 粤税字 440105068153740
经营范围： 企业自有金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务
成立日期： 2013 年 04 月 23 日
（九十四）中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
经营场所： 中山市小榄镇民安南路 136 号阳光美加商业楼（合展大厦）802 卡之二
办公地点： 中山市小榄镇民安南路 136 号阳光美加商业楼（合展大厦）802 卡之二
执行事务合伙
余德俐
人：
注册资本 10,000 万元
注册号：
税务登记证号： 粤税字 442000574521825
法律、行政法规允许的股权投资业务：企业资产管理咨询。（依法须经
经营范围：
的批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期： 2011 年 05 月 16 日
二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
发行对象与宝利来之间不存在关联关系，且最近一年未发生相关重大交易。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
三、本次交易方案
（一）本次交易方案
本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等 89 名
交易对方合计持有的新联铁 100%股份，并募集配套资金。
本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制
新联铁 100%股份。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
本次发行股份的定价基准日为宝利来十一届董事会第六次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日宝利来股票交易均价，即为 8.59 元/股。交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
上述除权除息实施后至本次发行期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
3、发行数量
各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如
下表所示：
序 持有新联 交易作价 每股价 现金对 现金对价 股份对 股份对价
股东
号 铁股份数 合计（万 格（元） 价比例 金额（万 价比例 数量（股）
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
量（股） 元） 元）
1 王志全 27,362,729 59,334.962 21.68 23.52% 13,956.117 76.48% 52,827,526
2 王新宇 9,183,764 19,914.617 21.68 24.96% 4,969.788 75.04% 17,397,939
3 李颀 5,994,176 12,983.385 21.66 0.00% 0.000 100.00% 15,114,534
豪石九
4 4,255,408 9,217.213 21.66 0.00% 0.000 100.00% 10,730,167
鼎
5 古九鼎 3,431,780 7,433.235 21.66 0.00% 0.000 100.00% 8,653,359
6 谢成昆 3,341,800 7,246.557 21.68 19.93% 1,444.531 80.07% 6,754,395
鸿泰九
7 3,157,238 6,838.577 21.66 0.00% 0.000 100.00% 7,961,091
鼎
凯风万
8 2,675,142 5,794.357 21.66 0.00% 0.000 100.00% 6,745,468
盛
富祥九
9 2,196,340 4,757.272 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,538,151
鼎
10 石峥映 2,156,400 5,096.261 23.63 10.00% 509.626 90.00% 5,339,506
天葑九
11 2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015
鼎
天鑫九
12 2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015
鼎
13 袁宁 1,886,103 4,089.937 21.68 19.93% 815.289 80.07% 3,812,163
国润瑞
14 1,830,283 3,964.392 21.66 0.00% 0.000 100.00% 4,615,125
祺
晟唐银
15 1,528,652 3,311.060 21.66 0.00% 0.000 100.00% 3,854,552
科
雍创顺
16 1,202,858 2,605.390 21.66 20.00% 521.078 80.00% 2,426,440
融
17 王利群 965,142 2,092.871 21.68 19.93% 417.193 80.07% 1,950,731
18 李骏 786,167 1,704.771 21.68 19.93% 339.829 80.07% 1,588,989
19 梅劲松 645,000 1,524.340 23.63 10.00% 152.434 90.00% 1,597,097
凯风进
20 573,244 1,241.646 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,445,455
取
21 王钦 549,085 1,189.318 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,384,537
22 宋野 493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738
23 郑煜 493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738
24 程君伟 451,500 586.950 13.00 19.93% 117.002 80.07% 547,087
25 李勇 443,843 962.455 21.68 19.93% 191.856 80.07% 897,089
26 李晓棠 370,632 803.700 21.68 19.93% 160.209 80.07% 749,116
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
27 王宇 359,192 778.893 21.68 19.93% 155.264 80.07% 725,994
28 许皓 334,946 726.316 21.68 19.93% 144.784 80.07% 676,988
交大基
29 274,510 594.588 21.66 0.00% 0.000 100.00% 692,187
金会
30 梁彦辉 187,754 407.136 21.68 0.00% 0.000 100.00% 473,966
31 谭鹰 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
32 黄雪峰 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
33 戴德刚 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
34 姜华 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
35 陈红瑛 91,514 198.444 21.68 19.93% 39.557 80.07% 184,967
36 夏益 86,000 111.800 13.00 10.00% 11.180 90.00% 117,136
37 刘厚军 80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695
38 田林林 80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695
39 谢捷如 69,875 90.837 13.00 10.00% 9.083 90.00% 95,174
40 王迎宽 68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726
41 李增旺 68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726
42 周展斌 68,200 88.660 13.00 19.93% 17.673 80.07% 82,639
43 周慧 53,750 69.875 13.00 10.00% 6.987 90.00% 73,210
44 孙志林 53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092
45 郭其昌 53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092
46 杨已葱 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
47 邓家俊 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
48 张念勇 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
49 黄明全 37,625 88.919 23.63 10.00% 8.891 90.00% 93,165
50 杜建华 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
51 张春才 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
52 薛奋祥 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
53 左小桂 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
54 侯小婧 13,727 29.766 21.68 0.00% 0.000 100.00% 34,652
55 崔旭斌 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
56 饶昌勇 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
57 孙丹 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
58 任光辉 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
59 丁玉娥 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
60 张子宝 9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088
61 孙洪勇 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
62 徐罡 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
63 张旭亮 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
64 王培荣 9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088
65 绳浩 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
66 刘振楠 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
67 杨金才 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
68 单继光 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
69 杨宏涛 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
70 魏春华 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
71 栾鑫厚 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
72 焦永利 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
73 王建民 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
74 吴国强 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
75 卜运强 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
76 姜汉超 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
77 吴涛 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
78 林岩 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
79 王丽超 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
80 史全柱 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
81 张宝存 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
82 李志民 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
83 丁志云 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
84 杜红 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
85 王旭东 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
86 籍众慧 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
87 李晓伟 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
88 张友良 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
89 韩珍宝 2,288 4.961 21.68 19.93% 0.989 80.07% 4,624
合计 83,078,940 180,000.000 - - 25,000.000 - 180,442,328
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
向配套募集融资者发行股份的数量如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 广州中值 17,462,165 15,000
2 稳赢 2 号 15,133,876 13,000
3 瑞联京深 13,969,732 12,000
4 汇宝金源 11,641,443 10,000
5 中山泓华 11,641,443 10,000
合 计 69,848,659 60,000
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王志全、王新
宇、李颀、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、谢成昆、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有
限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心
（有限合伙）、石峥映、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢
九鼎投资中心（有限合伙）、袁宁、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、成
都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）、王
利群、李骏、梅劲松、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、王钦、宋野、郑煜、
程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、北京交通大学教育基金会、梁彦辉、谭鹰、
黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李
增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜
建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁
玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继
光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴
涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、
李晓伟、张友良、韩珍宝等 89 名新联铁股东以及民生稳赢 2 号集合资产管理计
划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、广州中值投资管理企业（有限合伙）、
北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合
伙）等 5 名配套融资投资者。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》的约定和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司
股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 说明
王志全、谢成昆、梅劲松、李
勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄
雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎
宽、李增旺、孙志林、郭其昌、
杨已葱、邓家俊、张念勇、黄
明全、杜建华、张春才、薛奋 自股份上市之日起 12 个月后，
祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、 解锁向其发行股份的 25%；股份 持有该部分新联铁股份
饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙 上市之日起 24 个月后，解锁向 的时间已满 12 个月，为
洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳 其发行股份的 25%；股份上市之 保证盈利预测补偿的可
浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、 日起 36 个月后，解锁向其发行 实现性，自愿分期解锁
栾鑫厚、王建民、吴国强、姜 股份的 50%
汉超、林岩、王丽超、杨金才、
焦永利、吴涛、单继光、卜运
强、史全柱、张宝存、丁志云、
王旭东、籍众慧、李晓伟、张
友良、李志民、杜红、韩珍宝
王新宇、凯风万盛、晟唐银科、
雍创顺融、袁宁、李骏、凯风 持有该部分新联铁股份
自股份上市之日起 36 个月
进取、宋野、郑煜、许皓、刘 时间不足12 个月
厚军、田林林
王利群 本次交易中以其持有的新联铁 持有该部分新联铁股份
50,000 股股份认购取得的上市公 时间不足12 个月
司向其发行的 101,060 股股份，
自股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
915,142 股股份认购取得的上市
公司向其发行的 1,849,671 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁向其发行
股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
60,150 股股份认购取得的上市公 持有该部分新联铁股份
司向其发行的 148,939 股股份， 时间不足12 个月
石峥映
自股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁 持有该部分新联铁股份
2,096,250 股股份认购取得的上 的时间已满12个月，为保
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
市公司向其发行的 5,190,567 股 证盈利预测补偿的可实
股份，自股份上市之日起 12 个 现性，自愿分期解锁
月后，解锁该部分股份的 25%；
股份上市之日起 24 个月后，解
锁该部分股份的 25%；股份上市
之日起 36 个月后，解锁该部分
股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
82,512 股股份认购取得的上市公 持有该部分新联铁股份
司向其发行的 208,294 股股份， 时间不足12 个月
自股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,242 股股份认购取得的上市
梁彦辉 公司向其发行的 265,672 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁。
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁该部分股
份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
32,030 股股份认购取得的上市公 持有该部分新联铁股份
司向其发行的 64,739 股股份，自 时间不足12 个月
股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,241 股股份认购取得的上市
姜华 公司向其发行的 212,712 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁该部分股
份的 50%
股份上市之日起 12 个月后，解
持有该部分新联铁股份
程君伟、夏益、谢捷如、周展 锁向其发行股份的 50%；股份上
时间已满12个月，自愿分
斌、周慧、张子宝、王培荣 市之日起 24 个月后，解锁向其
期解锁。
发行股份的 50%
李颀、国润瑞祺、王钦、交大 持有该部分新联铁股份
自股份上市之日起 12 个月
基金会 时间已满12个月
豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、 持有该部分新联铁股份
富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九 自股份上市之日起 24 个月 时间已满12个月，自愿锁
鼎 定24个月
本次交易完成后，上市公司向稳赢 2 号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、
中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、期间损益
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及
支付现金购买资产协议》第 8.2 条项下审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损
金额以现金方式向标的公司补足。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确
定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期
内的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
以下分析是基于本次交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，上市公司通过发
行股份及支付现金实现对新联铁的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已
存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将新联铁纳入合
并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并财务报表（未经审计）。
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 20,879.39 33.32% 82,549.27 29.20% 61,669.88 295.36%
非流动资产 41,783.20 66.68% 200,116.01 70.80% 158,332.81 378.94%
资产合计 62,662.60 100.00% 282,665.28 100.00% 220,002.68 351.09%
本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅
度的增加。
2、交易前后负债结构及其变化分析
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债 6,304,16 100.00% 69,512.01 98.34% 63,207.85 1002.64%
非流动负债 0.00 0.00% 1,170.58 1.66% 1170.58 -
负债合计 6,304,16 100.00% 70,682.59 100.00% 64378.43 1021.21%
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入同步较大幅
度增加。由于标的公司负债结构与上市公司较为接近，本次交易完成后上市公司
的负债结构将基本保持不变。
3、交易前后偿债能力及其变化分析
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
项目 实际数 备考数
资产负债率 10.06% 25.01%
流动比率 3.31 1.19
速动比率 3.16 0.87
备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负
债/总资产。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率等偿债
能力指标均处于较高水平，虽然标的公司的资产负债率显著高于上市公司，流动
比率、速动比率等偿债能力指标显著低于上市公司，但仍处于合理水平，因此本
次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险
能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、交易前后资产周转能力及其变化分析
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
应收账款周转率 36.95 3.80
存货周转率 16.37 2.63
总资产周转率 0.49 0.30
备注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款净额；（2）存货周转率=当期营业成本/期末
存货净额；（3）总资产周转率=当期营业收入/期末总资产账面价值。
由于标的公司截至 2013 年末的应收账款余额较大，应收账款周转率较低，
因此本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率将有所下降，但由于标的公司
应收账款账龄较短，且期后回款情况良好，不会导致营运资金被大量占用，因此
本次交易完成后应收账款周转率的下降不会对上市公司资产周转能力产生重大
不利影响。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
由于标的公司存货周转率、总资产周转率均显著高于上市公司，因此本次交
易完成后，上市公司的存货及总资产周转率水平将得到显著提升，营运能力进一
步增强。
5、本公司财务安全性分析
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 9.48%、流动比率及速动比
率分别为 2.95、2.80，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到
期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2013 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收
入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占收入 占收入
金额 金额 金额 变动率
比例 比例
营业收入 30,444.82 100.00% 86,058.60 100.00% 55,613.78 182.67%
营业成本 16,684.34 54.80% 47,090.87 54.72% 30,406.53 182.25%
营业利润 3,027.79 9.95% 15,662.63 18.20% 12,634.84 417.30%
利润总额 3,012.11 9.89% 16,416.84 19.08% 13,404.73 445.03%
净利润 2,275.80 7.48% 13,419.42 15.59% 11,143.62 489.66%
归属于母公司
所有者的净利 2,275.80 7.48% 13,419.42 15.59% 11,143.62 489.66%
润
由于标的公司的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，
上市公司的盈利能力将进一步增强。此外，由于标的公司的营业收入、净利润规
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
模均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的业绩指标将得到较大幅度的提
升。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2013 年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间
费用对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占收入 占收入
金额 金额 金额 变动率
比例 比例
销售费用 325.37 1.07% 2,597.30 3.02% 2,271.93 698.26%
管理费用 8,403.28 27.60% 16,732.94 19.44% 8,329.66 99.12%
财务费用 19.34 0.06% 759.22 0.88% 739.88 3,825.65%
合计 8,747.99 28.73% 20,089.46 23.34% 11,341.47 129.65%
总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率将会有所下降，主要体现
在销售费用及管理费用占比下降。此外，本次交易完成后，上市公司将标的公司
的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，共享财务和信息系统平台，有利于
上市公司进一步发挥资金使用效率较高的优势，协助标的公司降低财务费用，提
高经营绩效。
3、交易前后盈利能力及其变化分析
2013 年 1-12 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间
的盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
项目 实际数 备考数
营业利润率 9.95% 18.20%
销售毛利率 45.20% 45.28%
销售净利率 7.48% 15.59%
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
加权平均净资产收益率 4.12% 6.27%
由于标的公司的营业利润率、销售毛利率、净利率、净资产收益率等盈利能
力指标均处于较高水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的营业利润率、
销售毛利率、净利率及净资产收益率。此外，本次交易完成后，本公司将在财务
管理和制度管理方面与标的公司进行深度融合，上市公司的盈利能力将得到进一
步提升。
五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211219 号《备考合并盈利预测
审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014 年、2015 年将分别实现营业
收入 92,075.28 万元、115,460.24 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
14,055.60 万元、18,195.03 万元，较 2013 年显著增加，公司整体盈利能力增强，
具体情况如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年
项目
实现数 备考预测数 备考预测数
一、营业收入 30,444.82 92,075.28 115,460.24
减：营业成本 16,684.34 46,981.17 58,655.73
营业税金及附加 2,095.22 2,655.49 3,112.00
销售费用 325.37 3,942.65 4,427.28
管理费用 8,403.28 20,835.04 26,232.57
财务费用 19.34 997.10 1,349.55
资产减值损失 -2.30 538.54 1,139.98
加：公允价值变动收益 101.27 95.55 74.70
投资收益 6.95 60.33 240.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 3,027.79 16,243.82 20,857.83
加：营业外收入 11.17 1,076.06 1,355.87
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
减：营业外支出 26.85 130.06
其中：非流动资产处置损失 26.60
三、利润总额 3,012.11 17,189.82 22,213.70
减：所得税费用 736.31 3,134.22 4,018.67
四、净利润 2,275.80 14,055.60 18,195.03
归属于母公司所有者的净利润 2,275.80 14,055.60 18,195.03
注：上市公司 2013 年实现数已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2014]004158 号《审计报告》审计。
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
六、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 303,601,640 股，按照本次交易方案，上市公司本
次拟发行股份购买资产和募集配套资金的发股数量为 250,290,987 股。本次交易
完成后，上市公司总股本变更为 553,892,627 股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
本次交易发行
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 数量（股） 持股比例
（股） （股）
宝利来实业 156,295,224 51.48% - 156,295,224 28.22%
文炳荣 19,097,962 6.29% - 19,097,962 3.45%
王志全 - - 52,827,526 52,827,526 9.54%
王新宇 - - 17,397,939 17,397,939 3.14%
李颀 - - 15,114,534 15,114,534 2.73%
豪石九鼎 - - 10,730,167 10,730,167 1.94%
古九鼎 - - 8,653,359 8,653,359 1.56%
谢成昆 - - 6,754,395 6,754,395 1.22%
鸿泰九鼎 - - 7,961,091 7,961,091 1.44%
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
凯风万盛 - - 6,745,468 6,745,468 1.22%
富祥九鼎 - - 5,538,151 5,538,151 1.00%
石峥映 - - 5,339,506 5,339,506 0.96%
天葑九鼎 - - 5,192,015 5,192,015 0.94%
天鑫九鼎 - - 5,192,015 5,192,015 0.94%
袁宁 - - 3,812,163 3,812,163 0.69%
国润瑞祺 - - 4,615,125 4,615,125 0.83%
晟唐银科 - - 3,854,552 3,854,552 0.70%
雍创顺融 - - 2,426,440 2,426,440 0.44%
王利群 - - 1,950,731 1,950,731 0.35%
李骏 - - 1,588,989 1,588,989 0.29%
梅劲松 - - 1,597,097 1,597,097 0.29%
凯风进取 - - 1,445,455 1,445,455 0.26%
王钦 - - 1,384,537 1,384,537 0.25%
宋野 - - 997,738 997,738 0.18%
郑煜 - - 997,738 997,738 0.18%
程君伟 - - 547,087 547,087 0.10%
李勇 - - 897,089 897,089 0.16%
李晓棠 - - 749,116 749,116 0.14%
王宇 - - 725,994 725,994 0.13%
许皓 - - 676,988 676,988 0.12%
交大基金会 - - 692,187 692,187 0.12%
梁彦辉 - - 473,966 473,966 0.09%
谭鹰 - - 277,451 277,451 0.05%
黄雪峰 - - 277,451 277,451 0.05%
戴德刚 - - 277,451 277,451 0.05%
姜华 - - 277,451 277,451 0.05%
陈红瑛 - - 184,967 184,967 0.03%
夏益 - - 117,136 117,136 0.02%
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
刘厚军 - - 161,695 161,695 0.03%
田林林 - - 161,695 161,695 0.03%
谢捷如 - - 95,174 95,174 0.02%
王迎宽 - - 138,726 138,726 0.03%
李增旺 - - 138,726 138,726 0.03%
周展斌 - - 82,639 82,639 0.01%
周慧 - - 73,210 73,210 0.01%
孙志林 - - 133,092 133,092 0.02%
郭其昌 - - 133,092 133,092 0.02%
杨已葱 - - 92,484 92,484 0.02%
邓家俊 - - 92,484 92,484 0.02%
张念勇 - - 92,484 92,484 0.02%
黄明全 - - 93,165 93,165 0.02%
杜建华 - - 36,994 36,994 0.01%
张春才 - - 36,994 36,994 0.01%
薛奋祥 - - 36,994 36,994 0.01%
左小桂 - - 27,745 27,745 0.01%
侯小婧 - - 34,652 34,652 0.01%
崔旭斌 - - 27,745 27,745 0.01%
饶昌勇 - - 27,745 27,745 0.01%
孙丹 - - 18,496 18,496 0.00%
任光辉 - - 18,496 18,496 0.00%
丁玉娥 - - 18,496 18,496 0.00%
张子宝 - - 11,088 11,088 0.00%
孙洪勇 - - 18,496 18,496 0.00%
徐罡 - - 18,496 18,496 0.00%
张旭亮 - - 18,496 18,496 0.00%
王培荣 - - 11,088 11,088 0.00%
绳浩 - - 13,873 13,873 0.00%
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
刘振楠 - - 13,873 13,873 0.00%
杨金才 - - 13,873 13,873 0.00%
单继光 - - 13,873 13,873 0.00%
杨宏涛 - - 13,873 13,873 0.00%
魏春华 - - 13,873 13,873 0.00%
栾鑫厚 - - 13,873 13,873 0.00%
焦永利 - - 13,873 13,873 0.00%
王建民 - - 13,873 13,873 0.00%
吴国强 - - 13,873 13,873 0.00%
卜运强 - - 13,873 13,873 0.00%
姜汉超 - - 13,873 13,873 0.00%
吴涛 - - 13,873 13,873 0.00%
林岩 - - 13,873 13,873 0.00%
王丽超 - - 13,873 13,873 0.00%
史全柱 - - 13,873 13,873 0.00%
张宝存 - - 9,248 9,248 0.00%
李志民 - - 9,248 9,248 0.00%
丁志云 - - 9,248 9,248 0.00%
杜红 - - 9,248 9,248 0.00%
王旭东 - - 9,248 9,248 0.00%
籍众慧 - - 9,248 9,248 0.00%
李晓伟 - - 9,248 9,248 0.00%
张友良 - - 9,248 9,248 0.00%
韩珍宝 - - 4,624 4,624 0.00%
稳赢 2 号 - - 15,133,876 15,133,876 2.73%
瑞联京深 - - 13,969,732 13,969,732 2.52%
广州中值 - - 17,462,165 17,462,165 3.15%
汇宝金源 - - 11,641,443 11,641,443 2.10%
中山泓华 - - 11,641,443 11,641,443 2.10%
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
其他 128,208,454 42.23% - 128,208,454 23.15%
合计 303,601,640 100.00% 250,290,987 553,892,627 100.00%
七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，宝利来实业直接持有本公司 156,295,224 股股份，占总股本的
51.48%，为本公司控股股东。文炳荣直接持有本公司 19,097,962 股股份，占总股
本的 6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来 156,295,224 股股份，占总股本的
51.48%；文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为 57.77%，为本公司实际控
制人。
本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为
28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。文炳荣直接及
间接控制宝利来股份的比例变更为 31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本
次交易不会导致公司控制权发生变化。
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟发行股份合计 250,290,987 股（包括发行股份购买
资产和募集配套资金新增股份总数），本次交易完成后，本公司总股本将由
303,601,640 股变更为 553,892,627 股，总股本超过 4 亿股，社会公众股比例不低
于 10%，即满足上市条件。宝利来股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导
致宝利来股票不具备上市条件。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
（一）2014 年 9 月 17 日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关
于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）2014 年 10 月 9 日，宝利来召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及
《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）2015 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份
有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]58 号），核准宝利来本次交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）证券简称：宝利来
（二）证券代码：000008
（三）上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市时间为 2015 年 2 月 6 日。
四、新增股份的限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的约定和交
易对方出具的股份锁定承诺函，新增股份锁定期安排如下：
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
交易对方 锁定期 说明
王志全、谢成昆、梅劲松、李
勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄
雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎
宽、李增旺、孙志林、郭其昌、
杨已葱、邓家俊、张念勇、黄
明全、杜建华、张春才、薛奋 自股份上市之日起 12 个月后，
祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、 解锁向其发行股份的 25%；股份 持有该部分新联铁股份
饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙 上市之日起 24 个月后，解锁向 的时间已满 12 个月，为
洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳 其发行股份的 25%；股份上市之 保证盈利预测补偿的可
浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、 日起 36 个月后，解锁向其发行 实现性，自愿分期解锁
栾鑫厚、王建民、吴国强、姜 股份的 50%
汉超、林岩、王丽超、杨金才、
焦永利、吴涛、单继光、卜运
强、史全柱、张宝存、丁志云、
王旭东、籍众慧、李晓伟、张
友良、李志民、杜红、韩珍宝
王新宇、凯风万盛、晟唐银科、
雍创顺融、袁宁、李骏、凯风 持有该部分新联铁股份
自股份上市之日起 36 个月
进取、宋野、郑煜、许皓、刘 时间不足12 个月
厚军、田林林
王利群 本次交易中以其持有的新联铁 持有该部分新联铁股份
50,000 股股份认购取得的上市公 时间不足12 个月
司向其发行的 101,060 股股份，
自股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
915,142 股股份认购取得的上市
公司向其发行的 1,849,671 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁向其发行
股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
60,150 股股份认购取得的上市公 持有该部分新联铁股份
司向其发行的 148,939 股股份， 时间不足12 个月
自股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
2,096,250 股股份认购取得的上
石峥映 市公司向其发行的 5,190,567 股
持有该部分新联铁股份
股份，自股份上市之日起 12 个
的时间已满12个月，为保
月后，解锁该部分股份的 25%；
证盈利预测补偿的可实
股份上市之日起 24 个月后，解
现性，自愿分期解锁
锁该部分股份的 25%；股份上市
之日起 36 个月后，解锁该部分
股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁 持有该部分新联铁股份
梁彦辉
82,512 股股份认购取得的上市公 时间不足12 个月
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
司向其发行的 208,294 股股份，
自股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,242 股股份认购取得的上市
公司向其发行的 265,672 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁。
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁该部分股
份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
32,030 股股份认购取得的上市公 持有该部分新联铁股份
司向其发行的 64,739 股股份，自 时间不足12 个月
股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,241 股股份认购取得的上市
姜华 公司向其发行的 212,712 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁该部分股
份的 50%
股份上市之日起 12 个月后，解
持有该部分新联铁股份
程君伟、夏益、谢捷如、周展 锁向其发行股份的 50%；股份上
时间已满12个月，自愿分
斌、周慧、张子宝、王培荣 市之日起 24 个月后，解锁向其
期解锁。
发行股份的 50%
李颀、国润瑞祺、王钦、交大 持有该部分新联铁股份
自股份上市之日起 12 个月
基金会 时间已满12个月
豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、 持有该部分新联铁股份
富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九 自股份上市之日起 24 个月 时间已满12个月，自愿锁
鼎 定24个月
本次交易完成后，上市公司向稳赢 2 号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、
中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014 年 9 月 17 日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关
于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2014 年 10 月 9 日，宝利来召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关
于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2015 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份有限
公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58
号），核准宝利来本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的新联铁的工商登记档案及核发
时间为 2015 年 1 月 20 日的《营业执照》，新联铁已就本次发行股份及支付现金
购买资产办理完毕股东变更的工商登记，新联铁 100%股权已过户至宝利来名下，
宝利来现持有新联铁 100%股权。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 21 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2015]第 210008 号）验证，截至 2015 年 1 月 20 日止，宝利
来已收到王志全等 89 名新联铁股东缴纳的出资额 1,549,999,597.52 元，认购宝利
来 180,442,328 股股票，每股面值 1.00 元，发行价格为 8.59 元/股。本次募集资
金 总 额 为 1,549,999,597.52 元 ， 其 中 ： 股 本 180,442,328.00 元 ， 资 本 公 积
1,369,557,269.52 元。上述出资人均以长期股权投资出资。宝利来变更后累计股
本为 484,043,968.00 元，占变更后注册资本的 100%。
宝利来本次交易已依法办理标的资产过户手续，宝利来现合法、有效地持有
新联铁 100%股权。
2、本次交易涉及的募集配套资金的实施情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 27 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2015]第 210010 号）验证，截至 2015 年 1 月 27 日止，宝利
来已收到募集资金总额 599,999,980.81 元，扣除发行费用1人民币 15,000,000.00
元，实际募集资金净额人民币 584,999,980.81 元，其中：新增注册资本人民币
69,848,659.00 元，增加资本公积人民币 515,151,321.81 元。变更后实收资本（股
本）人民币 553,892,627.00 元。
本次配套资金中的 25,000.00 万元用于支付收购标的资产的现金对价，
18,541.55 万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”
及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45 万元将用于支付本次交易的中介费用、
补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
为对募集资金进行管理，本公司董事会于 2014 年 9 月 17 日制定了《募集资
金管理制度》，并经过公司 2014 年度第一次临时股东大会批准。
2015 年 1 月 5 日，公司根据相关规定在中国建设银行股份有限公司深圳城
东支行设立募集资金专项账户，银行帐号为 44201505900052541649。
1
发行费用总额为 1,500 万元，本次发行费用全部为承销费。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
截至本报告书签署之日，本次募集资金专用账户已设立，三方监管协议正在
签署中。
北京市天元律师事务所已就宝利来本次募集配套资金发行股份的发行过程
和认购对象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投
资股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购
对象合规性的法律意见》。
3、宝利来本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》、《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已办理完毕宝利来本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份 180,442,328
股以及本次募集配套资金新发行股份 69,848,659 股股份的登记申请手续。本次交
易完成后，宝利来的股份总数变更为 553,892,627 股。
4、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是新联铁 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
5、期间损益的确认和归属
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及
支付现金购买资产协议》第 8.2 条项下审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损
金额以现金方式向标的公司补足。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确
定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期
内的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，宝利来不存在董事、监事、高级管理人员发生更换
的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014 年 9 月 17 日，宝利来与新联铁全体股东王志全等 89 名交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前已生效并正常履行，未出现违
约情况。
2、2014 年 9 月 17 日，宝利来与稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金
源、中山泓华分别签署了《股份认购协议》，目前已生效并正常履行，未出现违
约情况。
（二）相关承诺的履行情况
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《关于提
供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、
《关于与宝利来进行发行股份及支付现金购买资产相关事项的承诺函》、《关于避
免资金占用、关联担保的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《宝利来发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，
交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、后续事项
（一）后续工商变更登记事项
1、宝利来办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
2、宝利来就本次交易新发行的股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问意见：
独立财务顾问认为：
截至独立财务顾问核查意见出具之日，宝利来本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向
王志全等 89 名交易对方以及向稳赢 2 号等 5 名配套融资投资者发行的股份已完
成发行、登记申请工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资
本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
后续事项对上市公司不构成重大风险。
（二）法律顾问意见：
法律顾问认为：
截至法律意见出具之日，宝利来本次交易已取得其股东大会批准及中国证监
会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产
已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行
验资程序；宝利来已办理完毕本次交易新发行股份的登记申请手续；本次交易涉
及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其
作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2015 年 1 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新
增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 2 月 6 日，本次新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
本次发行对象为王志全等 94 名交易对方，具体发行股份数量情况如下：
序号 股东 非公开发行股份数量（股）
1 王志全 52,827,526
2 王新宇 17,397,939
3 李颀 15,114,534
4 豪石九鼎 10,730,167
5 古九鼎 8,653,359
6 谢成昆 6,754,395
7 鸿泰九鼎 7,961,091
8 凯风万盛 6,745,468
9 富祥九鼎 5,538,151
10 石峥映 5,339,506
11 天葑九鼎 5,192,015
12 天鑫九鼎 5,192,015
13 袁宁 3,812,163
14 国润瑞祺 4,615,125
15 晟唐银科 3,854,552
16 雍创顺融 2,426,440
17 王利群 1,950,731
18 李骏 1,588,989
19 梅劲松 1,597,097
20 凯风进取 1,445,455
21 王钦 1,384,537
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
22 宋野 997,738
23 郑煜 997,738
24 程君伟 547,087
25 李勇 897,089
26 李晓棠 749,116
27 王宇 725,994
28 许皓 676,988
29 交大基金会 692,187
30 梁彦辉 473,966
31 谭鹰 277,451
32 黄雪峰 277,451
33 戴德刚 277,451
34 姜华 277,451
35 陈红瑛 184,967
36 夏益 117,136
37 刘厚军 161,695
38 田林林 161,695
39 谢捷如 95,174
40 王迎宽 138,726
41 李增旺 138,726
42 周展斌 82,639
43 周慧 73,210
44 孙志林 133,092
45 郭其昌 133,092
46 杨已葱 92,484
47 邓家俊 92,484
48 张念勇 92,484
49 黄明全 93,165
50 杜建华 36,994
51 张春才 36,994
52 薛奋祥 36,994
53 左小桂 27,745
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
54 侯小婧 34,652
55 崔旭斌 27,745
56 饶昌勇 27,745
57 孙丹 18,496
58 任光辉 18,496
59 丁玉娥 18,496
60 张子宝 11,088
61 孙洪勇 18,496
62 徐罡 18,496
63 张旭亮 18,496
64 王培荣 11,088
65 绳浩 13,873
66 刘振楠 13,873
67 杨金才 13,873
68 单继光 13,873
69 杨宏涛 13,873
70 魏春华 13,873
71 栾鑫厚 13,873
72 焦永利 13,873
73 王建民 13,873
74 吴国强 13,873
75 卜运强 13,873
76 姜汉超 13,873
77 吴涛 13,873
78 林岩 13,873
79 王丽超 13,873
80 史全柱 13,873
81 张宝存 9,248
82 李志民 9,248
83 丁志云 9,248
84 杜红 9,248
85 王旭东 9,248
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
86 籍众慧 9,248
87 李晓伟 9,248
88 张友良 9,248
89 韩珍宝 4,624
90 稳赢 2 号 15,133,876
91 瑞联京深 13,969,732
92 广州中值 17,462,165
93 汇宝金源 11,641,443
94 中山泓华 11,641,443
合计 250,290,987
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》的约定和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司
股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 说明
王志全、谢成昆、梅劲松、李
勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄
雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎
宽、李增旺、孙志林、郭其昌、
杨已葱、邓家俊、张念勇、黄
明全、杜建华、张春才、薛奋 自股份上市之日起 12 个月后，
祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、 解锁向其发行股份的 25%；股份 持有该部分新联铁股份
饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙 上市之日起 24 个月后，解锁向 的时间已满 12 个月，为
洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳 其发行股份的 25%；股份上市之 保证盈利预测补偿的可
浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、 日起 36 个月后，解锁向其发行 实现性，自愿分期解锁
栾鑫厚、王建民、吴国强、姜 股份的 50%
汉超、林岩、王丽超、杨金才、
焦永利、吴涛、单继光、卜运
强、史全柱、张宝存、丁志云、
王旭东、籍众慧、李晓伟、张
友良、李志民、杜红、韩珍宝
王新宇、凯风万盛、晟唐银科、
雍创顺融、袁宁、李骏、凯风 持有该部分新联铁股份
自股份上市之日起 36 个月
进取、宋野、郑煜、许皓、刘 时间不足12 个月
厚军、田林林
王利群 本次交易中以其持有的新联铁 持有该部分新联铁股份
50,000 股股份认购取得的上市公 时间不足12 个月
司向其发行的 101,060 股股份，
自股份上市之日起锁定 36 个月
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本次交易中以其持有的新联铁
915,142 股股份认购取得的上市
公司向其发行的 1,849,671 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁向其发行
股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
60,150 股股份认购取得的上市公 持有该部分新联铁股份
司向其发行的 148,939 股股份， 时间不足12 个月
自股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
2,096,250 股股份认购取得的上
石峥映 市公司向其发行的 5,190,567 股
持有该部分新联铁股份
股份，自股份上市之日起 12 个
的时间已满12个月，为保
月后，解锁该部分股份的 25%；
证盈利预测补偿的可实
股份上市之日起 24 个月后，解
现性，自愿分期解锁
锁该部分股份的 25%；股份上市
之日起 36 个月后，解锁该部分
股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
82,512 股股份认购取得的上市公 持有该部分新联铁股份
司向其发行的 208,294 股股份， 时间不足12 个月
自股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,242 股股份认购取得的上市
梁彦辉 公司向其发行的 265,672 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁。
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁该部分股
份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
32,030 股股份认购取得的上市公 持有该部分新联铁股份
司向其发行的 64,739 股股份，自 时间不足12 个月
股份上市之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,241 股股份认购取得的上市
姜华 公司向其发行的 212,712 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份上市之日起 12 个月
的时间已满12个月，为保
后，解锁该部分股份的 25%；股
证盈利预测补偿的可实
份上市之日起 24 个月后，解锁
现性，自愿分期解锁
该部分股份的 25%；股份上市之
日起 36 个月后，解锁该部分股
份的 50%
程君伟、夏益、谢捷如、周展 股份上市之日起 12 个月后，解 持有该部分新联铁股份
斌、周慧、张子宝、王培荣 锁向其发行股份的 50%；股份上 时间已满12个月，自愿分
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市之日起 24 个月后，解锁向其 期解锁。
发行股份的 50%
李颀、国润瑞祺、王钦、交大 持有该部分新联铁股份
自股份上市之日起 12 个月
基金会 时间已满12个月
豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、 持有该部分新联铁股份
富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九 自股份上市之日起 24 个月 时间已满12个月，自愿锁
鼎 定24个月
本次交易完成后，上市公司向稳赢 2 号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、
中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第六节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况表
单位：股
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（＋，－）
数量 比例 发行新股 数量 比例
一、有限售条件股份 156,295,404 51.48% 250,290,987 406,586,391 73.41%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - 692,187 692,187 0.12%
3、其他内资持股 156,295,404 51.48% 249,598,800 405,894,204 73.28%
其中：
156,295,224 51.48% 117,068,621 273,363,845 49.35%
境内非国有法人持股
境内自然人持股 180 0.00% 117,396,303 117,396,483 21.19%
基金、产品及其他 - - 15,133,876 15,133,876 2.73%
4、外资持股 - - - - -
其中：
- - - - -
境外法人持股
境外自然人持股 - - - - -
二、无限售条件股
147,306,236 48.52% - 147,306,236 26.59%
份
1、人民币普通股 147,306,236 48.52% - 147,306,236 26.59%
2、境内上市的外资
- - - - -
股
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 303,601,640 100.00% 250,290,987 553,892,627 100.00%
注：
1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，
包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高
级管理人员持有股份等。
2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有
的上市公司股份。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及
国有控股企业且国有股权比例合计超过 50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公
司股份。
4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、
外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。
5、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。
二、新增股份登记到账前后前十大股东
新增股份登记到账前本公司前十大股东2 新增股份登记到账后本公司前十大股东
序 持股比 序 持股比
股东 股数 股东 股数
号 例 号 例
深圳市宝安宝
深圳市宝安宝利
1 156,295,224 51.48% 1 利来实业有限 156,295,224 28.22%
来实业有限公司
公司
2 文炳荣 19,097,962 6.29% 2 王志全 52,827,526 9.54%
华泰瑞联基金管
理有限公司－北
3 京华泰瑞联并购 7,500,000 2.47% 3 文炳荣 19,097,962 3.45%
基金中心(有限
合伙）
4 池小军 5,708,842 1.88% 4 广州中值 17,462,165 3.15%
深圳市福万田投
5 2,726,588 0.90% 5 王新宇 17,397,939 3.14%
资有限公司
6 罗桥章 2,380,000 0.78% 6 稳赢2号 15,133,876 2.73%
中融国际信托有
7 限公司－中融增 2,190,812 0.72% 7 李颀 15,114,534 2.73%
强 78 号
8 黄惠琴 2,012,668 0.66% 8 瑞联京深 13,969,732 2.52%
福建亿力集团有
9 1,957,277 0.64% 9 汇宝金源 11,641,443 2.10%
限公司
中国农业银行股
份有限公司－大
10 成产业升级股票 1,947,360 0.64% 10 中山泓华 11,641,443 2.10%
型证券投资基金
(LOF)
2
新增股份登记到账前本公司前十大股东数据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2015 年 1
月 15 日作为股权登记日的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
三、股份变动对主要财务指标的影响
单位：元/股
2013年度 2014年1-6月
指标
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.0750 0.0411 0.0284 0.0156
每股净资产 1.8563 1.0175 1.8848 1.0331
注：发行前的总股本为 303,601,640 股，发行后的总股本考虑了发行股份购买资产及配
套募集资金新增的股份数，发行后总股本为 553,892,627 股。计算每股收益与每股净资产采
用的均为上市公司 2013 年、2014 年 1-6 月经审计的数据，2013 年度与 2014 年 1-6 月上市
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,275.80 万元、863.34 万元，归属于母公司所有者
权益分别为 56,358.44 万元、57,221.78 万元。
四、管理层讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，公司资产的主要财务数据如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
报告期 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
流动资产
货币资金 13,059.25 20.82% 14,640.25 23.36% 10,818.19 17.62%
应收账款 624.07 0.99% 451.81 0.72% 1,196.04 1.95%
预付款项 154.14 0.25% 65.98 0.11% 21.66 0.04%
应收利息 131.21 0.21% 66.35 0.11% 145.97 0.24%
其他应收款 98.39 0.16% 96.31 0.15% 122.10 0.20%
存货 852.86 1.36% 968.28 1.55% 1,069.98 1.74%
流动资产合计 17,568.53 28.01% 20,879.39 33.32% 16,064.92 26.17%
非流动资产
长期股权投资 6,000.00 9.56% - - - -
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
投资性房地产 2,636.75 4.20% 2,703.38 4.31% 2,836.62 4.62%
固定资产 32,123.79 51.21% 33,636.87 53.68% 36,503.58 59.47%
无形资产 110.71 0.18% 132.54 0.21% 176.91 0.29%
长期待摊费用 4,549.79 7.25% 5,039.79 8.04% 5,528.52 9.01%
递延所得税资产 222.86 0.36% 270.63 0.43% 272.41 0.44%
非流动资产合计 45,643.90 72.76% 41,783.2 66.68% 45,318.04 73.83%
资产总计 63,212.43 100.00% 62,662.6 100.00% 61,382.96 100.00%
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司资产总额 63,212.43 万元，其中，流动资产
总额 17,568.53 万元，占资产总额的 28.01%；非流动资产总额 45,643.90 万元，
占资产总额的 72.76%。
由于上市公司从事住宿、餐饮业务，上市公司资产以非流动资产为主，非流
动资产占总资产的比例在 2014 年 6 月末、2013 年末和 2012 年末分别为 72.76% 、
66.68%和 73.83%，其中非流动资产又以固定资产为主，固定资产占总资产的比
例在 2014 年 6 月末、2013 年末和 2012 年末分别为 51.21% 、53.68%和 59.47%。
流动资产中，货币资金 13,059.25 万元，占资产总额的 20.82%，与年初相比
略有减少，系上年资本公积转增股本手续费所致；应收账款 624.07 万元，占资
产总额的 0.99%，较年初增长 38.13%，系报告期内酒店正常经营过程中赊购销
额（挂房账款）增加所致；预付款项 154.14 万元，占资产总额的 0.25%，较年初
增长 133.62%，系预付月饼制作款增加所致；应收利息 131.21 万元，占资产总额
的 0.21%，较年初增长 97.75%，主要系将闲置募集资金存入银行利息获取利息
收入所致。
非流动资产中，新增长期股权投资6,000.00万元，占资产总额9.56%，系2014
年5月上市公司对成都掌娱天下科技有限公司股权投资所致。
2、负债结构分析
最近两年一期，本公司负债主要财务数据如下所示：
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
报告期 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
应付账款 2,162.91 36.10% 2,305.63 36.57% 2,548.69 34.91%
预收款项 1,900.22 31.72% 1,882.14 29.86% 2,270.00 31.09%
应付职工薪酬 505.42 8.44% 798.02 12.66% 799.31 10.95%
应交税费 505.05 8.43% 616.58 9.78% 975.02 13.36%
其他应付款 889.66 14.85% 701.79 11.13% 707.30 9.69%
流动负债合计 5,963.27 99.54% 6,304.16 100.00% 7,300.32 100.00%
递延所得税负债 27.38 0.46% - - - -
非流动负债合计 27.38 0.46% - - - -
负债合计 5,990.66 100.00% 6,304.16 100.00% 7,300.32 100.00%
截至 2014 年 6 月 30 日，公司负债总额 5,990.66 万元，其中流动负债合计
5,963.27 万元，占负债总额的 99.54%。
流动负债中，应付账款 2,162.91 万元，占负债总额的 36.10%；预收款项
1,900.22 万元，占负债总额的 31.72%；应付职工薪酬 505.42 万元，占负债总额
的 8.44%，较年初下降 36.67%，主要是支付了年底计提的员工双薪所致；应交
税费 505.05 万元，占负债总额的 8.43%；其他应付款 889.66 万元，占负债总额
的 14.85%。
非流动负债中，递延所得税负债 27.38 万元，占负债总额的 0.46%，系交易
性金融资产公允价值变动所致。
3、资本结构与偿债能力分析
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司资产负债率 9.48%，处于合理水平，偿债风
险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
资本结构（%）
资产负债率 9.48% 10.06% 11.89%
流动资产/总资产 27.79% 33.32% 26.17%
非流动资产/总资产 72.21% 66.68% 73.83%
流动负债/负债合计 99.54% 100.00% 100.00%
非流动负债/负债合计 0.46% - -
偿债比率
流动比率 2.95 3.31 2.20
速动比率 2.80 3.16 2.05
经营活动产生的现金流 0.40 1.06 1.19
量净额/负债合计
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年一期，本公司的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
一、营业总收入 14,450.57 30,444.82 33,148.08
营业收入 14,450.57 30,444.82 33,148.08
二、营业总成本 13,407.44 27,525.26 28,247.73
营业成本 8,045.67 16,684.34 16,876.34
营业税金及附加 945.05 2,095.22 2,305.42
销售费用 198.6 325.37 283.46
管理费用 4,147.56 8,403.28 8,554.29
财务费用 35.57 19.34 229.94
资产减值损失 34.99 -2.3 -1.72
三、其他经营收益 118.52 108.22 2.20
公允价值变动净收益 58.2 101.27 -6.69
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
投资净收益 60.33 6.95 8.89
四、营业利润 1,161.65 3,027.79 4,902.54
加：营业外收入 68.28 11.17 17.22
减：营业外支出 7.04 26.85 0.46
五、利润总额 1,222.89 3,012.11 4,919.3
减：所得税 359.55 736.31 1,006.4
六、净利润 863.34 2,275.8 3,912.9
归属于母公司所有者的净利润 863.34 2,275.8 3,912.9
上市公司自 2012 年完成资产重组以来一直致力于高端酒店经营与管理业
务。2014 年 1-6 月，上市公司实现主营营业收入 14,450.57 万元，较去年同期减
少 2.61%；实现归属于母公司所有者的净利润 863.34 万元，较上年同期减少
18.13%。2013 年度，上市公司实现主营业务收入 3.04 亿元，较上年同期下降
8.16%；实现归属于母公司所有者的净利润 2,275 万元，较上年同期下降 41.84%。
上市公司主营业务收入持续下降的主要原因系国家和地方相继出台对酒店旅游
业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消
费大幅萎缩；相比营业收入的下滑，上市公司净利润下滑幅度更大的主要原因系
营业成本受营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制，导致总成本相比
营业收入减少幅度小。
2014年1-6月，销售费用198.6万元，较上年同期增加23.83%，系广告营销费
用增加所致；资产减值损失34.99万元，较上年同期增加350.52%，主要是因为坏
账准备变动所致；公允价值变动损益58.2万元，比上年同期增加251.66%，系交
易性金融资产公允价值变动所致；营业外收入 68.28万元，较上年同期增长
2,173.01%，系公司处置车辆等固定资产、收回前期货款滞纳金所致；营业外支
出7.04万元，较上年同期减少72.89%，系去年国际酒店LV商标赔偿所致。所得税
费用359.55万元，较上年同期增加37.86%，系交易性金融资产公允价值变动引起
递延所得税负债增加、本期递延所得税资产减少和补提2013年汇算清缴所得税所
致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
盈利能力
加权平均净资产收益率 1.52% 4.12% 12.73%
总资产报酬率 1.77% 4.43% 13.87%
销售净利率 5.97% 7.48% 11.80%
销售毛利率 44.32% 45.20% 49.09%
收益质量
经营活动净收益/利润总额 85.30% 96.93% 99.61%
营业外收支净额/利润总额 5.01% -0.52 0.34
所得税/利润总额 29.40% 24.45 20.46
扣除非经常损益后的净利润/净利润 83.71% 96.67% 9.42%
最近两年及一期，公司的销售毛利率、净利率逐年下降主要系营业成本因营
销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制所致。2013 公司的净资产收益
率、总资产报酬率较 2012 年有所下降，主要系 2013 年公司净利润下降所致。
从收益质量来看，公司 2014 年 1-6 月和 2013 年的利润主要来自正常的经营
活动，扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例分别为 83.71%、96.67%。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第七节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义
务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2015年1月8日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58 号）；
2、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广
东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市天元律师事务所出具的《关于广东宝利来投资股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
7、新联铁 100%股权过户证明文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
传真：010-6321 1275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
（二）律师事务所
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
电话：010-5776 3888
传真：010-5776 3777
联系人：周世君、王昆、王韶华
（三）审计与验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
负责人：朱建弟
电话：010-6828 6868
传真：010- 8821 0608
联系人：廖家河、丛存
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
法定代表人：孙月焕
电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
联系人：靳松、石来月
宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
广东宝利来投资股份有限公司
2015 年 2 月 5 日
）
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