2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券
上市公告书
证券简称：12云内债
证券代码：112107
上市时间：2012年10月23日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司
二〇一二年十月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债
券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为25.79亿元（截
至2012年6月30日合并报表口径），合并报表资产负债率为40.12%，母公司报表的资
产负债率为35.68%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为1.15亿元（2009 年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利
润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：昆明云内动力股份有限公司
英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
住所：云南省昆明市穿金路715号
办公地址：云南省昆明市穿金路715号
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 680,760,000.00 元
四、发行人法定代表人
法定代表人：杨波
五、发行人基本情况
（一）经营范围
柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，
农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制
设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉
及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组
及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、
配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。
（二）发行人设立及申请上市
昆明云内动力股份有限公司是于 1998 年 7 月 2 日经云南省人民政府云政复
[1998]49 号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公
司。根据云南会计师事务所[97]云会评字第 43 号资产评估报告及财政部财国字
[1998]539 号文的确认，云南内燃机厂投入公司的净资产为 16,091.00 万元，经云南
省国有资产管理局批准，按 74.58%的比例折为 12,000.00 万股，设为国家股。经中
国证监会证监发行字[1999]11 号、证监发行字[1999]12 号和证监发行字[1999]13 号
文批准，发行人于 1999 年 1 月 27 日向社会公开发行 6,000.00 万股人民币普通股，
每股价格 6.48 元/股，发行后总股本 18,000.00 万股。其中，公开发行社会公众股
5,400.00 万股于 1999 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行证券投资
基金配售股 600.00 万股于 1999 年 6 月 15 日在深圳证券交易所上市流通。1999 年 3
月 8 日，发行人在云南工商行政管理局完成注册登记。
发行上市后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
云南内燃机厂 120,000,000.00 66.67
社会公众股 60,000,000.00 33.33
合计 180,000,000.00 100.00
（三）发行人股权机构和股本变化
1、2002 年 8 月配股
经发行人 2001 年 5 月 21 日召开的 2001 年第一次临时股东大会审议通过，并经
中国证监会证监发行字[2002]82 号文核准，2002 年 8 月-9 月，发行人成功实施了 2001
年度配股方案，即以 2000 年 12 月 31 日总股本 18,000.00 万股为基数，每 10 股配售
3 股，配售价格为 9.36 元/股。配股完成后发行人总股本增加至 19,980.00 万股，其
中社会公众股股东获配股份 1,800.00 万股于 2002 年 9 月 19 日上市流通。
2、2006 年股权分置改革
根据云南省国有资产监督管理委员会《关于确定昆明云内动力股份有限公司股
权分置改革方案并召开股东会投票表决的批复》（云国资规划[2006]8 号），发行人
于 2006 年 1 月 23 日召开股权分置改革相关股东会议审议并表决通过了公司股权分
置改革方案，公司股权分置改革对价安排为公司唯一非流通股股东云南内燃机厂向
公司全体流通股股东每 10 股送 3.5 股，于 2006 年 2 月 13 日实施完毕。股权分置改
革完成后，公司总股本为 19,980.00 万股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件
的股份为 10,530.00 万股，占公司总股本的 52.70%；有限售条件的股份为 9,450.00
万股，占公司总股本的 47.30%。
3、2007 年 4 月资本公积金转增股本
2007 年 4 月，经发行人 2007 年 3 月 29 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，
公司实施 2006 年资本公积转增股本方案，以 2006 年 12 月 31 日的股本总数 19,980.00
万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的股东按每 10 股转增 5 股的比例
转增股本，共转增 9,990.00 万股，转增后公司总股本增加至 29,970.00 万股。
4、2007 年 12 月公开增发 A 股
2007 年 12 月，经发行人 2007 年 4 月 20 日召开的 2007 年第一次临时股东大会
审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]408 号文核准，公司公开
增发新股 7,850.00 万股，发行价为 16.03 元/股，于 2008 年 1 月 10 日在深圳证券交
易所上市流通。增发完成后公司总股本增加至 37,820.00 万股，第一大股东云南内燃
机厂持股比例降至 38.14%。
5、2011 年 5 月资本公积金转增股本
2011 年 5 月，经发行人 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会审议通
过，公司实施了资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日的股本总数 37,820.00
万股为基准，以资本公积金向股权登记日登记在册的股东按每 10 股转增 8 股的比例
转增股本，共转增 30,256.00 万股。转增股本完成后，公司总股本增加至 68,076.00
万股。
（四）发行人重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组情况。
（五）隶属关系
截至 2012 年 3 月 31 日，发行人控股股东为云南内燃机厂，持有公司 25,964.06
万股，占公司股权比例为 38.14%。
1、云南内燃机厂概况
公司名称：云南内燃机厂
企业性质：国有大型企业
住所：云南省昆明市小坝（第十一中对面）
法定代表人：杨波
成立日期：1956年
注册资本：5,627万元
经营范围：柴油机及机组、柴油发电机组；汽车配件、农机配件（以上经营范
围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（六）发行人主要业务情况
1、公司的主营业务
公司经营范围包括柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及
零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产
品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种
油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其
变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需
原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。
目前，发行人所从事的主要业务包括柴油机、轻型载货车和农机的开发、生产
和销售，其多缸小缸径柴油发动机开发和生产能力居国内同行业前列，是目前国内
名列前茅的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一。发行人主要生产多缸小缸径柴油
发动机；控股子公司云内成都公司所从事的主要业务与发行人相同；控股子公司云
内达州公司主要从事轻型载货车和农机的开发、生产和销售。发行人主要产品生产
流程图如下：
2、公司主要产品的用途
（1）商用车柴油发动机
发行人及控股子公司云内成都公司目前的主要产品是为商用车配套的柴油发动
机。作为公司的核心产业，发行人主要生产“云内”牌 490QB、495GB、YN27GB、
4100QB、4100QB-1A、4100QB-2、4102QB、4100GB、4102GB、YN33GB、YN38GB、
4100QBZ、4102QBZ、4100QBZL、4102QBZL、YN27PE、YN27VE、YN33CR、
YN33PE、YN38CR、YN38PE 等及在此基础上拓展的 300 余种变型机型的柴油机。
产品主要应用于 1-4.5t 级轻型卡车和工程载货车、5-7M 轻型客车、农业机械、工程
机械的动力配套。
其中，发行人生产的 100、102 系列柴油机为国内中小缸径多缸柴油机中最先采
用直喷技术的产品；4100QBZ 是国内率先研制成功并投放市场的小缸径增压柴油
机。
（2）乘用车柴油发动机
发行人全资子公司雷默动力公司主要生产乘用车柴油机，产品包括拥有自主知
识产权的 D16TCI、D19TCI 和 D25TCI 柴油机，功率范围 72-90KW，采用增压中冷、
高压共轨、电控喷射、多气门和顶置凸轮轴等当今国际最新技术，具有油耗低、排
放低、噪声低、高升功率、高升扭矩的特点，目前主要应用于 SUV、MPV 和轿车。
（3）轻型载货车和农机
发行人控股子公司云内达州公司主要生产“华川牌”低速货车和联合收割机，主
要应用于农用运输和农业生产，能够满足不同用户的需求。
六、发行人面临的风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际
经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周
期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
2、流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行
人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保
证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在
债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期
债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
3、偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确
定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债
券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
4、资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最
近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在
未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协
议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控
制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿
付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投
资者受到不利影响。
5、担保和评级风险
本期债券由昆明交通产业股份有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任
保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券
存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债
券履行其应承担的担保责任的能力。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，说明公司
偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期公司债券
的信用等级为 AA+，说明债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期
内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生
负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）存货损失风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，发行人合并报表口径
存货余额分别为 75,119.42 万元、58,583.90 万元、45,935.24 万元和 38,761.40 万元，
总体呈下降趋势，主要是由于：（1）公司为减少资金占用采取以销定产模式加强了
存货控制，库存商品减少；（2）计提的存货跌价准备逐年增加。截至 2009 年末、2010
年末和 2011 年末，发行人合并报表口径计提的存货跌价准备分别为 231.13 万元、
1,819.82 万元、4,345.76 万元。2010 年，发行人计提存货跌价准备较 2009 年增加
1,588.69 万元，增幅 687.36%，主要是由于对原材料和轻型载货车库存计提跌价准
备大幅增加所致。2011 年，发行人计提存货跌价准备较 2010 年增加 2,525.94 万元，
增幅 138.80%，主要是由于对 90/95 系列产品和轻型载货车库存计提跌价准备大幅
增加所致。虽然发行人采取以销定产模式加强了存货控制，报告期内发行人存货呈
逐年下降趋势，但鉴于发行人 2009 年-2011 年计提的存货跌价准备逐年增加，不排
除由于市场环境发生变化而导致存货发生进一步较大跌价的可能。
（2）固定资产折旧大幅增加风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，发行人合并报表口径
固定资产余额分别为 68,709.93 万元、96,720.74 万元、95,823.04 万元和 92,566.33
万元，各期计提固定资产折旧金额分别为 5,138.27 万元、6,440.47 万元、8,453.33
万元和 4,161.31 万元，呈逐年增加态势，主要是对机械设备和房屋及建筑物进行了
计提。截至 2012 年 6 月末，发行人合并报表口径在建工程余额为 102,558.46 万元，
其中 2007 年公开增发募投项目轿车柴油机产能建设项目在建工程余额为 92,261.57
万元，该项目预计于 2012 年 12 月完工。2012 年末，随着该项目的完工，该项目在
建工程余额将转入固定资产。随着发行人固定资产余额的大幅增加，发行人面临固
定资产折旧大幅增加的风险。
（3）短期偿债能力下降风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，发行人合并报表口径
流动比率分别为 1.87、1.30、1.17 和 1.14，速动比率分别为 1.31、0.98、0.91 和 0.90，
报告期内公司流动比率、速动比率呈现逐年下降态势主要是由于 2010 年、2011 年
公司分别发行了 5 亿元短期融资券所致。本期债券发行后，募集资金将用于偿还即
将到期的短期融资券和补充公司流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，
流动比率和速动比率进一步提升，短期偿债风险将降低，公司资产负债结构将得到
优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而
公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。
（4）净利润大幅下滑风险
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，发行人合并报表口径净利润分别
为 18,045.33 万元、14,229.01 万元、122.00 万元和 3,117.70 万元，归属母公司所有
者净利润分别为 16,994.46 万元、13,449.18 万元、3,992.11 万元和 4,242.98 万元，扣
除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别为 5,155.54 万元、305.68 万元、
1,087.78 万元和 4,112.10 万元。
最近三年及一期，公司合并报表口径主要盈利数据如下表示：
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 3,117.70 122.00 14,229.01 18,045.33
归属母公司所有者净利润 4,242.98 3,992.11 13,449.18 16,994.46
扣除非经常性损益后归属母公司所
4,112.10 1,087.78 305.58 5,155.54
有者净利润
2010 年公司合并报表口径净利润较 2009 年下降 3,816.32 万元，降幅 21.15%，主要
是由于轻型载货机生产商云内动力达州汽车有限公司规模较小、抗风险能力较弱，
同时公司作为独立的发动机制造商缺乏足够的经验和资源来经营整车厂，因此公司
实施产品结构战略性调整大幅减少了轻型载货车的产量，销量随之大幅下降使得当
年亏损 6,028 万元所致；2011 年公司合并报表口径净利润较 2010 年下降 14,107.01
万元，降幅 99.14%，主要是由于当年公司控股子公司成都云内动力有限公司由于营
业成本增加、非经常性损益减少等因素影响使得该公司当年亏损 8,060.64 万元以及
公司控股子公司云内动力达州汽车有限公司继续执行产品结构战略性调整，轻型载
货车销量大幅下降使得该公司当年亏损 3,190.11 万元所致。虽然公司针对云内动力
达州汽车有限公司和成都云内动力有限公司采取了产品结构战略性调整策略和成本
控制策略，亏损额有所下降，但随着非经常性损益规模下降，若上述策略执行不力，
控股子公司可能继续大幅亏损，发行人面临净利润继续大幅下滑的风险。
（5）经营活动现金流波动风险
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，发行人合并报表口径归属母公司
所有者净利润分别为 16,994.46 万元、13,449.18 万元、3,992.11 万元和 4,242.98 万元，
经营活动产生的现金流量净额分别为 33,946.15 万元、-12,038.29 万元、11,801.55 万
元和 47.60 万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。2010 年公司经营
活动产生的现金流量净额比 2009 年减少 45,984.44 万元，降幅 135.46%，主要是由
于：（1）为适应 2010 年加剧的行业竞争格局，公司调整了销售政策使得与下游客户
结算周期有所延长，从而导致销售商品、接受劳务收到现金较 2009 年大幅减少
50,993.31 万元；（2）公司 2010 年获得政府补助大幅减少因而通过政府补助收到的
现金较 2009 年减少 3,989.69 万元；（3）随着 2007 年公开增发募投项目轿车柴油机
产能建设项目、商用车产能建设项目和搬迁建设工程资金投入增加，公司银行存款
减少，因此通过利息收入收到的现金较 2009 年减少 2,507.24 万元；（4）由于公司提
高了员工工资以及员工保险费和住房公积金的缴款比例，支付给职工以及为职工支
付的现金较 2009 年增加 5,084.91 万元。2011 年公司经营活动产生的现金流量净额
比 2010 年增加 23,839.84 万元，增幅 198.03%，主要是由于：（1）公司加强了应收
账款的回收力度使得 2011 年公司通过销售商品、提供劳务收到现金较 2010 年仅减
少 17,687.60 万元，与公司营业收入保持同比例下降，销售回款情况良好；（2）2011
年公司因云内动力工业园项目收到政府补助大幅增加使得通过政府补助收到的现金
较 2010 年增加 1,661.39 万元；（3）公司收到成都内燃机总厂 1,746.64 万元的还款；
（4）2011 年公司根据市场需求情况降低产品产量，同时加强成本控制使得营业成
本下降，从而导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少 35,965.82 万元。发行人
经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发
行人抵御风险能力产生一定影响。
2、经营风险
（1）毛利率下降的风险
发行人主要产品为多缸小缸径车用柴油机，2011 年在这一细分市场上发行人市
场份额排名第二，而在国内整个柴油机行业排名第五。多缸小缸径车用柴油机市场
集中度虽然相对较高，但由于自主创新、自主研发、拥有自主知识产权的公司较少，
同质化竞争的公司较多，加之众多整车厂商以及潍柴、玉柴等六缸机生产厂商也逐
步进入到这一领域，使得市场竞争更加激烈，造成该类产品销售毛利率偏低，例如
生产同类产品的全柴动力，其 2011 年内燃机毛利率仅为 8.44%，而发行人的柴油机
产品毛利率也由 2006 年的 21.29%降至最低点 2010 年的 13.32%，虽然 2011 年略有
回升至 15.08%，但总体而言竞争激烈的市场将使得发行人面临毛利率下降的风险。
（2）柴油机销量下降的风险
多缸小缸径车用柴油机主要用于配套中小型卡车、农用运输车和农用机械。2009
年，受到小排量车购置税减半政策、汽车下乡补贴政策、汽车以旧换新政策、农用
车补贴政策以及 2008 年经济刺激政策的影响，多缸小缸径车用柴油机市场规模出现
爆发性增长。2010 年起，随着 2009 年需求的透支以及支持性政策的逐步退出，柴
油机行业销量出现下降，尤其是 2011 年车用柴油机行业总体销量下降了 5.89%，对
发行人销量增长造成了不利影响。此外，国家对车辆超载的查处力度加大使得载货
车向重卡发展，而农民收入水平提升使得微卡成为其代步工具增长势头良好，整个
行业的增长开始向微卡和重卡两端发展，而发行人主要配套的轻卡和中卡增长相对
有限，使得发行人销量增幅减缓趋势更加明显，2009 年-2011 年，发行人及子公司
柴油机销量逐年递减，由 2009 年的 26.41 万台下降到 2011 年的 22.84 万台。
从未来市场前景看，虽然国家仍将加大对农村基础设施建设的投入、重视提高
农民收入并保持合理的固定资产投资增速，但受总体经济环境不确定性加强以及载
货车向两端发展趋势继续的影响，未来轻卡、中卡的消费潜力存在较大的不确定，
增加了多缸小缸径车用柴油机市场规模增长的难度。此外，发行人主要供货的北汽
福田等公司自产柴油机产量可能继续扩大，使得发行人面临未来销量下降的风险。
（3）行业周期性风险
公司产品主要是为汽车行业配套。汽车作为耐用消费品，其行业发展具有明显
的周期性，尤其是发行人配套的农用车、轻卡、客车等商用车更是受到固定资产投
资等宏观经济状况变化及相关政策变化的影响，与国内经济周期乃至全球经济周期
密切相关。发行人作为车用柴油发动机的生产企业，也必然受到经济周期波动的影
响。
（4）轿车柴油机产能不能充分利用的风险
目前轿车柴油发动机市场在欧美发达国家已非常成熟，欧洲柴油发动机占轿车
发动机比例超过 50%，但柴油发动机在国内还属于新兴技术，占轿车发动机的比例
仍相对较低，具有较大的市场发展潜力。因此，在原有市场规模扩张有限、毛利率
偏低的情况下，发行人对乘用车柴油机市场给予了较大的关注，并投资建设了轿车
柴油机产能建设项目，产能 20 万台。轿车柴油机是公司长远发展的重要利润增长点。
虽然节能、环保方面的独特优势对轿柴市场发展有较强的支撑作用，但目前国
内对柴油机的政策支持并不明朗，而柴油机本身存在成本明显高于汽油机、国内柴
油供应不足、油品质量不高以及消费者习惯尚未转变等不利因素，使得国内柴油型
轿车发展缓慢，轿车柴油机市场的开拓存在一定的困难。截至目前，发行人 2011
年乘用车柴油机销售规模仅达到 3003 台，且主要集中在 SUV 和 MPV 市场，轿车
柴油机销售规模增长没有达到预期水平。未来轿车柴油机市场的发展能否形成发行
人新的利润增长点，具有较强的不确定性，发行人面临轿车柴油机产能不能充分利
用的风险。
（5）客户集中度高的风险
2011 年前十大客户销售量占公司总销量的 43.64%，2012 年第一季度前十大客
户销售量占公司总销量的 46.99%，客户比较集中，虽然减轻了公司客户管理的压力，
但单一客户的需求波动将对发行人的销售业绩产生较大影响。尤其是前十大客户中
涉及的一汽集团、东风集团、北汽集团等整车生产集团都将逐步拥有自己的柴油机
生产基地，可能减少柴油发动机对外采购量。发行人未来的销售增长存在较大不确
定性，面临客户集中度高的风险。
（6）原材料价格波动风险
发动机主要原材料为生铁和废钢，两者合计约占总成本的 20%，再加上配件所
使用的生铁和废钢，成本占比更高。2011 年，生铁、废钢价格波动较大，其中国内
部分地区废钢年内最高价较最低价高约 20%-30%，整体表现为宽幅震荡的走势，而
生铁价格一直呈现波动上行态势。该部分原材料价格的波动会对公司的产品成本造
成一定影响，尤其是发行人主要产品市场竞争激烈，成本转嫁难度较大。因此，虽
然 2012 年发行人开始考虑利用价格锁定协议尽可能减少价格波动风险，但如果生铁
和废钢的价格出现较大幅度的波动，仍将对发行人盈利水平造成影响。
（7）零部件供应风险
公司根据柴油机行业的特点，充分利用社会配套能力，采用专业化协作的生产
方式组织生产供应，大部分零部件采用外购方式取得。外购件的价值量占成品整机
成本的 50%以上。目前发行人正在努力推行集中采购和组件式采购的模式，以降低
采购的价格和供应风险，但如果协作生产厂家的产品质量及价格出现较大的波动或
供货渠道的任何环节发生意外变化，乃至交通运输调价或中断，都会对发行人的产
品质量、成本和及时供应造成一定影响。
3、政策风险
（1）汽车行业政策风险
作为整车的中间产品，柴油机行业的发展将很大程度上取决于汽车行业的销量
增长和结构调整，受到汽车行业的政策影响极大。国家对汽车行业的鼓励和监管将
直接影响到车辆的需求量。例如购置税减半政策的取消、部分城市实行的车牌上牌
限制以及限行政策等都将制约汽车购置需求的增长，进而影响到车用柴油机的增长。
而在乘用车方面，我国对于未来新能源汽车发展方向的政策导向将极大影响轿车柴
油发动机的发展空间。目前市场上仍存在着对油电混合动力技术的推广和柴油轿车
计划的推广的方向之争，对我国该不该发展柴油轿车仍有截然不同的意见。因此，
未来国家对柴油轿车的政策导向以及细化的支持政策能否出台，是轿车柴油发动机
能否为发行人带来预期利润的关键。发行人面临较大的汽车行业政策风险。
（2）环保政策的风险
汽车尾气污染已经成为当今世界的共同难题，各国和各地区均出台大量治理汽
车尾气污染的法律法规。我国目前也在积极治理汽车尾气污染，制定汽车尾气排放
标准，对排放不达标的发动机产品严禁装配到汽车上。目前我国对汽车尾气排放要
求达到国Ⅲ标准，2013 年 7 月将开始强制实施国Ⅳ标准，环保要求逐步提升。目前
发行人的技术水平和自主知识产权在行业内处于领先位置，可以生产达到国Ⅳ乃至
欧Ⅴ排放水平、具有自主知识产权和国际先进水平的节能环保型柴油机，符合环保
标准发展需求。尾气排放标准的逐步提高，为发行人凭借技术优势提升市场竞争能
力带来了新的机遇，但随着环保要求的提高，发行人还需要继续加大研发投入，提
升技术水平。若发行人未能有效提高技术水平，保持优势的技术地位，仍将面临环
保政策变化带来的风险。
（3）税收优惠政策的风险
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按 15%的税率征收企业所得税。同时，根
据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局《关于印
发云南省 2011 年第二批认定高新技术企业和通过复审及更名高新技术企业名单的
通知》（云科高发[2011]49 号），发行人通过高新技术企业复审，有效期三年。因
此，根据上述两个政策，发行人及其全资子公司、控股子公司均属于西部地区的鼓
励类产业企业，2011 年继续享受企业所得税按 15%征收的优惠税率。如果未来取消
该税收优惠，将对企业净利润造成影响。
4、管理风险
（1）子公司管控整合风险
近年来，发行人陆续收购了成都内燃机总厂和四川华川汽车厂，并在此基础上
组建云内成都公司和云内达州公司，云内成都公司主要生产车用、工程、农业机械
柴油机，云内达州公司主要生产轻型载货车和农机。受市场需求不足和成本费用较
高的影响，云内成都公司和云内达州公司均出现亏损，其中 2011 年云内成都公司亏
损 8,060.64 万元，云内达州公司亏损 3,190.11 万元，严重影响了发行人的净利润。
因此，若不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司销售水平、控制其费用
支出，发行人未来稳步发展将存在较大风险。
（2）实际控制人发生变更的风险
2010 年 12 月 28 日，根据昆明市国资委与长安汽车签订的《云南内燃机厂国有
产权划转协议》，昆明市国资委同意将其持有的云内动力控股股东云南内燃机厂（持
有云内动力 38.14%的股份）的 100%产权无偿划转予长安汽车，划转完成后云南内
燃机厂将成为长安汽车的全资子企业。鉴于长安汽车拟通过本次产权划转受让云南
内燃机厂 100%产权从而实现对云内动力的间接控制，根据《证券法》、《收购办法》
的规定，长安汽车于 2010 年 12 月 31 日向中国证监会提交了《昆明云内动力股份有
限公司收购报告书备案》和《昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简
易）》申请材料，并于 2010 年 12 月 31 日取得中国证监会 102315 号及 102316 号《行
政许可补正材料通知书》。由于一直没有取得国务院国资委关于云内动力划转的批复
文件，长安汽车多次向证监会提交了延期提交补正材料的申请。2012 年 3 月，长安
汽车收到中国证监会的通知，由于中国证监会行政受理处定期清理未完成补正文件
资料的需要，要求长安汽车尽快撤回《昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案》
和《昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简易）》的申请文件。因此，
长安汽车按照中国证监会要求撤回了上述文件资料。
截至目前，公司实际控制人仍为昆明市国资委，该事项的进展情况尚不明确，
可能造成实际控制人的变更，将对公司未来经营和发展方向带来一定的不确定性。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为10亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2012]1078号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取
机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的
方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有
限公司、民生证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率6.05%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调
票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前3
年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采取单利按
年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2012年8月27日。
自2013年至2018年每年的8月27日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的8月27日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。
本期债券的兑付日为2018年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015
年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息）。
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司
债券信用等级为AA+。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年8
月29日汇入发行人指定的银行账户。中审亚太会计师事务所有限公司对本期债券网
上发行认购资金到位情况出具了编号为中审亚太鉴【2012】020050号的验资报告，
对网下发行认购资金到位情况出具了编号为中审亚太鉴【2012】020049号的验资报
告，对募集资金到位情况出具了编号为中审亚太鉴【2012】020051号的验资报告。
十、担保人及担保方式
昆明交通产业股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2012]353号文同意，本期债券将于2012年10月23日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12
云内债”，证券代码“112107”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人2009年度、2010年度和2011年度的财务报告均经过中审亚太会计师事务
所有限公司审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中
审亚太审[2010]020022号、中审亚太审[2011]020037号、中审亚太审[2012]020030号）。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 375,304,892.56 602,217,828.93 737,220,144.16 1,226,444,226.74
应收票据 665,696,741.87 740,458,344.92 554,826,351.97 234,146,104.58
应收账款 327,922,164.10 202,884,593.53 260,582,633.73 179,952,831.54
预付款项 96,100,096.13 67,462,623.29 51,116,044.13 24,639,333.23
应收利息 1,995,138.89 1,938,472.22 5,052,917.34 10,407,824.39
应收股利 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 -
其他应收款 16,110,681.77 11,164,839.15 189,453,012.39 89,692,713.51
存货 387,613,992.46 459,352,380.03 585,839,049.78 751,194,230.32
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,876,243,707.78 2,090,979,082.07 2,389,590,153.50 2,516,477,264.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 925,663,254.55 958,230,379.41 967,207,386.15 687,099,346.33
在建工程 1,025,584,596.48 931,067,644.12 738,956,428.73 668,397,721.93
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 328,152,574.25 334,342,075.51 345,849,351.16 344,200,462.94
开发支出 84,415,543.73 63,628,367.99 34,926,265.51 19,328,199.82
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - 937,819.45 4,512,177.04
递延所得税资产 14,591,219.19 14,591,219.19 15,071,590.15 8,695,781.62
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,430,407,188.20 2,353,859,686.22 2,154,948,841.15 1,784,233,689.68
资产总计 4,306,650,895.98 4,444,838,768.29 4,544,538,994.65 4,300,710,953.99
流动负债：
短期借款 - 60,000,000.00 40,000,000.00 140,000,000.00
应付票据 249,439,094.00 398,405,867.97 257,450,201.71 224,164,800.00
应付账款 766,776,880.60 707,290,451.09 849,704,136.76 842,326,824.35
预收款项 18,080,220.76 17,462,524.30 48,132,106.71 38,887,828.94
应付职工薪酬 1,769,129.25 1,450,184.83 2,979,350.50 5,435,644.17
应交税费 17,966,688.57 15,982,160.06 8,356,330.67 6,474,859.32
应付利息 26,500,000.00 11,898,804.45 5,687,477.01 669,625.00
应付股利 - - - -
其他应付款 65,898,043.49 73,297,552.10 70,894,210.84 82,899,437.48
一年内到期的非流动负债 1,670,000.00 51,670,000.00 8,000,000.00
其他流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 -
流动负债合计 1,646,430,056.67 1,787,457,544.80 1,834,873,814.20 1,348,859,019.26
非流动负债：
长期借款 - - - 290,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 81,336,000.00 75,636,000.00 53,470,000.00 53,396,880.00
非流动负债合计 81,336,000.00 75,636,000.00 53,470,000.00 343,396,880.00
负债合计 1,727,766,056.67 1,863,093,544.80 1,888,343,814.20 1,692,255,899.26
股东权益：
股本 680,760,000.00 680,760,000.00 378,200,000.00 378,200,000.00
资本公积 1,264,783,491.95 1,264,783,491.95 1,567,325,016.39 1,567,325,016.39
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 198,028,937.08 198,028,937.08 189,488,579.57 183,898,766.68
一般风险准备 - - -
未分配利润 437,294,389.50 428,902,000.84 473,161,240.78 438,809,184.24
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 2,580,866,818.53 2,572,474,429.87 2,608,174,836.74 2,568,232,967.31
少数股东权益 -1,981,979.22 9,270,793.62 48,020,343.71 40,222,087.42
所有者权益合计 2,578,884,839.31 2,581,745,223.49 2,656,195,180.45 2,608,455,054.73
负债和所有者权益总计 4,306,650,895.98 4,444,838,768.29 4,544,538,994.65 4,300,710,953.99
2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,160,804,323.65 2,199,920,516.84 2,328,309,324.55 2,490,699,175.98
其中：营业收入 1,160,804,323.65 2,199,920,516.84 2,328,309,324.55 2,490,699,175.98
利息收入 - - - -
二、营业总成本 1,119,482,433.82 2,218,754,067.36 2,365,593,442.92 2,443,514,710.17
其中：营业成本 960,869,637.40 1,854,855,788.98 2,020,471,570.48 2,140,613,775.27
营业税金及附加 4,620,284.38 6,765,972.76 9,799,029.57 9,448,970.00
销售费用 55,808,091.08 101,407,725.45 106,937,924.19 123,489,378.92
管理费用 87,292,644.00 180,232,845.78 173,773,865.23 159,524,491.82
财务费用 10,891,776.96 19,321,531.38 11,166,743.55 -2,950,429.92
资产减值损失 - 56,170,203.01 43,444,309.90 13,388,524.08
加：公允价值变动收益(损失以“ - ”
- - - -
号填列)
投资收益(损失以“ - ”号填列) - - 5,500,000.00 65,840.73
其中：对联营企业和合营企业的投
- - 5,500,000.00 -
资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列) - - - -
三、营业利润(亏损以“ - ”号填列) 41,321,889.83 -18,833,550.52 -31,784,118.37 47,250,306.54
加： 营业外收入 2,741,715.17 37,778,794.42 184,525,337.94 217,054,529.95
减： 营业外支出 1,108,828.05 1,563,735.98 822,451.77 57,630,494.81
其中：非流动资产处置损失 13,655.84 243,480.34 75,294.88 49,535,501.10
四、利润总额(亏损总额以“ - ”号填
42,954,776.95 17,381,507.92 151,918,767.80 206,674,341.68
列)
减： 所得税费用 11,777,740.14 16,161,464.88 9,628,666.13 26,221,078.86
五、净利润(净亏损失以“ - ”号填列) 31,177,036.81 1,220,043.04 142,290,101.67 180,453,262.82
归属于母公司所有者的净利润 42,429,809.65 39,921,117.57 134,491,845.38 169,944,618.72
少数股东损益 -11,252,772.84 -38,701,074.53 7,798,256.29 10,508,644.10
其中：被合并方在合并前实现利润 - - - -
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.06 0.059 0.198 0.250
(二)稀释每股收益 0.06 0.059 0.198 0.250
七、其他综合收益 - - - -380,800.35
八、综合收益总额 31,177,036.81 1,220,043.04 142,290,101.67 180,072,462.47
归属于母公司所有者的综合收益 42,429,809.65 39,921,117.57 134,491,845.38 169,563,818.37
归属于少数股东的综合收益总额 -11,252,772.84 -38,701,074.53 7,798,256.29 10,508,644.10
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,239,097,325.12 2,147,888,061.74 2,324,764,040.98 2,834,697,169.26
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,228,932.39 59,184,703.21 27,382,634.79 95,809,224.48
经营活动产生的现金流入小计 1,250,326,257.51 2,207,072,764.95 2,352,146,675.77 2,930,506,393.74
购买商品、接受劳务支付的现金 1,018,062,232.22 1,647,112,266.73 2,006,770,492.10 2,132,150,876.46
支付给职工以及为职工支付现金 103,902,547.76 218,915,501.76 232,885,717.74 182,036,663.97
支付的各项税费 66,312,242.82 91,758,696.69 129,321,672.88 157,055,768.37
支付其他与经营活动有关的现金 61,573,247.19 131,270,833.02 103,551,691.38 119,801,544.47
经营活动产生的现金流出小计 1,249,850,269.99 2,089,057,298.20 2,472,529,574.10 2,591,044,853.27
经营活动产生的现金流量净额 475,987.52 118,015,466.75 -120,382,898.33 339,461,540.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
363,691.39 173,003,320.57 72,944,690.29 169,004,122.03
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 1,000,000.00
投资活动产生的现金流入小计 363,691.39 173,003,320.57 72,944,690.29 170,004,122.03
购建固定资产、无形资产和其他长
132,384,654.02 313,584,064.73 472,579,955.33 395,026,931.53
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 272,560.00 8,470,000.00
投资活动产生的现金流出小计 132,384,654.02 313,584,064.73 472,852,515.33 403,496,931.53
投资活动产生的现金流量净额 -132,020,962.63 -140,580,744.16 -399,907,825.04 -233,492,809.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款所收到的现金 - 460,000,000.00 329,500,000.00 408,500,000.00
发行债券收到的现金 - 500,000,000.00 500,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动产生的现金流入小计 - 960,000,000.00 829,500,000.00 408,500,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 970,000,000.00 677,500,000.00 407,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
34,897,327.64 100,026,956.66 110,610,672.70 87,378,814.62
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 470,633.62 2,410,081.16 10,322,686.51 95,168.48
筹资活动产生的现金流出小计 95,367,961.26 1,072,437,037.82 798,433,359.21 494,473,983.10
筹资活动产生的现金流量净额 -95,367,961.26 -112,437,037.82 31,066,640.79 -85,973,983.10
四、汇率变动对现金的影响额 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -226,912,936.37 -135,002,315.23 -489,224,082.58 19,994,747.87
加：期初现金及现金等价物余额 602,217,828.93 737,220,144.16 1,226,444,226.74 1,206,449,478.87
六、期末现金及现金等价物余额 375,304,892.56 602,217,828.93 737,220,144.16 1,226,444,226.74
3、2011 年合并所有者权益变动表
2011 年
归属于母公司股东权益
项 目 专
减： 少数股东权益 股东权益合计
项 一般风 其
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
储 险准备 他
股
备
一、上年年末余额 378,200,000.00 1,567,325,016.39 189,488,579.57 473,161,240.78 48,020,343.71 2,656,195,180.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 378,200,000.00 1,567,325,016.39 189,488,579.57 473,161,240.78 48,020,343.71 2,656,195,180.45
三、本年增减变动金额（减
302,560,000.00 -302,541,524.44 8,540,357.51 -44,259,239.94 -38,749,550.09 -74,449,956.96
少以“-”号填列）
（一）净利润 39,921,117.57 -38,701,074.53 1,220,043.04
（二）其他综合收益
上述（一）（二）项小计 39,921,117.57 -38,701,074.53 1,220,043.04
（三）所有者投入和减少资
18,475.56 -48,475.56 -30,000.00
本
1、所有者投入资本 -30,000.00 -30,000.00
2、股份支付计入所有者权
益的金额
3、其他 18,475.56 -18,475.56
（四）利润分配 8,540,357.51 -84,180,357.51 -75,640,000.00
1、提取盈余公积 8,540,357.51 -8,540,357.51
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的
-75,640,000.00 -75,640,000.00
分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转 302,560,000.00 -302,560,000.00
1、资本公积转增股本 302,560,000.00 -302,560,000.00
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 680,760,000.00 1,264,783,491.95 198,028,937.08 428,902,000.84 9,270,793.62 2,581,745,223.49
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 293,114,750.83 489,082,390.80 635,981,889.47 979,017,693.12
应收票据 1,178,821,817.42 1,124,178,783.81 798,898,643.71 443,582,246.34
应收账款 225,695,548.38 130,409,904.16 163,786,764.66 138,995,456.27
预付款项 85,329,487.33 59,884,516.74 39,424,748.44 17,069,004.24
应收利息 1,995,138.89 1,938,472.22 5,165,157.00 10,407,824.39
应收股利 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 -
其他应收款 8,933,611.90 4,489,108.07 8,483,169.45 7,947,259.94
存货 249,511,087.24 291,202,760.22 333,968,244.04 477,933,523.93
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - 200,000,000.00 -
流动资产合计 2,048,901,441.99 2,106,685,936.02 2,191,208,616.77 2,074,953,008.23
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 246,530,000.00 246,530,000.00 246,500,000.00 246,500,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 366,330,186.59 381,137,673.94 381,947,592.38 277,308,954.74
在建工程 1,000,938,347.46 908,719,157.22 701,902,262.80 501,419,473.23
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 287,446,719.01 293,273,808.69 303,843,106.98 301,246,041.40
开发支出 84,415,543.73 63,628,367.99 34,926,265.51 19,328,199.82
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 14,434,142.35 14,434,142.35 12,416,507.50 8,695,781.62
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,000,094,939.14 1,907,723,150.19 1,681,535,735.17 1,354,498,450.81
资产总计 4,048,996,381.13 4,014,409,086.21 3,872,744,351.94 3,429,451,459.04
流动负债：
短期借款 - 60,000,000.00 - -
应付票据 174,294,320.47 241,458,512.86 2,217,093.85 35,000,000.00
应付账款 566,811,447.41 488,221,832.07 591,329,475.80 581,967,345.42
预收款项 56,337,275.36 7,729,500.26 40,591,310.13 24,496,704.04
应付职工薪酬 685,455.87 499,001.98 1,692,117.97 2,921,334.15
应交税费 9,283,229.45 9,476,577.36 7,672,289.79 14,504,282.33
应付利息 26,500,000.00 11,898,804.45 5,466,666.67 -
应付股利 - - - -
其他应付款 29,496,719.96 28,957,498.31 39,537,613.92 49,415,282.28
一年内到期的非流动负债 1,670,000.00 51,670,000.00 -
其他流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 -
流动负债合计 1,363,408,448.52 1,349,911,727.29 1,240,176,568.13 708,304,948.22
非流动负债：
长期借款 - - - 50,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 81,336,000.00 75,636,000.00 53,470,000.00 53,396,880.00
非流动负债合计 81,336,000.00 75,636,000.00 53,470,000.00 103,396,880.00
负债合计 1,444,744,448.52 1,425,547,727.29 1,293,646,568.13 811,701,828.22
股东权益：
股本 680,760,000.00 680,760,000.00 378,200,000.00 378,200,000.00
资本公积 1,262,293,618.16 1,262,293,618.16 1,564,853,618.16 1,564,853,618.16
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 198,028,937.08 198,028,937.08 189,488,579.57 183,898,766.68
一般风险准备 - - - -
未分配利润 463,169,377.37 447,778,803.68 446,555,586.08 490,797,245.98
所有者权益合计 2,604,251,932.61 2,588,861,358.92 2,579,097,783.81 2,617,749,630.82
负债和所有者权益总计 4,048,996,381.13 4,014,409,086.21 3,872,744,351.94 3,429,451,459.04
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 914,709,754.53 1,717,279,315.63 1,926,520,184.96 2,130,268,001.49
减：营业成本 728,381,843.18 1,385,151,384.76 1,614,566,051.02 1,786,941,312.18
营业税金及附加 3,031,169.64 5,578,852.30 8,678,343.19 8,929,999.52
销售费用 44,008,331.12 82,916,262.43 93,195,291.21 91,264,774.83
管理费用 70,074,642.37 144,514,135.40 139,743,800.72 117,650,200.50
财务费用 11,846,687.67 19,348,084.60 5,928,115.83 -7,898,402.34
资产减值损失 - 16,235,175.38 14,522,907.50 9,544,139.68
加：公允价值变动收益（ 损失以
- - - -
“ - ”号填列）
投资收益 （ 损失以“ - ”号填列 ） - 7,773,600.34 7,462,774.66 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 57,367,080.55 71,309,021.10 57,348,450.15 123,835,977.12
加： 营业外收入 1,860,378.60 26,744,391.58 6,025,951.18 41,240,552.54
减： 营业外支出 1,076,877.19 1,501,028.48 728,261.44 6,580,883.40
其中：非流动资产处置损失 13,655.84 209,701.07 5,282.05 5,492,983.11
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
58,150,581.96 96,552,384.20 62,646,139.89 158,495,646.26
列）
减： 所得税费用 8,722,587.28 11,148,809.09 6,748,010.95 26,215,203.86
四、净利润（净亏损失以“-”号填列） 49,427,994.68 85,403,575.11 55,898,128.94 132,280,442.40
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 965,480,229.74 1,669,942,748.88 1,882,912,948.38 2,488,901,737.02
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 9,451,995.82 36,146,571.61 24,268,299.49 88,870,689.93
经营活动现金流入小计 974,932,225.56 1,706,089,320.49 1,907,181,247.87 2,577,772,426.95
购买商品、接受劳务支付的现金 768,424,338.99 1,335,932,711.43 1,653,816,548.55 1,879,064,510.70
支付给职工以及为职工支付现金 77,437,816.18 163,231,220.27 183,469,730.05 140,195,893.62
支付的各项税费 49,914,775.47 74,727,015.00 116,879,847.19 147,479,966.33
支付其他与经营活动有关的现金 50,932,368.61 106,572,274.72 86,641,173.55 111,501,596.73
经营活动现金流出小计 946,709,299.25 1,680,463,221.42 2,040,807,299.34 2,278,241,967.38
经营活动产生的现金流量净额 28,222,926.31 25,626,099.07 -133,626,051.47 299,530,459.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 200,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 7,885,840.00 1,850,535.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长
5,590.39 1,994,020.57 330,790.39 83,959.03
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 5,590.39 209,879,860.57 2,181,325.39 83,959.03
购建固定资产、无形资产和其他长
128,828,195.41 290,987,940.49 399,721,349.82 280,044,874.25
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 200,000,000.00 50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 128,828,195.41 290,987,940.49 599,721,349.82 330,044,874.25
投资活动产生的现金流量净额 -128,822,605.02 -81,108,079.92 -597,540,024.43 -329,960,915.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款所收到的现金 - 460,000,000.00 329,500,000.00 268,500,000.00
发行债券收到的现金 - 500,000,000.00 500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 960,000,000.00 829,500,000.00 268,500,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 950,000,000.00 329,500,000.00 287,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
34,897,327.64 99,007,436.66 101,547,041.24 62,553,862.45
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 470,633.62 2,410,081.16 10,322,686.51 95,168.48
筹资活动现金流出小计 95,367,961.26 1,051,417,517.82 441,369,727.75 349,649,030.93
筹资活动产生的现金流量净额 -95,367,961.26 -91,417,517.82 388,130,272.25 -81,149,030.93
四、汇率变动对现金的影响额 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -195,967,639.97 -146,899,498.67 -343,035,803.65 -111,579,486.58
加：期初现金及现金等价物余额 489,082,390.80 635,981,889.47 979,017,693.12 1,090,597,179.70
六、期末现金及现金等价物余额 293,114,750.83 489,082,390.80 635,981,889.47 979,017,693.12
4、2011 年母公司所有者权益变动表
2011 年度
项目 专项储 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
备 准备
一、上年年末余额 378,200,000.00 1,564,853,618.16 189,488,579.57 446,555,586.08 2,579,097,783.81
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 378,200,000.00 1,564,853,618.16 189,488,579.57 446,555,586.08 2,579,097,783.81
三、本年增减变动金额（减少
302,560,000.00 -302,560,000.00 8,540,357.51 1,223,217.60 9,763,575.11
以“-”号填列）
（一）净利润 85,403,575.11 85,403,575.11
（二）其他综合收益
上述（一）（二）项小计 85,403,575.11 85,403,575.11
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益
的金额
3、其他
（四）利润分配 8,540,357.51 -84,180,357.51 -75,640,000.00
1、提取盈余公积 8,540,357.51 -8,540,357.51
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分
-75,640,000.00 -75,640,000.00
配
4、其他
（五）所有者权益内部结转 302,560,000.00 -302,560,000.00
1、资本公积转增股本 302,560,000.00 -302,560,000.00
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 680,760,000.00 1,262,293,618.16 198,028,937.08 447,778,803.68 2,588,861,358.92
（三）合并报表的范围变化
1、2011 年度合并报表范围的变化
2011 年度，发行人无合并报表范围变动情况。
2、2010 年度合并报表范围的变化
2010 年度，发行人无合并报表范围变动情况。
3、2009 年度合并报表范围的变化
2009 年度，经第四届董事会第十一次会议审议通过，发行人出资 5,000.00 万元
设立了昆明雷默动力系统有限公司，发行人持股比例为 100%。昆明雷默动力系统
有限公司已于 2009 年 11 月 6 日完成工商注册登记，主要开展乘用车柴油机产品相
关业务，自 2009 年起纳入发行人合并报表范围。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.14 1.17 1.30 1.87
速动比率（倍） 0.90 0.91 0.98 1.31
资产负债率（%） 40.12 41.92 41.55 39.35
每股净资产（元） 3.79 3.78 6.90 6.79
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.37 9.49 10.57 14.32
存货周转率（次） 2.27 3.55 3.02 3.30
利息保障倍数（倍） 3.77 1.58 7.13 13.40
每股经营活动现金净流量（元） 0.001 0.17 -0.32 0.90
每股净现金流量（元） -0.33 -0.20 -1.29 0.05
2、母公司报表口径
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.50 1.56 1.77 2.93
速动比率（倍） 1.32 1.34 1.50 2.25
资产负债率（%） 35.68 35.51 33.40 23.67
每股净资产（元） 3.83 3.80 6.82 6.92
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 5.14 11.67 12.73 16.45
存货周转率（次） 2.69 4.43 3.98 4.65
利息保障倍数（倍） 4.75 4.38 4.48 16.75
每股经营活动现金净流量
0.04 0.04 -0.35 0.79
（元）
每股净现金流量（元） -0.29 -0.22 -0.91 -0.30
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
3、利息保障倍数
利息保障倍数 1 1.90
利息保障倍数 2 -3.33
注：上述指标的具体计算公式如下： 利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润/债券一年利息；利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净
额/债券一年利息。
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的最近三年及一期的每股收益
和净资产收益率如下：
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.20 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.20 0.25
加权平均净资产收益率（%） 1.64 1.54 5.23 6.78
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 0.004 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.02 0.004 0.08
加权平均净资产收益率（%） 1.59 0.42 0.12 2.06
注 1：以上数据来源于发行人 2009-2011 年年度报告及 2012 年半年报等。
注 2：以上指标计算公式如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每
股收益达到最小。
（3）加权平均净资产收益率(ROE)可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净
资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至
报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 313,634.93 515,222.14 175,366,182.40 123,170,631.57
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
1,994,300.00 1,911,092.00 5,720,105.00 42,346,006.50
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
债务重组损益 - - - -50,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-675,047.81 33,788,744.30 2,616,598.77 -6,042,602.93
出
所得税影响额 164,925.21 -3,993,656.43 -903,100.37 -5,198,950.37
少数股东权益影响额 159,118.84 -3,178,080.62 -51,364,795.88 -35,835,859.70
合 计 1,308.843.07 29,043,321.39 131,434,989.92 118,389,225.07
第六节 担保人基本情况
一、担保人概况
名称：昆明交通产业股份有限公司
注册地址：昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 2 楼，4 楼
成立日期：2010 年 9 月 3 日
法定代表人：雷升逵
注册资本：人民币 1,000,000,000.00 元
办公地址：昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 2 楼，4 楼
经营范围：高等级公路、公交场站、物流市场的投资、建设、运营管理及相关
配套设施开发；政府授权的土地一级开发和整理；建筑材料供应；工程建设管理；
股权投资管理。
昆明交通产业股份有限公司是经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批
准，由昆明市交通投资有限责任公司和昆明市国有资产管理营运有限责任公司共同
发起设立的股份有限公司。昆明交产股份以交通产业为主业、交通衍生业为辅业，
主要业务包括高速公路的建设、运营及管理，加油（气）站和出租车特许经营权经
营，公路维护管养，公交和交通场站运营以及交通物资供应等。近年来昆明交产股
份获得了昆明市政府的大力支持，营业收入增长迅速，盈利状况良好，是昆明市交
通建设领域重要的投资主体。
二、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
昆明交产股份 2011 年度财务数据摘引自经中审亚太会计师事务所有限公司审
计的 2009-2011 年财务报告（文号：中审亚太审【2012】020016 号）；2012 年 1-3
月的财务数据，摘引自 2012 年第一季度财务报表，未经审计。昆明交产股份最近一
年及一期主要财务数据和指标如下表：
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产(万元) 2,330,305.33 2,289,347.68
所有者权益(万元) 1,345,681.68 1,343,477.15
资产负债率(%) 42.25 41.32
净资产收益率(%) 0.16 5.31
流动比率 14.40 14.38
速动比率 11.73 11.64
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入(万元) 7,087.67 96,874.06
利润总额(万元) 2,223.52 71,477.35
净利润(万元) 2,204.53 71,372.38
经营活动产生的现金流量净额(万元) 11,646.07 40,604.70
注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
（2）资产负债率=总负债/总资产×100%
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
三、担保人资信状况
昆明交产股份资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获
得了较高的授信额度。截至 2012 年 3 月 31 日，昆明交产股份共获得 303,334 万元
的银行授信额度，已全部使用。本期债券由昆明交产股份提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。
四、担保人累计担保余额占其净资产的比例
若不考虑为本期债券的担保，截至 2012 年 3 月 31 日，昆明交产股份无对外担
保事项。
五、担保人偿债能力分析
（一）担保人业务结构分析
担保人 2011 年经审计的业务构成情况如下表所示：
营业收入
项 目
金额(万元) 占比(%)
主营业务小计 96,845.26 99.97
其中：通行费收入 42,317.95 43.68
加油站经营权收入 16,641.93 17.18
公路维护、管养收入 30,173.07 31.15
物资采购代办费 780.11 0.81
出租车特许经营权 5,500.00 5.68
钢材销售 1,432.20 1.48
其他业务小计 28.80 0.03
合 计 96,874.06 100.00
总体来看，担保人经营范围广泛，主营业务突出，高速公路通行费收入、加油
站经营权收入和公路维护、管养收入对担保人营业收入贡献较大。
（二）担保人资产负债结构分析
按经审计的合并报表口径，截至 2011 年 12 月 31 日，昆明交产股份资产总计为
2,289,347.68 万元，所有者权益合计为 1,343,477.15 万元，资产负债率为 41.32%。
按未经审计的合并报表口径，截至 2012 年 3 月 31 日，昆明交产股份资产总计为
2,330,305.33 万元，所有者权益合计为 1,345,681.68 万元，资产负债率为 42.25%。
截至 2012 年 3 月末，昆明交产股份货币资金为 117,651.05 万元，占流动资产的 8.36%，
现金储备较为合理。
截至 2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 3 月末，昆明交产股份的偿债能力指标如
下表所示：
偿债能力指标 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 14.40 14.38
速动比率 11.73 11.64
资产负债率(%) 42.25 41.32
最近一年及一期，昆明交产股份的流动比率和速动比率稳定在较高水平,资产负
债安排较为稳健，且资产负债率一直处于较低水平，债务负担合理。
总体来看，昆明交产股份资产规模较大，负债压力较低，整体资产质量较好，
整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
（三）担保人盈利能力分析
2011 年度和 2012 年 1-3 月，昆明交产股份盈利情况如下表所示：
单位：万元
盈利能力指标 2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入 7,087.67 96,874.06
营业利润 2,120.33 70,687.90
利润总额 2,223.52 71,477.35
净利润 2,204.53 71,372.38
近年来，昆明交产股份的经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。2011 年度昆
明交产股份实现营业收入 96,874.06 万元，同比增长 9.09%；利润总额 71,477.35 万
元，同比增长 0.26%；净利润 71,372.38 万元，同比增长 0.22%。2012 年 1-3 月，昆
明交产股份实现营业收入 7,087.67 万元，利润总额 2,223.52 万元，净利润 2,204.53
万元。一季度收入和利润较低主要是因为公司财政补助资金到位时间和公路维护、
管养收入结算时间存在季节性影响波动。
总体来看，昆明交产股份营业收入主要为高速公路收费，增长比较稳定，盈利
能力较好，具有较强的担保实力。
第七节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确
定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债
券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）偿债计划
本期公司债券的起息日为 2012 年 8 月 27 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2013 年至 2018 年间每年的 8 月 27 日为本期债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年间每年的 8 月 27
日。本期债券到期日为 2018 年 8 月 27 日，若投资者行使回售选择权，则到期日为
2015 年 8 月 27 日，债券到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
本期公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人
较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。
按照合并报表口径，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年半年度，发行人的营业收
入分别为 249,069.92 万元、232,830.93 万元、219,992.05 万元和 116,080.43 万元，基
本保持稳定；归属于母公司所有者的净利润分别为 16,994.46 万元、13,449.18 万元、
3,992.11 万元和 4,242.98 万元，受子公司云内成都公司和云内达州公司亏损以及营
业外收入大幅下降的影响，净利润有所下降，但三年平均净利润仍足以支付本期债
券一年的利息；经营活动产生的现金流入分别为 293,050.64 万元、235,214.67 万元、
220,707.28 万元和 125,032.63 万元，现金流入较为充裕。按照母公司报表口径，2009
年、2010 年、2011 年和 2012 年半年度，母公司净利润分别为 13,228.04 万元、5,589.81
万元、8,540.36 万元和 4,942.80 万元，盈利能力较好；经营活动产生的现金净流量
分别为 29,953.05 万元、-13,362.61 万元、2,562.61 万元和 2,822.29 万元；经营活动
产生的现金流入分别为 257,777.24 万元、190,718.12 万元、170,608.93 万元和
97,493.22 万元，现金流入较为充裕。总体来看，发行人经营业绩稳定，母公司较好
的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型
金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2012 年 3
月 31 日，发行人在深圳发展银行、交通银行、工商银行、民生银行、兴业银行和招
商银行等多家银行获得的授信总额度为 17.50 亿元，其中已使用授信额度为 2.47 亿
元，尚余授信额度 15.03 亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来
源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的
合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
此外，发行人作为 A 股上市公司，经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资
渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定公司办牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，
保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的
制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求，聘请中信建投担任本期债券的
债券受托管理人，并与中信建投订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，
由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国
证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况
受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人于 2012 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第二十四次会议及于 2012
年 4 月 20 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的关于本次公司债券发行的有关
决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、针对发行人违约的解决措施
发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券
到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利
率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期
债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化
以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪
评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公
布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此
期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事
件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将
根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时
失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《昆明云内动力股份有限公司与中信建投证
券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理
协议》。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：王学飞、赵筱露、闫星星
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130395
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2012 年 3 月 31 日，本期债券保荐机构（主承销商）中信建投的融资融券
客户信用交易担保证券账户持有发行人 13,494,917.00 股，持股比例为 1.98%。除上
述持股情况、与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主
承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托
管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定，募集说明书和
本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券
持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，
按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《2012 年昆明云内动力股份有限公司公司债券持有人会议
规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试
点办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应该指定专人负责参与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理
人在正常工作时间能够有效沟通；
6、发行人应在本期债券发行前及时将担保人为本期债券出具的合法有效的担保
函和其他发行人履行本协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并
将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
8、发行人应当应债券受托管理人根据本协议规定的出具受托管理事务报告之
需，及时向债券受托管理人提供其所需的相关信息和文件，并确保该等信息和文件
内容的真实、准确和完整。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时书面通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入
登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本
金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和
/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
（7）订立可能对发行人对本期债券还本付息产生重大影响的其他担保及重要合
同；
（8）担保人发生重大不利变化；
（9）本期债券被暂停交易；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形；
（11）其他涉及债券持有人权利的重大事项。
10、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义
务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照法律法规及募集
说明书和本协议的要求追加担保；
11、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并及时
提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担
保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、
担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保
人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时书面通知债券受托管理人。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、
出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限不少于本期债券存续
期届满后 5 年；
2、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响
债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会
议；
3、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，按照债券持有人会议的决议，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼事务及其他相关事务；
4、在本期债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托
处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师
等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有
人会议决议而发生的合理的律师费等费用由发行人承担；
5、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函、担
保协议和其他有关文件，并妥善保管。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入
本期债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的受
托管理人在发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 10 个工作日
内，按照担保函的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，
将欠付的本期债券利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
7、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义务
时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具
体方式包括但不限于新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，
或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财
产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用；
8、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义务
时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组
或者破产的法律程序；
9、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义
务；
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人
沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议；
11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存
在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取利益；
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有
人出具受托管理事务报告；
13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；
14、债券受托管理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使
担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履
行本期债券担保函或担保协议项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
15、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规
则的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
16、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托
管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理
指示并据此作出的作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。
18、债券受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定
的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告；
2、债券受托管理人应该在发行人年报出具之日起 30 个工作日内出具受托管理
事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）上年度债券持有人会议召开的情况；
（3）上年度本期债券本息偿付情况；
（4）本期债券跟踪评级情况；
（5）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（6）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调
整；
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应
在知悉或应当知悉该情形之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债券受托管理
人应当报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完
整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文
件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披
露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（四）受托管理的期限和报酬
1、本受托管理协议的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所
有相关债权债务完结时止，如果其间出现债券受托管理人变更的情形，则自债券持
有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止；
2、鉴于债券受托管理人同时担任本期债券发行的保荐机构和主承销商，债券受
托管理人不再收取受托管理费。
（五）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时，发行人或单独或合并代表 10%以上有表决权的债券持有
人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券
受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则规定的其他需要变更债券受托管理人
的情形。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与本期债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，乙方在本协议中的
权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理
人享有和承担。新任债券受托管理人的报酬由甲方与新任债券受托管理人协商，与
乙方无关。
4、债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书面通知发行
人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人
应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起 90 日内尽最大努力聘任新的债券
受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发行人仍未聘任新的债券受
托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具
有担任债券受托管理人资格和能力的金融公司作为其继任者。该聘任应经发行人批
准，但发行人不得合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即
通知债券持有人。
（六）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任；
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试
点办法》、《募集说明书》及本协议之相关规定追究违约方的违约责任。
违约责任的计算：违约方应承担守约方发生的实际损失、支出和预期经济利益
的丧失，并承担守约方为寻求此等赔偿而实际发生的费用（包括律师费用及诉讼、
仲裁、执行费用等）。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利
益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
本规则第六条规定，出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会
议，进行审议并作出决议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、变更、解聘债券受托管理人；
5、变更本规则；
6、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、担保人发生影响保证责任能力的重大变化；
8、发行人书面提议召开；
9、债券受托管理人书面提议召开；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本
规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现本会议规则第六条第（四）项、第（九）项以外之任一情形时，发行
人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面通知
债券受托管理人、担保人，以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在
收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
当出现本规则第六条第（四）项之情形时，发行人或发行人在单独或合并代表
10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 5 个工作日内，书面通知债券受托管理
人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现本规则第六条第（九）项之情形时，债券受托管理人应当书面通知发行
人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人或发行人未发出或未能及时发出债券持有人会议通知的，单独
或合并代表 10%以上有表决权的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开
债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。
发行人根据本规则第七条第二款、第三款的规定发出召开债券持有人会议通知
的，发行人为召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知
的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个持有人
发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债
券持有人为召集人。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日 15 个工作日前在监管部门指定
的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在
债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可在原定召开日前五个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公
告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权
登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有
人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所和会务安排
等由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授
权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的
要求，担保人、发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券
受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出
解释和说明。
3、本规则第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表
意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有本期未
偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、
被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份
证明文件（或营业执照）、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代
理人已作表决的，作废处理。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有
人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券
最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以
及授权委托书）、持有或者代表的本期债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人
投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主
持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有
人担任。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议
案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次
会议上进行表决。
5、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议
主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本期债券二分之一以上表
决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券
项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经出席会议的代表本期债券三分之二
以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会
议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终
止该次会议，并及时公告。
10、债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其
约定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券
持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期
债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）每一议案的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的主持人、监票人和记录人签名。债券持
有人会议记录、表决票、会议人员签名册、代理人授权委托书、律师出具的法律意
见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限为本期债券存续期满之日起
五年。保管期限届满后，债券受托管理人应将上述资料移交发行人。
第十一节 募集资金运用
本期债券的发行总额不超过 10 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
本期债券募集资金运用计划经发行人于 2012 年 3 月 28 日召开的第四届董事会
第二十四次会议审议通过，并经发行人于 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年年度股东
大会审议通过。
第十二节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，发行人无对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 3 月 31 日，发行人不存在其他应披露的对公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
（一）发行人：昆明云内动力股份有限公司
住所：云南省昆明市穿金路 715 号
法定代表人：杨波
联系人：蔡建明
联系地址：云南省昆明市穿金路 715 号
电话：0871-5625802
传真：0871-5633176
邮政编码：650224
（二）承销团
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：王学飞
项目主办人：赵筱露、闫星星、廉晶
项目组成员：刘延冰、文炜、焦希波、宋志清
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130395
传真：010-65185233
邮政编码：100010
2、分销商
（1）信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：高冠江
联系人：廖敏
联系地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 4 层
电话：010-63081064
传真：010-63081061
邮政编码：100031
（2）招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
电话：010-57601920
传真：010-57601990
邮政编码：100140
（3）民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
联系人：赵锦燕
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电话：010-85127685
传真：010-85127929
邮政编码：100005
（三）律师事务所：云南勤业律师事务所
住所：云南省昆明市盘龙区人民东路 289 号集大广场 21 楼
负责人：杨金勤
联系人：徐天云、杨蕾、郝佳炜
联系地址：昆明市人民东路 289 号集大广场 21 楼
电话：0871-3318971
传真：0871-3319622
邮政编码：650051
（四）会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人：杨池生
联系人：韦军
联系地址：昆明市白塔路131号汇都国际C座6层
电话：0871-3140679
传真：0871-3184386
邮政编码：650032
（五）担保人：昆明交通产业股份有限公司
住所：昆明市盘龙路25号院1栋2楼，4楼
法定代表人：雷升逵
联系人：李樱
联系地址：昆明市盘龙路25号院1栋2楼，4楼
电话：0871-3202058
传真：0871-3202056
邮政编码：650011
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、肖鹏
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王学飞、赵筱露、闫星星
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130395
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（八）收款银行
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京西单支行
收款账户：7112310182700000540
（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节 备查文件
一、文件清单
1、发行人最近三年（2009 年、2010 年和 2011 年）的财务报告及审计报告和
2012 年一季度未经审计财务报告；
2、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3、云南勤业律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
本页无正文，为《2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券上市公告书》的
盖章页。
昆明云内动力股份有限公司
（公章）
年 月 日
本页无正文，为《2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券上市公告书》的
盖章页。
中信建投证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器