股票简称：海螺型材 股票代码：000619 公告编号：2012-44
芜湖海螺型材科技股份有限公司
（安徽省芜湖市经济技术开发区）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称： 12 海型债
证券代码： 112103
发行总额： 人民币 8.5 亿元
上市时间： 2012 年 9 月 21 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路 618 号）
上市公告书签署日期：2012 年 9 月 20 日
第一节 绪言
重要提示
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“海螺型材”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对芜湖海螺型材科技股份有限公司
2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AAA 级；债券上市前，发行人最近一期末（2012 年
6 月 30 日）合并报表口径的所有者权益合计为 232,920.76 万元，合并报表口径
的资产负债率为 40.47%，母公司报表口径的资产负债率为 31.30%；发行人最近
三个会计年度（2009 年-2011 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母
公司所有者的净利润）为 15,780.98 万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司
英文名称：WUHU CONCH PROFILES AND SCIENCE CO., LTD
法定代表人：任勇
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海螺型材
股票代码：000619
注册资本：360,000,000元
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区
办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路
邮政编码：241006
联系电话：0533-5840135、0553-5840151
传真：0533-5840118
互联网网址：profile.conch.cn
电子邮箱：hlxc@conch.cn
经营范围：塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未
取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立、上市及更名情况
海螺型材原名为安徽红星宣纸股份有限公司（简称“红星宣纸”）。该公司是
经安徽省人民政府皖政秘【1996】146号文批复，于1996年5月由中国宣纸集团公
司独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。1996年10月16日，红星宣
纸经安徽省人民政府皖政秘【1996】148号文和中国证券监督管理委员会证监发
字【1996】189号文批准，公开发行1,700万股社会公众股。此次发行结束后，红
星宣纸总股本为5,000万股。其中，国有法人股3,300万股，占总股本的66%；社
会公众持股1700万股，占总股本的34%。
1996年10月23日，经深圳证券交易所深证发【1996】337号上市通知书的批
准，红星宣纸A股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码“000619”，股票简称“红
星宣纸”。其中，未流通股3,470万股，流通股1,530万股，合计5,000万股。
2000年3月22日，根据安徽省人民政府秘函【2000】17号文批复，安徽海螺
建材股份有限公司与中国宣纸集团公司签定了受让安徽红星宣纸股份有限公司
3,825万股国有法人股的协议。转让后，安徽海螺建材股份有限公司成为安徽红
星宣纸股份有限公司第一大股东。 2000年3月29日，根据安徽省人民政府秘函
【1999】130号文批复，安徽红星宣纸股份有限公司与安徽海螺建材股份有限公
司签定了关于受让芜湖海螺塑料型材有限责任公司股权的协议；与中国宣纸集团
公司签定了关于出让宣纸厂全部资产的协议。2000年4月29日，公司2000年度第
一次临时股东大会审议通过相关股权收购协议和资产转让协议。
上述资产出让及股权收购完成后，公司名称由“安徽红星宣纸股份有限公司”
变更为“芜湖海螺型材科技股份有限公司”；主营由“书画纸及制品的生产、开发
销售、进出口”变更为“塑料型材、板材、门窗、五金制品等的销售和开发”；股
本总额仍为7,500万元，并继续在深圳证券交易所上市交易，股票简称由“红星宣
纸”变更为“海螺型材”，股票代码不变。
（二）发行人股票上市后，股权分置改革前的历次股本变动情况
1997年7月，根据第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字
【1997】151号文的批准，发行人以1996年底总股本5,000万股为基准，向全体股
东按10：1的比例送红股并按10：4的比例用资本公积金转增股本，合计每10股送
转5股，送转后股份总数为7,500万股。其中，未上市流通股份4,952.85万股，已
上市流通股份2,547.15万股。
2000年9月26日，根据发行人于2000年8月26日召开的2000年度第三次临时股
东大会决议，发行人以股份总数7,500万股为基数，向全体股东每10股派送红股4
股，以资本公积每10股转增6股，合计每10股送转10股，送转后股份总数为15,000
万股。其中，未上市流通股份9,904.50万股，已上市流通股份5,095.50万股。
2002年3月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】96号文《关
于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，发行人采用网下向机
构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式
向社会公开发行了3,000万股A股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金64,500
万元。募集资金已于2002年3月27日全部到位。本次增发完成后，发行人的总股
本由15,000万股变更为18,000万股。其中，未上市流通股份9,900万股，已上市流
通股份8,100万股。
2002年9月，根据发行人于2002年8月31日召开的2002年第二次临时股东会的
决议，发行人用资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后发行人的总股本
由18,000万股变更为36,000万股。其中，未上市流通股份19,800万股，已上市流
通股份16,200万股。
（三）发行人股权分置改革情况
2006年3月10日，发行人股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流
通股股东向2006年3月16日股权登记日登记在册的流通股股东支付4,860万股股
份，即流通股股东每10股流通股获得3股对价，以换取非流通股份上市流通权，
股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、非流通股 198,000,000 -198,000,000
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 153,000,000 -153,000,000
3、其他内资持股 45,000,000 -45,000,000
二、有限售条件股份 0 +149,400,000 149,400,000
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 +115,445,455 115,445,445
3、其他内资持股 0 +33,954,545 33,954,545
4、外资持股 0 0
三、无限售条件股份 162,000,000 +48,600,000 210,600,000
1、人民币普通股 162,000,000 +48,600,000 210,600,000
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
四、股份总数 360,000,000 0 360,000,000
（四）发行人股权分置改革后的历次股本变动情况
根据公司股权分置改革方案，2007年3月21日，发行人36,000万股有限售条
件的流通股可上市流通。其中，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境
设备股份有限公司持有的本公司股份各有1,800万股可上市流通。股本变动情况
如下：
单位：股
本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股 149,400,000 -36,000,000 113,400,000
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 115,445,455 -18,000,000 97,445,455
3、其他内资持股 33,954,545 -18,000,000 15,954,545
二、无限售条件流通股 210,600,000 +36,000,000 246,600,000
1、人民币普通股 210,600,000 +36,000,000 246,600,000
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 360,000,000 360,000,000
根据公司股权分置改革方案，2008年3月24日，发行人33,954,545股有限售条
件的流通股可上市流通。其中，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境
设备股份有限公司分别有18,000,000 股和15,954,545股可上市流通。股本变动情
况如下：
单位：股
本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股 113,400,000 -33,954,545 79,445,455
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 97,445,455 -18,000,000 79,445,455
3、其他内资持股 15,954,545 -15,954,545
二、无限售条件流通股 246,600,000 +33,954,545 280,554,545
1、人民币普通股 246,600,000 +33,954,545 280,554,545
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 360,000,000 360,000,000
根据公司股权分置改革方案，2009年3月18日，安徽海螺建材股份有限公司
持有公司79,445,455 股有限售条件股份可上市流通。至此，发行人因股权分置改
革产生的有限售条件股份全部解除限售，发行人所有股份均可上市交易。股本变
动情况如下：
单位：股
本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股 79,445,455 -79,445,455
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 79,445,455 -79,445,455
3、其他内资持股 0 0
二、无限售条件流通股 280,554,545 +79,445,455 360,000,000
1、人民币普通股 280,554,545 +79,445,455 360,000,000
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 360,000,000 360,000,000
（五）发行人设立以来的重大资产重组情况
2000 年，经发行人第一届第十三次董事会以及 2000 年度第一次临时股东大
会审议通过，发行人将绿宝药业 92.3％股权及与生产宣纸的相关的资产出让给中
国宣纸集团公司，并受让安徽海螺建材股份有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有
限责任公司 100%股权。随着宣纸资产的置出和型材资产的注入，发行人主要业
务由“书画纸及制品的生产、开发销售、进出口”变更为“塑料型材、板材、门窗、
五金制品等的销售和开发”。
除此之外，发行人设立以来未发生过其他重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司总股本为 360,000,000 股，均为无限售条件
的流通股份，公司的股本结构如下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0.00
二、无限售条件的流通股 360,000,000 100.00
三、股份总数 360,000,000 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数
股东名称 股东性质 持股比例 股份性质
（股）
无限售条
1 安徽海螺集团有限责任公司 国有股东 115,445,455 32.07%
件流通股
无限售条
2 浙江盾安人工环境股份有限公司 其他 33,954,545 9.43%
件流通股
宁波大榭开发区投资控股有限公 无限售条
3 其他 1,519,211 0.42%
司 件流通股
国泰君安证券股份有限公司客户 无限售条
4 其他 1,511,979 0.42%
信用交易担保证券账户 件流通股
无限售条
5 蔡再服 其他 1,120,235 0.31%
件流通股
中信证券-中信-中信理财 2 号集合 无限售条
6 其他 1,030,728 0.29%
资产管理计划 件流通股
广发证券股份有限公司客户信用 无限售条
7 其他 1,027,500 0.29%
交易担保证券账户 件流通股
无限售条
8 李振龙 其他 1,003,900 0.28%
件流通股
无限售条
9 李俊 其他 1,000,000 0.28%
件流通股
无限售条
10 陈婉清 其他 962,700 0.27%
件流通股
四、发行人主要业务基本情况
（一）发行人所处行业情况
我国塑料型材行业自上世纪 80 年代起步，并自 1996 年进入一个全新的发展
时期。尤其是 1998 年至 2002 年，国内塑料型材产品毛利率上涨较快，导致塑料
型材行业经历了一轮生产线建设高潮。2003 年至 2004 年，塑料型材行业由于产
能扩展以及商务部对国际 PVC 反倾销调查，导致国内原材料 PVC 价格上涨，塑
料型材毛利率下降。在此情况下，以海螺型材为代表的骨干企业通过行业整合，
促使型材行业进入平稳发展阶段。经过多年的整合调整，随着部分投资者逐步退
出，型材行业集中度逐步提高。
由于塑料型材行业在我国快速走向市场成熟，部分中小行业投资者缺乏技术
人才和技术升级能力，企业间技术竞争差距明显，行业非同质化竞争制约了整体
技术水平的提升。截至 2011 年底，国内塑料型材企业平均产能利用率为 50-60%。
（二）发行人主要业务情况
发行人主导产品为各类中高档塑料型材、板材、门窗等。主要产品包括50、
60、65、70、73、77、80、85、90和95等十多个系列塑料门窗异型材以及高档异
型材、彩色异型材、全色及双色共挤型材，是同行业产品品种最丰富的企业之一。
发行人在行业中率先通过了欧共体产品认证、 ISO9001质量体系认证、
ISO14001环境体系及绿色建材产品认证，2004年以来海螺型材系列产品被国家
知识产权局授予多项专利权，并连续多年被认定为全国型材、塑钢门窗定点生产
企业。
截至目前，发行人拥有近400条生产线，千余套品种各异的模具，可年产各
类PVC型材60万吨，产销量规模及市场占有率居行业前列。近三年发行人产品主
要销售地域为华东及华北地区，并在相关地域具有较高的市场占有率。具体市场
销售规模如下：
单位：万元
地区 2011 年 2010 年 2009 年
华东 177,538.90 166,483.66 160,050.47
华北 64,060.38 75,677.42 78,315.05
其他 165,705.19 154,103.99 166,197.69
合计 407,304.46 396,265.07 404,563.21
整体而言，发行人产品具有较高的市场美誉度，整体市场占有率基本可达到
30%以上，部分地区可达 50%-60%。
（三）发行人主要经营模式
1、原材料采购模式
发行人原材料采购采用统分结合的模式进行。对主要原材料，发行人设立专
门的采购管理公司负责实施统购，并充分利用规模优势，争取市场最优采购价格，
降低采购成本。对辅助材料，由各型材生产基地按照就近原则自行采购。
发行人原材料采购已建立了由采购部门、财务部门、质控部门、合同审计部
门以及发行人领导等相关部门和人员构成的合同评审定价机制。通过采用竞争性
谈判和招标方式，与国内大型的原料生产厂家建立采购战略合作关系，确保自身
原材料的稳定供应及议价能力。
2、产品生产模式
发行人以市场为先导，严格坚持以“单机产能最大化，降低加工成本费用；
彩色型材优先，提升经营效益”为思路，增强经营管理和市场服务意识，推进生
产安全标准化体系建设，提升安全环保管理水平，确保公司生产运营安全稳定。
3、产品销售模式
发行人销售管理模式采取“公司本部销售部→基地公司销售处→销售大区→
市场部”四个层级的管理模式。
发行人销售运行模式采取“直销+渠道销售”相结合的模式。其中，直销模式
主要针对销售区域中的重点房地产客户、大型组装企业等塑料型材销售终端客
户。发行人通过直销模式的建立，与众多终端客户形成稳定的合作关系，确保了
终端工程市场的份额。渠道销售主要面向家装市场与中小工程市场，以及偏远区
域开发市场，与直销销售相结合，确保发行人销售触角可以覆盖全国绝大部分区
域。
（三）销售网络建设情况
发行人自成立至今，始终秉承“至高品质、至诚服务”的企业经营宗旨，坚持
精耕细作，扎实引导市场。目前，在全国各省、市、自治区均设立型材销售网络，
推广、宣传海螺品牌塑料异型材，并已形成七个生产基地、三十九个销售大区、
驻全国各地办事机构超过 190 个，市场网络较为完善。
（四）发行人主要竞争优势
1、营销优势
发行人长期致力于自身营销网络及营销团队的建设与管理。通过对自身营销
网点的建设和整合，发行人已在全国设有190多个市场部，形成了覆盖全国，且
布局合理的营销网络。通过对于营销队伍的规范管理，发行人已拥有了一支高效、
专业的营销团队，各项产品销售策略得以切实有效执行。目前，发行人产品市场
占有率超过30%，与其他行业竞争对手相比，营销优势较为明显。
2、技术优势
发行人作为行业龙头，实力雄厚，拥有多项技术优势。
首先，发行人通过全套引进德国、奥地利最新生产设备和工艺，拥有国际上
同类最大的混料机组，国际先进的三履带牵引机及国际最先进的高速挤出机，整
个生产过程全部采用自动化控制，确保生产环节全程受控。
其次，发行人除拥有先进的一模双腔主型材双头模具外，还具备研发制造多
种多腔体、大断面特种型材模具的能力，可为自身产品创新提供有力保障。
再者，发行人拥有型材配方研发能力，可根据不同地区、不同气候，有针对
性的研发不同型材配方，确保产品符合市场需求。
3、品牌优势
发行人自创业初期就定位于中高端市场，一直致力于品牌建设。在塑料型材
产品生产过程中，发行人坚持采用高品质的原料和模具，建立了行业一流的实验
室，并制定了比国家标准更严格的检验指标，确保型材产品品质。“海螺”牌型材
产品通过了欧共体产品质量认证、美国“AAMA”认证和中国驰名商标认定，广泛
用于众多知名建筑工程，在市场竞争中具有显著的品牌优势。
4、产能利用率优势
发行人通过完善的生产管理制度，对资源统一合理调配，充分引入竞争机制
和考核体制，确保自身产能得以充分发挥。目前，发行人拥有近400条挤出生产
线，总产能60万吨，2011年型材总销量约为46万吨，产能利用率约80%，高于其
他竞争对手。
5、管理优势
发行人自设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会有关规范性文件要求，建立了健全的法人治理结构、完善的组织结构和
行之有效的管理制度，形成了先进的企业管理理念和企业文化。在日常经营中，
发行人通过对企业投融资、原材料采购、资金调配、薪酬体系、战略发展实行统
一管理，提高经营控制力度和管理效率；通过分别制定贴近市场的产销制度和管
控措施，提高各生产基地的产能利用率、确保型材产品销售顺畅。
完善的管理制度、先进的管理理念、统分结合的管理模式，为发行人业务健
康发展提供了有效保障。
6、融资渠道优势
发行人经营状况、盈利能力及各项财务指标均处于较好水平，自身信用等级
较高，具有畅通的外部融资渠道。截至2012年3月31日，公司合并口径在中国农
业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上
海浦东发展银行股份有限公司、上海银行及徽商银行等多家银行的授信总额度全
部折合人民币约23.50亿元，尚余授信额度约18.87亿元，占总授信额度的80.30%。
较大规模的银行授信，为发行人的发展提供了有力的资金保障。
此外，由于发行人为上市公司，发行人可通过增发等股权类融资及发行公司
债券等债权类融资直接从资本市场募集资金，满足自身发展的需要。与其他非上
市竞争对手相比，发行人无论是融资方式的多样性，还是融资渠道的便利性，均
具有较大优势。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
重负债期限结构管理和资金管理。截至2012年6月30日，本公司合并财务报表口
径的资产负债率为40.47%，流动比率为2.57，速动比率为1.69；本公司母公司财
务报表口径的资产负债率为31.30%，流动比率为3.45，速动比率为2.71；本公司
负债水平合理，长短期偿债能力指标均处于较好水平。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足本
公司中长期资金需求，调整本公司债务结构。预计本公司的短期负债占比将有所
降低，流动比率有所提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司的经营
环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法
按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、利率波动风险
近年来，本公司综合采用银行借款、股东借款等多种债务融资方式筹集资金，
通过各种融资渠道的合理配置，充分降低本公司的债务融资成本，但本公司的债
务融资成本仍受到市场利率的变动影响。若未来中国人民银行持续大幅提高人民
币贷款基准利率，将增加本公司银行贷款的利息支出，可能对本公司的经营业绩
产生一定的影响。
3、经营业绩波动的风险
2009 年度至 2011 年度，受制于原材料成本上升、房地产宏观调控以及市场
竞争激烈等多重综合因素，本公司净利润规模分别为 2.51 亿元、1.84 亿元和 1.16
亿元；主营业务毛利率分别为 14.50%、10.78%及 8.85%。近三年，本公司净利
润及主营业务毛利率呈下滑的态势。2012 年上半年，得益于原材料成本下降、
公司产品结构调整等因素，本公司营业利润为 10,845.88 万元，较 2011 年同期增
长 119.81%；利润总额为 12,799.2 万元，较 2011 年同期增长 131.54%；净利润
为 10,164.66 万元，较 2011 年同期增长 149.75%。
未来，如原材料成本出现波动、型材行业需求低迷，本公司相关经营业绩，
如主营业务毛利率及净利润水平存在波动的风险和挑战。
4、经营性现金净流出的风险
与2009年度及2010年度相比，本公司2011年度主营业务收入规模基本保持稳
定。但由于国家信贷及货币政策趋紧，本公司客户面临一定的现金流压力。因此，
本公司产品销售中收取的应收票据（银行承兑汇票）规模增长较快，进而导致当
期“销售商品、提供劳务收到的现金”较2009年及2010年出现一定程度的下降。同
时，受原材料价格上升的影响，本公司“购买商品、接受劳务支付的现金”增长较
快。综合上述因素，本公司2011年度经营活动产生的现金流量由2009年度及2010
年度净流入的状态，转变为净流出2.36亿元。随着应收票据的陆续兑付，本公司
2012年1-6月经营活动产生的现金流量为净流入4,246.01万元，经营活动产生的现
金流量净流出情况得以改变。
（二）经营风险
1、房地产调控政策的风险
本公司主营业务是塑料型材的生产、销售。其终端产品是用于房产建筑的塑
钢门窗，与房地产市场具有较高的正向关联性。目前，本公司终端产品的应用主
要为房地产市场及家装市场。其中，家装市场约占本公司产品市场的30%左右；
新建房地产建筑市场约占本公司产品市场的70%左右。
整体而言，目前的房地产调控政策未有实质性放松的迹象。受此影响，房地
产投资及商品房销售增速持续放缓。本公司产品为塑料型材、板材、门窗等，属
于与房地产行业相关的下游产业。因此，房地产投资及商品房销售放缓将对本公
司产品销售产生一定影响。虽然本公司通过参与保障房项目，可在一定程度上拉
动型材需求，弥补房地产政策调控对型材市场需求的影响。但未来如房地产投资
及商品房销售持续低迷，进而导致市场对于塑料型材需求下降，将对本公司的经
营业绩带来挑战。
2、原材料成本上升的风险
PVC 是本公 司生 产成 本的主 要组 成部 分， 其中 2009 年PVC 占 生 产成本
70.10%、2010年PVC占生产成本70.60%、2011年PVC占生产成本69.17%。
本公司在成本控制方面具有丰富经验。本公司通过实施全面预算管理，严格
执行成本费用控制措施；通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产
品制造工艺，提高材料利用率；通过推行采购招标、比价采购，降低采购成本。
然而由于本公司产品主要原材料的PVC价格近年来波动较大，导致本公司
2009年度至2011年度主营业务毛利率及净利润持续下降。自2009年年末，国内市
场PVC价格一路走高，2010年PVC的市场价格由每吨6,700元左右攀升至每吨
8,600元左右，其中个别月份PVC的市场价格一度接近每吨9,000元。2011年前三
季度，PVC市场价格持续高企，总体维持在每吨8,000元左右，直至2011年9月中
旬，PVC市场价格出现明显回落。目前，由于PVC市场处于下游行业需求不足的
情况，PVC价格回落至每吨约为6,800元。但PVC价格受能源价格（如石油、煤
炭、电力等）影响较大，未来如能源价格上升或市场供求关系发生变化，PVC
价格仍有上升的可能性。
鉴于PVC在本公司产品原料成本中所占比例较高，若未来出现PVC价格攀升
的情况，将对本公司生产成本产生影响，并将导致本公司主要产品的毛利率出现
下滑，进而导致业绩下滑。
3、市场竞争的风险
本公司主要产品为白色、彩色、木纹共挤、铝塑复合和覆膜异型材以及塑料
栅栏、卷帘窗、百叶窗等装饰异型材，是型材行业的龙头企业。
目前，本公司一方面面临行业内部分中小型材企业通过降低产品质量，以低
质低价方式蚕食市场份额；另一方面面临断桥铝合金型材产品对塑料型材产品的
替代性竞争。
未来，如行业的竞争不能得到有效规范，或消费者偏好发生转变导致铝合金
型材产品对塑料型材产品替代性增强，本公司将面临市场份额下降、经营业绩下
滑的压力，对本公司的销售和发展有一定的影响。
4、新建产能投资回报周期的风险
为实现战略布局及产能扩张，本公司新建了新疆、成都两个4万吨塑料型材
项目，并相继投入生产。新项目的建设，完善了本公司在西部的战略布点，提升
了市场占有率和控制力。
然而，本公司产能扩张及新生产基地的建设需投入大量的人力、物力和资金，
且新增产能的充分实现仍需时日。因此，发行人因产能扩张而产生的前期投入成
本，短期内将对本公司经营业绩产生拖累。此外，如市场需求发生变化，致使新
增产能未能有效利用，也将对本公司经营业绩产生影响。
（三）管理风险
1、市场管理风险
随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加，本公司生产及销售基地较
多。截至2011年12月31日，本公司共有安徽芜湖、河北唐山、广东英德、浙江宁
波、新疆乌鲁木齐、四川成都等六处已建成的型材生产及销售基地以及山东东营
在建的型材生产及销售基地。各生产基地的协调、销售区域及人员的管控等管理
任务，都为本公司的经营管理提出更高的要求。
未来，如本公司内部管理体系不能适应各基地生产协调及销售管控的需要，
或者生产及销售基地自身管理水平不高，可能对本公司整体业务运营效率和经营
业绩的提高产生不利影响，进而可能会影响到本公司的收益。
（四）政策风险
1、所得税率调整的风险
本公司母公司通过高新技术企业审核，享受高新技术企业所得税优惠政策，
2011-2013年度按15%的税率缴纳企业所得税。
如2013年后，本公司未能通过高新技术企业复审，则相关税率将会有所上升，
进而对本公司经营业绩产生影响。
2、建筑节能政策执行力度不一而导致的风险
2005年11月，国务院办公厅发布《关于进一步推进墙体材料革新和推广节能
建筑的通知》（国办发【2005】33号），要求相关新建建筑严格执行建筑节能设
计标准，建筑节能应达到65%。本公司产品技术先进，所生产的产品完全满足国
家对于建筑节能的要求。然而，由于全国各地对于建筑节能政策执行力度不一，
本公司产品在部分地区面临节能不达标产品的竞争。
由于节能不达标产品生产成本及售价较低，未来如部分地区主管部门对于型
材产品监管力度有所放松，本公司型材产品的销售将面临一定的竞争压力，进而
对公司业绩产生一定的影响。
3、政府补助政策变化而产生的风险
本公司政府补助主要为所在地政府支付的投资及项目奖励款。2009年度至
2012年上半年，本公司收到的政府补助规模分别为1,105.90万元、3,400.75万元、
6,206.14万元及1,928.74万元，分别占营业外收入的94.12%、98.09%、98.17%及
98.66%；分别占利润总额3.56%、14.86%、39.23%及15.07%。2009年度至2011
年度，本公司各期政府补助占利润总额比例呈逐年上升的趋势，这主要是由于一
方面各所在地政府加强了对本公司投资及产能扩张的支持力度，另一方面受原材
料成本上升的影响，本公司同期利润总额呈下降趋势，导致政府补助占比持续上
升。2012年上半年，由于营业收入大幅增加，政府补助在净利润中的占比呈下降
趋势。。
未来，如相关奖励政策出现变化，政府补助规模发生变化，将对本公司营业
外收入及盈利情况产生一定影响。
（五）其他风险
1、不可抗力的风险
由于本公司及下属子公司分布地域较广，所处气候带、自然条件各不相同。
因此，本公司及下属子公司的生产经营活动有可能受到洪水、地震、台风、海啸
等自然灾害以及突发性公共卫生事件等影响，并对本公司的财产、人员造成损害，
并有可能影响本公司的正常生产经营。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 8.50 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2012]889 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所
交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行
配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任深圳分公司（以下简称“登记
公司”）开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组
织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；
分销商为中天证券有限责任公司、西藏同信证券有限责任公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
若投资者放弃回售选择权，则存续期限自 2012 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月
17 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限自 2012 年 8
月 17 日至 2015 年 8 月 17 日，未回售部分债券的存续期限自 2012 年 8 月 17 日
至 2017 年 8 月 17 日；若投资者全部行使回售选择权，则存续期限自 2012 年 8
月 17 日至 2015 年 8 月 17 日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.00%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 8 月 17 日。
在本期债券的存续期限内，每年付息一次，在本期债券的计息期间内，每年
8 月 17 日为上一计息年度的付息日；若投资者放弃回售选择权，则至 2017 年 8
月 17 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券
的本金在 2015 年 8 月 17 日兑付，未回售部分债券的本金至 2017 年 8 月 17 日兑
付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券的信用等级为 AAA。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 85,000 万元，其中网上公开发行 3,083.90 万元，
网下发行 81,916.10 万元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于 2012
年 8 月 22 日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所有限公司对本期债
券网上、网下发行申购资金到位情况及本期债券募集资金到位情况出具了编号为
大华验字【2012】244 号的验资报告。
十、担保人及担保方式
安徽海螺集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上[2012]313 号”文同意，本期债券将于 2012 年 9 月 21 日起
在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 海型债”，上市代码为“112103”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
大华会计师事务所有限公司审计了公司 2009 年度至 2011 年度的财务报表，
并出具了编号为《大华审字【2012】4460 号》的标准无保留意见的审计报告。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,749.68 41,844.59 36,688.09 28,883.22
交易性金融资产 - - - -
应收票据 93,343.11 102,958.43 39,559.25 23,927.85
应收账款 2,892.92 1,931.67 490.73 111.38
预付款项 9,344.85 8,440.84 13,592.68 12,597.83
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 111.00 300.24 100.14 190.21
存货 70,625.14 69,546.15 65,409.23 67,388.42
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 206,066.71 225,021.91 155,840.11 133,098.91
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 157,212.07 162,499.44 163,472.30 135,101.23
在建工程 5,820.96 126.41 3,500.04 1,196.16
工程物资 33.59 29.55 216.06 211.79
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
公益性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 22,066.01 18,024.17 10,655.67 9,392.36
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 7.05 43.15 - 86.85
递延所得税资产 68.81 68.81 80.27 75.06
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 185,208.48 180, 791.53 177,924.34 146,063.46
资产总计 391,275.19 405,813.45 333,764.45 279,162.37
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 16,000.00 17,000.00 47,000.00 35,500.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 6,171.61 26,095.57 12,378.98 6,629.20
应付账款 10,404.24 17,454.35 17,796.32 16,116.57
预收款项 8,629.20 5,613.84 4,442.13 3,734.51
应付职工薪酬 657.45 812.51 588.84 617.38
应付税费 538.89 1,402.67 -638.43 574.82
应付利息 23.80 31.17 118.09 49.13
应付股利 - - - -
其他应付款 6,863.69 7,728.78 6,245.75 5,787.02
一年内到期的非流
31,000.00 400.00 - -
动负债
其他金融负债 - - - -
流动负债合计 80,288.87 76,538.88 87,931.67 69,008.63
非流动负债：
长期借款 78,065.56 106,753.48 31,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 78,065.56 106,753.48 31,000.00 -
负债合计 158,354.43 183,292.36 118,931.67 69,008.63
股东权益：
股本 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
减：库存股 - - - -
资本公积 43,605.29 43,605.29 43,605.29 45,501.74
盈余公积 21,259.20 21,259.20 20,573.48 18,707.93
未分配利润 108,757.77 99,693.21 95,045.86 84,252.79
一般风险准备 - - - -
归属于母公司股东
209,622.27 200,557.70 195,224.63 184,462.46
权益合计
少数股东权益 23,298.49 21,963.39 19,608.15 25,691.28
股东权益合计 232,920.76 222,521.09 214,832.78 210,153.74
负债和股东权益合
391,275.19 405,813.45 333,764.45 279,162.37
计
发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 197,360.15 407,304.46 396,265.07 404,563.21
减：营业成本 169,652.27 370,690.41 352,999.38 345,457.63
营业税金及附加 587.22 1,100.97 1,085.20 1,239.59
销售费用 6,216.80 10,363.96 11,842.88 18,244.40
管理费用 6,441.47 10,860.15 8,505.41 7,579.56
财务费用 3,616.51 4,591.73 2,360.64 1,895.42
资产减值损失 - 142.51 8.82 341.33
加：公允变动收益（损失以
- - - -
\"-\"填列)
投资收益 - - - 80.13
营业利润（亏损以\"-\"填列) 10,845.88 9,554.73 19,462.74 29,885.41
加：营业外收入 1,954.86 6,322.14 3,467.03 1,174.93
减：营业外支出 1.54 58.54 48.08 14.83
其中：非流动资产处置
- 17.70 30.57 13.04
损失
利润总额（亏损以\"-\"填列) 12,799.20 15,818.34 22,881.68 31,045.51
减：所得税费用 2,634.54 4,260.02 4,530.34 5,946.93
净利润（净亏损以\"-\"填列) 10,164.66 11,558.32 18,351.34 25,098.58
其中:归属于母公司的
9,064.56 8,933.07 16,258.62 22,151.24
净利润
少数股东损益 1,100.10 2,625.25 2,092.72 2,947.34
发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 234,702.17 412,139.06 504,203.10 526,435.28
收到的税费返还 275.12 437.35 267.87 129.61
收到的其他与经营活动有关的现金 2,836.31 6,804.85 3,806.42 1,448.76
现金流入小计 237,813.59 419,381.27 508,277.39 528,013.65
购买商品、接受劳务支付的现金 202,182.82 398,669.63 440,579.94 457,793.78
支付给职工以及为职工支付的现金 11,267.35 18,837.38 14,807.38 11,685.09
支付的各项税费 11,395.19 16,421.81 16,827.18 22,742.02
支付的其他与经营活动有关的现金 8,722.22 9,099.87 11,159.41 16,727.43
现金流出小计 233,567.58 443,028.69 483,373.91 508,948.32
经营活动产生的现金流量净额 4,246.01 -23,647.42 24,903.48 19,065.33
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金 - - - -
取得投资收益所收到现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 65.62 16.66 31.41
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - 65.62 16.66 31.41
购建固定资产、无形资产和其他长期
14,628.48 8,491.83 43,656.61 8,963.36
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 5,272.30 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 14,628.48 8,491.83 48,928.91 8,963.36
投资活动产生的现金流量净额 -14,628.48 -8,426.21 -48,912.25 -8,931.95
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 235.00 - - -
取得借款所收到的现金 16,000.00 98,500.00 84,000.00 37,500.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 499.82 817.67
现金流入小计 16,235.00 98,500.00 84,499.82 38,317.67
偿还债务所支付的现金 17,400.00 52,500.00 41,500.00 50,200.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
547.44 8,728.81 10,686.36 3,910.35
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 17,947.44 61,228.81 52,186.36 54,110.35
筹资活动产生的现金流量净额 -1,712.44 37,271.19 32,313.46 -15,792.68
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -12,094.91 5,197.55 8,304.69 -5,659.31
加：期初现金及现金等价物余额 41,844.59 36,626.07 28,321.37 33,980.69
期末现金及现金等价物余额 29,749.68 41,823.62 36,626.07 28,321.37
发行人 2011 年合并股东权益变动表
单位：万元
2011 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一般风险准备
一、上年年末余额 36,000.00 43,605.29 - 20,573.48 95,045.86 - 19,608.15 214,832.78
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 36,000.00 43,605.29 - 20,573.48 95,045.86 - 19,608.15 214,832.78
三、本期增减变动金额（减少以 “－”
- - - 685.72 4,647.35 - 2,355.24 7,688.32
号填列）
（一）净利润 - - - - 8,933.07 - 2,625.24 11,558.32
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 8,933.07 - 2,625.24 11,558.32
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 685.72 -4,285.72 - -270.00 -3,870.00
1．提取盈余公积 - - - 685.72 -685.72 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -3,600.00 - -270.00 -3,870.00
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
四、本期期末余额 36,000.00 43,605.29 0.00 21,259.20 99,693.21 - 21,963.39 222,521.10
（二）母公司财务报表
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,767.02 24,443.67 17,581.52 11,549.84
交易性金融资产 - - -
应收票据 68,498.36 78,657.64 31,236.42 19,844.64
应收账款 1,236.32 788.40 407.10 110.98
预付款项 155.00 414.70 433.49 1,651.01
应收利息 - - -
应收股利 730.00 730.00 - -
其他应收款 17,799.97 15,544.26 5,736.80 1,634.11
存货 27,365.71 22,347.79 30,707.81 26,555.53
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 128,552.38 142,926.46 86,103.13 61,346.11
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 73,038.83 68,015.83 58,015.83 52,743.53
投资性房地产 - - -
固定资产 60,818.33 63,586.93 69,063.51 73,078.83
在建工程 176.84 - - -
工程物资 - - 172.85 -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
公益性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,519.45 2,553.13 2,615.26 2,662.60
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 17.01 17.01 25.12 26.96
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 136,570.45 134,172.89 129,892.58 128,511.91
资产总计 265,122.83 277,099.35 215,995.71 189,858.02
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 16,000.00 16,000.00 25,000.00 15,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 400.00 15,000.00
应付账款 1,460.31 1,542.73 2,472.03 2,323.70
预收款项 3,492.50 2,291.99 1,634.41 1,576.34
应付职工薪酬 391.92 380.67 320.00 335.22
应付税费 813.16 3,824.56 2,713.02 724.57
应付利息 - 29.35 41.28 21.90
应付股利 - - - -
其他应付款 11,723.18 13,997.89 7,608.21 11,725.01
一年内到期的非流动负
3,000.00 - - -
债
其他金融负债 - - - -
流动负债合计 37,281.07 53,067.18 39,788.95 31,706.74
非流动负债：
长期借款 45,696.57 47,568.20 3,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 45,696.57 47,568.20 3,000.00 -
负债合计 82,977.64 100,635.38 42,788.95 31,706.74
股东权益：
股本 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
减：库存股 - - - -
资本公积 45,500.29 45,500.29 45,500.29 45,500.29
盈余公积 19,334.88 19,334.88 18,649.16 16,783.61
未分配利润 81,310.03 75,628.81 73,057.31 59,867.39
一般风险准备 - - - -
股东权益合计 182,145.19 176,463.98 173,206.76 158,151.28
负债和股东权益合计 265,122.83 277,099.35 215,995.71 189,858.02
发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 93,874.74 213,887.61 232,076.43 239,391.98
减：营业成本 81,329.53 196,869.63 209,561.74 207,254.32
营业税金及附加 276.30 657.34 642.92 708.86
销售费用 2,216.71 4,053.10 6,001.91 9,202.48
管理费用 2,292.43 3,985.87 3,920.78 3,723.98
财务费用 1,399.39 1,793.12 1,292.56 706.43
资产减值损失 - 60.69 14.98 175.32
加：公允变动收益（损失以
- - - -
\"-\"填列)
投资收益 - 730.00 7,200.00 -270.00
营业利润（亏损以\"-\"填列) 6,360.38 7,197.87 17,841.54 17,350.59
加：营业外收入 336.46 775.68 2,875.40 651.67
减：营业外支出 - 17.70 30.33 13.73
其中：非流动资产处置
- - 30.33 12.40
损失
利润总额（亏损以\"-\"填列) 6,696.85 7,955.85 20,686.61 17,988.53
减：所得税费用 1,015.63 1,098.63 2,031.14 2,757.09
净利润（净亏损以\"-\"填列) 5,681.22 6,857.22 18,655.48 15,231.44
发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 122,282.18 202,261.60 256,485.97 274,560.53
收到的税费返还 7.64 34.31 18.82 0.91
收到的其他与经营活动有关的现金 1,012.69 9,335.94 3,023.70 756.67
现金流入小计 123,302.52 211,631.86 259,528.49 275,318.11
购买商品、接受劳务支付的现金 102,361.75 196,528.01 233,725.49 236,251.98
支付给职工以及为职工支付的现金 5,013.93 8,330.99 7,109.69 6,049.04
支付的各项税费 7,195.68 7,009.46 7,175.61 10,052.72
支付的其他与经营活动有关的现金 14,926.75 3,598.42 5,518.36 8,715.29
现金流出小计 129,498.12 215,466.87 253,529.15 261,069.03
经营活动产生的现金流量净额 -6,195.60 -3,835.02 5,999.34 14,249.08
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金 - - - 5,000.00
取得投资收益所收到现金 - 198.39 7,200.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 29.63 16.63 0.068
期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 6,400.00 4,833.99 7,710.81
现金流入小计 - 6,628.02 12,050.63 12,710.88
购建固定资产、无形资产和其他长
140.82 340.73 1,192.54 939.41
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 5,023.00 10,000.00 5,272.30 16,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - 15,400.00 4,800.00 7,000.00
现金流出小计 5,163.82 25,740.73 11,264.84 24,139.41
投资活动产生的现金流量净额 -5,163.82 -19,112.71 785.79 -11,428.53
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款所收到的现金 16,000.00 60,500.00 28,000.00 24,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 16,000.00 60,500.00 28,000.00 24,000.00
偿还债务所支付的现金 16,000.00 25,000.00 24,000.00 25,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付
317.23 5,690.12 4,753.44 2,701.08
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 16,317.23 30,690.12 28,753.44 27,701.08
筹资活动产生的现金流量净额 -317.23 29,809.88 -753.44 -3,701.08
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -11,676.65 6,862.15 6,031.69 -880.53
加：期初现金及现金等价物余额 24,443.67 17,581.52 11,549.84 12,430.37
期末现金及现金等价物余额 12,767.02 24,443.67 17,581.52 11,549.84
发行人 2011 年股东权益变动表
单位：万元
2011 年度
项目 归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一般风险准备
一、上年年末余额 36,000.00 45,500.29 - 18,649.16 73,057.31 - 173,206.76
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 36,000.00 45,500.29 - 18,649.16 73,057.31 - 173,206.76
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） - - - 685.72 2,571.50 - 3,257.22
（一）净利润 - - - - 6,857.22 - 6,857.22
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 6,857.22 - 6,857.22
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 685.72 -4,285.72 - -3,600.00
1．提取盈余公积 - - - 685.72 -685.72 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -3,600.00 - -3,600.00
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
四、本期期末余额 36,000.00 45,500.29 - 19,334.88 75,628.81 - 176,463.98
三、发行人主要财务指标
1、公司近三年及一期主要财务指标如下：
2012 年 6 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
主要财务指标
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（母公司） 3.45 2.69 2.16 1.93
流动比率（合并） 2.57 2.94 1.77 1.93
速动比率（母公司） 2.71 2.27 1.39 1.10
速动比率（合并） 1.69 2.03 1.03 0.95
资产负债率（母公司） 31.30% 36.32% 19.81% 16.70%
资产负债率（合并） 40.47% 45.17% 35.63% 24.72%
归属于上市公司股东的每股净
5.82 5.57 5.42 5.12
资产（元）（合并）
2012 年上半
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
年
总资产周转率（次）（母公司） 0.69(年化) 0.87 1.14 1.29
总资产周转率（次）（合并） 1.00(年化) 1.10 1.29 1.46
应收账款周转率（次）（母公司） 185.46(年化) 357.82 895.91 2,554.02
应收账款周转率（次）（合并） 163.62(年化) 336.28 1,316.26 4,307.13
存货周转率（次）（母公司） 6.54(年化) 7.42 7.32 7.72
存货周转率（次）（合并） 4.84(年化) 5.49 5.32 5.49
每股经营活动产生的现金流量
-0.17 -0.11 0.17 0.40
净额（元）（母公司）
每股经营活动产生的现金流量
0.12 -0.66 0.69 0.53
净额（元）（合并）
每股净现金流量（元）（母公司） -0.32 0.19 0.17 -0.02
每股净现金流量（元）（合并） -0.34 0.14 0.23 -0.16
注：2012 年上半年的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、利息保障倍数
利息保障倍数 1 3.71
利息保障倍数 2 0.62
注：上述指标的具体计算公式如下： 利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润/债券一年利息；利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量
净额/债券一年利息。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则
本期债券计息期限自2012年8月17日至2017年8月16日，2017年8月17日一次兑付
本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012
年8月17日至2015年8月16日，本金在2015年8月17日兑付，未回售部分债券的计
息期限自2012年8月17日至2017年8月16日，本金在2017年8月17日兑付（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债资金来源
1、日常经营活动所产生的现金流
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2009
年至2012年上半年，本公司营业总收入分别为40.46亿元、39.63 亿元、40.73 亿
元和19.74亿元；净利润分别为2.51亿元、1.84亿元、1.16亿元和1.02亿元；经营
活动产生的现金流量金额分别为1.91亿元、2.49亿元、-2.36亿元和0.42亿元。本
公司2011年度经营活动产生的现金流量虽呈净流出状态，但同期本公司所持有的
应收票据（银行承兑汇票）规模为10.30亿元。上述银行承兑汇票最终承兑较有
保障，并可随时贴现。因此，剔除银行票据承兑时间差异的影响，发行人2011
年度经营活动产生的现金流量金额为7.94亿元。
近三年及一期，本公司营业收入规模基本稳定，正常经营所产生的现金流能
为偿还本期公司债券的本息提供坚实基础。同时，由于本公司在产品销售中采取
现款销售和收取银行承兑汇票的方式，应收账款较少，因此本公司产品销售货款
的回收较有保证，可为本期公司债券的本息兑付提供有效保障。
2、外部融资渠道
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的
授信额度，间接债务融资能力强。截至2012年3月31日，公司合并口径在中国农
业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上
海浦东发展银行股份有限公司、上海银行及徽商银行等多家银行的授信总额度全
部折合人民币约23.50亿元，尚余授信额度约18.87亿元，占总授信额度的80.30%。
公司具有很强的融资能力。
三、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2011年12月31日，本公司经审计的合并报表的流动资产余额为22.50亿
元。其中货币资金为4.18亿元、应收票据（银行承兑汇票）为10.30亿元、应收账
款为0.19亿元、预付账款为0.84亿元、存货为6.95亿元。截至2012年6月30日，本
公司合并报表（未经审计）流动资产余额为20.61亿元。其中货币资金为2.97亿元、
应收票据（银行承兑汇票）为9.33亿元、应收账款为0.29亿元、预付账款为0.93
亿元、存货为7.06亿元。
2、设定担保
本期债券由本公司股东海螺集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，海螺
集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范
围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付
费用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露
的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将组成偿付工作小组，
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括财务部门等相关部门，
保证本息的偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理
人”。
（四）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托
管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时
召集债券持有人大会。
（五）发行人承诺
经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，并由 2011 年度股东大会表
决通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管
理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券
受托管理人的违约责任。
如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利
息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次公司债券由本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（简称“海螺集
团”或“担保人”）为本息兑付额提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，
担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及
其他应支付的费用。本次担保事宜于2012年3月16日通过海螺集团董事会审议。
海螺集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
一、 担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：安徽海螺集团有限责任公司
2、住所：安徽省芜湖市人民路207号
3、法定代表人：郭文叁
4、注册资本：80,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除
危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑
工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，
物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际
招标工程，对外派遣实施上述境外的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可
经营）
7、成立日期：1996年11月
（二）主要业务
海螺集团是中国最大的建材集团之一，其主要业务板块包括：水泥、商品熟
料业务，PVC 型材业务。上述两类业务收入约占海螺集团营业收入95%以上。
目前，海螺集团拥有安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）、海螺型
材两家上市公司，100 多家全资、控股子公司及参股子公司，业务范围主要分布
在我国华东、华南及中西部地区。
截至2011年12月31日，海螺集团合并口径下经审计的总资产为909.32亿元，
总负债为433.48亿元，净资产为475.85亿元。2011年度，海螺集团合并口径下经
审计的营业收入为529.16亿元，净利润为118.39亿元，经营活动产生的现金流量
净额为85.23亿元，现金及现金等价物净增加额为48.92亿元。
截至2012年3月31日，海螺集团合并口径下未经审计的总资产为887.60亿元，
总负债为397.68亿元，净资产为489.91亿元。2012年一季度，海螺集团合并口径
下未经审计的营业收入为96.51亿元，净利润为13.42亿元。
（三）最近一年的主要财务指标 （合并口径）
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健正信审【2012】
NZ字第010281号），海螺集团2011年主要财务数据及财务指标如下：
1、财务数据
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 9,093,247.19
所有者权益 4,758,458.45
归属于母公司的所有者权益 1,553,671.10
项目 2011 年度
营业收入 5,291,560.91
净利润 1,183,871.54
归属于母公司净利润 346,615.10
2、财务指标
项目 2011 年 12 月 31 日
流动比率 1.64
速动比率 1.36
资产负债率 47.67%
项目 2011 年度
净资产收益率 24.88%
营业毛利率 37.64%
总债务/EBITDA 1.44
EBITDA 利息倍数 15.68
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额
（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益
（5）营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
（6）总债务/EBITDA=总债务÷EBITDA
总债务=长期债务+短期债务
长债务债=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
EBITDA：即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA利息倍数=EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息
支出）
（四）资信状况
担保人是国有资产授权经营的国有控股公司，实际控制人为安徽省国资委，
资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担
保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方
面未发生违约。
截至 2012年3月31日，担保人拥有多家银行共计647.89亿元人民币的授信额
度，其中尚未使用的人民币授信额度为572.15亿元。
（五）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2012年3月31日，海螺集团累计担保金额为125.05亿元，占其2012年3月
31日未经审计净资产489.91亿元的25.53%。本次公司债券发行后，海螺集团累计
担保金额为 133.55 亿元，占其 2012年3月31 日未经审计净资产 489.91 亿元的
27.26%。其中，为上市子公司海螺水泥提供的担保数额为122.31亿元，为上市子
公司海螺型材提供的担保数额为8.50亿元，为子公司英德海螺国际大酒店有限公
司提供的担保数额为0.50亿元，为子公司海螺水泥所参股的安徽巢东水泥股份有
限公司提供的担保数额为2.24亿元。
（六）偿债能力分析
海螺集团资产规模大，且盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公司的
债务偿付提供有效的保障。
从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，海螺集团资
产总额和所有者权益均实现高速增长，截至2011年12月31日，海螺集团经审计的
总资产和所有者权益分别为909.32亿元和475.85亿元，分别较2010年末增长
36.95%和28.45%；资产负债率为47.67%，较2010年末增加3.46%。海螺集团整体
负债规模适中，财务结构稳健。
从盈利能力来看，2009-2011年度，海螺集团营业总收入分别为292.78亿元、
386.57亿元和529.16亿元，收入规模持续大幅增加。2009-2011年度，海螺集团分
别实现净利润38.10亿元、65.14亿元118.39亿元，整体盈利能力逐年增强。总体
来看，海螺集团经营业绩逐年向好，随着其业务规模不断扩张，海螺集团整体盈
利能力和行业抗风险能力有望增强。
从偿债能力来看，近年来海螺集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持
较好水平。截至2011年12月31日，海螺集团流动比率和速动比率分别约为1.64和
1.36，保持在稳定水平。截至2011年12月31日，海螺集团EBITDA利息倍数为15.69
倍，盈利对债务利息的覆盖能力较强。
总体看，海螺集团具有较强的偿债能力。
二、 担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，发行面额总计为
不超过人民币8.50亿元的公司债券。债券实际数额以前述金额内，发行人经中国
证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债
券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。
（三）保证的范围
担保人承担保证义务的保证范围为债券本金（即不超过8.50亿元）及其利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。
（四）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日后六个月止。债券
持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未
在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人可免除保证责任。
（五）保证责任的承担
如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金
和/或利息，担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔
要求后，根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别
或联合要求担保人承担保证责任。本期债券受托管理人可依照本期债券的受托管
理协议的约定代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到
本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后向本期债券持有人清
偿相关款项。
（六）债券持有人的变更
债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何
合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，
也无须征得担保人的同意。
（七）主债权的变更
经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方
式等发生变更时，不需另行经过担保人的同意，担保人继续承担本担保函项下的
保证责任。
（八）财务信息披露
债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况
进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保
人应及时就此事宜通知债券受托管理人。
（九）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持
有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人
不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的生效
本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在本担保
函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持
有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进
行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债
券持有人会议决议的具体落实。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，
应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分
析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点
办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国泰君安作为本次债券的
债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意国泰君
安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券
受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与国泰君安于 2012 年 5 月签署的《芜湖海螺型材科技股份有限
公司与国泰君安证券股份有限公司之芜湖海螺型材科技股份有限公司 2012 年公
司债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布
最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执
行经验，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
邮编：200120
联系人：郭庆方、邹宇
联系电话：021-38676666
传真：021-68876202
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一） 债券受托管理人的聘任
1、 聘任。发行人兹根据本协议的约定聘任国泰君安作为本期债券的债券受
托管理人，国泰君安接受该聘任。债券受托管理人拥有本期债券条款和本协议赋
予其的作为债券受托管理人的权利和义务。债券受托管理人将根据相关法律法
规、部门规章的规定、本协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行
义务。
在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的
约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免
歧义，国泰君安在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲
突除外）。
2、 同意。债券持有人认购、持有、受让或以其他合法方式取得本期债券，
均视为其同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的
所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、 支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规
范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限
按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔
应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理
人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关
款项的不可撤销的指示。
2、 遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》
项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券
相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便
利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、 信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应
保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证
监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有
人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括
但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准
确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中
关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做
出并有充分合理的依据。
4、 配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议项
下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本
期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在
债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安及新受托管
理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本
协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、 提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的
职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供
其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真
实、准确、完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从
证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并
将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每
年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供
（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年
度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人
的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后
尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、 对债券持有人、债券受托管理人、担保人的通知。发行人出现下列情形
之一时，应在 5 个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他
有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/
或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大
损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资
产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破
产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）担保人发生影响担保责任能力的重大不利变化；
（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、 违约事件通知。一旦发现发生“违约和救济”中所述的违约事件，发行人
应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，
本协议所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中
的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说
明拟采取的建议措施。
8、 追加担保。发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人
要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
9、 合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后 15 日内向受托管理人提
供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未
发生任何本协议中“违约事件”所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事
件则应详细说明。（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺
和义务。
10、 上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍
无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提
下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情
形除外。
11、 费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管
理的费用及报酬。
12、 评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需要临时
公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构
对本期债券进行评级并公告。
13、 自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
14、 发行人应当承担本协议、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时
要求及规定的其他义务。
（三）违约和救济
1、 以下事件构成本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行
人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债
券的还本付息义务；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项
违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债券
持有人书面通知，该违约持续 10 个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、 加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续 10 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人、单独和/或合计代表 30%
以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以提议召开债券持有人会议，经代表
出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通
过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即
到期应付。
（2） 措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额
三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取
消加速清偿的决定：
a.向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利
息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利
息。
b.相关的违约事件已得到救济或被豁免；
c.债券持有人会议同意的其他措施。
3、 如果发行人不能按时支付利息，对于逾期未付的利息，发行人将根据逾
期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上
浮 50%。
4、 其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 10 个连续工作日仍未解
除，债券受托管理人可根据经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总
额三分之二以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法
律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
（四）债券受托管理人
1、 债券受托管理人的职权
（1）文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、
不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以
合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是
由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖
依法得到法律保护。
（2） 违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根
据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知
各债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤
勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行
人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟
通跟踪事态发展，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到
期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有
人向发行人和/或担保人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理
人应依照募集说明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼
事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有
人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范
围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、
和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
（4）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义
务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的财务状况及可
能影响担保人履行本期债券担保责任的重大亏损、损失、诉讼、仲裁和行政处罚
等信息和资料。
（5）募集资金使用监督。债券受托管理人应在本期债券存续期间对发行人
发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
（6）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书
的约定履行信息披露义务。
（7）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注
发行人和担保人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现可能影响债券持有人
重大利益的以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起 15 个工
作日内，按勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议：
a.发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
b.发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
c.发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接
管、歇业、解散或者申请破产；
d.拟变更本期债券受托管理人；
e.担保人发生影响担保责任能力的重大变化；
f.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和
义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
（8）破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参
与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、 债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行
人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的三个月内，
债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券
受托管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内
容：发行人的基本情况；债券募集资金使用情况；债券持有人会议召开情况；本
期债券本息偿付情况；本期债券跟踪评级情况；发行人指定的代表发行人负责本
期债券事务的专人的变动情况；发行人有关承诺的履行情况；债券的担保情况；
债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及
时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
3、 赔偿与免责声明
（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何
行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、工作人员产生任何诉讼、权
利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款下的义务在本协议终止后由发
行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公
司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款下的义务在
本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于
债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致债券持有人的利益遭受损失时，债券受托管理人应负赔偿
责任，但债券受托管理人能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。
（2）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据
法律和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债券有关的任何声
明负责。
为避免歧义，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，
则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承
销商应承担的责任。
（3）通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的
通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议第
8.1 款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债
券条款或本协议的要求，以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形
式向债券持有人发出通知。
4、 债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的
债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议
提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换
必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生
效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内
聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（本
协议所约定的“自动终止”情况除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞
去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，
或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债
券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通
过，并签订新的《债券受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应
立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续
有效，债券受托管理人须继续执行本协议，承担作为债券受托管理人的职权和义
务，不得以任何理由终止本协议。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘
任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应
立即终止：①债券受托管理人丧失民事行为能力；②债券受托管理人被宣告破产；
③债券受托管理人主动提出破产申请；④债券受托管理人同意任命接管人、管理
人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；⑤债券受托管理人书面承认其无法
偿付到期债务或停止偿付到期债务；⑥政府有关主管部门对债券受托管理人采取
责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；⑦政府有关主管
部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；
⑧法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；⑨政府有关
主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对
债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券
受托管理人，并通知债券持有人。
（4）档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，
其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10 个工作日内向新的债券受托管理
人移交其根据本协议保管的与本期债券有关的档案资料。
（五）债券受托管理人的报酬
1、 发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报
酬。
2、 在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持
有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费
等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发行人同
意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律
师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发行人未履行《债
券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费
用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应
事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。
（六）适用法律和解决争议的方法
1、 适用法律。本协议的订立、效力、履行、解释、争议的解决等均适用中
国法律。
2、 解决争议的方法。凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双
方应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院起
诉；双方商定，诉讼由发行人住所地人民法院管辖。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、 为了保障芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“发行人”）2012 年
公司债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范债券持有人会议的
组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《公司债券发行试点办法》
（以下简称“《试点办法》”）及相关法律文件的规定制订本债券持有人会议规则
（以下简称“本规则”）。
2、 债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有
人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
3、 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本
期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。
4、 本规则中使用的已在《芜湖海螺型材科技股份有限公司与国泰君安证券
股份有限公司之芜湖海螺型材科技股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协
议》中定义的词语，应具有相同的含义。
5、 债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。
6、 与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
7、 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
8、 债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但
不得对发行人的经营活动进行干涉。
9、 债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定，及时
履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责
任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
10、 债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。
11、 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行
使如下职权：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期债券本息，变更本期债券利率，取消募集说明书中的回售或
赎回条款；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方
案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，
对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序
作出决议；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本
期债券持有人依法享有权利的行使；
（4）在发行人提议或担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化的情
况下，决定变更担保人或担保方式；
（5）变更本期债券受托管理人；
（6）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议；
（7）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依
法享有权利的行使；
（9）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
12、 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。
13、 召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规
则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律
师费等相关费用由发行人承担。
（二）债券持有人会议的召集
1、 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）拟变更或修改本规则；
（7）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
除第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起 5 个工作日内书面通知债
券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知
之日起 15 个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知
债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内召集
债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，
视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表 10%以
上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
发生第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方
式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债
券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合
计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：
（1） 发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起 15 个工作日
内；
（2） 单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提
议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起 15 个工作日内；
（3） 债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起 15 个工
作日内。
2、 除本规则“债券持有人会议的召集”条款第 1 点规定情形外，下列机构或
人士可以提议召开债券持有人会议：
（1） 发行人书面提议；
（2） 单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人书
面提议；
（3） 债券受托管理人书面提议；
（4） 法律、法规规定的其他机构或人士。
3、 发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面
形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15
个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
发行人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托
管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主
持。
4、 单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权
向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理
人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的 15 个工作日内
发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持
有人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合
计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通
知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券
持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本
期债券总张数的 10%。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2 个工
作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5、 债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以上未
偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发行人根据本规则“债券持有人会议的召集”条款第 2 点规定发出召开债券
持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
6、 对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予
配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
（三）债券持有人会议的提案和通知
1、 债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本规则的有关规
定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管
理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
2、 发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日
起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人
利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布
债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债
券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规
范性文件以及本规则的规定。
单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未
偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券张数的 10%。
3、 除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不
得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
4、 债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，通知中列明的提案亦不得
取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2
个工作日前发布通知，并说明取消提案的具体原因。
5、 债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前 20 日在监管部门指
定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通
知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和会议期限；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）代理债券持有人出席会议至代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、授权委托书的送达时间和地
点；
（8）会务常设联系人姓名及联系方式。
6、 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 2 个工作日以公告
形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
7、 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。
（四）债券持有人会议的召开
1、 债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持
有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
2、 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以书面委托代理人代为
出席和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次
债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明
文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定
代表人或负责人签字的授权委托书。
3、 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独和/或合并代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和/或债
券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有
人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
4、 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1） 代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。
5、 债券持有人会议须经代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的
债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、 若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿
还的本期债券张数未达到上款要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求
召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开
会议的日期应为原定会议日期后第 10 天与第 20 天之间的时间，且会议召集人应
在 2 个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的
债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受上款的限制。
7、 召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、
在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资
格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所
持有表决权的债券数。
8、 出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地
址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
9、 债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之
授权代表主持；单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）
主持；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应
当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人
（或其代理人）主持。
10、 召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法
继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可
共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
11、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
12、 会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
13、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起三年期限届满
之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档
案。
14、 召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（五）表决和决议
1、 公司债券持有人会议决议须经所有出席会议的代表有表决权的未偿还的
本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决
议。
2、 债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的债券数额行使表决
权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券（面值
为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进
行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人自持的本次债券。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3、 债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票
和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参
与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受
托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
4、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
5、 债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受
债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具
有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有
人会议通过的由该主体提出的议案除外。
债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中国
证监会指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总
张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
6、 债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
7、 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（六）其他
1、 债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益
的，可在 60 日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。
2、 发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会
议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
3、 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
4、 本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过。
第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说
明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十二节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第五届董事会第三十次会议和公司 2011 年度股东大会审议通过，公司向中国证
监会申请发行不超过人民币 8.50 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充
流动资金。其中，拟将 3.10 亿元用于偿还公司及其子公司的借款，其余 5.40 亿
元用于补充流动资金。
（一）募集资金偿还公司债务计划
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及子公司向股东海螺集团长期借款共计 9.80
亿元。其中，3.10 亿元将于 2013 年 1 月 24 日到期，2.00 亿元将于 2014 年 3 月
27 日到期，4.70 亿元将于 2014 年 6 月 4 日到期。本期债券募集资金将用于 2013
年 1 月 24 日到期的股东借款 3.10 亿元。具体情况如下：
单位：万元
借入方 借出方 借入金额 起始日 到期日 年利率
芜湖海螺型材科技股份有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 3,000.00 2010/7/22 2013/1/24 4.83%
唐山海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 5,000.00 2010/7/23 2013/1/24 4.83%
新疆海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 2,000.00 2010/7/27 2013/1/24 4.83%
成都海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 7,000.00 2010/8/10 2013/1/24 4.83%
新疆海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 3,000.00 2010/8/11 2013/1/24 4.83%
芜湖海螺新材料有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 3,000.00 2011/1/12 2013/1/24 4.83%
新疆海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 1,000.00 2011/1/12 2013/1/24 4.83%
宁波海螺塑料型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 1,000.00 2011/1/12 2013/1/24 4.83%
成都海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 1,000.00 2011/1/25 2013/1/24 4.83%
新疆海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 1,000.00 2011/2/21 2013/1/24 4.83%
成都海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 1,000.00 2011/2/21 2013/1/24 4.83%
成都海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 2,000.00 2011/3/3 2013/1/24 4.83%
新疆海螺型材有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 1,000.00 2011/3/10 2013/1/24 4.83%
合计 31,000.00
（二）募集资金偿还股东借款的必要性
首先，发行人目前正处于战略扩张期，需要一定规模的资金支持。本期债券
发行所募集的资金将缓解发行人因偿还到期股东借款而导致的资金压力，确保发
行人平稳经营。
同时，由于目前三年期以内的银行贷款利率为 6.15%，远高于发行人股东借
款利率。如发行人采用银行贷款偿还股东借款，将面临融资成本大幅增加的情况。
而本期债券评级为 AAA，预计融资成本将低于同期银行贷款。因此，通过发行
公司债券偿还股东贷款有利于发行人节约融资成本，提高盈利能力。
此外，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人现有负债中，股东关联借款占比较大，
借款渠道较为单一。通过本期公司债券的发行，发行人将减少关联交易，进一步
拓宽融资渠道，降低借款集中度。
（三）募集资金补充流动资金的必要性
总体而言，发行人的流动资金主要用于 PVC 原材料采购、型材的生产和销
售。上述业务需要公司投入的资金较多。2009 年度至 2011 年度，发行人购买商
品、接受劳务支付的现金分别为 45.78 亿元、44.06 亿元及 39.87 亿元。未来，随
着发行人山东等新增项目相继投入运行，发行人的产能将从目前的 60 万吨进一
步提升。为应对产能的提升，发行人 PVC 原材料的采购规模、型材生产规模的
上升均将导致发行人购买商品、接受劳务支付的现金在现有规模上出现一定幅度
的上升。因此，为满足未来业务发展需要，公司拟将本次募集资金中的 5.40 亿
元用于补充流动资金。
（四）募集资金用途的承诺
为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：
1、本期公司债券募集资金严格按照“芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发
行 2012 年公司债券募集说明书”中所披露的用途使用。
2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与
发行人主业无关的用途。
3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公
司债券募集资金用途情况的监督。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募
集资金中 3.10 亿元用于偿还债务、5.40 亿元用于补充流动资金，在不考虑融资
过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行
前的 40.47%增加至发行后的 47.69%，上升 7.22%；母公司财务报表的资产负债
率水平将由发行前的 31.30%增加至发行后的 47.53%，上升 16.23%；合并财务报
表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 49.30%增至 76.79%，母公司财
务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 55.07%增至 79.22%，由于
长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司
合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.57 增加至发行后的 5.28，母公司财务
报表的流动比率将由发行前的 3.45 增加至发行后的 5.33。公司流动比率将有较
为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第十三节 其他重要事项
截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本
付息产生重大影响的重要事项。
截至 2012年6月30日，本公司母公司对合并范围内的全资及控股子公司的担
保总额为14,371.61万元，除此之外，本公司无其他对外担保情况。具体情况如下：
单位：万元
被担保单位 担保金额 实际发生日期 担保类型
上海海螺化工有限公司 5,771.61 2012/6/17 保证
新疆海螺型材有限责任公司 4,600.00 2010/2/12 保证
成都海螺型材有限责任公司 4,000.00 2010/5/7 保证
合计 14,371.61
第十四节 有关当事人
一、发行人：芜湖海螺型材科技股份有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区
办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路
法定代表人：任勇
联系人：周小川、郭亚良
联系电话：0553-5840135、0553-5840151
传真：0553-5840118
二、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
法定代表人：万建华
项目主办人：郭庆方、邹宇
项目协办人：胡玮瑛
项目组人员：尚理慧、郭庆方、邹宇、胡玮瑛、丁琎
联系电话：021-38676666
传真：021-68876202
三、分销商
1、中天证券有限责任公司
住所：沈阳市和平区光荣街 23 甲
办公地址：沈阳市和平区光荣街 23 甲
法定代表人：李学琦
联系人：董庆海、寇宇
联系电话：024-23261381、021-23258823
传真：021-23258823
2、西藏同信证券有限责任公司
住所：拉萨市北京中路 101 号
办公地址：上海市闸北区永和路 118 弄 24 号楼
法定代表人：贾绍军
联系人：朱凌燕、谢坚
联系电话：021-36535005、021-36532428
传真：021-36533103
四、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
办公地址：中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
经办律师：钟节平、马宏继
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
五、担保人：安徽海螺集团有限责任公司
住所：安徽省芜湖市人民路 207 号
办公地址：安徽省芜湖市人民路 207 号
法定代表人：郭文叁
联系人：邵菱敏
联系电话：0553-3118688-8820
传真：0553-3114510
六、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
法定代表人：梁春
经办注册会计师：吕勇军、吴琳、王传兵
联系电话：0551-2837511、0551-2836500
传真：0551-2836400
七、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
评级人员：王维、刘子峰、宋诚
联系电话：021-51019090
传真：021-51109030
八、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
联系人：郭庆方、邹宇
电话：021-38676666
传真：021-68876202
九、保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：上海银行徐汇支行
银行账户：03001870172
汇入行地点：上海
汇入行人行支付系统号：313290002916
联系人：朱梦
联系电话：021-38674975
十、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮编：518010
十一、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮编：518031
第十五节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1. 芜湖海螺型材科技股份有限公司最近三年（2009 年、2010 年和 2011 年）
的审计报告和 2012 年上半年财务报表；
2. 国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3. 北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；
4. 中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5. 安徽海螺集团有限责任公司出具的担保协议及担保函；
6. 债券受托管理协议；
7. 债券持有人会议规则；
8. 中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。
（本页无正文，为《芜湖海螺型材科技股份有限公司 2012 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
芜湖海螺型材科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《芜湖海螺型材科技股份有限公司 2012 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
）
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