股票简称：黄河旋风 股票代码：600172
河南黄河旋风股份有限公司
（住所：河南省长葛市人民路 200 号）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 旋风债
证券代码：122180
发行总额：人民币 7 亿元
上市时间：2012 年 9 月 20 日
上市地：上海证券交易所
保荐人/主承销商/上市推荐人
（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
2012 年 9 月
第一节 绪言
重要提示
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“发行人”或“公司”）董
事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明
对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与
收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评级，发行人主体长期
信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末（2012
年 6 月 30 日）净资产（所有者权益合计）为人民币 19.35 亿元；公司 2009 年度、
2010 年度及 2011 年度归属母公司所有者的净利润为 0.22 亿元、0.63 亿元和 1.31
亿元，近三年平均净利润 0.72 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、名称：河南黄河旋风股份有限公司
2、住所：河南省长葛市人民路200 号
3、法定代表人：乔秋生
4、注册资本：人民币313,742,434元
5、企业类型：股份有限公司
6、公司经营范围：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其他金刚石制
品，建筑装修磨削机具；与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品
及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。塔式起重机生产、安装及
销售。
二、发行人基本情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为黄河金刚石有限公司，成立于1992年11月，系由河南省黄河
磨具厂（现已更名为“河南黄河实业集团股份有限公司”）、日本大阪金刚石工业
株式会社（现已更名为“日本联合材料公司”）及机械电子工业部郑州磨料磨具
磨削研究所共同出资组建。1998年6月17日，河南省人民政府下发《关于设立河
南黄河旋风股份有限公司的批复》（豫股批字[1998]22号），同意黄河金刚石有限
公司原股东共同作为发起人，进行股份制改组，以募集设立方式设立河南黄河旋
风股份有限公司，总股本12,200万股，每股面值1元，；1998年11月3日，公司董
事会向河南省工商局申请公司设立登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号
为豫工商企17001815-8。
（二）公司发行上市
1998年10月13日，经中国证监会证监发字[1998]261号文批准，公司向社会
公开发行人民币普通股4,000万股（含公司职工股400万股），每股面值1元；1998
年11月24日，经上海证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限公司人民币股票
上市交易的通知》（上证上字[1998]70号）批准，公司公开发行的除内部职工股
以外的3,600万元人民币股票自1998年11月26日起在上海证券交易所上市，证券
简称为“黄河旋风”，证券代码为“600172”，发行价格为6.40元/股。公司上市
时的股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、发起人法人股 82,000,000 67.21
其中：
1、内资法人股 61,500,000 50.41
河南黄河实业（集团）公司 55,760,000 45.71
郑州三磨所 4,100,000 3.36
长葛市树脂磨具厂 820,000 0.67
长葛市星星电子制品厂 820,000 0.67
2、外资法人股 20,500,000 16.80
联合材料 20,500,000 16.80
二、社会公众股 40,000,000 32.79
其中：公司职工股 4,000,000 3.28
总股本 122,000,000 100.00
（三）历次股本变化情况
1、1999 年送红股和资本公积金转增
公司1999年8月20日召开1999年度第一次临时股东大会审议通过了1999年
度中期分配方案，以股本12,200万股为基数，向全体股东每10股送4股转增6股。
本次送转股后，公司股本总额增加到24,400万股，其中境内法人股11,152万股，
国有法人股1,148万股，外资股4,100万股，社会公众股8,000万股。本次送转股
后公司的股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、发起人法人股 164,000,000 67.21
其中：
1、内资法人股 123,000,000 50.41
黄河集团 111,520,000 45.71
郑州三磨所 8,200,000 3.36
长葛市树脂磨具厂 1,640,000 0.67
长葛市星星电子制品厂 1,640,000 0.67
2、外资法人股 41,000,000 16.80
联合材料 41,000,000 16.80
二、社会公众股 80,000,000 32.79
总股本 244,000,000 100.00
2、2000 年配股
2000年12月15日，中国证监会出具《关于河南黄河旋风股份有限公司申请
配股的批复》（证监公司字[2000]209号），同意公司向社会公众股股东配售2,400
万股普通股。
该次配股以24,400万股为基数向公司全体股东每10股配售3股，配股价格为
每股人民币12元；其中公司法人股股东全额放弃该次应配股份，且不进行配股
权转让；社会公众股东以现金自愿认购其应配股份，共计2,400万股；余股由主
承销商包销。该次配股完成后，公司的股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、发起人法人股 164,000,000 61.19
其中：
1、内资法人股 123,000,000 45.90
黄河集团 111,520,000 41.61
郑州三磨所 8,200,000 3.06
长葛市树脂磨具厂 1,640,000 0.61
长葛市星星电子制品厂 1,640,000 0.61
2、外资法人股 41,000,000 15.30
联合材料 41,000,000 15.30
二、社会公众股 104,000,000 38.81
总股本 268,000,000 100.00
3、2005 年股权分置改革
2005年10月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《河南
黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案》。
2005年11月8日，公司取得中华人民共和国商务部下发的商资批[2005]2614
号《商务部关于同意河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案的批复》。
2005年11月11日，上海证券交易所出具《关于实施河南黄河旋风股份有限
公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]201号），同意公司实施的股权
分置改革方案。
2005年11月18日对价股份上市流通，公司股票简称由“黄河旋风“变更为
“G旋风”，股权分置改革实施完毕后公司的股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人股 9,296,000 3.47
2、其他内资持股 90,304,000 33.70
其中：境内法人持股 90,304,000 33.70
3、外资持股 33,200,000 12.39
其中：境外法人持股 33,200,000 12.39
有限售条件股份合计 132,800,000 49.55
二、无限售条件股份
人民币普通股 135,200,000 50.45
无限售条件股份合计 135,200,000 50.45
三、股份总数 268,000,000 100.00
4、2006 年追送对价股份
2006年4月10日，公司取得中华人民共和国商务部下发的商资批［2006］
1047号《商务部关于同意河南黄河旋风股份有限公司股权转让的批复》。2006
年4月19日，上海证券交易所出具《关于实施河南黄河旋风股份有限公司股权分
置改革方案有关追加送股的通知》（上证上字[2006]275号），同意公司按照股权
分置改革方案实施追加送股。
该次对价股份追送的股权登记日为2006年4月25日，2006年4月27日追送对
价股份上市流通。追送对价股份实施完毕后公司股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人股 9,296,000 3.47
2、其他内资持股 82,699,600 30.86
其中：境内法人持股 82,699,600 30.86
3、外资持股 30,404,400 11.34
其中：境外法人持股 30,404,400 11.34
有限售条件股份合计 122,400,000 45.67
二、无限售条件股份
人民币普通股 145,600,000 54.33
无限售条件股份合计 145,600,000 54.33
三、股份总数 268,000,000 100.00
5、2011 年度非公开发行股票
公司于2010年4月23日召开的第四届董事会第十次会议审议通过非公开发
行股票相关事项。2011年3月30日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011] 464 号文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准，公司非公开发行普通股（A 股）45,742,434 股，共募集资金净额人民币
626,249,987.88 元。本次非公开发行后公司股本变更为313,742,434股，公司股
本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人股
2、其他内资持股 45,742,434 14.58
其中：境内法人持股 45,742,434 14.58
3、外资持股 17,004,400 5.42
其中：境外法人持股 17,004,400 5.42
有限售条件股份合计 62,746,834 20.00
二、无限售条件股份
人民币普通股 250,995,600 80.00
无限售条件股份合计 250,995,600 80.00
三、股份总数 313,742,434 100.00
6、2012 年资本公积转增及派发现金红利
2012年4月19日，河南黄河旋风股份有限公司2011年度股东大会审议通过
《 关 于 2011 年 度 利 润 分 配 及 资 产 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 》。 本 次 分 配 以
313,742,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），每股派
发现金红利0.05元（含税），扣除税后每10股派发现金红利0.45元，每股派发现
金红利0.045元，共计派发股利15687121.70元。资本公积金每10股转增7股，每
股转增0.7股，实施后总股本为533,362,138股，公司股本结构如下图：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人股
2、其他内资持股 7,776,218 1.46
其中：境内法人持股 7,776,218 1.46
3、外资持股 28,907,480 5.42
其中：境外法人持股 28,907,480 5.42
有限售条件股份合计 36,683,698 6.88
二、无限售条件股份
人民币普通股 496,678,440 93.12
无限售条件股份合计 496,678,440 93.12
三、股份总数 533,362,138 100.00
（四）前十名股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 河南黄河实业集团股份有限公司 132,422,938 24.83
2 日本联合材料公司 39,887,646 7.48
3 郑州宝益达贸易有限公司 18,700,000 3.51
4 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 13,815,919 2.59
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有
5 13,609,060 2.55
限合伙）
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资
6 5,622,795 1.05
基金
东北证券－建行－东北证券 3 号主题投资集合
7 2,988,514 0.56
资产管理计划
8 乔勇 2,131,630 0.40
9 桑永东 1,980,000 0.37
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策
10 1,940,273 0.36
略股票型证券投资基金
前十名股东合计持股数 233,098,775 43.70
总 股 本 533,362,138 100
（五）发行人主要业务及产品情况
报告期内，发行人主营业务为超硬材料、超硬材料制品（中间制品及终端制
品）及相关原辅材料的研制、开发、生产与销售。发行人主要产品涵盖单晶产品
系列、聚晶产品系列及相关加工用辅料产品，是国内超硬材料及制品行业龙头企
业，发行人在坚持以人造金刚石为主业的同时，重点发展超硬材料制品及金属粉
体业务。
公司主营业务收入构成以人造金刚石等超硬材料业务收入为主、以超硬材料
制品、建筑机械、超硬刀具、超硬复合材料和金属粉末业务收入为辅。2012年
1-6月、2011年度、2010年度和2009年度，公司实现主营业务收入57,919.45万
元、99,567.36万元、81,125.28万元、58,080.66万元，公司主营业务收入呈不
断增长趋势。
（六）发行人面临的风险
1、与本期债券相关的风险
（1）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在
上升的可能。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续
期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确
定性。
（2）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。本期债券虽具有良
好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同
因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一
定的流动性风险。
（3）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，如果因公司自身的
相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变
化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期、
足额支付。
（4）本期债券所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法
完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（5）资信风险
公司最近三年资信状况良好，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发
生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严
格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观因
素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（6）评级风险
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券
信用进行跟踪评级。虽然本公司具有良好的产品竞争优势和领先的市场地位，但
如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重
大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调低公司
的信用等级，从而给本期债券投资者带来一定的评级风险。
2、与发行人相关的风险
（1）宏观经济风险
人造金刚石是一种在高温高压条件下人工合成的超硬材料，由于它具有优异
的物理和化学性能、最高的硬度和耐磨性，在工业上主要被用于制造超硬磨料磨
具，广泛应用于建筑、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域；作为功
能材料，也在电子、光学等领域开始应用。作为全球人造金刚石第一生产大国，
我国人造金刚石产产量已占全球总量的 85%以上。随着国内人造金刚石生产技
术进步及产品品级的提高，以及对人造金刚石应用研究的不断深化，人造金刚石
应用领域不断扩大。但是 2008 年底美国金融危机突然袭来，并迅速蔓延至全球，
使全球经济遭受重创，金融危机及其后续联动效应将在未来数年成为制约全球投
资增长、削弱市场需求的重要因素。受宏观经济影响，我国基础投资建设速度放
缓通过影响超硬材料制品而间接的影响到超硬材料的销售；另外国家金融政策持
紧，企业贷款融资压力加大，特别中小企业融资困难，作为企业下游客户的大批
中小企业都受到影响，直接抑制了公司的产品需求；通胀因素虽然在短期内对企
业盈利有积极影响，但长期来看却会削弱企业的盈利能力。三方面因素都直接或
间接影响到公司超硬材料主业的发展。另外我国作为超硬材料及制品出口大国，
欧美国家经济持续低迷及其采取的贸易保护主义措施，也对超硬材料及其制品的
出口销售带来负面影响。
（2）经营风险
A、新产品研发与推广风险
公司长期高比例的研发投入为公司带来较高的研发风险。超硬材料行业相对
于其他国民经济支柱行业具有行业规模小、研发投入高、投资收回风险高等特点，
因此在国内专业研究机构较少且技术转化率较低的情况下，从产品研发到生产设
备的研发，直至产出产品的推广都需要企业自身承担较多资金及人员投入，因而
不可避免的带来较高的风险。
B、相对于国际领先厂商技术落后的风险.
虽然发行人在长期的生产和研发过程中积累了丰富的经验，产品的品质和产
量不断提升，十余年对于超硬材料制造工艺技术的钻研使公司生产技术和工艺在
国内处于行业领先地位，部分产品和部分领域已经接近或达到国际先进水平，但
从整体科研能力和研究成果而言，仍与国际领先厂商存在一定的技术差距，在高
档产品领域，差距尤为明显，需要面对来自国外同行业企业的竞争。如果公司不
能根据市场变化进行技术创新、及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度
滞后于行业发展及客户需求，或者公司生产所依赖的技术被淘汰，将对公司未来
盈利能力产生不利影响。
C、市场竞争的风险
受行业规模以及行业发展速度的限制，行业内企业都面临较为激烈竞争环
境。随着行业内企业投资规模逐渐增大，伴随着规模化生产带来的成本优势必将
导致产品价格的下滑，并最终压缩企业的盈利空间。虽然竞争最终会拓宽超硬材
料的应用领域和应用规模，但激烈的竞争仍会给企业带来较大的风险。
D、原辅材料市场价格波动带来的不确定性风险
发行人生产所需的原辅材料主要包括石墨粉、瓷杯、压机顶锤和叶腊石粉等，
报告期内公司的原辅材料成本占生产成本的比重达到 50%以上，原辅材料占生
产成本的比重较大。若主要原辅材料的价格发生较大波动，会对公司的原辅材料
采购成本带来不确定的影响，从而对公司的成本控制和经营业绩产生较大影响。
E、产品价格波动风险
发行人目前的核心业务为人造金刚石研发、生产和销售，尽管公司目前在行
业中拥有技术领先的核心竞争优势，但由于近年来人造金刚石产品的生产技术和
工艺水平不断提升，人造金刚石产品的销售价格出现下滑现象，市场竞争日趋激
烈。如果人造金刚石销售价格未来持续疲软，将会对公司的盈利能力产生不利影
响。
（3）管理风险
A、公司扩张引致的管理风险
发行人自 1998 年成立以来持续快速发展，业务规模不断扩大，积累了丰富
的经营管理经验并培养出了一批管理人员，治理结构得到不断完善，形成了有效
的激励机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模和生产规模将会继
续增长，如果发行人管理层的管理水平不能适应规模持续扩张的需要，各项资源
的配备和管理体制未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，发行人的市场
竞争力将削弱，存在规模扩张导致的管理风险。
B、人才流失风险
发行人的快速发展和行业优势的确立源于多种核心技术、长期的工艺积累与
沉淀、丰富的管理经验以及拥有一批具有专业技术、勇于开拓创新的技术人才。
发行人通过自主创新，逐步掌握了生产超硬材料及制品用的原辅材料、合成设备、
合成工艺等核心技术，并培养了一大批专业技术骨干。这些人才和技术是公司持
续发展的重要资源和基础，公司通过签订保密协议、加强企业文化建设、完善用
人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能
完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果发行人不能对核心技术人员及
生产管理人员实施有效的激励和约束机制，导致这些技术秘密泄露或技术人员流
失，将大大降低公司竞争力，对发行人的长期稳定发展产生不利影响。
（4）财务风险
A、负债结构带来的不确定风险
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年
6 月 30 日，发行人合并口径流动负债分别为 70,174 万元、75,886 万元、100,655
万元和 107,863 万元，各占期末负债总额的比例分别为 67.84%、60.49%、
76.45%和 74.92%，公司面临一定的即期债务偿付压力。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人银行借款总额为 105,000 万元，占负债合
计的 72.94%，以银行借款为主的融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素
的影响。
本期债券发行后，部分募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，
公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率将进一步
提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，
负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息
到期无法偿付的风险。
B、汇率波动风险
发行人的出口产品主要以美元为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起，我国
开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制
度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到发行人出口产
品的销售价格，使发行人出口产品的价格优势被削弱；另一方面，发行人面临的
汇兑损失风险逐渐加大。目前发行人出口额较小，因此面对的汇率风险也较小。
随着发行人对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，发行人出口销
售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响发
行人的经营成果。
C、前次募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险
2011 年 4 月，公司完成了 2011 年度非公开发行股票项目。前次募集资金
投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用将会有所增
加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司前次募集资金投
资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化
或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧
费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
前次募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益
率预计将会有所下降，存在因前次募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产
收益率下降的风险。
D、存货积压、跌价风险
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年
6 月 30 日，公司存货账面价值分别为 32,883 万元、36,614 万元、48,244 万元
和 52805.55 万元，占总资产的比例分别为 15.54%、15.47%、15.15%和 15.65%，
在资产构成中的占比较高。由于存货规模较大，若发行人不能加强生产计划管理
和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存
货周转率进一步下降，从而给发行人生产经营带来负面影响。
（4）税收政策风险
发行人因被认定为高新技术企业，从 2009 年起享受 15%的所得税优惠税率，
有效期三年。若公司本次高新技术企业资格期满后不能被认定为高新技术企业，
则不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，这将对公司的税后净利润产生不
利影响。
第三节 债券发行情况
（一）发行人：河南黄河旋风股份有限公司。
（二）债券名称：河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券（简称“12旋
风债”）。
（三）发行总额：人民币7亿元。
（四）债券期限和利率：本期公司债券为5年期固定利率，附第3年末发行人
上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率在债券存续期内固
定不变，采取单利按年计息，不计复利。发行人按照登记机构相关业务规则将到
期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期
债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（五）发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为
一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登
记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管
机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网
下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时
成交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申
购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。
（八）发行范围及发行对象：
本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
（九）发行期限：
1、网上发行的时间为1个交易日，即发行首日2012年8月23日（T日）上交
所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突
发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、网下发行的时间为3个交易日，即发行首日2012年8月23日（T日）至2011
年8月27日（T＋2日）每日的9:00-17:00。
（十）发行首日：2012年8月23日。
（十一）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相
关规定办理。
（十二）付息日：公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017
年间每年的8月23日为本次5年期的公司债券上一计息年度的付息日（如遇法定及
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十三）兑付日：本期债券到期日为2017年8月23日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利
息。
（十四）承销方式：承销团余额包销。
（十五）承销团成员：主承销商为国海证券股份有限公司，副主承销商为新
时代证券有限责任公司，分销商为信达证券股份有限公司。
（十六）担保人及担保方式：本期债券无担保。
（十七）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国海证券股份
有限公司。
（十八）信用级别：经中诚信评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司
债券的信用等级为AA。
（十九）新质押式回购：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回
购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
第四节 债券的上市与托管
一、 债券上市核准部门及文号
经上海证券交易所同意，2012年河南黄河旋风股份有限公司公司债券将于
2012年9月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“12旋风债”，上市代码
“122180”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折
算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、债券上市托管情况
根据登记机构提供的债券托管证明，本期债券中7亿元已托管在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人主要财务数据
本公司2009年度、2010年度、2011年度经审计的财务报告及截至2012年6
月30日止6个月期间的未经审计财务报表已按照企业会计准则（新企业会计准则,
以下同）的规定进行编制。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司2009年
度、2010年度、2011年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2010]093号、深鹏所股审字[2011]0066
号、深鹏所股审字[2012]0073号）。
发行人主要财务数据（合并报表）如下所示：
单位：万元
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产合计 162,293.99 152,464.71 100,557.19 87,501.70
非流动资产合计 175,154.20 166,052.80 136,059.60 124,098.25
资产总计 337,448.18 318,517.51 236,616.79 211,599.95
流动负债合计 107,862.93 100,655.12 75,885.90 70,173.67
非流动负债合计 36,100.00 31,000.00 49,575.69 33,265.42
负债总计 143,962.93 131,655.12 125,452.59 103,439.10
归属于母公司的
193,485.26 186,862.39 111,155.20 106,170.73
所有者权益合计
少数股东权益 - - - 1,990.12
所有者权益合计 193,485.26 186,862.39 111,155.20 108,160.85
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率（%） 42.66 41.33 53.02 48.88
流动比率（倍） 1.50 1.51 1.33 1.25
速动比率（倍） 1.02 1.04 0.84 0.78
每股净资产（元） 3.63 5.96 4.15 3.96
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率
0.18 6.47 3.69 2.21
（次）
存货周转率（次） 3.85 1.65 1.66 1.30
利息保障倍数
0.76 3.27 2.28 1.61
（倍）
全面摊薄净资产
3.62 7.00 5.69 2.07
收益率（%）
每股经营活动现
4.23 0.73 1.39 0.58
金净流量（元）
每股净现金流量
0.32 0.11 0.25 0.25
（元）
基本每股收益
0.10 0.438 0.236 0.082
（元）
发行人主要财务数据（母公司报表）如下所示：
单位：万元
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产合计 161,306.09 151,881.49 99,462.47 86,838.78
非流动资产合计 175,423.84 166,297.27 136,253.14 123,967.78
资产总计 336,729.93 318,178.76 235,715.61 210,806.56
流动负债合计 107,592.78 100,692.63 75,240.25 71,056.53
非流动负债合计 36,100.00 31,000.00 49,575.69 33,265.42
负债总计 143,692.78 131,692.63 124,806.94 104,321.95
所有者权益合计 193,037.15 186,486.12 110,899.67 106,484.61
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率（%） 42.67 41.39 52.95 49.49
流动比率（倍） 1.50 1.51 1.32 1.22
速动比率（倍） 1.01 1.03 0.84 0.74
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率
3.81 6.47 3.67 2.17
（次）
存货周转率（次） 0.74 1.59 1.63 1.26
二、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年
及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率情况表
项 目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年
归属于母公司的股东权益（万元） 193,485.26 186,862.39 111,155.20 106,170.73
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,191.58 13,082.19 6,324.47 2,196.16
全面摊薄净资产收益率（%） 4.23 7.00 5.69 2.07
加权平均净资产收益率（%） 4.30 7.94 5.82 2.09
影响母公司股东净利润的非经常性
39.65 533.69 202.68 -3.72
损益净额（万元）
归属于母公司股东的扣除非经常性
8,151.93 12,548.50 6121.79 2,199.87
损益净额后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后加权平均的净
4.27 7.62 5.63 2.09
资产收益率（%）
2、每股收益情况表
项 目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年
按照归属于公司普通股股东的净利润计
0.1536 0.438 0.2360 0.082
算的基本每股收益（元）
按照扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润计算的基本每股收益 0.1528 0.420 0.2284 0.082
（元）
按照归属于公司普通股股东的净利润计
0.1536 0.438 0.2360 0.082
算的稀释每股收益（元）
按照扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润计算的稀释每股收益 0.1528 0.420 0.2284 0.082
（元）
上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通
股股东的期末净资产；
（2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普
通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增
的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告
期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产
下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变
动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；
（3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加
股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；
（4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在
普通股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起
至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起
至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）。
三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——
非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明
细如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6
非经常性损益项目（损失-,收益+） 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
1、非流动资产处置损益，包括已计
31.62 211.30 20.96 57.58
提资产减值准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家
8.00 30.00 115.50 34.33
政策规定、按照一定标准定额或定量
持续享受的政府补助除外
3、债务重组损益 - - - -
4、同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益
5、单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
6、除上述各项之外的其他营业外收
11.08 392.54 105.48 -85.75
入和支出
7、其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
8、少数股东损益的影响数（税后） 0 - 0.009614 -
9、所得税影响 -11.06 -100.14 -39.26 -9.87
合 计 39.65 533.69 202.68 -3.72
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保证措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动
性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用
于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 8 月 23 日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即 2013 年至 2017 年间每年
的 8 月 23 日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日），最后一期利息随本金一同支付。若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 8 月 23 日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、本期债券本金兑付日为2017年8月23日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则回售部分
债券的兑付日为2015年8月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个工作日）。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指
定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人
2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年、2009 年营业收入分别为 58,449.80 万元、
101,915.41 万元、82,174.67 万元和 59,856.95 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 8,191.58 万元、13,082.19 万元、6,324.47 万元和 2,196.16 万元。发
行人经营活动现金流充裕，2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年经营活
动现金流量净额分别为 16,869.61 万元、22,757.47 万元、37,208.25 万元和
15,514.88 万元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进
一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提
供保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司财务政策稳健，一直以来注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司流
动资产余额为 162,293.99 万元，占总资产的比重为 48.09%。其中，货币资金
余额为 33,016.72 万元，应收票据余额为 7,975.72 万元，应收账款余额为
17,748.82 万元，预付款项余额为 49,393.60 万元，存货余额为 52,805.55 万元，
在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资
金。
二、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专
款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执
行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，在每年的财务预算中
安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利
益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付
工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包
括公司财务部等相关部门的人员。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理
人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
经公司第五届董事会2012年第一次临时会议审议通过，并经2012年度第一
次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券
信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月
内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应
及时通知中诚信，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不
定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情
况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，并同时报送发行人及相
关监管部门。
第九节 本期债券担保情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日起，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反
适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
本期债券的发行总额不超过7亿元。根据公司的财务状况和资金需求情况，
公司拟将本期债券募集资金款项中的4.5亿元用于偿还银行贷款，调整公司债务
结构，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
第十一节 其他重要事项
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者
承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：河南黄河旋风股份有限公司
注册地址：河南省长葛市人民路 200 号
法定代表人：乔秋生
联系人：杜长洪
联系地址：河南省长葛市人民路 200 号
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
邮政编码：461500
二、主承销商/上市推荐人：国海证券股份有限公司
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
法定代表人：张雅锋
项目主办人：张春熙、董德喜
项目组成员：丁博
联系地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室
电话：010-88576898
传真：010-88576900
邮政编码：100044
三、本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
四、证券登记托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮编：200120
五、审计机构：立信会计师事务所有限公司
注册地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼
A701-A712
法定代表人：饶永
联系人：侯立勋、薛海明
联系地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼
电话：0755-83732888
传真：0755-822537549
邮政编码：518026
六、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、王维、龚天璇
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：021-51019090-875
传真：021-51019030
邮政编码：200011
七、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
注册地址：北京西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层
负责人：陶修明
联系人：张杰、陈广宇
电话：010-66523388-3431、3430
传真：010-66523399
邮政编码：100033
第十三节 备查文件
一、备查文件清单
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）《河南黄河旋风股份有限公司公司债券募集说明书》和《河南黄河旋
风股份有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（三）发行人 2009 至 2011 年经审计的财务报告及 2012 年半年度财务报告；
（四）资信评级报告；
（五）法律意见书；
（六）保荐机构出具的发行保荐书；
（七）《债券受托管理协议》；
（八）《债券持有人会议规则》。
二、查询地址及网址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查
文件：
（一）河南黄河旋风股份有限公司
联系地址：河南省长葛市人民路200号
联系人：杜长洪
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
邮政编码：461500
互联网网址：www.hhxf.com
（二）国海证券股份有限公司
办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
联系人：张春熙、董德喜、丁博
电话：010-88576898
传真：010-88576900
邮政编码：100004
互联网网址：www.ghzq.com.cn
(此页无正文，专用于《河南黄河旋风股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之签章页)
河南黄河旋风股份有限公司
年 月 日
(此页无正文，专用于《河南黄河旋风股份有限公司 2012 年公司债券上市
公告书》之签章页)
国海证券股份有限公司
年 月 日
）
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