四川九洲电器股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一二年七月
四川九洲电器股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
董事签名：
（霞晖） （杜力平） （王强）
（但丁） （马明） （林万祥）
（黄寰）
四川九洲电器股份有限公司
2012 年 7 月 19 日
四川九洲电器股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 7,990 万股，该等股份已于 2012 年 7 月 4 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于 2012 年 7 月
20 日在深圳证券交易所上市。
本次七名投资者所认购的股票限售期为上市之日起 12 个月，预计可上市流
通时间为 2013 年 7 月 20 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日，即 2012
年 7 月 20 日，股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目录
释义................................................................ 5
第一节、公司基本情况................................................ 6
第二节、本次新增股份发行情况........................................ 7
第三节、本次发行新增股份上市情况................................... 17
第四节、本次股份变动情况及其影响................................... 18
第五节、财务会计信息及管理层讨论与分析............................. 21
第六节、本次募集资金运用........................................... 28
第七节、保荐机构的上市推荐意见..................................... 29
第八节、其他重要事项............................................... 30
第九节、中介机构声明............................................... 31
第十节、备查文件................................................... 36
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释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具
有如下含义：
四川九洲电器股份有限公司，原名四川湖山电子股份有限公司
公司、发行人 指
（简称“四川湖山”）
董事会 指 四川九洲电器股份有限公司董事会
股东大会 指 四川九洲电器股份有限公司股东大会
九洲集团 指 四川九洲电器集团有限责任公司
九州科技 指 四川九州电子科技股份有限公司
深圳九洲电器 指 深圳市九洲电器有限公司
福瑞祥电子 指 深圳市福瑞祥电子有限公司
保荐机构、财通证券 指 财通证券有限责任公司
联席主承销商、湘财
指 湘财证券有限责任公司
证券
律师 指 北京市中伦律师事务所
信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
本次发行、本次非公 公司向不超过10名特定对象发行不超过9,707万股（含本数）每
指
开发行 股面值1.00元人民币A股股票之行为
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
发行底价 指
均价的 90%，即 6.20 元/股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
绵阳市国资委 指 绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《四川九洲电器股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
原名为家庭数字多媒体终端设备，包括有线数字电视机顶盒、地
面数字电视机顶盒、卫星数字电视机顶盒、IPTV 机顶盒、直播
数字终端产品 指
卫星接收设备（卫星电视接收天线、一体化下变频器、综合接收
解码器）
EMS 指 电子产品制造加工业务
LNB 指 卫星接收一体化下变频器
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第一节、公司基本情况
公司名称： 四川九洲电器股份有限公司
英文名称： Sichuan Jiuzhou Electronic Co.，Ltd.
法定代表人： 霞晖
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 四川九洲
股票代码：
注册资本： 37,999 万元
成立时间： 1991 年 11 月 28 日
上市时间： 1998 年 5 月 6 日
电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、
加工、销售和安装，文娱用品、文化办公机械、电工器件、
家用电器、影视设备、电子元器件、仪器仪表、电子计算
机、录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和咨询服务，
经营范围：
木制品加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
所属行业： 日用电子器具制造业
注册地址： 四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号
办公地址： 四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号
邮政编码：
电话号码： 0816—2312421、2336252
传真号码： 0816—2336335
公司网址： http://www.jiuzhoutech.com
电子信箱： dsb@jiuzhoutech.com
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第二节、本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次发行内部决策程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会 2011 年度第三
次会议和公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过；公司第九届董事会 2012
年度第一次（临时）会议和公司 2012 年度第一次临时股东大会对本次非公开发
行的发行数量、定价基准日与发行价格、本次非公开发行股票决议的有效期限等
有关事项进行了调整；公司第九届董事会 2012 年度第二次（临时）会议和 2012
年度第二次临时股东大会对本次非公开发行方案进行了修订。
（二）本次发行监管部门审核程序
2011 年 10 月 10 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票申请材
料；2012 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；2012
年 4 月 26 日，中国证监会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2012〕575 号）核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行的 7 名发行对象于 2012 年 6 月 25 日 16:00 前将认购款足额划付至
保荐机构和联席主承销商指定账户。 2012 年 6 月 26 日，信永中和 出具
XYZH/2011CDA3134-2 号《验资报告》。根据此验资报告，募集资金总额 49,538
万元已足额汇入本次发行开设的专项账户。
2012 年 6 月 27 日，保荐机构和联席主承销商在扣除保荐费、承销费共
1,866.14 万元后向公司指定账户划转了认购款。
2012 年 6 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2011CDA3134-3 号《验资报告》。根
据此验资报告，本次发行募集资金总额为 49,538 万元，扣除 1,967.14 万元发行
费用（其中: 保荐费、承销费共 1,866.14 万元、其他发行费用 101.00 万元）后，
本次发行募集资金净额为 47,570.86 万元，其中:增加股本 7,990 万元，增加资
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本公积 39,580.86 万元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2012 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行概况
（一）本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行证券的类型、证券面值
本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量
本次发行股票数量为 7,990 万股。
（四）本次发行的发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会 2012 年度第一次（临时）会议
决议公告日，即 2012 年 1 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 6.20 元/股。
在此定价原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先、数量优先、时间优先原则确定。公司和财通证券、湘财证券根据本次
发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确
定本次发行的发行价格为 6.20 元/股，共有 7 名投资者获得配售。
本次发行价格为 6.20 元/股，与发行底价（即 6.20 元/股）、发行询价日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价 7.49 元/股、追加发行询价日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价 7.26 元/股的比率分别为 100.00%、82.78%、85.40%。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为 49,538 万元，扣除发行费用 1,967.14 万元（其中:
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保荐费、承销费共 1,866.14 万元、其他发行费用 101.00 万元）后，本次发行募
集资金净额为 47,570.86 万元。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
（七）发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
1、首次询价投资者认购情况
本次发行共有 5 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2012 年 6 月 7
日 9:00-12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构、联席主承
销商处，报价区间为 6.20 元/股-6.31 元/股，均为有效报价。具体申购报价情
况如下（按传真到达时间排序）：
序 认购价格 认购股数 是否足额缴 是否有
认购对象
号 （元/股） （万股） 纳保证金 效申购
1 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 6.20 2,000 是 是
2 四川江油顺辉投资（集团）有限公司 6.20 1,100 是 是
3 华夏基金管理有限公司 6.20 980 —— 是
4 中广核财务有限责任公司 6.31 980 是 是
5 中原信托有限公司 6.20 1,770 是 是
合计 —— 6,830 —— ——
2、追加发行情况
由于首次询价结束时，全部有效申购的认购资金未达到本次发行拟募集资金
总额且认购股数未达到拟发行股数，累计结果均未达到《认购邀请书》中约定的
任一发行结果确定条件，经发行人和保荐机构、联席主承销商协商，决定按照《认
购邀请书》确定的程序和规则，以 6.20 元/股的确定价格，于 6 月 19 日启动追
加发行程序。首先向已提交认购申购的 5 家投资者发出《关于四川九洲电器股份
有限公司非公开发行股票已获配投资者追加认购意向的函》，征询其追加认购意
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向。在规定时间内，无投资者提交追加认购的申购报价单。其后，公司、财通证
券和湘财证券又向其他投资者（含首次询价时选定的其他发送对象及 2 名新的有
认购意向的投资者）发出了《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票追加认
购邀请书》及其附件。截至 2012 年 6 月 20 日上午 12：00，追加发行认购情况
如下：
序 认购价格 认购数量 是否足额缴纳 是否有效
投资者名称
号 （元） （万股） 保证 申购
1 中航证券有限公司北京资产管理分公司 6.20 580 是 是
2 胡培浩（自然人） 6.20 580 是 是
合计 —— 1,160 —— ——
3、发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
序号 发行对象名称 认购价格（元） 获配股数（万股） 认购金额（万元） 锁定期（月）
1 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 6.20 2,000 12,400
2 四川江油顺辉投资（集团）有限公司 6.20 1,100 6,820
3 华夏基金管理有限公司 6.20 980 6,076
4 中广核财务有限责任公司 6.20 980 6,076
5 中原信托有限公司 6.20 1,770 10,974
6 中航证券有限公司北京资产管理分公司 6.20 580 3,596
7 胡培浩 6.20 580 3,596
合计 6.20 7,990 49,538 ——
本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购情况
本次发行的发行对象及其认购金额情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 2,000 12,400
2 四川江油顺辉投资（集团）有限公司 1,100 6,820
3 华夏基金管理有限公司 980 6,076
4 中广核财务有限责任公司 980 6,076
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5 中原信托有限公司 1,770 10,974
6 中航证券有限公司北京资产管理分公司 580 3,596
7 胡培浩 580 3,596
合计 7,990 49,538
（二）发行对象基本情况
1、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
住所：绵阳科技创业园区
法定代表人：蒋代明
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：伍亿元
经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、生物工程、医药、医
药器械、计算机软件及网络技术的投资，辖区土地综合开发，城市基础设施建设；
计算机软、硬件的设计、开发、销售、建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无
线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）销售
2、四川江油顺辉投资（集团）有限公司
住所：江油市工业开发区会昌北路
法定代表人：周辉
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万元
经营范围：许可经营项目：批发：盐酸、硫酸、高锰酸钾。以下仅限分支经
营：住宿、茶水、餐饮、卡拉 OK 娱乐、桑拿、保健按摩、足浴服务。一般经营
项目：资产运作、投资管理、设备租赁服务；旅游投资、开发；花卉、苗木种植、
养殖、销售、租赁：园林、园艺、绿化；房地产开发贰级、销售；销售：钢材、
建材、五金、交电、建筑材料、装饰材料、其它不含危险化学品的化工产品，机
械零件、劳保用品、泵、机电产品、仪器、仪表、成套设备、水泥、汽配、计算
机及其配套产品、机械维修、农产品种植、生产、加工、销售，从事环境污染治
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理、化工防腐、技术咨询服务；承接会议、代理会议服务。零售：蔬菜、水果、
肉类、家禽、水产、房屋、场地租赁、服装、日用百货、化妆品、五金交电金属
材料，加工、销售、维修各种工业用泵、几点产品及配件、设备运行（分支经营）
3、华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
法定代表人：王东明
注册资本：贰亿叁仟捌佰万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证
监会核准的其他业务
4、中广核财务有限责任公司
住所：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B4C
法定代表人：施兵
注册资本：拾亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：经营中外币业务；对成员单位办理财务和融资顾
问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的交付；对
成员单位提供担保；对成员单位代理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权
投资；除股票二级市场投资之外的有价证券；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）
5、中原信托有限公司
住所：郑州市商务外环路 24 号
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法定代表人：黄曰珉
注册资本：壹拾贰亿贰佰万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务。代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
6、中航证券有限公司北京资产管理分公司
经营场所：北京市朝阳区安立路甲 56 号南楼 4 层 8405 室
负责人：陈天虹
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理
7、胡培浩
身份证号：33022219590905XXXX
住址：浙江省慈溪市 XXXX 街道 XXXX 村 XXXX 弄
（三）限售期安排
本次发行对象认购本次发行的股份自发行完成后锁定 12 个月，即自本次发
行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股
份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积转增、派送红股等方式增持的股份）
也不上市交易或转让。
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
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（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来亦
无重大交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：四川九洲电器股份有限公司
法定代表人：霞晖
经办人员：程晓伟、曹巧云
办公地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号
联系电话：0816-2336252
传真：0816-2336335
（二）保荐机构（联席主承销商）：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
保荐代表人：徐光兵、李建壮
项目协办人：袁媛
其他经办人员：孟婧、王夏哲、张士利
办公地址：北京市西城区月坛南街 14 号月新大厦 905 室
联系电话：010-68530538
传真：010-68531378
（三）联席主承销商：湘财证券有限责任公司
法定代表人：林俊波
项目经办人：陈华、金庆新
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 9
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层 901 单元
联系电话：010-56510931、56510908
传真：010-56510790
（四）发行人律师: 北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：樊斌、王成、唐强
办公地址：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话：028-62088133、62088031
传真：028-62088111
（五）审计机构: 信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人：张克
签字会计师：罗建平、赵红梅
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：028-86722255
传真：028-85293622
（六）验资机构: 信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人：张克
签字会计师：罗建平、赵红梅
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：028-86722255
传真：028-85293622
五、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的
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结论性意见
财通证券、湘财证券认为：公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定
的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀
请书》及《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公
司第八届董事会 2011 年度第三次会议、第九届董事会 2012 年度第一、二次临时
会议、公司 2011 年度第一次临时股东大会、2012 年度第一、二次临时股东大会
关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的
利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法
取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结
果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次非公开发行实施阶段的
相关法律文件之内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。本次非公开发行所发
行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
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第三节、本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已于 2012 年 7 月 18 日获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为“四川九洲”，证券代码为“000801”，上市地点为
“深圳证券交易所”。
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2012 年 7 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，2012 年 7 月 20 日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行的发行对象认购的公司股票自本次新增股份上市之日起 12 个月不
上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不
限于资本公积转增、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市
首日起算，预计上市流通时间为 2013 年 7 月 20 日。
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第四节、本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2012 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股份
股东名称 股东性质 持股比例（%）
（股） 数量（股）
四川九洲电器集团有限责任公司 有限售条件流通股 243,453,644 64.07 115,916,366
孙俊 无限售条件流通股 2,268,673 0.60 -
孙群 无限售条件流通股 1,092,137 0.29 -
马飞 无限售条件流通股 950,000 0.25 -
毛庆才 无限售条件流通股 945,889 0.25 -
中国建设银行－华夏红利混合型开
无限售条件流通股 892,350 0.23 -
放式证券投资基金
方志嘉 无限售条件流通股 778,100 0.20 -
郑毅仁 无限售条件流通股 764,000 0.20 -
张念暲 无限售条件流通股 679,550 0.18 -
孙桂香 无限售条件流通股 650,740 0.17 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后前十名股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股份
股东名称 股东性质 持股比例（%）
（股） 数量（股）
四川九洲电器集团有限责任公司 有限售条件流通股 243,453,644 52.94 115,916,366
绵阳科技城发展投资（集团）有限公
有限售条件流通股 20,000,000 4.35 20,000,000
司
中原信托有限公司 有限售条件流通股 17,700,000 3.85 17,700,000
四川江油顺辉投资（集团）有限公司 有限售条件流通股 11,000,000 2.39 11,000,000
中国建设银行－华夏红利混合型开
有限售条件流通股 10,692,350 2.32 9,800,000
放式证券投资基金
中广核财务有限责任公司 有限售条件流通股 9,800,000 2.13 9,800,000
胡培浩 有限售条件流通股 5,800,000 1.26 5,800,000
中航证券-浦发-中航金航 5 号集合资
有限售条件流通股 5,800,000 1.26 5,800,000
产管理计划
孙俊 无限售条件流通股 2,268,673 0.49 -
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持股数量 有限售条件股份
股东名称 股东性质 持股比例（%）
（股） 数量（股）
马飞 无限售条件流通股 1,000,000 0.22 -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件流通股 115,916,366 30.51% 195,816,366 42.58%
无限售条件流通股 264,071,806 69.49% 264,071,806 57.42%
合计 379,988,172 100.00% 459,888,172 100.00%
2、本次发行是否将发行人控制权发生变化
本次发行前，九洲集团持有公司 64.07%的股份，为公司的控股股东，实际
控制人为绵阳市国资委。本次发行后，九洲集团持有公司 52.94%的股份，仍为
公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后未持有公司股份。
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 47,570.86 万元，本次发完成后，
公司总资产和归属于母公司股东的净资产将相应增加，以经审计的 2011 年财务
数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 258,581.13 万元，
增幅为 22.54%；归属于母公司股东的净资产增加到 126,856.64 万元，增幅为
60.00%；资产负债率也将显著下降，由 2011 年末 58.82%降低到发行后的 48.00%；
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高。
（三）业务结构变动情况
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公司的主营业务为数字终端产品、宽带网络系统设备、光器件及 LNB 等产
品的研发、生产和全球销售。
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继续保持在数
字电视领域的地位，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，将进一步突出
公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和
持续发展能力。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后,绵阳市国资委为公司实际控制人，九洲集团仍为公司控股股东；
本次发行的发行对象，除持有公司股份外，与公司不存在关联关系，也无业务联
系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的总股本 45,988.82 万股全面摊薄计算，公司 2011 年及 2012
年 1-3 月的每股收益和的每股净资产如下：
2012 年 1-3 月/3 月末 2011 年/末
归属于母公司的每股收益（元） 0.03 0.12
归属于母公司的每股净资产（元） 2.79 2.76
注：计算全面摊薄的归属于母公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对
净资产的影响。
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第五节、财务会计信息及管理层讨论与分析
经公司 2009 年度第一次临时股东大会决议通过及 2010 年 5 月中国证券监督
管理委员会（证监许可〔2010〕611 号）文件核准，公司于 2010 年实施了重大
资产重组，具体方案为：公司向九洲集团发行 57,958,183 股 A 股股份，用于购
买九洲集团持有的深圳九洲电器 81.35%股权和九州科技 69.66%股权，同时，公
司以其持有的湖山电器 49%的股权与九洲集团持有的深圳九洲电器 12.50%股权
进行等额置换。
公司与深圳九洲电器及九州科技同受九洲集团控制，本次收购属于同一控制
下的企业合并。按照企业会计准则的相关规定，对于同一控制下的企业合并，应
当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存
在。为此，本节所引用的 2009-2010 年度财务数据为同一控制下的企业合并追溯
重述后的数据。
一、主要财务指标
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告均由信永中和审计并出具
标准无保留意见的审计报告，公司主要财务指标如下表：
项 目 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动比率 1.37 1.36 1.22 1.24
速动比率 0.92 1.01 0.90 0.86
资产负债率（合并） 58.83% 58.82% 65.03% 63.78%
资产负债率（母公司） 0.02% 0.02% 0.30% 3.24%
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 0.67 3.35 5.42 4.22
存货周转率（次） 0.86 4.32 6.28 4.58
总资产周转率（次） 0.23 1.01 1.45 1.16
毛利率（%） 19.48 15.59 11.12 11.97
每股经营活动现金净流量（元） -0.44 -0.34 1.00 1.75
每股净现金流量（元） -0.43 -0.35 0.30 1.49
加权平均净资产收益率（%） 1.67 7.10 6.44 5.62
每股收益（元） 基本每股收益 0.0353 0.1429 0.1239 0.1052
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稀释每股收益 0.0353 0.1429 0.1239 0.1052
扣除非经常性损益后：
加权平均净资产收益率（%） 1.61 5.37 2.14 -4.9
基本每股收益 0.0338 0.1081 0.0559 -0.0278
每股收益（元）
稀释每股收益 0.0338 0.1081 0.0559 -0.0278
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
资产总额 213,899.27 211,010.27 233,704.62 226,934.56
负债总额 125,828.79 124,112.24 151,972.21 144,749.76
少数股东权益 7,230.84 7,612.24 8,011.94 8,786.69
归属于母公司股东权益 80,839.63 79,285.78 73,720.46 73,398.10
1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 28,450.50 13.30% 44,955.75 21.31% 56,895.23 24.34% 51,222.61 22.57%
交易性金融资产 25.05 0.01% 9.08 0.00% 18.75 0.01% - -
应收票据 4,478.41 2.09% 3,630.87 1.72% 1,854.75 0.79% 2,194.08 0.97%
应收账款 74,336.82 34.75% 68,524.61 32.47% 64,825.54 27.74% 57,946.13 25.53%
预付款项 6,684.64 3.13% 940.95 0.45% 2,012.77 0.86% 3,799.46 1.67%
其他应收款 6,399.14 2.99% 6,208.96 2.94% 11,047.95 4.73% 6,586.88 2.90%
存货 48,331.45 22.60% 41,031.57 19.45% 46,307.69 19.81% 47,913.13 21.11%
其他流动资产 14.28 0.01% 30.81 0.01% 32.01 0.01% 83.98 0.04%
流动资产合计 168,720.28 78.88% 165,332.61 78.35% 182,994.69 78.30% 169,746.27 74.80%
持有至到期投资 1,000.00 0.47% 1,000.00 0.47% 1,000.00 0.43% 1,000.00 0.44%
长期股权投资 1,449.13 0.68% 1,449.13 0.69% 430.00 0.18% 4,509.37 1.99%
投资性房地产 18,486.39 8.64% 18,699.92 8.86% 19,554.05 8.37% 20,408.17 8.99%
固定资产 21,865.94 10.22% 22,046.68 10.45% 27,306.83 11.68% 28,391.04 12.51%
在建工程 9.43 0.00% - - 112.17 0.05% 30.00 0.01%
固定资产清理 1.96 0.00% - - - - - -
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无形资产 1,143.69 0.53% 1,166.99 0.55% 1,140.80 0.49% 1,130.89 0.50%
长期待摊费用 292.86 0.14% 355.27 0.17% 555.04 0.24% 1,102.12 0.49%
递延所得税资产 929.59 0.43% 959.67 0.45% 611.06 0.26% 616.7 0.27%
非流动资产合计 45,178.99 21.12% 45,677.66 21.65% 50,709.93 21.70% 57,188.29 25.20%
资产总计 213,899.27 100.00% 211,010.27 100.00% 233,704.62 100.00% 226,934.56 100.00%
2011 年末，公司资产总额较 2010 年末下降主要原因是公司转让了福瑞祥
95%的股权，福瑞祥不再纳入合并报表范围，导致资产总额较 2010 年末减少
27,704.40 万元。
最近三年及一期，流动资产占资产总额的比例较为稳定，均保持较高水平，
公司的资产结构比较合理。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应
收款和存货构成。最近三年及一期，上述四者合计分别占公司同期流动资产的
93%以上，且较为稳定。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 27,394.03 21.77% 31,626.89 25.48% 36,643.32 24.11% 40,030.77 27.66%
应付票据 6,897.02 5.48% 6,938.14 5.59% 33,087.78 21.77% 11,137.74 7.69%
应付账款 61,010.10 48.49% 54,953.76 44.28% 61,617.00 40.54% 55,734.03 38.50%
预收款项 13,644.11 10.84% 15,421.63 12.43% 10,059.48 6.62% 21,117.39 14.59%
应付职工薪酬 3,621.13 2.88% 4,303.07 3.47% 3,836.09 2.52% 2,477.75 1.71%
应交税费 475.58 0.38% 930.12 0.75% -3,325.03 -2.19% -567.83 -0.39%
应付利息 10.50 0.01% 41.49 0.03% - - - -
应付股利 206.08 0.16% - - 51.76 0.03% - -
其他应付款 10,199.38 8.11% 7,677.16 6.19% 6,245.73 4.11% 7,081.74 4.89%
一年内到期的非流
- - - - 2,000.00 1.32% - -
动负债
其他流动负债 80.00 0.06% 80.00 0.06% 195.00 0.13% - -
流动负债合计 123,537.92 98.18% 121,972.25 98.28% 150,411.12 98.97% 137,011.60 94.65%
长期借款 - - - - - - 5,000.00 3.45%
预计负债 21.97 0.02% 21.97 0.02% 21.97 0.01% - -
其他非流动负债 2,268.90 1.80% 2,118.02 1.71% 1,539.12 1.01% 2,738.17 1.89%
非流动负债合计 2,290.87 1.82% 2,140.00 1.72% 1,561.09 1.03% 7,738.17 5.35%
负债合计 125,828.79 100.00% 124,112.24 100.00% 151,972.21 100.00% 144,749.76 100.00%
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公司的负债以流动负债为主，最近三年及一期，公司流动负债占总负债的比
例均在 94%以上，较为稳定。公司的债务主要由借款、应付票据、应付账款、预
收款项和其他应付款构成，上述债务合计分别占同期总负债的 94%以上。
3、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动比率 1.37 1.36 1.22 1.24
速动比率 0.92 1.01 0.90 0.86
资产负债率（合并） 58.83% 58.82% 65.03% 63.78%
资产负债率（母公司） 0.02% 0.02% 0.30% 3.24%
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月末，公司流动比率分别为
1.24、1.22、1.36 及 1.37，速动比率分别为 0.86、0.9、1.01 及 0.92，略有提升，
公司短期偿债能力增强。
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 63.78%、65.03%、58.82%及 58.83%，资产负债率处于较高水平，略
有下降，公司的长期偿债能力有所增强。本次非公开发行完成后，所有者权益将
有所提高，盈利能力增强，资产负债率将降低。
最近三年及一期，公司连续盈利，留存收益逐渐增加，资产负债率稳中有降，
同时公司具备良好的商业信誉，从未发生过逾期未偿付本息的情况，公司具备偿
还到期债务的能力。
（二）盈利能力
1、公司盈利能力分析
公司简要利润表如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 47,947.55 223,473.01 332,827.64 257,177.43
营业利润 1,452.61 5,193.27 3,487.11 4,207.79
利润总额 1,506.31 6,745.30 6,129.17 5,710.23
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净利润 1,378.75 6,004.78 5,276.39 4,988.75
归属于母公司股东的净利润 1,339.95 5,430.18 4,707.41 3,998.08
2010 年公司的营业收入较 2009 年增长 75,650.21 万元或 29.42%，主要原因
是：（1）随着全球经济的复苏，公司 2010 年出口收入较 2009 年增长 45,956.29
万元或 27.10%；（2）2009 年子公司九州科技中标广电总局“村村通”卫星直播
星项目，2010 年确认收入 3.23 亿元，较 2009 年 1.82 亿元增加 1.41 亿元，以及
国内需求增长导致公司国内主营收入合计较 2009 年增长 31,097.15 万元或
37.05%。
2011 年公司的营业收入较 2010 年减少 109,354.62 万元或 32.86%，主要原因
是：（1）2011 年公司转让了福瑞祥电子的股权，只合并其 1-3 月的利润表。福瑞
祥电子 2010 年度营业收入 76,760.48 万元，2011 年 1-3 月营业收入 6,823.19 万元；
（2）子公司九州科技直播卫星系统项目 2010 年末已接近尾声，2011 年直播卫
星系统项目收入较 2010 年全年减少 29,039.35 万元。
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月，公司营业利润分别为 4,207.79
万元、3,487.11 万元、5,193.27 万元及 1,452.61 万元，占营业收入的比例分别为
1.64%、1.05%、2.32%及 3.03%。2010 年营业利润占营业收入的比例比 2009 年
低的主要原因是：公司研发支出增加及提高管理人员工资等原因使 2010 年的管
理费用比 2009 年上升 5,847.80 万元；公司 2010 年的资产减值损失比 2009 年增
加 1,218.37 万元。
最近三年，公司持续加大研发投入，加强高技术、高附加值产品的推广，以
新技术、新产品占领高端市场，在巩固已有市场的同时，先后成功开发了四川省
网、贵州省网、广西省网、浙江余姚等地的国内运营商项目以及加纳、法国、南
非等地的国际运营商项目，从而保证了最近三年归属于母公司股东的净利润呈现
持续增长。
公司主要盈利能力指标如下：
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
毛利率（%） 19.48 15.59 11.12 11.97
加权平均净资产收益率（%） 1.67 7.10 6.44 5.62
四川九洲电器股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
基本每股收益 0.0353 0.1429 0.1239 0.1052
每股收益（元）
稀释每股收益 0.0353 0.1429 0.1239 0.1052
扣除非经常性损益后：
加权平均净资产收益率（%） 1.61 5.37 2.14 -4.90
基本每股收益 0.0338 0.1081 0.0559 -0.0278
每股收益（元）
稀释每股收益 0.0338 0.1081 0.0559 -0.0278
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月，公司产品毛利率分别为 11.97%、
11.12%、15.59%及 19.48%，呈上升趋势，主要原因为（1）公司于 2011 年 3 月
转让了以 EMS 为主营业务的深圳市福瑞祥电子有限公司，2010 年 EMS 业务收
入为 63,775.68 万元，占主营业务收入的比例为 19.29%，毛利率为 1.14%；（2）
国际市场方面，公司已开始开拓毛利率较高的运营商市场，目前已经进入南美的
运营商市场，正在积极开拓北美、印度、欧洲的运营商市场。
2009 年、2010 年、2011 年，加权平均净资产收益率分别为 5.62%、6.44%
及 7.10%，基本每股收益分别为 0.1052、0.1239 及 0.1429，呈上升趋势。
最近三年及一期，扣除非经常性损益后的基本每股收益和加权平均净资产收
益率较扣除前的指标大幅降低，主要原因是同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益及当期的政府补助等计入非经常性损益所致。
2、本次发行后公司主要盈利指标情况
以本次发行后的总股本 45,988.82 万股全面摊薄计算，公司最近三年及一期
的每股收益如下：
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.03 0.12 0.10 0.09
每股收益（元）
稀释每股收益 0.03 0.12 0.10 0.09
扣除非经常性损益后：
基本每股收益 0.03 0.09 0.04 -0.02
每股收益（元）
稀释每股收益 0.03 0.09 0.04 -0.02
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
四川九洲电器股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,649.19 -12,991.28 18,962.89 23,138.36
投资活动产生的现金流量净额 -172.86 -3,150.76 -5,194.64 3,102.96
筹资活动产生的现金流量净额 250.84 2,927.83 -7,904.08 -6,526.83
现金及现金等价物净增加额 -16,481.70 -13,471.28 5,672.61 19,714.48
公司主要财务指标如下：
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
每股经营活动现金净流量（元） -0.44 -0.34 1.00 1.75
每股净现金流量（元） -0.43 -0.35 0.30 1.49
2011 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年下降 168.51%，主要原
因是 2011 年公司支付到期应付票据，2011 年末应付票据较 2010 年末减少
26,149.63 万元，导致购买商品支付现金增加。
2011 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2010 年上升 39.35%，主要原因
为（1）收到福瑞祥电子股权转让款 231.58 万元；（2）收回 2010 年末投资质押
式债券 2,690 万元。
2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2010 年上升 137.04%，主要原
因是 2011 年借款和偿还债务所产生的净流量较 2010 年增加。
四川九洲电器股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
第六节、本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据信永中和出具的 XYZH/2011CDA3134-3 号《验资报告》，本次发行募集
资金总额为 49,538 万元，扣除 1,967.14 万元发行费用（其中：保荐费、承销费
共 1,866.14 万元、其他发行费用 101.00 万元）后，本次发行募集资金净额为
47,570.86 万元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额拟全部投入到以下项目中：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目 19,812 19,572
三网融合核心光器件研发及产业化项目 16,340 15,760
三网融合技术研究院建设项目 12,950 12,950
补充流动资金 11,900 11,900
合计 61,002 60,182
本次非公开发行实际募集资金净额不超过募投项目资金需求量，募集资金不
足部分由公司自筹解决；本次募集资金到位之前，公司已根据实际情况需要以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
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第七节、保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与财通证券签署《保荐协议》，财通证券指定的保荐代表人为徐光兵
和李建壮。
二、上市推荐意见
财通证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第八节、其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，公
司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
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第九节、中介机构声明
保荐人（联席主承销商）声明
保荐人已对四川九洲电器股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书及
其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
（徐光兵） （李建壮）
法定代表人（或授权代表）：
（沈继宁）
财通证券有限责任公司
签署日期： 2012 年 7月 19 日
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联席主承销商声明
联席主承销商已对四川九洲电器股份有限公司新增股份变动报告及上市公
告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
（林俊波）
湘财证券有限责任公司
签署日期： 2012 年 7 月 19 日
四川九洲电器股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读四川九洲电器股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书及其摘要，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行新增股份变动报告及上市公告
书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
（张学兵） （樊斌）
（王成）
（唐强）
北京市中伦律师事务所
签署日期： 2012 年 7 月 19 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读四川九洲电器股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书及其摘要，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对新增股份变动报告及上市公告
书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市
公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
（罗建平） （赵红梅）
负责人：
（张克）
信永中和会计师事务所有限责任公司
签署日期： 2012 年 7 月 19 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读四川九洲电器股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书及其摘要，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对新增股份变动报告及上市公告
书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市
公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
（罗建平） （赵红梅）
负责人：
（张克）
信永中和会计师事务所有限责任公司
签署日期： 2012 年 7 月 19 日
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第十节、备查文件
以下备查文件，投资者可以在公司查询：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、信永中和出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、其他文件。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会
2012 年 7 月 19 日
）
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