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黄山永新股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书

暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




二〇一二年七月
黄山永新股份有限公司全体董事声明


本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签名：




江继忠 鲍祖本 杨贻谋 高敏坚




孙 毅 方 洲 叶大青 周亚娜




黄攸立 程雁雷 崔 鹏




黄山永新股份有限公司

二 O 一二年七月十一日





特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：31,407,500股

2、发行价格：13.89元/股

3、募集资金总额：436,250,175元

4、募集资金净额：415,000,000元


二、本次发行股票预计上市时间

股票上市数量：31,407,500股
股票上市时间：2012年7月12日

本次发行新增31,407,500股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2012年7

月12日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份31,407,500

股自上市首日起限售期为12个月，预计上市流通时间为2013年7月12日。根据深

圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2012年7月12日（上市首日）不除权，

股票交易涨跌幅限制为10%。


三、本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的

上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。





目 录

释 义 ................................................................................................................... 4
第一节 本次发行基本情况........................................................................................ 5
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................... 5
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象概况 ............................................................................... 7
四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................. 10
第二节 本次发行前后公司相关情况...................................................................... 12
一、本次发行前后股东情况 ................................................................................. 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................. 13
第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ................................................................................................................. 15
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 15
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 15
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 16
一、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 16
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................... 17
第五节 本次募集资金运用...................................................................................... 19
一、本次募集资金使用计划及其审批情况 ......................................................... 19
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................. 20
三、本次募集资金投资项目的用地准备情况 ..................................................... 24
四、本次募集资金投资项目的环境保护情况 ..................................................... 24
五、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................... 25
第六节 新增股份的上市和流通安排...................................................................... 26
第七节 中介机构声明.............................................................................................. 27
第八节 备查文件...................................................................................................... 30
一、备查文件 ......................................................................................................... 30
二、查阅地点 ......................................................................................................... 30


释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

永新股份、发行人、
指 黄山永新股份有限公司
公司

股东大会 指 黄山永新股份有限公司股东大会

董事会 指 黄山永新股份有限公司董事会

监事会 指 黄山永新股份有限公司监事会

公司章程 指 黄山永新股份有限公司公司章程
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所

国元证券、本保荐
指 国元证券股份有限公司
机构

发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
华普会计所、会计
指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
师
本次非公开发行、
指 黄山永新股份有限公司非公开发行股票
本次发行
黄山永新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
本发行情况报告书 指
书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》





第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

1、发行人第四届董事会第十一次会议和2011年第二次临时股东大会审议通
过了关于公司非公开发行股票相关的议案。
2、发行人于2011年11月28日向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，
2011年12月5日由中国证监会受理本次非公开发行申请，2012年3月2日获得中国
证监会发行审核委员会审核通过。
3、2012年3月22日，中国证监会核发了《关于核准黄山永新股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]387号），核准公司非公开发行不超过3,250
万股新股。
4、2012年7月2日，华普会计所出具的会验字[2012]1854号《验资报告》。
根据《验资报告》，截至2012年7月2日止，国元证券为本次非公开发行股票开设
的专项账户收到认购资金总额为436,250,175元。
2012年7月3日，国元证券将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用
19,450,000.00元（本次发行保荐费2,000,000.00元、承销费17,450,000.00元）后的
资金416,800,175元划转至永新股份指定的账户内。2012年7月3日，华普会计所出
具的会验字[2012]1855号《验资报告》。本次发行募集资金总额436,250,175元，
扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,250,175
元后，募集资金净额为415,000,000元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
5、本次发行新增股份已于2012年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，上市流通日为2013年7月12日。




二、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2012年3月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2012]387号文核准，黄山永新股份有限公司拟向特定投资
者非公开发行不超过3,250万股新股。2012年7月2日，公司以非公开发行股票的
方式向7名特定投资者发行了31,407,500股人民币普通股（A股）。
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票价格不低于13.69元/股，
（本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2011
年10月21日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百
分之九十，即不低于13.99元/股；经2011年度股东大会审议通过，公司以2011年
12月31日的总股本183,019,200股为基数，向全体股东按每10股派息3.0元。根据
本次发行方案约定，本次发行价格调整为不低于13.69元/股。）
本次发行的发行价格最终确定为13.89元/股，相对于公司定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%并经调整后的价格，即13.69元/股，溢价1.46%，
相对于2012年6月26日（发行询价截止日前一日）永新股份股票收盘价15.87元/
股折价12.48%，相对于2012年6月27日（发行询价截止日）前20个交易日均价15.56
元/股折价10.73%。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计10名
询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为42,700,000股。根据认
购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到
账时间优先的原则，最终7名投资者获得配售，配售数量总计为31,407,500股。
获配价格 获配股数 认购金额
序号 认购人全称
（元/股） （股） （元）
1 易方达基金管理有限公司 13.89 3,950,000 54,865,500
2 鹏华基金管理有限公司 13.89 6,650,000 92,368,500
3 上海东方证券资产管理有限公司 13.89 3,250,000 45,142,500
4 海富通基金管理有限公司 13.89 7,650,000 106,258,500
5 上海国泰君安证券资产管理有限公司 13.89 3,750,000 52,087,500
6 重庆中新融泽投资中心（有限合伙） 13.89 4,450,000 61,810,500



7 泰康资产管理有限责任公司 13.89 1,707,500 23,717,175
合计 31,407,500 436,250,175

6、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为436,250,175元，扣除发行
费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,250,175元后，
募集资金净额为415,000,000元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据《黄山永新股份有限公司非公开发行股票认购合同》，易方达基金管理
有限公司、鹏华基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、泰康资产管理有
限责任公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，
公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
认购股数
序号 发行对象名称 限售期 限售期截止日
（股）

1 全国社保基金五零二组合 3,950,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日

全国社保基金五零三组合 6,580,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日
2
鹏华基金-招商银行-定增添利 1 号
70,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日
资产管理计划
东证资管-招行-东方红-新睿 1 号集
3 3,250,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日
合资产管理计划
交通银行-海富通精选证券投资基
5,050,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日
金
招商银行-海富通强化回报混合型
4 1,400,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日
证券投资基金
中国银行-海富通精选贰号混合型
1,200,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日
证券投资基金
国泰君安-建行-国泰君安君得增集
5 3,750,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日
合资产管理计划
6 重庆中新融泽投资中心（有限合伙） 4,450,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日

泰康人寿保险股份有限公司-传统-
157,600 12 个月 2013 年 7 月 11 日
普通保险产品
泰康人寿保险股份有限公司-分红-
7 814,300 12 个月 2013 年 7 月 11 日
个人分红产品
泰康人寿保险股份有限公司-万能-
551,700 12 个月 2013 年 7 月 11 日
个人万能产品



泰康人寿保险股份有限公司-万能-
52,500 12 个月 2013 年 7 月 11 日
团体万能
泰康人寿保险股份有限公司-投连
131,400 12 个月 2013 年 7 月 11 日
进取型保险产品

合计 31,407,500 - -


（二）发行对象基本情况

1、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
2、鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人：何如
注册资本：15,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1998 年 12 月 22 日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、经中国证监会批
准的其他业务。
3、上海东方证券资产管理有限公司
住所：上海市黄埔区中山南路 318 号 31 层
法定代表人：王国斌
注册资本：30,000 万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 6 月 8 日
经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、海富通基金管理有限公司
住址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层


法定代表人：邵国有
注册资本：15,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003 年 4 月 18 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会批准的其他业务
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
5、上海国泰君安证券资产管理有限公司
住址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人：顾颉
注册资本：80,000 万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 8 月 27 日
经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
主要经营场所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司
合伙企业类型：有限合伙
成立日期： 2012 年 2 月 15 日
经营范围：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证
券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；
从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技
术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济
信息咨询；商务信息咨询。
7、泰康资产管理有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
注册资本：100,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2006 年 2 月 21 日



经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相
关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的 7 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明

本次发行的 7 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来
交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：黄山永新股份有限公司

法定代表人：江继忠
联 系 地 址：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号
联 系 人：方洲、唐永亮
电 话： 0559-3514242
传 真： 0559-3516357

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：凤良志
地 址：安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦
电 话：0551-2207870、2207097
传 真：0551-2207362、2207363、2207366
保荐代表人：陈肖汉 高震
项目协办人：樊晓宏
联 系 人：樊晓宏、孔晗、孙建中、李超、唐聿菲、张凤仪

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

负 责 人：汪大联



地 址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼
电 话：0551-2631182
传 真：0551-2620450
经办律师：蒋敏 喻荣虎 吴波

（四）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚发
地 址：北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层
电 话：0551-2652879
传 真：0551-2652879
经办注册会计师：朱宗瑞 廖传宝 高平





第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至 2012 年 6 月 14 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
持有限售条
序 持股数量 持股比例 股份
股东名称 件股份数量
号 （股） （%） 性质
（股）
1 黄山永佳(集团)有限公司 61,465,130 33.09 流通 -
MEGAPOWDERCOATINGSLTD
2 9,832,368 5.29 流通 -
美佳粉末涂料有限公司
3 大永真空科技股份有限公司 9,322,327 5.02 流通 -
中国工商银行－诺安价值增长股票
4 8,900,069 4.79 流通 -
证券投资基金
5 永邦中国投资有限公司 7,691,870 4.14 流通 -
中国工商银行-诺安成长股票型证
6 6,569,815 3.54 流通 -
券投资基金
7 交通银行－普天收益证券投资基金 3,201,960 1.72 流通 -
中国人寿保险股份有限公司－分红
8 2,657,321 1.43 流通 -
－个人分红-005L-FH002 深
中国人寿财产保险股份有限公司－
9 2,339,384 1.26 流通 -
传统－普通保险产品
中国银行－华夏行业精选股票型证
10 1,999,664 1.08 流通 -
券投资基金(LOF)
合计 61,465,130 61.36 - -


（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，公司前 10 名股东情况如下表所示。
持有限售条
序 持股数量 持股比例 股份
股东名称 件股份数量
号 （股） （%） 性质
（股）
1 黄山永佳(集团)有限公司 61,465,130 28.30 流通 -
MEGAPOWDERCOATINGSLTD
2 9,832,368 4.53 流通 -
美佳粉末涂料有限公司
3 大永真空科技股份有限公司 9,320,227 4.29 流通 -





中国工商银行－诺安价值增长股票
4 8,900,069 4.10 流通 -
证券投资基金
5 永邦中国投资有限公司 7,691,870 3.54 流通 -
6 全国社保基金五零三组合 6,580,000 3.03 限售 6,580,000
中国工商银行-诺安成长股票型证
7 6,569,815 3.03 流通 -
券投资基金
交通银行-海富通精选证券投资基
8 5,050,000 2.33 限售 5,050,000
金
9 重庆中新融泽投资中心（有限合伙） 4,450,000 2.05 限售 4,450,000
中国人寿保险股份有限公司－分红
10 4,266,147 1.96 流通
－个人分红-005L-FH002 深
合计 124,125,726 57.16 - -


二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发 本次发行后
股份类别 持股数量 持股比 行数量 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） （股） 例（%）
一、有限售条件的流通股份 2,718,290 1.46 31,407,500 34,125,790 15.71
二、无限售条件的流通股份 183,046,510 98.54 183,046,510 84.29
合计 185,764,800 100.00 31,407,500 217,172,300 100.00

本次非公开发行新增31,407,500股股份，短期内会导致公司每股收益的摊薄，
具体影响如下：
本次发行前 本次发行后
项目
2011年度 2012年1-3月 2011年度 2012年1-3月

基本每股收益（元） 0.80 0.21 0.68 0.18

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进
一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一
步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对

本公司的业务结构产生重大影响。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公
司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科
学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动情况如下所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 职务 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%）
江继忠 董事长 596,310 0.32 596,310 0.27
鲍祖本 副董事长、总经理 567,041 0.31 567,041 0.26
方 洲 董事、董秘、副总经理 417,417 0.22 417,417 0.19
叶大青 董事、常务副总经理 361,110 0.19 361,110 0.17
方秀华 副总经理、财务负责人 427,168 0.23 427,168 0.20
胡佛顺 职工监事 112,909 0.06 112,909 0.05
许立杰 职工监事 69,930 0.04 69,930 0.03
吴跃忠 职工监事 82,649 0.04 82,649 0.04
合 计 2,634,534 1.41 2,634,534 1.21

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东暨实际控制人及其控制的关联方之间均不存
在同业竞争问题。
本次发行募集资金投入项目中的柔印无溶剂复合软包装材料项目、异型注塑
包装材料项目、多功能包装新材料项目实施后不涉及关联交易；新型高阻隔包装
材料技改项目实施后会涉及到购买油墨、凹印版辊的关联交易；上述募投项目实
施后，公司关联交易比例会显著下降。



第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程
和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人 2011
年第二次临时股东大会决议；
3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，黄山永新本次发行已经依法取
得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购
报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师
见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。黄山
永新询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”





第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

资产总额 1,231,864,906.91 1,313,739,661.93 1,103,938,640.60 975,004,728.65
负债总额 374,685,484.67 447,651,198.63 333,077,593.63 276,475,368.04
股东权益 857,179,422.24 866,088,463.30 770,861,046.97 698,529,360.61
少数股东权益 22,616,559.07 22,609,344.46 19,994,983.59 14,645,921.15

（二）合并利润表主要数据
单位：元

项目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度

营业收入 353,390,632.13 1,513,086,127.13 1,276,392,235.13 1,054,575,342.49
营业成本 273,126,913.42 1,210,645,252.47 1,025,292,849.54 817,049,258.83
营业利润 41,309,678.92 160,268,143.97 131,477,179.34 121,455,580.23
利润总额 44,811,048.16 173,875,992.77 143,131,578.36 122,250,413.13
净利润 38,089,390.94 147,792,533.75 122,076,804.74 102,796,173.51
其中：归属于上
市公司股东的净 38,082,176.33 147,844,170.70 121,235,153.99 100,690,892.49
利润

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元

项目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度

经营活动产生的现金
-47,566,319.82 197,379,903.87 125,460,797.08 116,261,750.73
流量净额
投资活动产生的现金
-26,450,933.23 -138,070,293.16 -76,471,626.17 -53,046,411.13
流量净额
筹资活动产生的现金
-37,247,661.36 -21,104,760.08 -49,874,875.35 -52,303,728.22
流量净额

（四）主要财务指标

2012.3.31/ 2011年末/ 2010年末/ 2009年末/
项目
2012年1-3月 年度 年度 年度



流动比率 2.08 1.92 2.22 2.30
速动比率 1.55 1.43 1.66 1.80
资产负债率（合并报表）（%） 30.42 34.07 30.17 28.36
应收账款周转率（次） 1.68 8.45 8.55 8.68
存货周转率（次） 1.37 6.8 6.29 8.49
每股净资产（元） 4.49 4.61 5.33 4.91
每股经营活动现金流量（元） -0.26 1.08 0.89 0.84
每股净现金流量（元） -0.60 0.20 -0.01 0.08

扣除非经常性损益前 基本 0.21 0.81 0.67 0.56
每股收益（元） 稀释 0.21 0.80 0.66 0.55
扣除非经常性损益前加权平均净资
4.50 18.99 17.29 15.64
产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本 0.19 0.74 0.60 0.53
每股收益（元） 稀释 0.19 0.73 0.60 0.52
扣除非经常性损益后加权平均净资
4.11 17.38 15.65 14.91
产收益率（%）



二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

1、2009 年末至 2011 年末，发行人资产总额分别为 97,500.47 万元、110,393.86
万元和 131,373.95 万元，报告期内以年均 13%的比例增长。公司总资产增加的主
要原因系公司业务规模的扩大及公司报告期内保持了持续盈利。
2、2009 年末至 2011 年末，发行人负债中 96.65%为流动负债，其中应付票
据和应付账款占比各期末均在 60%以上，流动负债结构稳定。2009 年末至 2011
年末，负债余额从 28,089.71 万元增加到 44,765.11 万元，累计增加 16,675.40 万
元，主要原因为短期借款和应付票据增加 7,215.55 万元、供应商信用增加 4,345.97
万元、应付职工薪酬增加 1,890.98 万元和其他应付款增加 1,325.09 万元。
3、在股东权益总额变化上，2010 年末较 2009 年末的变化、2011 年末较 2010
年末的变化，主要系当期盈利所致。
（二）盈利能力分析

发行人自上市以来主营业务均为从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材
料、塑料软包装薄膜的生产和销售。2009 年度至 2011 年度，发行人主营业务收

入保持了平稳快速的增长趋势，增长率分别为 19.81%和 19.03%。报告期内，发
行人毛利的主要来源为其主打产品彩印复合包装材料，该类产品的毛利额所占比
重稳定维持在 97%以上且稳步增长，2009 年度至 2011 年度，年复合增长率为
12.64%。
（三）现金流量分析

1、经营活动现金流：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正
数，经营活动能持续为公司带来现金收入，与扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润基本相符，也符合公司实际情况和行业特点。
2、投资活动现金流：报告期内，发行人 2009 年度的投资活动现金净流出主
要是前次募集资金投资项目的陆续开工建设，2010 年度及 2011 年度的投资活动
现金净流出主要是广州永新从化新厂一期工程和黄山经济开发区生产基地建设
工程所致。
3、筹资活动现金流：发行人注重对股东的现金回报，报告期内，分别派息
（含税）3,480.00 万元、6,264.00 万元和 5,631.36 万元；2010 年有 1,584,000 份
股票期权行权，产生 717.55 万元的筹资活动现金流入；2010 年子公司广州永新
吸收少数股东投资 450.00 万元。除此之外，各期筹资活动现金净流量变化均为
银行借款本息的借入及偿还所致。
（四）偿债能力分析

发行人自前次公开增发以来，由于募集资金到账，流动比率、速动比率较公
开增发前明显提高，并随着募投项目等长期资产的购建而逐年降低，发行人短期
偿债能力较公开增发前得到提升；长期偿债能力方面，发行人报告期内资产负债
率稳定在 30%左右，有逐年升高的趋势。
（五）资产周转能力分析

报告期内，近三年发行人相关资产周转率均维持在较高水平，其中存货周转
天数的年平均值为 51 天（比应收账款晚约 10 天），快于行业平均的存货周转天
数 55 天；应收账款周转天数的年平均值为 42 天（约一个半月），快于行业平均
的应收账款周转天数 53 天，可见总体而言，发行人近三年资产周转情况良好。





第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划及其审批情况

1、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 436,250,175 元，扣除发行费用（包
括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,250,175 元后，募集资金
净额 415,000,000 元。本次募集资金将用于以下项目：
总投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）

1 年产 16,000 吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 26,000.00 26,000.00

2 年产 1 万吨新型高阻隔包装材料技改项目 8,000.00 8,000.00

3 年产 3,500 吨异型注塑包装材料项目 5,000.00 5,000.00

4 年产 12,000 吨多功能包装新材料项目注 2,500.00 2,500.00

合计 41,500.00 41,500.00
注：“年产 1 万吨新型高阻隔包装材料技改项目”的实施主体为全资子公司河北永新，
该项目由发行人以增资方式投入河北永新实施。

若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由
公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况
项目名称 立项备案文件 环保核查意见批复
年产 16,000 吨柔印无溶剂复 黄山市发展和改革委员会 黄山市环境保护局
合软包装材料项目 2011 年第 36 号 环建函[2011]294 号
年产 1 万吨新型高阻隔包装 河北鹿泉经济开发区管理委员会
鹿环评[2011]115 号
材料技改项目 鹿开投资备字[2011]5 号
年产 3,500 吨异型注塑包装 黄山市发展和改革委员会 黄山市环境保护局
材料项目 2011 年第 37 号 环建函[2011]295 号
年产 12,000 吨多功能包装新 黄山市发展和改革委员会 黄山市环境保护局
材料项目 2010 年第 36 号 环建函[2011]17 号





二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产 16,000 吨柔印无溶剂复合软包装材料项目
1、项目建设背景
柔性版印刷常简称为柔版印刷，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施
印的方法，是对传统印刷技术的变革。由于其使用的油墨主要有水性油墨、醇溶
性油墨、UV 油墨三大类，符合绿色环保要求，又被誉为“绿色印刷”。
柔性版印刷技术工艺于上个世纪末才进入中国，后经过多次技术革新与多年
的生产实践，在我国包装印刷领域已经初步确立了自己的地位。本世纪初开始，
我国的柔性印刷呈现出一种快速发展的态势，近几年更是在整个印刷界占据强有
力的地位，成为了一种最有发展市场和发展潜力的印刷方式。资料显示，柔性印
刷每年生产总值的增加比例在 15%以上，占整个包装印刷市场份额的比例已达到
15%。柔版印刷与其他印刷工艺相比，不仅具有高效率、低成本特点，并且具有
更高的环保与安全性能，因此其应用范围得到迅速扩张，成为印刷工艺中增长速
度最快的一种印刷方式。目前公司已经完全掌握该等专有技术。
无溶剂复合技术是在完全不使用化学溶剂作为介质的状态下完成双层或多
层复合包装材料加工的一种专用技术，该项技术可完全替代传统复合技术，使得
产品的卫生安全性有了质的提升。目前公司已经完全掌握该等专有技术。
2、项目概况
本项目选址在安徽黄山经济开发区，已经购置工业建设土地。新建 10,000
平方米标准洁净化厂房和 5,000 平方米仓库，进口 4 台多色卫星式柔版印刷机、
4 台无溶剂复合机，国内采购若干分切机等设备，配套 2 条多层共挤膜生产线，
并购置必要的辅助、检测设备，建成年产 16,000 吨柔印无溶剂复合软包装材料
生产线。
本项目投资估算包括购置国内外生产设备、配套辅助设备及项目建设其他费
用等。本项目计划投入 26,000 万元，其中：17,520 万元系购置设备及安装费用，
4,480 万元用于厂房及仓库建设，4,000 万元作为铺底流动资金。
3、项目实施单位
本项目由黄山永新股份有限公司实施。
4、经济效益分析


根据估算，项目达产时可实现年销售收入 45,812 万元，利税总额 8,550 万元，
项目投资利润率为 23.55%，静态税后投资回收期为 5.76 年（含建设期 1.5 年），
项目的盈亏平衡点产能利用率为 45.37%。

（二）年产 1 万吨新型高阻隔包装材料技改项目
1、项目建设背景
随着城镇超市货架经济的快速发展，人们对货架商品保质性能的要求越来越
高，在满足包装功能的前提下，还需要达到确保安全性、卫生性、高阻隔性、无
菌性、保鲜性等更高的要求，因此多功能高阻隔包装材料已成为国内外近几年来
发展的热点。随着软包装技术水平的提高，业内也推出了一批高阻隔、耐油、保
味、防湿、防霉等多功能性的新产品。但在这种粗放型的发展中，软包装薄膜的
卫生安全性也受到严重挑战，市场上许多食品塑料包装材料难以符合国家对食品
安全、卫生和环保方面的要求，近几年来各地包装袋的抽样合格率偏低。 因此，
安全卫生环保的高阻隔复合包装材料将是我国发展的重点方向，其在食品、医药
包装领域的应用有着巨大潜力。
在上述背景下，公司通过对多层共挤复合薄膜生产技术、无苯印刷技术、镀
铝膜复合和透明阻隔镀氧化铝复合技术等技术的深入研究，开发出透明度高、阻
隔性能好，大气环境适应性优良，耐热性能优良（既能耐低温冷冻，又能耐 121℃
以上高温蒸煮），并具有高微波穿透性和环保性的新型包装材料。该等技术可针
对不同产品包装的性能要求，实行多元化组合。在阻隔性能上，可替代铝箔和进
口尼龙等昂贵的材料；在复合塑料包装材料中，在达到同等要求的功能和阻隔性
能条件下，本项目产品比传统干式复合工艺和层压复合工艺薄膜厚度降低 20～
50％，重量降低 15～17%。采用该等技术制成的包装材料可广泛应用于食品、饮
料、肉制品、调味品、乳品、电子零件、精密仪器配件、微波制品、医药等多个
领域。
在批量生产获得成功的基础上，公司决定投资扩建的年产 1 万吨新型高阻隔
复合包装材料项目，既是满足和适应市场发展的需要，也是实现技术改造和产业
升级的需要，更是巩固并扩大公司在华北地区影响力的新举措。
2、项目概况
本项目选址为河北永新现址（已预留的建设用地约 20 亩）。拟建成 4,600 平



方米的厂房，其中 10 万级洁净车间 2,700 平方米，吹膜车间 500 平方米，物流
仓库 1,400 平方米。购置的主要设备包括进口无轴传动十色凹印机 1 台，国内先
进的高速九色印刷机 2 台，无溶剂复合机 1 台，干式复合机 2 台、三层吹膜机 2
台和挤出复合机 1 台，分切机 4 台，制袋机 7 台，叉车和中央空调机组等。
项目建设总投资为 8,000 万元，其中铺底流动资金为 1,320 万元。
3、项目实施单位
本项目的实施主体为河北永新包装有限公司。本次募集资金到位后，公司将
对河北永新包装有限公司进行增资扩股。
4、经济效益分析
根据估算，本项目达产时将可实现销售收入 25,213.67 万元，年利税 3,158.92
万元，投资利润率为 29.01%，所得税后内部收益率为 21.72％，静态投资回收期
为 5.76 年（含建设期 1 年），盈亏平衡点为 55.94％。

（三）年产 3,500 吨异型注塑包装材料项目
1、项目建设背景
国家“十二五”规划把“消费”提到了拉动经济增长的“三驾马车”第一的位置，
把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，以进一步释放城乡居民消费潜力。塑
料被广泛用于食品、饮料、日化、医药等日常消费领域的产品包装，发展前景良
好。在未来，包装产品将向着多样化、多功能、高性能、便携性等方面发展。
塑料包装材料的应用很广，市场覆盖范围很大，并且不同细分市场之间差异
很大，客户的多样化需求也日益增加。在上述背景下，公司一直以市场为导向，
加大对特殊或特定产品的研发，积极开发差异化产品，提升市场竞争力。
公司科研人员通过对新技术、新工艺的融合与创新，在自立袋的基础上开发
生产出加嘴类产品，其在果汁、乳制品、保健饮料、果冻类食品及液洗产品等方
面形成自己的特色并建立优势。在小批量投放市场获得成功后，公司决定投资扩
建年产 3,500 吨异型注塑包装材料项目，以更好的为客户提供定制化和个性化的
产品与服务，满足差异化市场对包装的多元化需求。
2、项目概况
本项目选址在安徽黄山经济开发区，已经购置工业建设土地。建设规模和内
容为：新建 5,000 平方米的标准化洁净厂房，其中生产车间 3,000 平方米，物流



仓库 2,000 平方米。购置国内先进的注塑设备 80 台，配备相应的辅助设施和设
备。
本项目建设投资 5,000 万元，其中固定资产投资 4,200 万元，铺底流动资金
800 万元。
3、项目实施单位
本项目由黄山永新股份有限公司实施。
4、项目效益预测
根据估算，本项目生产计算期内达产后年销售收入为 10,666 万元，利润总
额 1,710 万元，投资利润率 34.19%，投资内部收益率（税后）为 28.33%，静态
投资回收期（含建设期 1 年）为 4.48 年，产量盈亏平衡点 43.61%。

（四）年产 12,000 吨多功能包装新材料
1、项目建设背景
近年来，由于国外共挤流延技术的发展，使得赋予 CPP 薄膜以新的功能成
为可能。目前在技术上逐渐成熟的 3 层、5 层共挤产品得到较广的运用，国内商
家主要是从德国、日本、奥地利和意大利等国引进的设备和技术，其生产速度和
生产规模也大幅提高，形成了相当的生产能力，这极大地刺激了 CPP 薄膜的生
产和消费，使得 CPP 薄膜在包装行业中得到了较快发展，年复合增长率达到
10%～12%。
目前，CPP 膜以蒸煮包装和复合用膜为主要巿场。由于 CPP 膜耐热性好，
蒸煮包装是发挥其特长的领域，主要用于食品包装，需求增长也更快。CPP 膜以
其独特的性能在包装领域占有一席之地，应用面广，是其他薄膜无法取代的。而
目前国内 CPP 膜专用料牌号的种类较少，在一定程度上不能满足国内巿场需求。
公司年产 12,000 吨多功能包装新材料项目的产品是 CPP 流延膜，该项目的
实施，有利于丰富公司的产品结构，实现包装材料的规模化经营，提升终端产品
的技术开发能力，促进公司进一步做精做强。
2、项目概况
项目利用公司在安徽黄山经济开发区新建的厂房及辅助设施，购置两条 CPP
流延生产线及其配套分切机、辅助设备，项目建成达产后年生产能力为 12,000
吨。本项目计划投入 3,600 万元，其中 2,950 万元系购置设备及安装费用，650



万元作为铺底流动资金。
该项目总投资金额为 3,600 万元，公司已以自有资金投入 1,033.20 万元，本
次募投资金金额为 2,500 万元。（本项目资金投入情况专项说明业经华普天健会
计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2011】4587 号鉴证报告鉴证。）
3、项目实施单位
本项目的实施主体为黄山永新股份有限公司。
4、经济效益分析
根据估算，项目达产年销售 13,743 万元，年利税总额 1,020.93 万元，投资
利润率为 18.28%，投资利税率为 28.36%。本项目税前财务内部收益率为 20.76%，
税后财务内部收益率为 14.73%。本项目的税后投资回收期为 6.07 年（含建设期
1.25 年）。该项目的盈亏平衡点为 66.52%。

三、本次募集资金投资项目的用地准备情况

4 个募集资金投资项目的实施地点已确定，情况如下：
序
项目名称 项目地点 土地证
号
年产 16,000 吨柔印无溶剂复 安徽黄山经济开发区梅
1 徽国用（2011）第 175 号
合软包装材料项目 林大道 99 号
年产 1 万吨新型高阻隔包装 河北省鹿泉高新区昌盛
2 鹿国用（2008）第 02-1841 号
材料技改项目 大街 65 号
年产 3,500 吨异型注塑包装 安徽黄山经济开发区梅
3 徽国用（2011）第 175 号
材料项目 林大道 99 号
年产 12,000 吨多功能包装新 安徽黄山经济开发区梅
4 徽国用（2011）第 175 号
材料项目 林大道 99 号


四、本次募集资金投资项目的环境保护情况

本次募投项目符合国家及中国证监会有关环境保护相关法律和行政法规等
规定，上述 4 个募集资金投资项目的环保审批情况如下：

序号 项目名称 环保文件 文件号

《关于黄山永新股份有限公司年产
年产 16,000 吨柔印无溶 黄山市环境保护局
1 16,000 吨柔印无溶剂复合软包装材
剂复合软包装材料项目 环建函[2011]294 号
料项目环境影响报告表的批复》
年产 1 万吨新型高阻隔
2 审批意见 鹿环评[2011]115 号
包装材料技改项目


《关于黄山永新股份有限公司年产
年产 3,500 吨异型注塑 黄山市环境保护局
3 3,500 吨异型注塑包装材料项目环
包装材料项目 环建函[2011]295 号
境影响报告表的批复》
《关于黄山永新股份有限公司年产
年产 12,000 吨多功能包 黄山市环境保护局
4 12,000 吨多功能包装新材料项目环
装新材料项目 环建函[2011]17 号
境影响报告表的批复》


五、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管
理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
公司将在签订募集资金三方监管协议时公告募集资金专项账户的相关情况。





第六节 新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 31,407,500 股股份已于 2012 年 7 月 4 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及
上市公告书》后的 2012 年 7 月 12 日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首
日（2012 年 7 月 12 日）公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行中，投资者认购的股票自上市首日起限售期为 12 个月，预计上市
流通时间为 2013 年 7 月 12 日。





第七节 中介机构声明

保荐机构声明


本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




项目协办人：
樊晓宏




保荐代表人：
高 震 陈肖汉




法定代表人：
凤良志




国元证券股份有限公司


二O一二年七月十一日





发行人律师声明


本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




经办律师：
蒋 敏 喻荣虎 吴 波




律师事务所负责人：
汪大联




安徽天禾律师事务所


二O一二年七月十一日





审计机构声明


本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




经办注册会计师：
朱宗瑞 廖传宝




高 平




审计机构负责人：
肖厚发




华普天健会计师事务所（北京）有限公司


二O一二年七月十一日





第八节 备查文件

一、备查文件

1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和
《尽职调查报告》。
2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅地点

1、黄山永新股份有限公司

地 址：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号
电 话： 0559-3514242
传 真： 0559-3516357

2、国元证券股份有限公司

地 址：安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦
电 话：0551-2207870、2207097
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二O一二年七月十一日