仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号：2012-030
仁和药业股份有限公司
2011 年非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐人（主承销商）
二〇一二年七月
仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
仁和药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
肖正连 梅 强 曹 克
姜 锋 彭秋林 谢友清
郭月秋 刘新熙 夏际松
仁和药业股份有限公司
年 月 日
仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
仁和药业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨
上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：4,530 万股
2、发行价格：8.10 元/股
3、募集资金总额：366,930,000.00 元
4、募集资金净额：358,884,100.40 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 4,530 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 7
月 12 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 4,530 万
股股份的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 7 月 12 日。根据深圳
证券交易所交易规则规定，公司股票在 2012 年 7 月 12 日（即上市日）不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
二、本次发行方案 ................................................................................................................... 8
三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 11
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 16
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 18
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
第三节 财务会计信息 ............................................................................................. 22
一、主要财务数据 ................................................................................................................. 22
二、主要财务指标 ................................................................................................................. 22
第四节 本次募集资金使用计划 ............................................................................. 24
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 24
二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 25
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 26
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 26
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 27
一、备查文件......................................................................................................................... 27
二、查阅地点......................................................................................................................... 27
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释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/仁和药业 指 仁和药业股份有限公司
仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司
仁和药业股份有限公司本次发行不超过 7,500 万股 A
本次发行 指
股的行为
中航证券/保荐人/保荐机构 指 中航证券有限公司
发行人律师 指 江西求正沃德律师事务所
发行人会计师/大华 指 大华会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于 2011 年 3 月 1 日召开的第五
届董事会第九次临时会议、2011 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第十二次临
时会议、2011 年 8 月 15 日召开的第五届董事会第十三次会议、2011 年 9 月 1
日召开的 2011 年第一次临时股东大会和 2011 年 11 月 17 日召开的第五届董事
会第十七次临时会议审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2012 年 1 月 6 日经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2012 年 2 月 3 日，中国证监会核发《关于核准仁和药业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]154 号），核准公司非公开发行不
超过 5,000 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2012 年 6 月 27 日，公司向泰康资产管理有限责任公司、易方达基金管理有
限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基
金管理有限公司、中航证券有限公司北京资产管理分公司等 6 位投资者分别发送
了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对
象于 2012 年 6 月 28 日下午 15：00 时前，将补缴的申购资金划至保荐机构（主
承销商）指定账户。
根据《缴款通知书》的规定，发行对象易方达基金管理有限公司、上海国泰
君安证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、
中航证券有限公司北京资产管理分公司于 2012 年 6 月 28 日下午 15:00 时前，将
认购资金足额汇付至中航证券指定的账户；泰康资产管理有限责任公司有部分认
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购资金到达指定账户的时间稍晚于《缴款通知书》指定的时间。
泰康资产管理有限责任公司出示的由其向相关银行出具的划款指令信息单
显示，该公司已在合理的时间内明确指令相关托管银行于 2012 年 6 月 28 日 15：
00 时前将认购资金划汇至中航证券指定账户，但因银行划汇操作的技术原因，
导致部分认购资金未能在指定时间内到账。考虑到泰康资产管理有限责任公司有
完全履约的意愿，并已做出积极履约的行为，发行人向泰康资产管理有限责任公
司发送了《继续履行付款义务通知书》，要求泰康资产管理有限责任公司在 2012
年 6 月 28 日下午 17:00 时前继续履行缴款义务，如届时未收到，将取消其配售
资格。截至 2012 年 6 月 28 日下午 15:21 时，泰康资产管理有限责任公司已将认
购资金足额支付至中航证券指定账户。
经大华会计师事务所有限公司出具的《仁和药业股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）网下申购资金总额的的验证报告》（大华验字[2012]071 号）
验证，截至 2012 年 6 月 28 日 15：21 时止，保荐人（主承销商）中航证券已收
到人民币 366,930,000.00 元。
2012 年 6 月 29 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司
指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所有限公司出
具的《仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金 4,530 万股后实收股本的
验资报告》验证（大华验资[2012]072 号），截至 2012 年 6 月 29 日止，仁和药
业实际已非公开发行人民币普通股 4,530 万股，每股发行价格为人民币 8.10 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 366,930,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
8,045,899.60 元，实际募集资金净额为人民币 358,884,100.40 元。变更后的注
册资本为人民币 990,672,061.00 元。
本次发行新增股份已于 2012 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 7 月 12 日，自
本次非公开发行股票上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交
所相关业务规则的规定，2012 年 7 月 12 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
二、本次发行方案
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（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）4,530 万股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次临时会议决
议公告日，发行价格不低于公司第五届董事会第九次临时会议决议公告日前二十
个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.36元/股。2011年4月，公司实施完成
了2010年度权益分派方案（每10股送红股5股并派发0.556元现金），依据公司第
五届董事会第九次临时会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行底价调整
为不低于12.20元/股。2012年5月，公司实施完成了2011年度权益分派方案（每
10股送红股5股并派发0.556元现金），依据公司第五届董事会第九次临时会议决
议确定的发行价格和定价原则，本次发行底价调整为不低于8.10元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中航证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 8.10 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.10 元/股的 100%，相
当于本次发行定价日（2012 年 6 月 26 日）前 20 个交易日均价 8.26 元/股的
98.06%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 366,930,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用等）8,045,899.60 元后，实际募集资金 358,884,100.40
元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
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公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司与中航证券于 2012 年 6 月 20 日向董事会决议公告后向公司提交认购意
向书的 64 名投资者、2012 年 6 月 18 日收盘后登记在册的前 20 名股东（不含控
股股东仁和（集团）发展有限公司）、其他对象 10 名以及其他符合证监会要求的
询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机
构投资者）共 130 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2012 年 6 月 26 日 13:00-17:00），
发行人与中航证券共收到 6 名投资者以传真方式送达的《申购报价单》。其中 5
单为有效申购报价，1 单为无效申购报价（中航证券有限公司北京资产管理分公
司认购股数低于认购邀请书中规定的最低认购股数）。有效申购报价具体情况如
下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列，同价同量按
照收到传真顺序排列）：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量（万股）
1 易方达基金管理有限公司 8.11 1,080
2 嘉实基金管理有限公司 8.10 1,000
3 泰康资产管理有限责任公司 8.10
4 上海国泰君安证券资产管理有限公司 8.10
5 广发基金管理有限公司 8.10
5 家投资者缴纳的申购保证金共计 2,000 万元（根据有关规定，易方达基
金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司作为基金公
司申购者，无需缴纳申购保证金）。
由于本次发行的发行方案为拟募集资金 58,352.76 万元、发行股数总量不超
过 7,500 万股（含 7,500 万股）、发行价格不低于 8.10 元/股、发行对象总数不
超过 10 名,本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限，发行人和中航证券于
2012 年 6 月 27 日以确定的发行价格 8.10 元/股向已此前已申购的 6 家投资者《仁
和药业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀
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请书”）。追加认购程序履行完毕后，中航证券有限公司北京资产管理分公司参与
追加认购 200 万股。中航证券有限公司北京资产管理分公司已缴纳申购保证金
1,000 万元。
经上述投资者追加认购后，虽然认购资金累计仍未达到本次发行股票拟募集
资金总额且认购股数未达到拟发行股数，且获配对象少于 10 名，但经发行人与
保荐人（主承销商）协商，以履行完追加认购程序后的实际认购情况确定最终发
行数量和募集资金。
中航证券对全部有效《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师江西求正
沃德律师事务所进行了现场见证。具体情况如下表：
申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 易方达基金管理有限公司 8.11 1,080 1,080
2 嘉实基金管理有限公司 8.10 1,000 1,000
3 泰康资产管理有限责任公司 8.10 750
上海国泰君安证券资产管理有限 8.10
4 8.10 750
公司
5 广发基金管理有限公司 8.10 750
中航证券有限公司北京资产管理
6 8.10 200
分公司
合 计 - 4,530 8.10 4,530
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投
资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其
认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。
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序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期
1 泰康资产管理有限责任公司 750 12个月
2 易方达基金管理有限公司 1,080 12个月
3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 750 12个月
4 嘉实基金管理有限公司 1,000 12个月
5 广发基金管理有限公司 750 12个月
6 中航证券有限公司北京资产管理分公司 200 12个月
合 计 4,530
（二）发行对象基本情况
1、泰康资产管理有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：100,000万元
法定代表人姓名：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资
金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资
产管理业务。
认购数量：750万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
2、易方达基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九州港大厦4001室
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
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法定代表人姓名：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
认购数量：1,080万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
3、上海国泰君安证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
注册资本：人民币捌亿元
法定代表人姓名：顾颉
经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
认购数量：750万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
4、嘉实基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
法定代表人姓名：安奎
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
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认购数量：1,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
5、广发基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人姓名：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：750万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
6、中航证券有限公司北京资产管理分公司
营业场所：北京市朝阳区安立路甲56号南楼4层8405室
负责人：陈天虹
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理。
认购数量：200万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
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（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 4,530 万股的股份登记手续已于 2012 年 7 月 3 日在中国结算
深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 7 月 12 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 7 月 12 日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2013
年7月12日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中航证券有限公司
法定代表人：杜 航
保荐代表人：杨德林、眭衍照
项目协办人：司 维
项目经办人：李志勇、邵洪波、刘洋、张叶青
办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A
栋41层
联系电话：0791-86769123
传 真：0791-86776103
（二）发行人律师事务所：江西求正沃德律师事务所
负 责 人：刘卫东
经办律师：刘卫东、邹津
办公地址：江西省南昌市红谷滩会展路29号鑫峰假日酒店六楼
联系电话：0791-88620098
传 真：0791-83850881
（三）发行人审计机构：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁 春
经办人员：王继文、丁莉
办公地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心5楼
联系电话：0791-88575785
传 真：0791-88575792
（四）发行人评估机构：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
经办人员：骆红霞、刘建明、王哲
办公地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
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联系电话：010-64423015
传 真：010-64418970
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第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2012 年 6 月 18 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
仁和（集团）发展有限公 境内非国有法
1 437,753,333 46.30 226,791,900
司 人
中国工商银行－广发聚丰 基金、理财产品
2 44,000,000 4.65 -
股票型证券投资基金 等其他
中国银行－嘉实稳健开放 基金、理财产品
3 22,704,040 2.40 -
式证券投资基金 等其他
中国建设银行－泰达宏利
基金、理财产品
4 市值优选股票型证券投资 14,529,123 1.54 -
等其他
基金
中国工商银行－广发稳健 基金、理财产品
5 14,105,633 1.49 -
增长证券投资基金 等其他
中国工商银行－天弘精选 基金、理财产品
6 13,918,715 1.47 -
混合型证券投资基金 等其他
中国建设银行－交银施罗
基金、理财产品
7 德稳健配置混合型证券投 9,961,934 1.05 -
等其他
资基金
中国工商银行－嘉实策略 基金、理财产品
8 9,073,375 0.96 -
增长混合型证券投资基金 等其他
中国工商银行－国联安德 基金、理财产品
9 8,782,144 0.93 -
盛小盘精选证券投资基金 等其他
中国平安人寿保险股份有 基金、理财产品
10 8,224,701 0.87 -
限公司－自有资金 等其他
合计 583,052,998 61.66 -- 226,791,900
（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 仁和（集团）发展有限公司 441,253,333 44.54 226,791,900
2 中国工商银行-广发聚丰股 44,000,000 4.44 4,000,000
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持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称
（股） （%） （股）
票型证券投资基金
中国银行-嘉实稳健开放式
3 22,704,040 2.29 -
证券投资基金
中国建设银行-泰达宏利市
4 值优选股票型证券投资基 14,529,123 1.47 -
金
中国工商银行-天弘精选混
5 13,918,715 1.40 -
合型证券投资基金
中国工商银行-广发稳健增
6 12,051,832 1.22 -
长证券投资基金
中国人寿保险股份有限公
7 司 - 分 红 - 个 人 分 红 11,465,286 1.16 -
-005L-FH00 深
8 全国社保基金五零四组合 10,000,000 1.01 10,000,000
中国建设银行-交银施罗德
9 稳健配置混合型证券投资 9,961,934 1.01 -
基金
中国工商银行-嘉实策略增
10 9,073,375 0.92 -
长混合型证券投资基金
合计 588,957,638 59.46 240,791,900
（三）本次发行后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情
况
2012 年 6 月 18 日
姓 2012 年 7 月 4 日持
职 务 持股数（发行前/ 变动原因
名 股数（发行后/股）
股）
肖正连 董事长 0 0 ——
梅 强 董事、总经理 349,500 349,500 ——
姜 锋 董事、董事会秘书 0 0 ——
彭秋林 董事、财务总监 0 0 ——
曹 克 董事 0 0 ——
谢友清 董事 0 0 ——
郭月秋 独立董事 0 0 ——
刘新熙 独立董事 0 0 ——
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夏际松 独立董事 0 0 ——
祝保华 监事会主席 0 0 ——
孙首建 监事 0 0 ——
张 梁 职工监事 0 0 ——
李大明 职工监事 0 0 ——
曾雄辉 副总经理 0 0 ——
黄斌辉 副总经理 0 0 ——
肖国华 副总经理 0 0 ——
刘 英 副总经理 0 0 ——
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 4,530 万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2012 年 6 月 18 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 227,054,025 24.02 272,354,025 27.49
无限售条件股份 718,318,036 75.98 718,318,036 72.51
合计 945,372,061 100 990,672,061
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2011 年度归属
于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比
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情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者 2011 年 12 月 31 日 1.772 1.490
的每股净资产（元/股） 2012 年 3 月 31 日 1.935 1.593
2011 年度 0.317（重新列报） 0.303
每股收益（元/股）
2012 年一季度 0.109（重新列报） 0.104
注：2011 年 12 月 31 日、2012 年 3 月 31 日公司总股本为 630,248,041.00 股，2012 年
5 月 25 日公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至
945,372,061 股。本次非公开发行完成后，公司总股本为 990,672,061 股，归属于母公司所
有者权益包含本次非公开发行股票新增募集资金净额 358,884,100.40 元。
（四）对公司业务结构的影响
发行人主营业务为药品生产和销售，经营范围主要是中药材种植、药品生
产及销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，不会对公司的主营业务
结构产生重大影响，公司的主营业务仍然是药品生产和销售。依据中国证监会
行业分类，公司仍然属于医药制造业。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发
行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东、
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实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变
化，也不会产生同业竞争。
第三节 财务会计信息
发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告已经立信大华会计师事
务所有限公司（2011 年 8 月名称变更为大华会计师事务所有限公司）审计，并
出具了立信大华审字[2010]750 号标准无保留意见审计报告、立信大华审字
[2011]141 号标准无保留意见审计报告和大华审字[2012]157 号标准无保留意
见审计报告。2012 年第一季度财务报告未经审计。
一、主要财务数据
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 1,627,076,453.39 1,602,789,529.14 1,478,181,458.58 1,060,882,497.57
负债总额 380,844,976.42 460,680,449.63 566,132,843.37 203,720,107.44
少数股东权益 26,673,484.44 25,161,971.25 37,994,040.00 782,054.94
股东权益 1,246,231,476.97 1,142,109,079.51 912,048,615.21 857,162,390.13
营业总收入 536,167,752.58 2,207,708,539.06 1,366,781,296.91 982,736,827.11
利润总额 131,402,147.28 390,669,280.35 289,629,820.75 212,794,499.85
净利润 104,438,271.46 305,812,883.34 225,695,824.51 165,525,440.59
经营活动产生的现金流量净
75,007,813.39 166,926,090.83 130,072,804.00 200,579,110.31
额
投资活动产生的现金流量净
-19,066,830.17 -153,307,874.51 -176,179,470.34 -687,448,552.80
额
筹资活动产生的现金流量净
-381,391.11 -27,718,091.48 -86,543,348.93 690,070,000.00
额
现金及现金等价物净增加额 55,559,592.11 -14,099,875.16 -132,650,015.27 203,200,557.51
二、主要财务指标
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
流动比率 2.93 2.40 1.86 3.34
速动比率 2.57 2.05 1.62 3.00
资产负债率（母公司报表）（%） 0.02 1.28 0.46 0.73
资产负债率（合并报表）（%） 23.41 28.74 38.30 19.20
应收账款周转率（次） 5.60 21.91 20.49 85.19
存货周转率（次） 2.10 8.95 7.43 9.36
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财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
每股净资产（元） 1.94 1.77 2.17 3.06
每股经营活动现金流量（元/股） 0.12 0.26 0.31 0.72
每股净现金流量（元） 0.09 -0.02 -0.32 0.73
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
8.48 29.87 22.48 23.50
（%）
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.15 0.47 0.49 0.47
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第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金金额
根据大华会计师事务所有限公司出具的《仁和药业股份有限公司非公开发行
股票募集资金 4,530 万股后实收股本的验资报告》验证（大华验资[2012]072 号），
本次发行募集资金总额为 366,930,000.00 元，扣除 8,045,899.60 元发行费用（其
中：保荐承销费费 5,000,000 元、其他发行费用 3,045,899.60 元）后，本次发
行募集资金净额为 358,884,100.40 元。
（二）募集资金使用计划
经仁和药业第五届董事会第九次临时会议、第十二次临时会议、第十三次会
议审议通过并经 2011 年第一次临时股东大会批准，本次发行募集资金将用于如
下项目：：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称 实施方式
（万元） （万元）
收购仁和（集团）发展有
通
过 限公司持有的江西制药有 9,461.535049 9,461.535049 现金收购
收 限责任公司41.50%股权
购
、
增 江西制药有限责任公司硫 通过对江西制
资 酸小诺霉素原料药建设工 9,000.00 9,000.00 药有限责任公
70.62%
获
取 程 司增资实施
1 江
股 西 通过对江西制
权 制 江西制药有限责任公司普
药 6,600.00 6,600.00 药有限责任公
有 药车间技改工程
司增资实施
限
责
任 江西制药有限责任公司非 通过对江西制
公 PVC软袋输液车间建设工 5,000.00 5,000.00 药有限责任公
司
程 司增资实施
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江西制药有限责任公司营 通过对江西制
销团队、市场网点改造项 2,000.00 2,000.00 药有限责任公
目 司增资实施
收购仁和（集团）发展有限公
2 司持有江西仁和药用塑胶有限 3,244.82 3,244.82 现金收购
公司55%股权
购买仁和药业股份有限公司及
3 子公司共同租用仁和（集团） 15,046.40 15,046.40 现金收购
发展有限公司的办公场所
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 58,352.76 58,352.76
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；由于本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司已根据实际情况需要以其他资金部分先行投入并公告，募集资金到位
后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的要求，公司于 2008 年 4 月 25 日第四届董事会第十
七次会议通过了《仁和药业股份有限公司募集资金管理制度》（修订稿），对募集
资金的存放、募集资金的使用、募集资金使用情况的报告、募集资金使用情况的
监督等事项作了较为详细的规定。本次募集资金专用账户具体情况如下：开户行
名称：中国农业银行股份有限公司江西省分行宜春市分行樟树市支行
户名：仁和药业股份有限公司
账号：14-083101040013720
同时，本次非公开发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机构
及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。
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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
中航证券认为：
（一）仁和药业股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了
中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券
法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师江西求正沃德律师事务所认为：本次发行已依法取得了必要的
批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规
定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细
则》的有关规定。
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中航证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）江西求正沃德律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报
告；
（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
（一）仁和药业股份有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 B 区元创
国际 18 层
联系电话：0791-83896755
传 真：0791-83896755
（二）中航证券有限公司
办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A
栋41层
联系电话：0791-86769123
传 真：0791-86776103
特此公告
仁和药业股份有限公司
2012 年 7 月 10 日
仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
（本页无正文，为《仁和药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书摘要》之盖章页）
仁和药业股份有限公司
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