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国光电器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书


第一节 重要声明与提示
国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年4月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股意向书摘要及刊载于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股意向书及相关附录（除非另有定义，本上市公告书中的有关简称与招股意向书中定义相同）。
第二节 概览
股票简称：广州国光
深市股票代码：002045
沪市代理股票代码：609045
发行价格：10.80元
发行后总股本：10,000万股
可流通股本：3,000万股
本次上市流通股本：2,400万股
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2005年5月23日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构：招商证券股份有限公司
根据本次发行的方案，本次发行中网下向询价对象累计投标询价配售的600万股股票自本次发行的社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2005]13号《关于核准广东国光电器股份有限公司公开发行股票的通知》的规定，在本公司按照国家相关规定解决股权分置问题前，本次公开发行3,000万A股股票前本公司所有股东持有的法人股暂不上市流通。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东广东国光投资有限公司承诺：在国光电器股份有限公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让其持有的国光电器股份有限公司的股份，亦不要求或接受国光电器股份有限公司回购其持有的股份。本公司亦承诺：在首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购第一大股东广东国光投资有限公司持有的本公司的股票。
第三节 绪言
国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）首次公开发行股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字[2005]13号文核准，本公司发行人民币普通股3,000万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售600万股，网上向社会公众投资者按市值配售2,400万股。网下配售部分已于2005年4月25日在保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年5月11日成功发行，发行价格为每股人民币10.80元。
经深圳证券交易所深证上[2005]36号文同意，本公司2,400万股社会公众股将于2005年5月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“广州国光”，股票代码为：002045。
本公司已于2005年4月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及其附录可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。因招股意向书及摘要签署日为2005年3月18日，其中所引用的财务资料距今不足六个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
公司名称：国光电器股份有限公司
英文名称：GUOGUANG ELECTRIC CO., LTD.
股票简称：广州国光
股票代码：002045
法定代表人：周海昌
注册资本：100,000,000元
注册地址：广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号
邮政编码：510460
董事会秘书：凌勤
联系电话：02086609988
传 真：02086449396
互联网网址：http://www.ggec.com.cn
电子信箱：guoguang@ggec.com.cn
所属行业：电子元器件制造业
经营范围：生产、销售电子元件、电声器件和音响设备、音箱及相关工程服务和售后服务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口。
主营业务：扬声器、音箱等电声器件产品的开发、生产和销售。
二、发行人的历史沿革
公司前身为广州国光电声总厂（下称“电声总厂”）。公司是经广州市经济体制改革委员会1993年11月6日《关于同意设立广州国光电器股份有限公司的批复》（穗改股字[1993]58号）的批准，由电声总厂改制并定向募集内部职工股，于1993年12月25日设立的股份有限公司。经中华人民共和国对外贸易经济合作部1995年11月15日〔1995〕外经贸资二函字第634号文批准，公司于1995年12月8日变更为外商投资股份有限公司。
公司设立时的发起人为电声总厂，公司是在电声总厂国有资产折股的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。电声总厂作为发起人，其主要经营性资产全部进入本公司。
电声总厂前身为国光电声器件厂，系从1956年成立的广州市公私合营国光广播器材厂发展演变而来的国营企业。电声总厂是原国家机械电子工业部“八五”重点支持的骨干企业之一，至1993年12月改制设立股份公司前，电声总厂已具有年产3,000万只扬声器的生产能力。改制后，电声总厂的资产、业务、人员全部由本公司承继，其法人主体不再存续。
三、发行人的主要经营情况
1、发行人业务概况
公司于1993年成立时，承继了电声总厂扬声器的生产和销售业务，并增加了扬声器下游产品音箱的生产和销售业务。十多年来，公司专注于主营业务，在国内扬声器领域，始终占据龙头地位，生产、销售、出口规模均居同行业领先地位，在设计开发、生产工艺等方面以及高端产品领域具有较为明显的竞争优势。
公司是OEM/ODM厂商，产品不直接面向最终消费者，而是销售给欧洲、美国、日本、香港等国家和地区的HIFI（高保真）、多媒体、家庭影院等视听产品的品牌厂商，以及国际汽车售后服务市场。公司是多家跨国公司全球范围的A级供应商，客户包括HARMAN（美国哈门）、LOGITECH（瑞士罗技）、TOSHIBA（日本东芝）、HP（美国惠普）等众多国际知名企业及专业厂商。
公司主导产品为扬声器和音箱，包括家用消费扬声器、汽车扬声器，专业扬声器、多媒体扬声器、家用音箱、专业音箱等系列，属于电子元器件行业中的电声器件行业。
公司具有设计、开发、生产中高端产品乃至国际一流产品的能力，曾多次获得国家、行业协会及省、市级科技奖项。公司获奖产品包括超薄型和Mini型扬声器、软球顶高音扬声器和中音扬声器、专业扬声器系统、大功率纸盆扬声器、豪华型四单元汽车扬声器、超薄型汽车扬声器、号筒高音扬声器等系列。
2002年10月，公司被广州市科学技术局认定为广州市高新技术企业。
2002、2003及2004年，公司实现主营业务收入34,423.23万元、31,938.25万元和37,456.07万元，净利润分别为4,878.14万元、5,130.76万元和5,208.49万元。
2、发行人资产权属情况
(1)商标：公司现拥有5项在国家商标局注册的商标：商标注册证第103463号“广州”中文字样及其图形商标、商标注册证第147199号“珠江Pearl River”中英文字样及其图形商标、商标注册证第619915号图形商标、商标注册证第1268766号“国光”中文字样商标、商标注册证为第1328760号“GGEC国光电器"中英文字样及其图形商标。
(2)计算机软件著作权：公司现与自然人朱江共同拥有1项经国家版权局核定的计算机软件著作权。软件名称为“扬声器系统计算机辅助设计与分析软件Giet97 for Windows V1.0”。
(3)土地使用权及房屋所有权：公司在住所地广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号拥有5宗土地的使用权及地上的房产的所有权，土地用地面积合计29,967.69平方米，房屋建筑面积合计26,018.08平方米；公司于2003年11月以缴纳土地出让金方式取得广州市花都区新华镇镜湖大道西2宗土地的使用权，土地使用权面积合计259,572.35平方米（约390亩），加上约40亩公路不可建面积，共计约430亩；于2004年1月以缴纳土地出让金方式取得广州市花都区雅瑶镇旧村1宗土地使用权，土地使用权面积9,653.24平方米；本公司香港子公司分别于1995年4月18日和1995年4月6日在香港以银行按揭的方式购买了两处房产，面积合计为385.00、757.00平方英尺。
(4)授权使用商标或名称：公司在生产销售过程中按照国外客户的授权印制该客户的商标和/或名称，并在销售给该客户的产品中标注该客户的商标和/或名称。本公司已经取得、但仅限于使用在为客户生产并销售给同一客户的产品中的授权商标及名称如下：A、澳大利亚公司Accusound Australia Pty. Ltd.授权本公司使用Accusound商标以及Acoustic Image和ADS商标；B、意大利公司Mackie Designs（Italy）S.p.A.授权本公司使用RCF商标；C、日本公司Mechanical Research Corporation授权本公司使用NIRO名称和商标；D、丹麦公司Eltax Electronic A.p.s授权本公司使用Eltax商标；E、美国公司MGElectronics授权本公司使用MG的名称和商标；F、香港公司Pioneer Industrialcomponents (Hong Kong) limited授权本公司使用Pioneer的名称和商标；G、美国公司Caribbean Export Appliancrs, INC./Nippon America Electrics, Inc.授权本公司在扬声器及其附件上使用Nippon America商标；H、美国公司AperionAudio, Inc.授权本公司在520DLR、502DC扬声器及SW12/320、SW8/1150超重低音音箱上使用Aperion的商标。
3、发行人的竞争优势
公司是国内扬声器行业的龙头企业，生产、销售、出口规模均处于行业领先地位。特别是在用于音响的扬声器和音箱产品领域，公司在客户群、设计技术、生产工艺、质量控制等方面均具有较为突出的竞争优势。
(1)优秀的客户群：公司是众多国际知名企业和国外专业厂商的OEM/ODM供应商，客户包括HARMAN（美国哈门）、MOTOROLA（摩托罗拉）、AT&T（美国电报电话公司）、HP（惠普）、POLYCOM、APPLE（苹果）、TOSHIBA（东芝）、NEC、DELL（戴尔）、LOGITECH（瑞士罗技）、PHILIPS（飞利浦）、ALCO（爱高）等。
(2)国内扬声器技术的领导者：公司是国内扬声器单元和音箱设计、生产技术的领导者，是世界上最为系统化、专业化的扬声器制造商之一。
(3)国际先进的工艺水平：本公司拥有独特的工艺体系，产品的一致性和稳定性水平远远高于国内同行，在全球范围内得到同行业的公认。公司拥有50年的扬声器生产经验，积累了大量的工艺诀窍，产品稳定进入国际音响行业的配套体系，工艺和技术与世界领先技术同步发展。
(4)较强的人才优势：公司在广州本部拥有近50名设计、开发人员，通过美国子公司聘请道 怀特、保罗 迪克森等10余名美国职业工程师为本公司研发人员，聘请一些美国著名音响专家为高级顾问。
(5)有效的管理体系：公司是国际知名企业的OEM/ODM供应商，长期执行国际先进的质量管理体系，在生产中采用与世界同步的工艺、设备及控制流程，使产品各项技术指标的稳定性得到了可靠保证。
(6)较强的国际营销能力和较高的知名度：公司在国内外电声行业中享有较高的知名度，产品已进入全球35个国家和地区。公司先后在香港、美国、德国设立子公司，多次参加各种大型国际博览会进行产品宣传和企业推介，形成了国际性的营销网络和较为完善的售后服务体系。
4、发行人的竞争劣势
(1)公司与跨国公司相比，生产规模仍较小，尤其是高端产品的生产规模。
(2)公司是OEM/ODM产品的供应商，在音响产品的最终消费市场上尚未树立独立的国际品牌。
(3)公司发展存在资金瓶颈，发展速度受到一定影响，本次发行募集资金到位后，这一问题将得到有效改善。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次上市股票的公开发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：3,000万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售600万股；网上向社会公众投资者按市值配售2,400万股。发行后公司总股本为10,000万股，发行股数占发行后总股本的30.00%。
4、发行价格：10.80元/股
5、募集资金总额：32,400万元
6、发行方式：网下在确定的价格区间内向询价对象累计投标询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向二级市场投资者定价配售发行（以下简称“市值配售”）相结合。网下配售由主承销商招商证券股份有限公司主持发行，市值配售通过深圳证券交易所、上海证券交易所交易系统进行。其中，向网下配售600万股，占本次发行总量的20%；向网上市值配售2,400万股，占本次发行总量的80%。
7、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1,681.72万元。其中：承销费972万元；保荐费243万元；审计费180万元；律师费110万元；境外律师和审计费用50万元；网上发行手续费90.72万元；发行登记费16万元；审核费20万元。
8、每股发行费用：0.5606元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的股票中，600万股采用网下累计投标询价方式。参与本次累计投标询价的配售对象共计111家，申购总量为58,122万股，冻结资金总额为626,597.60万元人民币。在全部申购订单中，达到发行价格10.80元/股并满足《网下发行公告》要求的配售对象共108家，有效申购总量为56,722万股，有效申购资金总额为612,597.60万元人民币；未达到发行价格的配售对象共3家，有效申购总量为1,400万股，有效申购资金总额为14,000万元。有效申购获得配售的比例为1.05779063%；超额认购倍数为94.54倍。
本次发行向社会公众投资者按市值定价配售2,400万股，配号总数为43,903,648个，网上发行的中签率为0.0546651613%。
网下配售不足一股的零股累积51股及网上配售1,412,369股余股由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司包销。
三、验资报告
验资报告
普华永道中天验字(2005)第76号国光电器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2005年5月12日止向境内投资者首次发行人民币普通股[A股]募集资金的增加股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和招股说明书、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原股本为人民币70,000,000.00元，划分为每股人民币1元的普通股70,000,000股。经贵公司董事会提议并由股东大会批准，贵公司拟向境内投资者首次发行30,000,000股人民币普通股[A股]股票，并在深圳证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委员会出具的证监发行字[2005]13号文《关于核准广东国光电器股份有限公司公开发行股票的通知》，贵公司于截至2005年5月12日止完成了向境内投资者首次发行30,000,000股人民币普通股[A股]股票的工作。经我们审验，截至2005年5月12日止，贵公司通过发行人民币普通股 [A股]，收到本次增加出资人民币307,182,800.00元，其中增加股本人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币277,182,800.00元（已扣除承销费用、网上发行手续费以及上市发行费用）。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
截至2005年5月12日止，连同原经中国注册会计师审验的股本人民币70,000,000.00元，贵公司增资后总股本为人民币100,000,000.00元，代表每股人民币1元的普通股100,000,000股，其中包括境内非流通法人股70,000,000股，及境内流通上市的人民币普通股[A股]30,000,000股。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及其他法律规定的用途使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件（一） 新增股本实收情况明细表
附件（二） 股本变更前后对照表
附件（三） 验资事项说明
附件（四） 银行收款通知书
附件（五） 验资机构《企业法人营业执照》
普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师：王笑、陈耘涛
2005年5月12日
四、本次募集资金入账情况
1、入帐时间：2005年5月12日
2、入帐金额：310,942,800.00元人民币
3、入帐账号：068112931001
4、开户银行：招商银行广州海珠支行
五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况
1、本次股票上市前，公司的股权结构
股份类别 股数(万股) 占股比例
一、非流通股份 7,000 70.00%
其中：1、境内法人持有股份 4,000 40.00%
2、境外法人持有股份 3,000 30.00%
二、社会公众股 3,000 30.00%
合 计 10,000 100%
2、本次股票上市前，公司前十名股东及其持股比例
股东名称 持股数(股) 占股比例
1、广东国光投资有限公司 35,800,000 35.80%
2、PRDF NO.1 L.L.C 30,000,000 30.00%
3、广东省恒达企业发展有限公司 3,360,000 3.36%
4、招商证券股份有限公司 1,419,420 1.42%
5、惠州市恒达置业有限公司 560,000 0.56%
6、惠州市恒兴实业有限公司 280,000 0.28%
7、南方证券有限公司 263,000 0.26%
8、广发证券股份有限公司 80,467 0.08%
9、中国工商银行－普华证券投资基金 78,467 0.08%
10、中国工商银行－普润证券投资基金 77,467 0.08%
注：与第10大股东持股数相同的还有同德证券投资基金、中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金、中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金、中国工商银行－博时精选股票证券投资基金、中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金等机构。
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况
1、董事
周海昌先生，公司董事长，中国籍，1948年生，工商管理硕士。1971年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理。1997年获广东省“五一”劳动奖章，2003年获“广东省劳动模范”称号。周先生现兼任国光有限董事长、总经理以及港子公司、美子公司和欧子公司的董事。
黄锦荣先生，公司副董事长、总经理，香港居民，1953年生，经济学学士。1983年起从事商贸工作，曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。黄先生现兼任KONTEX公司董事。
郝旭明先生，公司董事、副总经理，中国籍，1963年生，哲学硕士。1993年加入公司前身电声总厂，曾任广州利福来窗帘有限公司经理，本公司市场部经理、普笙公司董事长。郝先生现兼任国光投资董事长、国光科技董事长、港子公司和普笙公司董事。
陈瑞祥先生，公司董事，中国籍，1957年生，工商管理硕士。1980年加入公司前身国光电声器件厂，曾任公司质管部、市场部、生产部经理以及中山国光经理、董事。陈先生现为普笙公司董事长。
朱 跃先生，公司董事，香港居民，1965年生，大学学历，1994年起至今任KONTEX公司业务经理。
韩 萍女士，公司董事，香港居民，1966年生，高中学历，1995年起至今任KONTEX公司行政管理经理。
冯向前先生，公司独立董事，中国籍，1955年生，企业管理博士，高级会计师，中国注册执业税务师。曾任广州市财政局对外税政处副处长、对外税务分局副局长、羊城集团财务总经理、中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理，冯先生现为广州涉外经济职业技术学院经济管理系主任。
张建中先生，公司独立董事，中国籍，1954年生，大学学历，中华人民共和国执业律师，具有19年律师工作经验，曾任广东对外经济律师事务所主任。张先生现为广东合盛律师事务所合伙人。
黄晓光先生，公司独立董事，中国籍，1971年生，经济学硕士，曾在广东证券股份有限公司工作。黄先生现就职于广州证券有限责任公司投资银行部。
2、监事
何艾菲女士，公司监事会主席，中国籍，1955年生，大专学历，会计师。1972年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务经理等职。何女士现兼任国光电子财务总监。
程卡玲女士，公司监事，中国籍，1959年生，中专学历。1993年加入公司前身电声总厂，自1992年起至今任工会主席。程女士现兼任电声厂厂长。
文艳芬女士，公司监事，中国籍，1974年生，大专学历。文女士现为广东恒达财务经理，有多年经营管理和财务管理工作经验。
方 芳女士，公司监事，中国籍，1976年生，大学学历。方女士1999年进入公司，现为总经理秘书，具有多年出口销售、行政事务等方面的工作经验。
3、高级管理人员
何伟成先生，公司副总经理，中国籍，1971年生，本科学历，曾在公司质管部、生产部、技术部从事生产技术工作并担任技术部经理。何先生自2000年9月起至今任公司副总经理，主管技术、市场工作，现兼任国光科技总经理。
沈健民先生，公司副总经理，中国籍，1964年生，中专学历，曾任公司技术副科长，技术部主管、经理。沈先生自1996年起至今任公司副总经理，主管人事和生产工作，现兼任国成公司副董事长。
郑崖民先生，公司财务总监，中国籍，1970年生，大专学历，会计师，曾任公司市场业务员、会计员、财务部经理。郑先生自2000年起任公司财务负责人，现兼任致达公司副董事长。
凌 勤女士，公司董事会秘书，中国籍，1973年生，工商管理硕士，金融经济师。凌女士1994年加入公司，自1997年起担任公司董事会秘书，于2001年获得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。
4、核心技术人员
俞锦元先生，公司总工程师，中国籍，1943年生，资深音响专家，中国电声协会专家组成员。俞先生于1965年加入公司前身国光广播器材厂，曾任车间技术副主任、产品研究室副主任、技术部经理、质管部经理、副总工程师、总工程师、公司质量代表。俞先生设计或指导设计了大量技术先进的扬声器单元及系统，1990年主持的大功率扬声器（D4001）和恒指向性号筒高音（YHG301）获广东省经委技术进步三等奖，1993年主持的超薄型汽车扬声器（YD1655）获广东省电子工业科技进步三等奖和广州市科技进步二等奖，1994年设计的音响系统获首届羊城音响博览会音质评比第一名，2000年主持的硬氧铝盆应用项目获电声行业协会科技进步三等奖，2001年主持的SpeaD扬声器单元设计软件应用项目获电声行业协会科技进步二等奖。俞先生曾在国内外刊物公开发表专业论文10余篇，通过电子工业出版社出版专著一部，该项著述现为公司电声培训的专业教材之一。 道 怀特先生，美子公司专业音响研发负责人之一，美国籍，著名音响专家。怀特先生在世界顶级音响公司INFINITY工作多年，创造了INFINITY公司的第一个客户服务部门，规划设计了INFINITY公司的王牌产品THE SERVO STATIC的生产流程。怀特先生的代表产品包括：NILES OS10室内/室外扬声器（获1997年音响视频产品国际HIFI高级产品的年奖）；NILES AT8700高级技术扬声器（获1998年CES设计和工程创新展览奖）；NILES OS20室内/室外扬声器和NILESAT8500高级技术扬声器（获1999年音响视频产品国际HIFI高级产品奖）；NILESOS20室内/室外扬声器（获2001年音响视频产品国际HIFI高级产品奖）；NILES6500AT直接声域高级工艺扬声器（获2002年CES设计和工程创新奖）。 保罗 迪克森先生，美子公司专业音响研发负责人之一，美国籍，著名软件工程师和软件顾问，曾为MICROSOFT，AT&T，VIRGIN INTERACTIVEENTERTAINMENT等公司设计和开发产品。迪克森先生开发的VISIO计算机辅助设计（CAD）工具，能通过简单地定义与VISIO外形连接流程，为设计者提供设计和开发软件产品的能力。VISIOCAD已成功应用在VIRGIN INTERACTIVEENTERTAINMENT，INTERACTIVE VOICE SYSTEM和VCOMMAND等多个产品。
谢守华先生，公司资深技术工程师，中国籍，1974年生，学士学位。谢先生1998年加入公司，在技术部担任产品设计工作至今，曾为多家知名跨国公司设计高端专业音响，拥有深厚的技术设计能力和项目管理能力。
曾 先先生，公司资深技术工程师，中国籍，1973年生，学士学位。曾先生1996年加入公司，先后在公司销售部和技术部工作，曾被外派美国负责产品开发和技术支持工作，拥有深厚的技术设计能力和项目管理能力，曾设计出多款HIFI音响和专业音响，深受国际同行的好评。
黄汉雄先生，公司资深技术工程师，中国籍，1973年生，大专学历。黄先生1994年加入公司，在技术部担任产品设计工作至今，拥有深厚的技术设计能力和项目管理能力，曾独立设计出多款高端家庭影院系统产品。
霍 鹏先生，公司资深技术工程师，中国籍，1975年生，学士学位。霍先生1996年加入公司，在技术部担任产品设计工作至今，拥有深厚的技术设计能力，曾开发1套扬声器及音响系统设计软件，并为多家知名跨国公司设计汽车扬声器单元和HIEND扬声器单元。
方展忠先生，公司电子总工程师，1947年出生，香港居民，学士学位。方先生于2004年初加入公司，负责电子产品研发、生产的策划和组建。方先生大学毕业后一直在某知名跨国企业从事音响电子产品设计，后进入某港资公司主持和组建电子产品的研发和生产6年并取得成功。方先生拥有相当丰富的技术管理、生产工艺等方面的经验，成功管理过许多国际知名品牌音响、视频产品的研发。
徐 韧先生，公司资深电子工程师，中国籍，1971年生，本科学历。徐先生2003年中加入公司，负责电子产品研发、生产的策划和组建。徐先生大学毕业后一直从事音响电子产品的设计及产品开发管理工作，具有丰富的产品、工艺开发经验以及开发团队管理经验。徐先生曾成功开发设计、管理过许多国际知名品牌的多媒体音响系统、高保真功放、家庭影院系统等音响产品。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不直接持有公司股份。
截至目前，上述人员间接持有公司股份情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 间接持股
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
通过国光投
1 周海昌 10,948,000 15.64% 10,948,000 10.948%
资间接持股
通过电声厂
2 郝旭明 及国光投资 935,839 1.34% 935,839 0.936%
间接持股
通过电声厂
3 陈瑞祥 及国光投资 667,936 0.95% 667,936 0.668%
间接持股
通过国光投
4 何艾菲 220,000 0.31% 220,000 0.220%
资间接持股
通过电声厂
5 方 芳 53,967 0.08% 53,967 0.054%
间接持股
通过国光投
6 何伟成 788,000 1.13% 788,000 0.788%
资间接持股
通过国光投
7 沈健民 299,000 0.43% 299,000 0.299%
资间接持股
通过国光投
8 郑崖民 225,000 0.32% 225,000 0.225%
资间接持股
通过国光投
9 凌 勤 669,000 0.96% 669,000 0.669%
资间接持股
通过电声厂
10 谢守华 7,936 0.01% 7,936 0.008%
间接持股
通过电声厂
11 曾 先 79,363 0.11% 79,363 0.079%
间接持股
通过电声厂
12 霍 鹏 7,936 0.01% 7,936 0.008%
间接持股
除持有国光投资或电声厂股份外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员不存在持有其他关联企业股份的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。
三、关于股份锁定的契约性安排
上述间接持有公司股份的人员已于2003年5月28日分别做出承诺：自本公司上市之日起12个月内，不转让其持有的国光投资或电声厂股份。
本公司第一大股东广东国光投资有限公司于2005年5月12日承诺：在国光电器股份有限公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的国光电器股份有限公司股份，亦不要求或接受国光电器股份有限公司回购本公司持有的股份。本公司亦承诺：在首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购第一大股东股东国光投资有限公司持有的本公司的股票。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司实际控制人是董事长周海昌先生。周海昌持有本公司控股股东国光投资30.58%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。本公司不存在与实际控制人及其控制的法人从事相同或相似业务的情况，即不存在同业竞争。
国光投资与周海昌先生均已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
二、关联方、关联关系及关联交易
根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，本公司报告期存在的关联方及关联关系如下：
1、关联方及关联关系 详见本公司首次公开发行股票招股意向书全文。
2、关联交易 报告期内，本公司与关联公司之间存在购销商品的关联交易，即通过全资子公司国光有限、国光科技向普笙公司和中山国光销售扬声器。该等关联交易的金额占公司主营业务收入比例如下：
公司名称 2004年度 2003年度 2002年度
普笙公司 21.89% 4.91% 10.95%
中山国光 1.70% 2.34% 1.97%
合 计 23.59% 7.25% 12.92% 本公司关联交易的详细情况，请参见招股意向书全文。
3、独立董事及中介机构关于关联交易的意见 公司独立董事核查后认为：“公司重大关联交易价格公允，所履行的批准程序符合公司章程的规定。” 普华永道中天会计师事务所有限公司的意见为：“依据财政部2001年12月21日财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称“财会[2001]64号文”）的规定，于该文发布日之后的关联交易应该按照财会[2001]64号文规定的方法进行会计处理。因此，我们为出具上述各年度之审计报告而进行审计时，对贵公司2001年12月21日后发生的关联交易的会计处理是否符合财会[2001]64号文的规定给予特别关注，结果并未发现贵公司于财会[2001]64号文生效日起至2004年12月31日止期间关联交易的会计处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会[2001]64号文的规定。” 中伦金通律师事务所核查后认为：“本所律师认为上述关联交易合法有效；依据本所律师具有的专业知识所能够做出的判断，本所律师未发现上述关联交易存在不公允或损害发行人及其他股东利益的情况。” 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司核查后认为：“发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易不影响发行人生产经营独立性，不存在损害发行人和中小股东利益的情况，关联交易决策程序符合公司章程的规定，合法有效。”
第八节 财务会计资料
本公司截至2004年12月31日的财务会计资料已于2005年4月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股意向书摘要》以及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司《招股意向书》全文及其附录中进行了详细披露。欲了解本公司经审计的会计报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股意向书查阅地查阅。
一、注册会计师意见
普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2002、2003、2004年度的会计报表出具了普华永道中天审字(2005)第532号标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。如要了解本公司近三年财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，请阅读招股意向书附录之财务报告和审计报告全文。
1、简要合并利润表
单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 374,560,698 319,382,474 344,232,307
减：主营业务成本 (271,464,758) (214,486,913) (227,602,045)
二、主营业务利润 103,095,940 104,895,561 116,630,262
加：其他业务利润 382,292 79,239 115,880
减：营业费用 (24,922,747) (23,953,151) (20,464,515)
管理费用 (24,567,205) (28,158,931) (35,204,757)
财务费用/(收入)净额 (2,231,139) 223,289 (3,159,038)
三、营业利润 51,757,141 53,086,007 57,917,832
加：投资收益 4,754,490 7,229,517 4,474,966
补贴收入 108,623 157,858 1,116,934
营业外收入 － 84,065 266,862
减：营业外支出 (511,448) (877,690) (8,778,420)
四、利润总额 56,108,806 59,679,757 54,998,174
减：所得税 (4,023,906) (8,372,149) (6,216,736)
五、净利润 52,084,900 51,307,608 48,781,438
2、简要合并资产负债表
单位：元
资 产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产
货币资金 104,301,660 116,666,375 94,977,104
应收票据 － 2,218,592 －
应收股利 11,144,000 － －
应收账款 121,119,429 85,632,220 98,018,113
其他应收款 23,606,027 23,997,152 53,819,447
预付账款 10,057,918 3,357,118 1,371,369
存货 69,893,362 34,025,683 23,376,749
待摊费用 2,787,306 85,683 13,620
流动资产合计 342,909,702 265,982,823 271,576,402长期投资
长期股权投资 32,934,107 40,831,314 46,869,797
长期投资合计 32,934,107 40,831,314 46,869,797
其中：合并价差 － － 882,054固定资产
固定资产原价 149,664,816 80,960,569 87,321,280
减：累计折旧 (33,916,449) (28,981,068) (27,635,297)
固定资产净值 115,748,367 51,979,501 59,685,983
固定资产净额 115,748,367 51,979,501 59,685,983
在建工程 102,656,624 79,128,150 14,098,245
固定资产合计 218,404,991 131,107,651 73,784,228无形资产及其他资产
无形资产 146,976 － －
其他长期资产 1,360,704 867,230 318,330
无形资产及
1,507,680 867,230 318,330
其他资产合计
资产总计 595,756,480 438,789,018 392,548,757
负债和股东权益
流动负债
短期借款 100,000,000 70,000,000 60,000,000
应付票据 － 2,224,600 －
应付账款 125,480,666 64,577,923 58,053,711
预收账款 2,795,839 390,805 781,061
应付股利 － 1,250,000 11,278,260
应交税金 (241,332) 3,806,059 3,816,610
其他应付款 15,545,896 13,104,543 15,161,784
预提费用 1,376,466 4,449,702 9,750,277
预计负债 7,578,123 8,049,013 8,559,749
一年内到期的长期负债 52,531,913 480,167 474,460
流动负债合计 305,067,571 168,332,812 167,875,912 长期负债
长期借款 18,079,893 40,913,094 39,388,411
长期负债合计 18,079,893 40,913,094 39,388,411
负债合计 323,147,464 209,245,906 207,264,323 股东权益
股本 70,000,000 70,000,000 70,000,000
资本公积 19,340,228 19,340,228 17,820,179
盈余公积 54,211,837 43,794,857 33,533,336
其中：法定公益金 12,925,249 10,321,004 7,755,624
未分配利润 129,142,137 96,224,217 63,928,130
外币报表折算差额 (85,186) 183,810 2,789
股东权益合计 272,609,016 229,543,112 185,284,434
负债和股东权益总计 595,756,480 438,789,018 392,548,757
3、简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量净额 33,766,841 79,461,707 25,329,661
二、投资活动产生的现金流量净额 (86,660,074) (55,801,450) (29,091,213)
三、筹资活动产生的现金流量净额 47,387,774 (11,567,686) (4,289,223)
四、汇率变动对现金的影响 (269,537) 96,700 (9,727)
五、现金及现金等价物净(减少)额 (5,774,996) 12,189,271 (8,060,502)
三、主要财务指标
主要财务指标 2004年度 2003年度 2002年度
1.流动比率 1.12 1.58 1.62
2.速动比率 0.89 1.38 1.48
3.应收账款周转率(次) 3.62 3.48 4.29
4.存货周转率(次) 5.22 7.47 10.10
5.无形资产占总资产的比例(%) 0.025% － －
6.无形资产占净资产的比例(%) 0.054% － －
7.资产负债率(母公司，%) 50.66% 46.54% 47.93%
8.每股净资产(元) 3.89 3.28 2.65
9.研发费用占主营业务收入的比例(%) 2.84% 2.50% 1.77%
10.每股经营活动的现金流量(元) 0.48 1.14 0.36
第九节 其他重要事项
1、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、
《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；所处行业、市场无重大变化，主要投入、产出物供求及价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变化。
3、本次股票发行、上市前后，公司的税收政策未发生变化。
4、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无重大投资活动，无重大资产（股权）收购出售行为。
5、本公司住所未发生变更。
6、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债、担保或重大债项发生变化。
7、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
8、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005年5月13日出具承诺函，承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
8、根据2003年5月12日召开的公司2002年度股东大会决议：公司本次A股发行前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、公司2004年12月31日累计未分配利润为12,914.21万元。根据2005年3月8日召开的公司2004年度股东大会的决议，本次新股发行前暂不进行利润分配，未分配利润12,914.21万元由新老股东共享；公司计划在本次发行后三个月内以发行后总股本100,000,000股为基数，每10股分配现金股利3.50元（含税），共分配现金股利3,500万元。
10、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
一、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；
二、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；
三、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、深圳证券交易所的同时向投资者公布；
四、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
六、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
一、保荐机构招商证券股份有限公司的有关情况
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层
联系电话：0755－82943666
传 真：0755－82943121，82943142
联系人：吴喻慧、李丽芳、朱仙奋
二、保荐机构保荐意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《国光电器股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
二○○五年五月十八日