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福建圣农发展股份有限公司
（福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼）




2012 年公司债券（第一期）

上市公告书


证券简称： 12圣农01
证券代码：
发行总额： 7亿元
上市时间： 2012年6月21日
上 市 地： 深圳证券交易所



保荐人、主承销商

上市推荐人、债券受托管理人



上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层




2012 年 6 月 20 日



第一节 绪言

重要提示

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“圣农发展”）董事
会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对福建圣农发展股份有限公司 2012
年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均
不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

本期债券的信用级别为 AA 级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产
为 34.92 亿元（截至 2012 年 3 月 31 日合并报表所有者权益合计）；本期债券
上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.15 亿元（2009 年、
2010 年及 2011 年净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期
债券发行前，公司截至 2012 年 3 月 31 日合并财务报表口径的资产负债率为
39.64%，母公司口径资产负债率为 38.68%，低于 70%。发行人在本次发行前
的财务指标符合相关规定。




第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：福建圣农发展股份有限公司


二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼





三、发行人注册资本

注册资本：人民币 910,900,000 元


四、发行人法定代表人

法定代表人：傅光明


五、发行人基本情况


（一）发行人的经营范围

畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠
宰、鲜冻畜禽产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）

（二）发行人的主要业务

公司的主营业务是肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工，主要产品是鸡肉，并主要以分
割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基等快餐企业，以及食品加工企业、批发市场
等市场领域。

公司是我国长江以南地区最大的白羽肉鸡生产企业，是我国规模最大的一体
化自养自宰肉鸡生产企业。公司在行业内创新性地采取大规模一体化自养自宰的
肉鸡经营模式，形成从“饲料加工—种鸡养殖（祖代、父母代）—种蛋孵化—肉
鸡饲养—屠宰加工”的一体化生产的肉鸡生产链。

公司拥有 20 多年肉鸡生产经验，在肉鸡饲养和鸡肉加工的主要生产环节，
实现了生产自动化、生产工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化，保证
了高品质鸡肉产品的稳定生产供应，成为肯德基、铭基（麦当劳指定肉类供应商）
的长期战略合作伙伴和福喜（麦当劳指定肉类供应商）、德克士的核心鸡肉供应
商，公司是肯德基的国内前三大鸡肉供应商之一，是 2008 年北京奥林匹克运动





会、2010 年上海世博会、2010 年广州亚运会、2011 年深圳大运会鸡肉原料供
应商。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 4 个饲料厂、37 个父母代种鸡场、3
个祖代种鸡场、5 个孵化厂、86 个肉鸡场、4 个肉鸡加工厂（现代化肉鸡宰杀生
产线 6 条），形成了年产饲料 131 万吨、年产种蛋 24,826.15 万枚、年产雏鸡
18,356.69 万羽、年产肉鸡 15,846.65 万羽、年屠宰加工肉鸡 14,400 万羽的生
产能力。

1、饲料加工

公司 2011 年饲料年产能已经达到 131 万吨。2009-2011 年，公司饲料的产
量在逐年上升，2011 年公司饲料产量达到了 63.02 万吨，较上年增长了 41.78%。
公司现有饲料产能可充分满足公司日常生产所需。2009-2011 年，公司产能利用
率分别为 55.82%、72.87%和 48.11%。随着公司“年新增 9,600 万羽肉鸡工程
及配套工程”项目的建设进度的推进，公司的饲料产能有望进一步增长。

2009~2011 年饲料的产能、产量情况
项目 2009 年 2010 年 2011 年

年产能（万吨） 61 61

期间产量（万吨） 34.05 44.45 63.02

产能利用率（%） 55.82 72.87 48.11


2、祖代、父母代种鸡养殖、种蛋孵化及肉鸡饲养

公司的种鸡及肉鸡饲养场分散在光泽县境内各山坳间，山体相隔、局部封闭，
人员流动少，便于疫病的综合防控。在全国发生禽流感较频繁的 2004～2006 年，
公司的种鸡、肉鸡饲养未受到影响。截至 2011 年 12 月底，父母代种鸡场 37 个、
祖代种鸡场 3 个，其种鸡生产周期合计约为 72 周，其中清理消毒 1 周、空栏期
为 5 周、饲养期约为 66 周；肉鸡饲养生产周期合计约 66 天，其中清理消毒 6
天，空栏期 15 天，生产期约为 45 天。

截至 2011 年底，公司已经形成年产种蛋 24,826.15 万枚、年产雏鸡
18,356.69 万羽、年产肉鸡 15,846.65 万羽的生产能力。如下表所示，近三年公


司种鸡存栏数、种鸡产蛋量、雏鸡和肉鸡产量逐年增长，其中，2011 年末公司
种鸡存栏数达到 179.68 万套，较上年增长了 59.13%；2011 年公司种鸡产蛋量
达到 17,089.56 万枚，较上年增长了 18.19%；雏鸡产量达到了 14,587.46 万羽，
较上年增长了 33.55%。肉鸡方面，公司 2011 年肉鸡产量达到了 11,859.49 万
羽，较上年增长了 31.24%。
2009~2011年公司种鸡及肉鸡产能、产量情况

项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度

期末种鸡存栏数（万套） 102.69 112.91 179.68

期间种鸡产蛋量（万枚） 10,480.53 14,459.71 17,089.56

产能（万羽） 12,516.65 15,661.61 18,356.69
雏鸡
产量（万羽） 8,021.12 10,922.92 14,587.46

产能（万羽） 7,241.50 10,438.10 15,846.65
肉鸡
产量（万羽） 6,770.31 9,036.47 11,859.49


3、肉鸡屠宰加工

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有肉鸡屠宰加工线 6 条，合计屠宰加工能
力 14,400 万羽/年。其中中坊第一肉鸡加工厂拥有肉鸡屠宰加工线 1 条，于 2000
年从丹麦 LINCO 公司引进，单班屠宰加工能力达到了 2,400 万羽/年（年屠宰时
间按 300 天计算）；中坊第二肉鸡加工厂拥有肉鸡屠宰加工线 3 条（其中 2006
年建成 2 条、2007 年建成 1 条）， 条生产线合计单班屠宰加工能力达到了 7,200
万羽/年。2011 年，公司第三肉鸡屠宰加工厂（拥有肉鸡屠宰加工线 2 条，合计
单班屠宰加工能力为 4,800 万羽/年）已投产，公司形成了年屠宰加工 14,400 万
羽的生产能力。

如下表所示，近三年公司肉鸡屠宰量和鸡肉产量逐年增长，其中 2011 年屠
宰量达到了 11,859.49 万羽，较上年增长了 31.24%；鸡肉产量达到了 247,543.40
吨，较上年增长了 33.44%。
2009~2011年公司肉鸡屠宰加工产能、产量

项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度

屠宰量（万羽） 产能 9,600.00 9,600.00 14,400.00


屠宰量（万羽） 产量 6,770.31 9,036.47 11,859.49

鸡肉（吨） 产量 138,083.24 185,513.01 247,543.40


（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人设立以及在上市前的股本变动情况

福建圣农发展股份有限公司系由福建圣农发展有限公司整体改制变更设立，
于 2006 年 10 月 17 日取得福建省工商行政管理局核发的 3500002001941 号《企
业法人营业执照》。设立时发行人股本总额为 31,000 万股，每股面值 1 元，注
册资本为人民币 31,000 万元，法定代表人：傅光明。

根据 2006 年 12 月 8 日发行人 2006 年第一次临时股东大会决议，发行人
新增注册资本 5,900 万元，发行人于 2006 年 12 月 19 日在福建省工商行政管理
局办理了变更登记。本次增资后，发行人的注册资本增至 36,900 万元。

2、发行人股票公开发行及上市情况

2009 年 10 月 9 日，经中国证券监督管理委员会 2009 年 9 月 8 日出具的证
监许可[2009]928 号《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的
批复》核准，发行人采取网下向配售对象发行及网上资金申购定价发行相结合的
方式，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格为 19.75 元/
股，共募集资金 80,975.00 万元，其中募集资金净额为 76,495.58 万元。2009
年 10 月 21 日公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展，
股票代码：002299）。公司完成首次公开发行 A 股股票的工商变更登记后，注
册资本变更为人民币 41,000 万元。

3、发行人自首次公开发行起的股本变动情况
控股股东持股情况 其他股东持股情况
股本变化 总股本
股本变化原因 股份数量 占比 股数数量 占比
时间 （股）
（股） （%） （股） （%）

2009-10-21 首发上市日 234,793,660 57.27 175,206,340 42.73 410,000,000

2011-2-24 2010 年度利润分 469,587,320 57.27 350,412,680 42.73 820,000,000


控股股东持股情况 其他股东持股情况
股本变化 总股本
股本变化原因 股份数量 占比 股数数量 占比
时间 （股）
（股） （%） （股） （%）

配及资本公积金

转增股本：以未分

配利润每 10 股派

发现金股利 2.5 元

（含税），并以资

本公积金每 10 股

转增 10 股

公司 2011 年非公

2011-5-30 开发行 A 股股票 469,587,320 51.55 441,312,680 48.45 910,900,000

90,900,000 股


4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

发行人自 2009 年 10 月首次公开发行股票并上市以来，不存在合并、分立、
重大收购或出售资产、重大资产置换等资产重组行为，未发生《上市公司重大资
产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。

（三）前十名股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质及限售情况
1 福建省圣农实业有限公司 469,587,320 51.55 限售流通 A 股
2 傅长玉 39,813,520 4.37 限售流通 A 股
3 博时价值增长证券投资基金 21,051,792 2.31 无限售流通 A 股
4 大成价值增长证券投资基金 15,736,212 1.73 无限售流通 A 股
5 深圳市平安创新资本投资有限公司 15,000,000 1.65 限售流通 A 股
6 傅芬芳 10,798,940 1.19 限售流通 A 股
7 中国华融资产管理公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股
8 国机财务有限责任公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股




9 雅戈尔集团股份有限公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股
上海力利投资管理
10 10,000,000 1.10 限售流通 A 股
合伙企业（有限合伙）
天津凯石益金股权投资基金
11 10,000,000 1.10 限售流通 A 股
合伙企业（有限合伙）
12 华宝信托有限责任公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股
13 金元证券股份有限公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股
合 计 641,987,784 70.50


六、发行人面临的风险


（一）财务风险

1、偿债风险

2011 年、2010 年和 2009 年，发行人合并口径的经营活动产生的现金流量
净额分别为 462,508,049.29 元、274,922,649.13 元和 257,751,433.56 元，合并
口径的净利润分别为 472,042,483.05 元、278,081,246.09 元和 200,387,229.93
元。

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和资金管理。截至 2012 年 3 月 31 日，发行人合并财务报
表口径的资产负债率为 39.64%，流动比率为 1.13，速动比率为 0.79；发行人母
公司财务报表口径的资产负债率为 38.68%，流动比率为 1.05，速动比率为 0.75。

本期债券发行后，募集资金将用于优化公司负债结构和补充营运资金，以满
足发行人中长期资金需求，调整发行人债务结构。预计发行人的短期负债占比将
有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但
若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围
内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、应收账款坏账风险





随着发行人经营规模的持续扩大，发行人报告期内应收账款余额增长较快。
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，应收账款分
别为 0.71 亿元、0.89 亿元和 1.95 亿元。2011 年末公司应收账款余额较年初数
增加 1.06 亿元，主要系 2011 年营业收入较上年大幅增加导致。发行人有严格
的应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，应收账款的增加不会对发行
人的经营带来实质性影响。发行人按照账龄分析法提取坏账准备，采用备抵法核
算企业的坏账损失，公司产品销售多采取款到发货的方式，应收账款占销售收入
的比重较小，主要是信誉好的大客户的货款，因此，相对风险较小。但若发行人
不能有效控制应收账款持续增长，或发行人主要客户群体因经营状况发生变化，
将会给发行人造成坏账风险。

3、利率波动的风险

近年来，发行人综合采用银行贷款、发行短期融资券、非公开发行股票等方
式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低发行人的债务融资成本。
但发行人的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。2010 年底
以来，中国人民银行已连续多次调整存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据
宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加发行人银行贷款的利息支
出，可能影响到发行人的经营业绩。

（二）经营风险

1、发生疫病的风险

鸡在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫症，因此，发行人经
营过程中将会面临鸡发生疫病带来的风险。

疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致鸡的死亡，直接导
致鸡只产量的降低；二是疫病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，导
致市场需求萎缩，产品价格下降，对肉鸡生产企业的经营造成不利影响。

我国于 2004 年～2006 年发生了 2 次规模较大的禽流感。受惠于一体化自
养自宰的经营模式，以及公司地处山区的特殊地理优势和 20 余年肉鸡饲养技术


的积累，发行人未发生该疫病，生产未遭受损失，但疫病发生期间鸡肉价格下降
对公司经营产生了影响。

2、原材料价格波动的风险

发行人实行一体化的自养自宰经营模式，主营业务成本中原材料成本在报告
期各期均超过 65%，因此，原材料价格的波动将给公司经营带来一定风险。原
材料中玉米、豆粕所占比重最大，2011 年度玉米、豆粕占主营业务成本比例分
别为 31.73%和 21.64%。玉米、豆粕等原材料价格的上涨将给发行人的成本控
制带来较大压力。

3、主要生产场所用地主要来自于租赁的风险

发行人肉鸡生产采用一体化自养自宰经营模式，在生产过程中需要使用大量
土地。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人除办公大楼及附属楼、总部配套宿舍、
检测中心、4 个肉鸡加工厂（其中 1 个肉鸡加工厂在建）及其附属设施、4 个饲
料厂（其中 1 个饲料厂在建）及 6 个孵化厂（其中 1 个孵化厂在建）的土地使
用权为自有外，公司的种鸡场和肉鸡场所需要的土地，主要来自于对农村土地的
租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与
当地村民委员会签订了土地租赁合同并取得了土地承包农户的同意，办理了土地
租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约
的风险。虽然发行人在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出
租方违约，仍会对公司的生产经营造成不利影响。

4、自然灾害的风险

发行人地处闽北山区，种鸡、肉鸡饲养场分散在光泽县境内各山坳间，主要
生产经营场所会受水灾、雪灾、台风、风暴等自然灾害的影响。在发行人生产场
地及其周边地区发生的自然灾害可能造成种鸡、肉鸡饲养场建筑及设施的损坏，
并可能导致鸡只死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、
电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司生产经营造成不利影响。





公司自设立以来，仅在 2010 年 6 月百年一遇的水灾中遭受过损失，该次水
灾造成的公司财产直接净损失为 477.89 万元。

5、公司生产经营场所集中的风险

根据 2010 年《光泽县畜牧业区域布局规划》，全县肉鸡存栏控制量若以 4,600
万羽计算，且按每年饲养 5.5 批肉鸡的饲养水平，全年肉鸡出栏量约为 2.5 亿羽。
发行人现有的种鸡、肉鸡场全部处于光泽县境内，生产经营场所集中。若公司所
在地发生重大疫情、自然灾害，公司将面临生产经营场所集中所导致的风险。

6、存货跌价及生产性生物资产减值的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人存货账面余额为 61,968.48 万元，其中消
耗性生物资产 19,082.93 万元、库存鸡肉 9,763.12 万元；另外，公司的生产性
生物资产账面余额为 11,546.78 万元。随着公司生产规模的扩大，公司存栏的生
物资产和库存鸡肉将会持续增加。发行人的生物资产（肉鸡、种鸡）在饲养过程
可能会发生禽流感等疫病，虽然公司及其前身在 20 余年的饲养历史中，未发生
过禽流感等重大疫情，但若发生重大疫情，公司存栏的生物资产将因此而面临跌
价和减值的风险。若发行人出现食品安全控制体系实施不严、出现重大食品安全
事故等情况，公司的库存鸡肉将因此而面临跌价的风险。

（三）管理风险

1、一般管理风险

随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加，2011 年公司新增控股子公
司一家，其涉及禽类的养殖和初级加工，禽类产品的销售及动物饲料的生产、加
工和销售等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化使发行人管理公司及子
公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者子公司自身管理
水平不高，可能对公司及子公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而可
能会影响到发行人的收益。

2、实际控制人控制及关联交易的风险


截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际控制人傅光明先生及其家庭成员傅长玉
女士、傅芬芳女士直接和间接持有公司股份 520,199,780 股，占公司总股本的
57.11%。同时傅光明先生为公司董事长兼总经理、傅芬芳女士为公司董事。虽
然公司为独立的法人实体，但控股股东或实际控制人仍可利用其控股股东身份行
使表决权，从而影响发行人经营决策、投资计划、人事管理及其他业务，这可能
影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股股东作出有损公司
及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成损害。

报告期内，公司与圣农实业、圣农食品等关联企业存在经常性的关联交易，
有关关联交易已履行相关的审批手续及信息披露义务，符合《公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的要求。

（四）政策风险

1、企业所得税税收政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第 27 条和《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第 86 条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，发行人从事家禽饲
养、农产品初加工的所得，免征企业所得税。

根据财政部及国家税务总局于 2008 年 9 月 23 日发布的《关于执行环境保
护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全
生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48 号），公
司自 2008 年 1 月 1 日起购置并实际使用列入目录范围内的环境保护、节能节水
专用设备和安全生产的专用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业
所得税应纳税额；公司当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转
期不得超过 5 个纳税年度。

2009 年度、2010 年度及 2011 年度，公司从事养殖业、农产品初加工的所
得，免征企业所得税；2009-2011 年，公司享受的企业所得税优惠金额与当期净
利润的比例分别为 25.53%、25.00%和 25.79%。




若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈
利能力将受到影响。

2、食品安全及质量标准提高的风险

食品加工工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之
一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。2006 年我国颁布了《中
华人民共和国农产品质量安全法》，2009 年我国颁布了《中华人民共和国食品
安全法》及《中华人民共和国食品安全法实施条例》。发行人一直把食品安全、
质量标准工作放在首位，建立了从饲料加工、祖代及父母代种鸡养殖、肉鸡饲养
到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系，通过了
ISO9001、HACCP 体系认证，食品安全管理水平处于国内领先水平。若国家提
高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本，但同时严格的
食品安全管理制度将使公司产品质量的优势得到更加充分的体现，有利于更多的
优质高端客户选择公司产品，有利于提高产品的整体销售价格。




第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 7 亿元。


二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]544 号文核准公开发行。


三、债券的发行方式及发行对象


（一）发行方式





本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易
所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根
据询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”） 开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）。

2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。


四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组
织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人为中银国际；分销商为信达证券股份有限公司。


五、债券面额

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。


六、债券期限

本期债券的期限为 6 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权。

本期债券的起息日为 2012 年 5 月 16 日，兑付日为 2018 年 5 月 16 日。如
果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2015 年 5 月 16 日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项
不另计利息）



七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为 5.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的
付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期
债券票面总额与对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为
投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票
面总额的本金。

本期债券的付息日为自 2013 年起每年 5 月 16 日。如果投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 5 月 16 日。（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计利息）兑付日为 2018 年 5 月 16 日。如果投资者行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日期为 2015 年 5 月 16 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）


八、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体
信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA


九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 7 亿元，其中网上公开发行 0.7 亿元，网下发行
6.3 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 5 月 22 日汇入
发行人指定的银行账户。天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）
对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情
况分别出具了编号为天健正信验（2012）综字第 020066 号的验资报告。





十、担保人及担保方式

福建省圣农实业有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。




第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2012]194 号文同意，本期债券将于 2012 年 6 月 21 日起在
深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 圣农 01”，上市代码为“112086”。


二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。




第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告均经天健正信审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为天健正信审（2010）GF 字第
020017 号、天健正信审（2011）GF 字第 020053 号和天健正信审（2012）GF
字第 020031 号）。


二、发行人近三年的财务报表


（一）合并财务报表

1、资产负债表


单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
资产
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,404,957,432.24 757,617,453.00 519,501,646.21 393,629,541.30
交易性金额资产 - - -
应收票据 34,323,606.17 37,178,424.75 31,296,718.16 -
应收账款 125,795,595.77 194,739,390.35 88,684,686.62 70,799,543.62
预付款项 75,959,761.05 110,612,590.44 78,612,418.50 37,041,224.70
应收利息 649,471.63 1,345,666.67 - -
应收股利 - - -
其他应收款 2,879,104.88 1,706,015.42 4,811,696.01 1,024,730.78
存货 714,302,551.84 619,684,831.18 345,695,861.08 232,801,667.34
一年内到期的非
- - -
流动资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,358,867,523.58 1,722,884,371.81 1,068,603,026.58 735,296,707.74
非流动资产：
可供出售金融资
- - -
产
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,871,734,708.60 2,783,056,665.76 1,614,886,991.75 1,154,100,428.93
在建工程 372,039,909.07 354,774,267.93 409,768,374.54 210,767,218.18
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 116,034,218.28 115,467,779.70 46,168,623.11 42,442,211.43
油气资产 - - -
无形资产 63,602,342.88 63,981,734.08 63,123,159.69 35,522,993.82
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 705,690.79 680,910.60 840,416.52 688,744.45
递延所得税资产 2,145,353.08 1,970,850.87 901,774.21 373,601.57
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,426,262,222.70 3,319,932,208.94 2,135,689,339.82 1,443,895,198.38
资产总计 5,785,129,746.28 5,042,816,580.75 3,204,292,366.40 2,179,191,906.12
流动负债：
短期借款 1,040,000,000.00 351,000,000.00 530,000,000.00 228,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 77,180,000.00




应付账款 212,165,768.11 278,112,407.33 92,812,441.60 57,410,929.55
预收款项 25,455,333.65 21,844,443.00 18,558,588.65 12,628,020.77
应付职工薪酬 25,786,448.06 26,132,316.92 15,016,551.83 10,646,862.66
应交税费 772,069.28 4,001,788.62 428,420.22 -79,193.62
应付利息 14,997,202.19 11,892,439.88 2,714,995.89 571,118.75
应付股利 300,597,000.00 - - -
其他应付款 132,639,391.23 86,874,601.74 58,379,372.41 41,643,843.46
一年内到期的非
35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00
流动负债
其他流动负债 300,000,000.00 299,700,000.00 299,000,000.00 -
流动负债合计 2,087,413,212.52 1,114,557,997.49 1,051,910,370.60 448,001,581.57
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 365,000,000.00 150,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 5,772,418.47 5,273,923.28 3,291,275.88 1,380,850.72
非流动负债合计 205,772,418.47 205,273,923.28 368,291,275.88 151,380,850.72
负债合计 2,293,185,630.99 1,319,831,920.77 1,420,201,646.48 599,382,432.29
股东权益：
实收资本（或股
910,900,000.00 910,900,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00
本）
资本公积 1,718,638,438.06 1,718,638,438.06 748,141,585.98 748,141,585.98
减：库存股 - - -
盈余公积 138,624,711.67 138,624,711.67 88,078,577.54 60,270,452.93
未分配利润 630,149,044.77 853,279,267.81 537,870,556.40 361,397,434.92
归属于母公司所
3,398,312,194.50 3,621,442,417.54 1,784,090,719.92 1,579,809,473.83
有者权益合计
少数股东权益 93,631,920.79 101,542,242.44 - -
股东权益合计 3,491,944,115.29 3,722,984,659.98 1,784,090,719.92 1,579,809,473.83
负债和股东权益
5,785,129,746.28 5,042,816,580.75 3,204,292,366.40 2,179,191,906.12
总计


2、利润表
单位：元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
3 月 31 日
一、营业收入 922,220,291.73 3,111,347,537.01 2,069,516,920.97 1,437,686,735.70
减：营业成本 815,697,225.30 2,464,850,992.32 1,672,929,356.68 1,137,088,240.59
营业税金及附加 681,404.84 1,204,815.30 139,007.24 74,563.99
销售费用 11,702,441.41 38,159,836.06 28,621,994.27 23,438,300.40


管理费用 14,162,671.20 79,050,639.83 54,589,985.62 38,532,764.05
财务费用 11,173,518.18 50,829,596.05 35,984,656.84 39,799,441.98
资产减值损失 64,300.10 -95,083.13 218,357.28 35,399.72
加：公允价值变动
- - -
收益
投资收益 - - -
其中：对联营企业
和合营企业的投 - - -
资收益
二、营业利润 68,738,730.70 477,346,740.58 277,033,563.04 198,718,024.97
加：营业外收入 1,205,124.01 4,505,849.76 6,823,568.20 3,014,134.34
减：营业外支出 77,330.05 2,089,669.84 5,804,443.07 1,317,297.97
其中：非流动资产
6,244.53 1,068,365.17 18,300.29 47,314.13
处置损失
三、利润总额 69,866,524.66 479,762,920.50 278,052,688.17 200,414,861.34
减：所得税费用 310,069.35 7,720,437.45 -28,557.92 27,631.41
四、净利润 69,556,455.31 472,042,483.05 278,081,246.09 200,387,229.93
归属于母公司所
77,466,776.96 468,454,845.54 278,081,246.09 200,387,229.93
有者的净利润
少数股东损益 -7,910,321.65 3,587,637.51 - -
五、每股收益：
（一）基本每股收
0.085 0.54 0.68 0.5332
益
（二）稀释每股收
0.085 0.54 0.68 0.5332
益
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 69,556,455.31 472,042,483.05 278,081,246.09 200,387,229.93
归属于母公司所
有者的综合收益 77,466,776.96 468,454,845.54 278,081,246.09 200,387,229.93
总额
归属于少数股东
-7,910,321.65 3,587,637.51 - -
的综合收益总额


3、现金流量表
单位：元
项目 2012 年 3 月 21 日 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
990,686,131.04 3,006,064,172.29 2,036,969,327.75 1,466,279,151.46
务收到的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活
5,254,365.16 27,291,238.29 15,938,965.93 7,253,237.80
动有关的现金


项目 2012 年 3 月 21 日 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流入
995,940,496.20 3,033,355,410.58 2,052,908,293.68 1,473,532,389.26
小计
购买商品、接受劳
715,767,503.43 2,277,371,321.75 1,572,269,446.64 1,078,440,262.06
务支付的现金
支付给职工以及为
83,255,639.90 213,170,527.10 150,164,244.21 99,369,080.85
职工支付的现金
支付的各项税费 5,688,021.83 12,619,190.15 4,406,520.48 2,924,951.18
支付其他与经营活
22,113,080.31 67,686,322.29 51,145,433.22 35,046,661.61
动有关的现金
经营活动现金流出
826,824,245.47 2,570,847,361.29 1,777,985,644.55 1,215,780,955.70
小计
经营活动产生的现
169,116,250.73 462,508,049.29 274,922,649.13 257,751,433.56
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
- - -
金
取得投资收益所收
- - -
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
- 3,657,827.74 -
资产所收回的现金
净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资活
1,485,847.08 - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
1,485,847.08 - 3,657,827.74 -
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 230,017,552.28 1,289,116,952.63 838,357,207.17 453,949,014.14
资产所支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资活
92,218,965.03 92,910,700.95 - -
动有关的现金
投资活动现金流出
322,236,517.31 1,382,027,653.58 838,357,207.17 453,949,014.14
小计
投资活动产生的现
-320,750,670.23 -1,382,027,653.58 -834,699,379.43 -453,949,014.14
金流量净额


项目 2012 年 3 月 21 日 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
29,459,822.46 1,572,757,357.01 - 809,750,000.00
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 29,459,822.46 97,907,357.01
的现金
取得借款收到的现
690,000,000.00 926,800,000.00 1,310,800,000.00 848,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
719,459,822.46 2,499,557,357.01 1,310,800,000.00 1,657,750,000.00
小计
偿还债务支付的现
1,000,000.00 1,272,000,000.00 480,000,000.00 1,002,500,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 11,670,518.63 158,842,072.05 111,596,491.25 93,451,834.77
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 -
利、利润
支付其他与筹资活
2,410,132.80 1,861,000.00 44,433,153.73
动有关的现金
筹资活动现金流出
12,670,518.63 1,433,252,204.85 593,457,491.25 1,140,384,988.50
小计
筹资活动产生的现
706,789,303.83 1,066,305,152.16 717,342,508.75 517,365,011.50
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -33,870.12 -885,974.58 -4,956.57 1,004.54
影响
五、现金及现金等
555,121,014.21 145,899,573.29 157,560,821.88 321,168,435.46
价物净增加额
加：期初现金及现
665,401,219.50 519,501,646.21 361,940,824.33 40,772,388.87
金等价物余额
六、期末现金及现
1,220,522,233.71 665,401,219.50 519,501,646.21 361,940,824.33
金等价物余额





4、所有者权益变动表
单位：元

本年金额

归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股 减：库存 专项 一般风险 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
本） 股 储备 准备 他

一、上年年末余额 410,000,000.00 748,141,585.98 - 88,078,577.54 - 537,870,556.40 - - 1,784,090,719.92

加：会计政策变更 - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - -

其他 -

二、本年年初余额 410,000,000.00 748,141,585.98 - - 88,078,577.54 - 537,870,556.40 - - 1,784,090,719.92

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 500,900,000.00 970,496,852.08 - - 50,546,134.13 - 315,408,711.41 - 101,542,242.44 1,938,893,940.06

（一）净利润 - - - - - 468,454,845.54 - 3,587,637.51 472,042,483.05

（二）其他综合收益 - - - - - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - - - - 468,454,845.54 - 3,587,637.51 472,042,483.05

（三）所有者投入和减少资本 90,900,000.00 1,380,496,852.08 - - - - - - 97,954,604.93 1,569,351,457.01


1．所有者投入资本 90,900,000.00 1,380,544,100.00 - - - - - 97,954,604.93 1,569,398,704.93


2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -





3．其他 - -47,247.92 - - - - - - -47,247.92

（四）利润分配 - - - - 50,546,134.13 - -153,046,134.13 - - -102,500,000.00

1．提取盈余公积 - - - 50,546,134.13 - -50,546,134.13 - - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -102,500,000.00 - - -102,500,000.00

3．其他 - - - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 410,000,000.00 -410,000,000.00 - - - - - - - -

1．资本公积转增资本 410,000,000.00 -410,000,000.00 - - - - - - -

2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他

四、本年年末余额 910,900,000.00 1,718,638,438.06 - - 138,624,711.67 - 853,279,267.81 - 101,542,242.44 3,722,984,659.98





上年金额

归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权
实收资本（或股 减：库 专项 一般风 其 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 益
本） 存股 储备 险准备 他

一、上年年末余额 410,000,000.00 748,141,585.98 60,270,452.93 361,397,434.92 1,579,809,473.83

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

其他 -

二、本年年初余额 410,000,000.00 748,141,585.98 - - 60,270,452.93 - 361,397,434.92 - - 1,579,809,473.83
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填
- - - - 27,808,124.61 - 176,473,121.48 - - 204,281,246.09
列）
（一）净利润 278,081,246.09 278,081,246.09

（二）其他综合收益 -

上述（一）和（二）小计 - - - - - - 278,081,246.09 - - 278,081,246.09

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -

1．所有者投入资本 -

2．股份支付计入所有者权益的金额 -

3．其他 -

（四）利润分配 - - - - 27,808,124.61 - -101,608,124.61 - - -73,800,000.00

1．提取盈余公积 27,808,124.61 -27,808,124.61 -

2．提取一般风险准备 -





3．对所有者（或股东）的分配 -73,800,000.00 -73,800,000.00

3．其他 -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -

1．资本公积转增资本 -

2．盈余公积转增资本 -

3．盈余公积弥补亏损 -

4．其他 -

（六）专项储备 - - - - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他

四、本年年末余额 410,000,000.00 748,141,585.98 - - 88,078,577.54 - 537,870,556.40 - - 1,784,090,719.92





（二）母公司财务报表

1、资产负债表
单位：元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 2010 年 2009 年
资产
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,246,868,784.74 750,351,511.03 519,501,646.21 393,629,541.30
交易性金额资产 - - -
应收票据 34,323,606.17 36,749,888.75 31,296,718.16 -
应收账款 108,921,685.26 176,577,798.29 88,684,686.62 70,799,543.62
预付款项 67,906,121.13 110,251,387.27 78,612,418.50 37,041,224.70
应收利息 649,471.63 1,345,666.67 - -
应收股利 - - -
其他应收款 5,677,125.22 1,696,029.68 4,811,696.01 1,024,730.78
存货 586,061,981.89 489,493,496.44 345,695,861.08 232,801,667.34
一年内到期的非流
- - -
动资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,050,408,776.04 1,566,465,778.13 1,068,603,026.58 735,296,707.74
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 202,000,000.00 102,000,000.00 - -
投资性房地产 191,747,788.20 131,038,899.10 - -
固定资产 2,612,063,248.18 2,583,464,791.86 1,614,886,991.75 1,154,100,428.93
在建工程 371,376,121.57 354,774,267.93 409,768,374.54 210,767,218.18
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 116,034,218.28 115,467,779.70 46,168,623.11 42,442,211.43
油气资产 - - -
无形资产 55,299,723.99 55,626,569.72 63,123,159.69 35,522,993.82
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 705,690.79 680,910.60 840,416.52 688,744.45
递延所得税资产 1,511,837.92 1,373,533.88 901,774.21 373,601.57
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,550,738,628.93 3,344,426,752.79 2,135,689,339.82 1,443,895,198.38
资产总计 5,601,147,404.97 4,910,892,530.92 3,204,292,366.40 2,179,191,906.12
流动负债：




短期借款 980,000,000.00 351,000,000.00 530,000,000.00 228,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 77,180,000.00
应付账款 185,714,697.31 219,245,328.46 92,812,441.60 57,410,929.55
预收款项 21,399,783.97 18,885,009.17 18,558,588.65 12,628,020.77
应付职工薪酬 21,007,710.75 22,271,866.62 15,016,551.83 10,646,862.66
应交税费 967,114.95 4,080,879.47 428,420.22 -79,193.62
应付利息 14,887,868.86 11,892,439.88 2,714,995.89 571,118.75
应付股利 300,597,000.00 - - -
其他应付款 101,331,796.22 85,046,922.84 58,379,372.41 41,643,843.46
一年内到期的非流
35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00
动负债
其他流动负债 300,000,000.00 299,700,000.00 299,000,000.00 -
流动负债合计 1,960,905,972.06 1,047,122,446.44 1,051,910,370.60 448,001,581.57
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 365,000,000.00 150,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 5,772,418.47 5,273,923.28 3,291,275.88 1,380,850.72
非流动负债合计 205,772,418.47 205,273,923.28 368,291,275.88 151,380,850.72
负债合计 2,166,678,390.53 1,252,396,369.72 1,420,201,646.48 599,382,432.29
股东权益：
实收资本（或股本） 910,900,000.00 910,900,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00
资本公积 1,718,685,685.98 1,718,685,685.98 748,141,585.98 748,141,585.98
减：库存股 - - -
盈余公积 138,624,711.67 138,624,711.67 88,078,577.54 60,270,452.93
未分配利润 666,258,616.79 890,285,763.55 537,870,556.40 361,397,434.92
股东权益合计 3,434,469,014.44 3,658,496,161.20 1,784,090,719.92 1,579,809,473.83
负债和股东权益总
5,601,147,404.97 4,910,892,530.92 3,204,292,366.40 2,179,191,906.12
计


2、利润表
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 846,150,443.24 2,972,316,800.92 2,069,516,920.97 1,437,686,735.70
减：营业成本 735,743,995.56 2,333,851,925.21 1,672,929,356.68 1,137,088,240.59
营业税金及附加 681,392.74 1,197,788.37 139,007.24 74,563.99
销售费用 10,092,999.83 36,585,689.00 28,621,994.27 23,438,300.40
管理费用 12,643,033.12 74,123,841.29 54,589,985.62 38,532,764.05




财务费用 11,145,789.24 49,957,235.74 35,984,656.84 39,799,441.98
资产减值损失 54,720.95 -95,608.70 218,357.28 35,399.72
加：公允价值变动
- - -
收益
投资收益 - - -
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - - -
收益
二、营业利润 75,788,511.80 476,695,930.01 277,033,563.04 198,718,024.97
加：营业外收入 1,204,924.01 38,415,657.78 6,823,568.20 3,014,134.34
减：营业外支出 77,315.05 1,332,511.57 5,804,443.07 1,317,297.97
其中：非流动资产
6,244.53 311,806.90 18,300.29 47,314.13
处置损失
三、利润总额 76,916,120.76 513,779,076.22 278,052,688.17 200,414,861.34
减：所得税费用 346,267.52 8,317,734.94 -28,557.92 27,631.41
四、净利润 76,569,853.24 505,461,341.28 278,081,246.09 200,387,229.93
五、每股收益：
（一）基本每股收
- - -
益
（二）稀释每股收
- - -
益
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 76,569,853.24 505,461,341.28 278,081,246.09 200,387,229.93


3、现金流量表
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
911,899,834.58 2,871,501,104.20 2,036,969,327.75 1,466,279,151.46
务收到的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活
5,112,441.11 27,210,025.47 15,938,965.93 7,253,237.80
动有关的现金
经营活动现金流入
917,012,275.69 2,898,711,129.67 2,052,908,293.68 1,473,532,389.26
小计
购买商品、接受劳
615,161,573.12 2,078,497,901.02 1,572,269,446.64 1,078,440,262.06
务支付的现金
支付给职工以及为
69,280,376.25 199,886,737.34 150,164,244.21 99,369,080.85
职工支付的现金
支付的各项税费 5,618,192.62 12,238,904.31 4,406,520.48 2,924,951.18
支付其他与经营活
24,386,788.16 65,797,423.52 51,145,433.22 35,046,661.61
动有关的现金


项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流出
714,446,930.15 2,356,420,966.19 1,777,985,644.55 1,215,780,955.70
小计
经营活动产生的现
202,565,345.54 542,290,163.48 274,922,649.13 257,751,433.56
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
- - -
金
取得投资收益所收
- - -
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
- 3,657,827.74 -
资产所收回的现金
净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资活
1,485,847.08 - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
1,485,847.08 - 3,657,827.74 -
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 224,929,259.73 1,279,359,116.98 838,357,207.17 453,949,014.14
资产所支付的现金
投资支付的现金 100,000,000.00 - - -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资活
92,218,965.03 92,743,823.49 - -
动有关的现金
投资活动现金流出
417,148,224.76 1,372,102,940.47 838,357,207.17 453,949,014.14
小计
投资活动产生的现
-415,662,377.68 -1,372,102,940.47 -834,699,379.43 -453,949,014.14
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
1,474,850,000.00 - 809,750,000.00
金
取得借款收到的现
630,000,000.00 926,800,000.00 1,310,800,000.00 848,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- - -
动有关的现金




项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年度 2010 年度 2009 年度
筹资活动现金流入
630,000,000.00 2,401,650,000.00 1,310,800,000.00 1,657,750,000.00
小计
偿还债务支付的现
1,000,000.00 1,272,000,000.00 480,000,000.00 1,002,500,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 11,604,918.63 158,842,072.05 111,596,491.25 93,451,834.77
金
支付其他与筹资活
12,604,918.63 2,410,132.80 1,861,000.00 44,433,153.73
动有关的现金
筹资活动现金流出
12,604,918.63 1,433,252,204.85 593,457,491.25 1,140,384,988.50
小计
筹资活动产生的现
617,395,081.37 968,397,795.15 717,342,508.75 517,365,011.50
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 259.45 48,613.16 -4,956.57 1,004.54
影响
五、现金及现金等
404,298,308.68 138,633,631.32 157,560,821.88 321,168,435.46
价物净增加额
加：期初现金及现
658,135,277.53 519,501,646.21 361,940,824.33 40,772,388.87
金等价物余额
六、期末现金及现
1,062,433,586.21 658,135,277.53 519,501,646.21 361,940,824.33
金等价物余额





4、母公司所有者权益变动表
单位：元
本年金额

项目 减：库存 专项储
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股 备

一、上年年末余额 410,000,000.00 748,141,585.98 88,078,577.54 537,870,556.40 1,784,090,719.92

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

其他 -

二、本年年初余额 410,000,000.00 748,141,585.98 - - 88,078,577.54 537,870,556.40 1,784,090,719.92

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 500,900,000.00 970,544,100.00 - - 50,546,134.13 352,415,207.15 1,874,405,441.28

（一）净利润 505,461,341.28 505,461,341.28

（二）其他综合收益 -

上述（一）和（二）小计 - - - - - 505,461,341.28 505,461,341.28

（三）所有者投入和减少资本 90,900,000.00 1,380,544,100.00 - - - - 1,471,444,100.00

1．所有者投入资本 90,900,000.00 1,380,544,100.00 1,471,444,100.00

2．股份支付计入所有者权益的金额 -

3．其他 -

（四）利润分配 - - - - 50,546,134.13 -153,046,134.13 -102,500,000.00

1．提取盈余公积 50,546,134.13 -50,546,134.13 -





2．对所有者（或股东）的分配 -102,500,000.00 -102,500,000.00

3．其他 -

（五）所有者权益内部结转 410,000,000.00 -410,000,000.00 - - - - -

1．资本公积转增资本 410,000,000.00 -410,000,000.00 -

2．盈余公积转增资本 -

3．盈余公积弥补亏损 -

4．其他 -

（六）专项储备 - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他 -

四、本年年末余额 910,900,000.00 1,718,685,685.98 - - 138,624,711.67 890,285,763.55 3,658,496,161.20





上年金额

项目 实收资本（或股 减：库存 专项储
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 股 备

一、上年年末余额 410,000,000.00 748,141,585.98 60,270,452.93 361,397,434.92 1,579,809,473.83

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

其他 -

二、本年年初余额 410,000,000.00 748,141,585.98 - - 60,270,452.93 361,397,434.92 1,579,809,473.83

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 27,808,124.61 176,473,121.48 204,281,246.09

（一）净利润 278,081,246.09 278,081,246.09

（二）其他综合收益 -

上述（一）和（二）小计 - - - - - 278,081,246.09
278,081,246.09
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -

1．所有者投入资本 -

2．股份支付计入所有者权益的金额 -

3．其他 -

（四）利润分配 - - - - 27,808,124.61 -101,608,124.61 -73,800,000.00

1．提取盈余公积 27,808,124.61 -27,808,124.61 -

2．对所有者（或股东）的分配 -73,800,000.00 -73,800,000.00

3．其他 -





（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转增资本 -

2．盈余公积转增资本 -

3．盈余公积弥补亏损 -

4．其他 -

（六）专项储备 - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他 -

四、本年年末余额 410,000,000.00 748,141,585.98 - - 88,078,577.54 537,870,556.40 1,784,090,719.92





三、主要财务数据

（一）主要财务指标

2012 年 3 月 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.13 1.55 1.02 1.64
速动比率 0.79 0.99 0.69 1.12
资产负债率（合并报表） 39.64% 26.17% 44.32% 27.50%
资产负债率（母公司报表） 38.68% 25.50% 44.32% 27.50%
每股净资产（元） 3.73 3.98 4.35 3.85
2012 年 3 月
2011 年度 2010 年度 2009 年度
31 日
应收账款周转率（次/年） - 21.96 25.95 20.39
存货周转率（次/年） - 5.11 5.78 5.42
息税折旧摊销前利润（万元） - 73,363.13 45,423.38 34,332.41
利息支出（万元） - 6,422.34 3,989.65 4,373.05
计入财务费用的利息支出（万 -
6,422.34 3,989.65 4,373.05
元）
息税折旧摊销前利润/利息支出 - 11.42 11.39 7.85
每股净现金流量（元） 0.61 0.16 0.38 0.78
每股经营活动产生的现金流
0.19 0.51 0.67 0.63
（元）
利息保障倍数 1 - 8.20
利息保障倍数 2 - 5.41

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具

体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债×100%；

2、速动比率＝速动资产/流动负债×100%；

3、资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；

4、归属于母公司股东每股净资产＝归属于母公司股东所有者权益÷期末股本总额；

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长


期待摊费用摊销；

8、利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出；

9、息税折旧摊销前利润/利息支出=息税折旧摊销前利润÷利息支出；

10、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

12、每股经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。



（二）最近三年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司近三年净资
产收益率及每股收益为：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
全面摊薄 12.68% 15.59% 12.68%
净资产收益率
加权平均 16.78% 16.66% 23.55%

基本每股收益 0.54 0.34 0.24
每股收益（元）
稀释每股收益 0.54 0.34 0.24

注：上述指标的计算公式如下：

1、全面摊薄净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；

2、摊薄每股收益=净利润÷期末股本总数。


（三）最近三年非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度


1
2009 年、2010 年及 2011 年的加权平均净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
2
基本每股收益和稀释每股收益的计算方法和计算过程可分别参见发行人 2009-2011 年的年度报告。


（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-99.54 -230.57 18.36
减值准备的冲销部分
（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 134.74 335.18 31.41
标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 206.42 -2.70 119.91
非经常性损益合计 241.62 101.91 169.68
减：所得税影响数 4.53 0.18 0.00
非经常性损益净额（影响净利润） 237.08 101.73 169.68
减：少数股东权益影响额 -0.03 0.00 0.00
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损
237.11 101.73 169.68
益
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股
46,608.37 27,706.40 19,869.04
东净利润




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2012 年 5 月 16 日，在存续期内每年付息一次。本期
债券存续期间，付息日为 2013 年起每年的 5 月 16 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 5 月 16
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息）。

本期债券的兑付日为 2018 年 5 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最
后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2015 年 5
月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
兑付款项不另计利息）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加
以说明。

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人
2011 年、2010 年和 2009 年营业总收入分别为 31.11 亿元、20.70 亿元和 14.38
亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4.68 亿元、2.78 亿元和 2.00 亿元。
良好的盈利能力是发行人偿还本期债券利息的有力保障，同时也是偿还本期债券
本金的坚实基础。

本期债券的利息偿付来源主要为公司营业收入，按照目前的公司财务状况，
公司营业收入扣减有关成本、费用的数额并结合经营活动现金流情况看，足以支
付本期债券的利息。未来几年，随着发行人非公开发行股票募集资金项目全面投
产及异地投资建设年产 1.2 亿羽肉鸡工程及配套项目的建设和投入运营，公司的
营业收入和经营活动现金流将有显著的增强，进一步为债券利息的偿付奠定基
础。

本期债券的本金偿还方面，公司将提前做好债券本金资金的偿债准备，提前
做好资金储备和管理工作，确保债券本金偿付的及时性和有效性。若发行人在本
期债券到期时预计难以偿还本期债券的本金，发行人将及时启动偿债应急保障方
案，确保本期债券本金的按时足额偿还。

发行人 2011 年、2010 年和 2009 年经营活动产生的现金流量净额分别为
4.63 亿元、2.75 亿元和 2.58 亿元，经营活动产生的现金流量净额逐年增长，主
要是因为公司项目的陆续投产，主要产品的产量增大，加之产品销售价格的上升，
盈利水平不断提高，以及公司对销售货款回笼的一贯严格管理，报告期内经营活
动产生的现金流量净额总体上不断向好，公司获取现金能力增强，收益质量良好。
总体看，发行人营业收入销售货款回笼情况良好。发行人将继续加强资金管理，
进一步保障本期债券的偿还资金来源。

另外，发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较
高的银行贷款授信额度。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人尚未使用的人民币银
行授信额度为 30.14 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，
发行人也可以通过银行的资金拆借以及境内资本市场的融资渠道予以解决。



（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。发行人的流动资产中，除了货币
资金外主要为存货。发行人的存货项目主要是在生产经营过程中持有以备出售的
鸡肉、处在饲养过程中的肉鸡、在生产过程中将耗用的饲料、种蛋及其他物料等；
主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、包装物、低值易耗品、消耗性生物
资产（种蛋、雏鸡、肉鸡）等，变现能力较强。

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人经审计的财务报表的流动资产余额为 17.23
亿元，存货余额为 6.20 亿元。

2、设定担保

本次债券由发行人控股股东圣农实业提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，
圣农实业将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证
的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。


二、偿债保障措施

为充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券制定了
如下的偿债保障措施。


（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他相
关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。

在本期债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自发行
人财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。


（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。


（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债
管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。


（四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已按照《公司债券试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，
聘请中银国际担任本期债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托
管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报告发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动
相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在
本期债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券
持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节债券
受托管理人”。





（五）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。


（六）圣农实业为本次债券提供保证担保

本次债券由发行人控股股东圣农实业提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，
圣农实业将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证
的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。


（七）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风
险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露。


（八）流动性支持贷款承诺

中国银行福建省分行为公司出具了流动性支持贷款承诺函，用于为本期债券
的本息偿付提供流动性支持，以解决公司将来可能出现的债券本息偿付时资金流
动性不足的问题。


（九）发行人承诺

根据发行人第二届董事会第十九次会议决议和发行人 2011 年第三次临时股
东大会决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期未能按
期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：


1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。


三、违约责任及解决措施

发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期
债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按
罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期债券票面利率水平上加收
20%。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索，并追究债券
受托管理人的违约责任。




第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人的基本情况


（一）基本情况简介

1、公司名称：福建省圣农实业有限公司

2、住所：福建省光泽县十里铺

3、法定代表人：傅芬芳




4、注册资本：5800 万元

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉
鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品
及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业
务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事
进出口业务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

7、成立日期：1993 年 1 月 16 日

8、历史沿革：圣农实业源自于发行人创始人傅光明先生于 1989 年设立的
民营企业福建省光泽县种鸡场。1993 年福建省光泽县种鸡场与光泽县粮食局合
资成立福建省光泽鸡业有限公司。经光泽县人民政府《光泽县人民政府关于同意
县粮食局转让鸡业有限公司所持股份的批复》（光政[1996]综 263 号）批准，1997
年光泽县粮食局将其所持有的福建省光泽鸡业有限公司股权全部转让给傅光明
先生，该公司性质变为民营企业，1999 年公司名称由“福建省光泽鸡业有限公
司”变更为“福建省圣农实业有限公司”。

9、主要业务：担保人的主营业务为实业投资、有机肥生产、包装物加工销
售、生猪饲养等；子公司中除了发行人还包括福建圣农食品有限公司、福建省光
泽县兴瑞液化气有限公司、福建圣农江西食品有限公司、福建圣大绿农食品有限
公司、福建日圣食品有限公司和福建华圣房地产开发有限公司。

（二）担保人最近一年的主要财务指标3

根据福建众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告（[2011]闽众会内查字
058 号）和圣农实业 2011 年 1-9 月未经审计的财务报表，圣农实业合并报表中
主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元
项目 2011年9月30日 2010年12月31日
资产总计 579,814.17 365,092.62
所有者权益 368,519.59 189,954.75

3
除特殊说明外，均为合并口径。


归属于母公司的所有者权益 186,337.01 110,612.38
资产负债率 36.44% 47.97%
流动比率 1.30 0.93
速动比率 1.02 0.65
项目 2011年1-9月 2010年度
营业收入 223,475.05 216,680.21
净利润 25,544.43 22,526.35
归属于母公司的净利润 11,516.21 12,289.94
经营活动产生的现金流量净额 - 27,784.13
净资产收益率 6.93% 11.86%

注：上述指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债×100%；

（2）速动比率=速动资产/流动负债×100%；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）净资产收益率：分别披露根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第

9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面摊薄法和加权平均法计

算的净资产收益率。



二、担保人的资信情况

担保人资信状况优良，近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行
为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行
债务方面未发生违约。




第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。


联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据
以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关
资料。

跟踪评级结果将在联合评级和深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送公
司、监管部门、交易机构等。




第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本
期债券的债券受托管理人。


（一）债券受托管理人的基本情况

中银国际经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资
本 15 亿元人民币，2006 年获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为
中银国际第一大股东。

中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居
市场前列。2009 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选
中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销
团成员优秀奖。2010 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”
评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011
年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合



资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。

截至 2011 年 12 月 31 日，中银国际经审计的合并口径的总资产为 140.76
亿元、所有者权益为 45.26 亿元；2011 年度经审计的合并口径的营业收入为 14.11
亿元、净利润为 3.69 亿元。


（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除作为本期债券的保荐人及主承销商之外，中银国际作为本期债券的债券受
托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利
害关系。


（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

法定代表人：许刚

联系人：赵炤

联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层

电话：010-66229150

传真：010-66578973

邮政编码：100033


二、债券受托管理协议主要事项


（一）发行人承诺

发行人向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守
《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：



1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理
人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关
款项的不可撤销的指示。

2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求
的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更
新后的登记债券持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理
人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当提
交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事
会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等
关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依
据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人
应严格依法履行信息披露义务。

5、抵押或质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其所拥有的任
何资产、财产或股份（或股权）上设定抵押或质押权利，除非：（1）该等抵押或
质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定抵押或
质押；或（3）该等抵押或质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力
产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押或质押。

6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）至少 50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此发行人
不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不
会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。




7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下
的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露
规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布
后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，
并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他
必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》第 4.1 款所
述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人
员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总
经理、副总经理、董事会秘书或财务总监中的任何一位）就该等违约事件签署的
证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

9、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的
14 日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明
经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第 4.1 款所述的违
约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行
人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方
面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

10、重大事件通知。发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券
受托管理人，并应在该等情形出现之日起 5 日内以通讯、传真、公告或其他有效
方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付本
期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大
影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上
的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、
诉讼可能对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债
务重组可能对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募
集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）
债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定的其他情形。

11、信息披露。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时


向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券
上市交易。

13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未
注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董
事签名。

14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。


（二）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付的本期债券本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期本息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》中关于发行人承诺的规定，
在其所拥有的资产、财产或股份（或股权）上设定抵押或质押权利以致对发行人
对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对
本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺[上述（1）
到（3）项违约情形除外]将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有 10%以上有表决权的本期债券的
债券持有人书面通知，该违约情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；

（5）发行人已丧失清偿能力、被法院指定破产管理人（或由有权机关指定
接管/托管主体）或已开始相关的诉讼/清理/重整/托管程序；

（6）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、
停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认
可的新担保人为本期债券提供担保；


（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违法违规行为而
对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在违约事件发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）自发行人未能按时偿付到期应付本期债券本金或利息之日起最多 3 个
工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责
任；

（3）发行人和担保人均未履行偿还本期债券到期本息的义务的，债券受托
管理人应当与发行人、担保人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本期债券本息；

（4）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；

（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续 30 个连续工作日仍未消除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本期
债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受
托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。


（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为并取
消加速清偿的决定，同时债券受托管理人应立即书面通知发行人：①向债券受托
管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托
管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的
本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的违约金或罚息（为
避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户
由发行人、债券受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得
债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或②相关的违约事件已得
到救济或被债券持有人会议同意豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施。

5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未消
除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券
本金和利息。


（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职责和义务

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、
债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期
满后 5 年。

（2）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义
务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财
务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损
失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资
料。

（3）募集资金使用监督。在本期债券存续期间债券受托管理人应当对发行
人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。


（4）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履
行信息披露义务。债券受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露
情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债
券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获
悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发
行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

（5）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注
发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，
债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议：

① 变更本期债券募集说明书的约定；

② 变更本期债券受托管理人；

③ 发行人不能按期支付本期债券的本息；

④ 发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

⑤ 本期债券的担保人发生重大变化；

⑥ 变更本期债券的《债券持有人会议规则》；

⑦ 其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所，
以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人
会议审议并决定的事项。

（6）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履
行包括但不限于以下职责：

①按照本期债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；

②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记
日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

③主持债券持有人会议；


④负责债券持有人会议的记录；

⑤负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有
人。

（7）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行
人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行
人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（8）争议处理。在本期债券存续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券
持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受
托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（10）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，
应当制定专门的制度，实行负责本期债券受托管理事务的部门和其他业务部门及
其人员的有效隔离：

①自营买卖发行人发行的证券；

②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

③为发行人提供保荐、承销服务；

④为发行人的收购、兼并、重大资产重组提供服务；

⑤证券的代理买卖；

⑥开展与发行人相关的股权投资；

⑦为发行人提供资产管理服务；

⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（11）其他。债券受托管理人应遵守中国法律、法规、规章及中国证监会的
相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书及《债券受托
管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以自费聘请律师
事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托


管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托
期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的
一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人
出具债券受托管理人定期报告。

（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包
括如下内容：

①发行人的基本情况；

②本期债券募集资金使用情况；

③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和
行政处罚等重大事件；

④上年度债券持有人会议召开的情况；

⑤上年度本期债券本息偿付情况；

⑥本期债券跟踪评级情况；

⑦发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调
整。

（3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应
在该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报
告：

①发行人拟变更债券募集说明书的约定；

②发行人未能按时支付本期债券的利息或本期债券到期时未能按时兑付本



息；

③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

⑤担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

⑥担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

⑦债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

⑧出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本期债券的《债券持
有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。

（4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及
时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

3、赔偿

（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管
理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在
本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人或发行人权利义务的承
继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司
章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理
人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管
理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人或债券
受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于债券
受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。


除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人或债券受托管理人任何一方发
生违约行为的，非违约方有权依据有关法律、法规、规章、募集说明书及《债券
受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

（2）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
债券受托管理人除监督义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据
法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债
券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承
销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本期债券主承销商应
承担的责任。

（3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》规定
的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或
《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告
的形式向债券持有人发出通知。

4、债券受托管理人的变更、解聘、辞职

（1）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本
期债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管
理人：

①债券受托管理人不按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；

④出现法律、行政法规、规章、中国证监会及本期债券上市交易的证券交易
所规定的以及本期债券的《债券持有人会议规则》规定的其他需要变更债券受托
管理人的情形。

（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日
起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券


受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后
方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签
订新的债券受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘
原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自
债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议并且发行人和新的债券受托管理
人签订新的债券受托管理协议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终
止。

（3）受托管理费的结算。如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际
应支付的受托管理费按照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本期债
券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付
的受托管理费后的剩余部分，债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘
之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管
理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

（4）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 个工作
日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管
理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起 5 个工作日
内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本期债券存续期满日的期间）占本期债券
存续期间的比例向发行人退还所收取的报酬。债券受托管理人在本期债券存续期
限内由于自身原因辞任，给发行人造成损失的，债券受托管理人应向发行人赔偿
损失。

（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更
换、解聘或者辞任生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关
文件、资料等的交接工作。





第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。


二、债券持有人会议的主要内容


（一）总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持
有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100
元）为一表决权，但下列机构或人员持有的未偿还本期债券无表决权：（1）发行
人；（2）本期债券的担保人；（3）持有发行人 10%以上股份的发行人股东；（4）
发行人、本期债券担保人及持有发行人 10%以上股份的发行人股东的关联方。

4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。




（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；

2、变更、解聘本期债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否同意相关解决方案，及/
或是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本期债券本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本
期债券持有人权利的行使；

5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；

6、变更、修改《债券持有人会议规则》；

7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所
（以下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人
会议审议并决定的事项。


（三）债券持有人会议的召集

1、自债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受
托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

自债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管
理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权
的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，自发行人向债券受托管理人书面提议
召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召


开债券持有人会议的通知；自发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人
会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，
发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多
个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推
举的一名债券持有人为会议召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通
知的，发行人为会议召集人。

3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 15 日在证券监管部
门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

（2）提交会议审议的议案；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（8）会议召集人需要通知的其他事项。


会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日的至少 5 天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以在债券持有人会议召开日前 3 个工作日以公告方式取消该次债券持
有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日，但因不可抗力而变更债券持
有人会议召开日期的除外。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登
记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有
人。

6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人
指定的其他地点（仅限福建省内）。会议场所由发行人提供，并承担合理的场租、
设备租赁费用等会议召开的所有费用；会议参加人员的餐饮、交通、住宿费用自
理。

7、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《债券持有人会议
规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。




（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人或债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当作为发行人的代表出席由债
券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人的董事、监事和高级
管理人员如无法亲自出席，可委托他人出席，但应具备合法的授权。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。

经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明：

（1）本期债券的担保人；

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员；

（3）其他重要相关方。

3、《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债
券持有人会议并发表意见，但不享有表决权。确定《债券持有人会议规则》第四
条所述的发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

4、单独或合并代表 10%以上未偿还本期债券总额的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债
券持有人可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人
应不迟于债券持有人会议召开之日前第 7 日，将内容完整的临时提案提交会议召
集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日 5 日前在证券
监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除

上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文
件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并
登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所代表的
有表决权的本期债券数额。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并应无偿向会议召集人提供债券持有人名册。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限（包括代理人是否享有表决权，以及分别对列入债券持
有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示）；

（3）授权委托书签发日期和有效期限；

（4）个人委托人签名或机构委托人盖章及机构的法定代表人（或负责人）
签名。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，
代理人已作表决的，作废处理。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24


小时之前送交债券受托管理人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则
无效并视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。


（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议投
票表决应当采用记名投票表决方式。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由
债券受托管理人指派的一名代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人或其指
派的会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的
持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席。

单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表
10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则
合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）
为会议主席并主持。如该债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，
由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任
会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出
会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债
券持有人（或其代理人）担任会议主席。

发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通
知的，由发行人指派一名代表为会议主席并主持会议。如发行人未能履行职责时，
由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任
会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出
会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债
券持有人（或其代理人）担任会议主席。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的


债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身
份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法
律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的交通费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额二分之一
以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日五天前以书面方式向会议召集
人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的有表决权的债券持
有人所代表的未偿还债券面值总额未达到有表决权的本期未偿还债券面值总额
的二分之一以上，会议召集人需在二个工作日内再次发出会议通知，另行拟定债
券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。经再次通知后，即使拟出席会
议的有表决权的债券持有人仍然不足有表决权的本期未偿还债券面值总额的二
分之一，会议仍然可按通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经
债券持有人会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点。休会后恢复召开
的会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未批准的事项进行讨论、审议或作
出决议。


（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃
权”。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券



持有人（或债券持有人代理人）担任。

《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不
得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。

5、会议主席根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上当场宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
重新计票；如果会议主席未提议重新计票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主席应当即时点票。

7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的
债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下
的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会
议规则》的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人
同意才能生效。

8、债券持有人会议决议自作出之日起生效，但对生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。

9、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该
决议在证券监管部门指定的媒体上公告。

10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：


（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本
期债券本金总额；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的
未偿还的本期债券本金总额，以及占有表决权的未偿还的本期债券本金总额的比
例；

（3）召开会议的日期、具体时间、地点和会议召集人姓名或名称；

（4）该次会议的会议主席（主持人）姓名、会议议程；

（5）各发言人对每个议案的发言要点；

（6）每一议案的表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（8）监票人、见证律师的姓名；

（9）法律、行政法规、规章规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

11、债券持有人会议的召集人和会议主席应当保证债券持有人会议记录内容
真实、准确和完整。债券持有人会议的召集人（或其委派的代表）、会议主席、
债券受托管理人的代表、监票人、记录人应当在会议记录上签名。债券持有人会
议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的债券持有人代理人
的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存
续期限届满之日起满 5 年时止。

12、除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保
证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会
议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接
终止该次会议，并及时公告。

13、债券持有人会议召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易
所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者中止、终止会


议的情形，还应当说明理由。


（七）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为
发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

债券受托管理人应依据债券持有人会议决议（而不是某一个或多个债券持有
人的指示）行事，债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债
券持有人承担。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议的，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。




第十一节 募集资金的运用

根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发
行人第二届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过，并经发行人 2011 年第
三次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行面值总额不超过 14 亿元
的公司债券，其中第一期债券发行规模为 7 亿元。

发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于优化公司负债结构和补
充营运资金。





第十二节 其他重要事项

一、最近一年末对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人未对合并范围内的控股子公司提供担保，
发行人亦无其他对外担保情况。


二、未决重大诉讼或仲裁

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。




第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：福建圣农发展股份有限公司
法定代表人：傅光明
住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
联系人：廖俊杰
电话：0599-7951250
传真：0599-7922743
邮政编码：354100
网址：http://www.sunnercn.com


二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层


办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层
项目主办人：杨严、刘晶晶
项目协办人：康乐
项目组成员：陈志利、许凯、彭羽曼
电话：010-66229000
传真：010-66578972
邮政编码：100033


三、担保人

名称：福建省圣农实业有限公司
法定代表人：傅芬芳
住所：福建省光泽县十里铺
联系人：付琳
电话：0591-62036323
传真：0591-83119777
邮政编码：354100


四、律师事务所

名称：福建至理律师事务所
负责人：刘建生
住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
经办律师：蔡钟山、蒋浩
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
邮政编码：350003


五、会计师事务所

名称：天健正信会计师事务所有限公司


法定代表人：梁青民
住所：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401
经办注册会计师：熊建益、廖金辉
电话：010-59535588
传真：010-59535599
邮政编码：100013


六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
经办人：何苗苗、张连娜
电话：022-58356988
传真：022-58356989
邮政编码：300042




第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一） 本期债券募集说明书及摘要；
（二） 发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；
（三） 保荐人出具的发行保荐书；
（四） 发行人律师出具的法律意见书；
（五） 资信评级机构出具的资信评级报告；
（六） 《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》；
（七） 《担保协议书》和《担保函》；
（八） 中国证监会核准本次发行的文件。





投资者可到前述发行人或中银国际住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。





（本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上
市公告书》盖章页）




福建圣农发展股份有限公司

年 月 日





（本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上
市公告书》盖章页）




中银国际证券有限责任公司

年 月 日