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广东万家乐股份有限公司

2011年公司债券上市公告书

证券简称：11万家债

证券代码：112084

发行总额：人民币4亿元

上市时间：2012年6月21日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐人：中国中投证券有限责任公司




保荐机构（主承销商）/债券受托管理人


中国中投证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第
04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元）
第一节 绪言


重要提示：广东万家乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“万
家乐”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责
任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事
项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任
何保证。

广东万家乐股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）评级为
AA；债券上市前，发行人最近一期末（2012年3月31日）合并报表中归属于母公
司所有者的权益为102,571.80万元，合并报表口径资产负债率为48.39%，母公司
口径资产负债率为15.65%；本期债券上市前，发行人2009年、2010年和2011年合
并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为18,903.31万元、13,002.67万元
和7,025.10万元，最近三年实现的平均净利润为12,977.03万元，不少于本期债券
一年利息的1.5倍。


第二节 发行人简介

一、发行人法定名称
中文名称： 广东万家乐股份有限公司

英文名称： Guangdong Macro Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区

办公地址： 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区

三、发行人注册资本
注册资本： 690,816,000元
四、发行人法人代表
法定代表： 李智

五、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、经营范围
燃气用具、家用电器、机电产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印
刷品的生产和销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业
生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按
粤外经贸委粤外经贸进字[97]359号文经营），房地产租赁。
2、主要业务
公司的主营业务为厨卫电器产品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括
热水器系列（燃气热水器、电热水器、燃气壁挂炉和热泵、太阳能等新能源热水
器）和配套厨房电器系列（吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜等），属于厨卫电器
行业。
公司近三年的热水器及厨房电器业务的收入情况如下表：
单位：万元
收入类别 2011 年 2010 年 2009 年
热水器业务 84,286.29 99,757.61 76,948.04
厨房电器业务 78,153.68 36,393.39 27,750.65
合 计 162,439.97 136,151.00 104,698.69


3、发行人在行业中地位
万家乐是中国最大、最早的专业从事研发、生产、销售燃气热水器、燃气灶
具、燃气壁挂炉等产品的企业之一，现已发展成为国内领先、国际一流的燃气具
企业。公司在燃气热水器领域具有长期领先的核心竞争力，围绕“生活热水供应
专家”的战略定位，公司一方面专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的发展，
并以燃气灶具为基础，向集成配套的厨房电器产品领域进行相关多元化延伸；另
一方面，公司在生活热水电器产品领域积极拓展，并向商务热水设备供应商延升，
同时把握热水器行业多能源产品共同发展的趋势，结合供暖系统产品研发，致力
于节能减排的常规能源产品和新兴能源产品的开发，发展成为世界级品牌的燃气
具专家和最具高效、节能、环保的生活热水和供暖系统集成供应商。
公司现为中国五金制品协会燃气用具分会第四届理事长单位，此外，万家乐
还入选“2009年中国轻工行业十强企业”，荣获2009年家电“绿色标杆企业”称
号，2010年被评为“AAAA级标准化良好行为企业”，2007－2010年连续四届入
选“中国厨卫百强”。
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人的设立和首次公开发行股票并上市
广东万家乐股份有限公司前身系顺德市二轻工业总公司，1992年6月6日经广
东省企业股份制试点联审小组， 广东省体制改革委员会“粤股审[1992] 12号”
文批复，由广东万家乐集团公司、中国工商银行广东省信托投资公司、广东国际
信托投资公司、广东证券公司、中国银行广州信托咨询公司联合发起，在广东万
家乐集团公司部分企业的基础上进行股份制改造以定向募集方式设立，成立时间
为1992年10月28日。1994年1月3日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
公司设立时总股本为370,000,000股，其中发起人股252,202,667股，定向法人
股13,493,333股， 内部职工股104,304,000股，每股面值1元，1993年10月，经广
东省证券委员会(粤证委发[1993]011号)文批准，并经中国证券监督管理委员会
(证监发审字[1993]62号文)复审通过，公司新增发行社会公众股41,200,000股。
2、历次股本变更情况
1994年8月，公司以1993年年末总股本411,200,000 股为基数按10送4的比例
派发红股，共派发红股16,448,000股。
2007年1月18日，经公司股权分置改革相关股东大会决议通过，公司非流通
股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价
为：流通股股东每持有10股将获得1.5股的股份对价。实施上述送股对价后，公
司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
2010年3月16日，经2009年度股东大会决议通过，以2009年末总股本
575,680,000股为基数按10送2派0.6元（含税）比例派发股票红利和现金红利，共
派发红股115,136,000股，股份总数增至690,816,000股；派发现金股利34,540,800
元（含税）。
3、最新股本情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股票数量（股） 比例

一、有限售条件股份 12,121,312 1.76%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 12,096,000 1.75%

其中：境内非国有法人持 12,096,000 1.75%

境内自然人持股 25,312 0.00%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管持股 25,312 0.01%

二、无限售条件股份 678,694,688 98.24%

1、人民币普通股 678,694,688 98.25%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 690,816,000 100%


截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持股 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例 件股份数量 的股份数量
广州汇顺投资有限公司 境内非国有法人 24.85% 171,645,093 0 156,000,000
佛山市顺德区陈村镇信达
境内非国有法人 14.36% 99,206,059 0 82,000,000
实业发展有限公司
广东证券股份有限公司 境内非国有法人 0.89% 6,182,400 6,182,400 0
中国银行股份有限公司广
境内非国有法人 0.86% 5,913,600 5,913,600 0
东省分行
广东粤财信托有限公司－
境内非国有法人 0.85% 5,904,191 0
新价值 8 号
广东粤财信托有限公司－
境内非国有法人 0.85% 5,838,164 0
新价值 2 期
平安信托有限责任公司－
境内非国有法人 0.75% 5,200,703 0 0
新价值成长一期
王勇 境内自然人 0.75% 5,200,000 0 0
谢文贤 境内自然人 0.63% 4,360,200 0 0
山东省国际信托有限公司
境内非国有法人 0.59% 4,110,256 0 0
－新价值４号集合信托
4、控股股东及实际控制人
发行人控股股东为广州汇顺投资有限公司，其法定代表人为张明园。广州三
新实业有限公司（以下简称“广州三新”），持有广州汇顺 62%股权，为广州汇
顺的控股股东，张明园先生持有广州三新 71.8%股权，为广州三新的控股股东，
故本公司的实际控制人为张明园先生。截至本上市公告书出具之日，发行人、控
股股东与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

张明园

71.8%

广州三新实业有限公司

62%

广州汇顺投资有限公司

24.85%

广东万家乐股份有限公司

六、发行人面临的风险
（一）行业市场风险
公司主要从事厨卫电器产品的研发、生产和销售。厨卫电器属于日常消费类
产品，市场空间较大，但进入门槛较低，竞争厂商数量较多。除了专业的厨卫电
器企业外，近年来部分国内综合性家电企业和国外厨卫电器企业也陆续进入了国
内的厨卫电器市场，进一步加剧了市场竞争。
随着市场发展和消费需求的提高，厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯的价
格竞争上升到研发能力、营销网络、资金能力、人力资源、上下游产业链等综合
性竞争。尽管公司是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，燃气具产品处于领
先地位，具有较强的技术和研发优势、渠道优势和行业地位优势，但仍然面临行
业竞争激烈的风险。
厨卫电器产品的市场需求包括产品更新换代和新增住宅装修的购买需求。
2009 年下半年以来，国家出台了一系列针对房地产市场的宏观调控政策，也出
台了一系列鼓励保障房建设和投资的政策，对房地产市场的未来发展有较大的影
响。虽然公司的产品定位于适宜大众消费的高性价比产品，可能从未来普通商品
住房和保障性住房的发展趋势中受益，但仍不排除高端产品受房地产业周期性波
动带来的购买需求波动风险。
（二）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年一季度末，公司合并财务报表
口径的资产负债率分别为 66.22%、59.70%、53.77%和 48.39%，资产负债率呈稳
步下降趋势。2009 年、2010 年和 2011 年归属于母公司所有者的净利润分别为
18,903.31 万元、13,002.63 万元和 7,025.10 万元， 2009 年、2010 年和 2011 年的
利息保障倍数分别为 4.75、6.23、3.40。公司债务水平比较合理。本期债券发行
后，募集资金主要用于偿还公司银行借款及补充公司流动资金，预计公司短期负
债占比将进一步降低，流动比率和速动比率有所提升，进而进一步降低公司的财
务风险，但同时公司的负债总额和资产负债率将有所上升。
2、现金流量波动较大的风险
发行人 2009 年、2010 年及 2011 年母公司的经营活动产生的现金流量净额
分别为 1,156.82 万元、478.86 万元和 24,443.36 万元，由于公司自身不从事具体
生产，发行人经营活动产生的现金流主要来自公司物业租金、保证金收入及收到
下属子公司的资金往来等。
发行人合并口径的 2009 年、2010 年和 2011 年经营活动产生的现金流量净
额分别为 32,786.49 万元、-821.76 万元和-5,681.18 万元。近两年公司经营活动产
生的现金流量净额大幅下降，主要是因为货款回笼率下降使得销售商品收到的现
金同比减少，支付的各项税费及支付给职工的现金同比大幅增加。
公司主要通过下属子公司开展具体的业务，利润水平、现金流量依赖于子公
司，子公司的经营情况、现金流量状况以及公司对子公司在现金流量和财务方面
的控制情况，都会直接影响公司的偿债能力。如果公司和/或子公司的未来经营
环境发生重大不利变化，可能导致公司偿债能力迅速下降，或公司经营管理发生
异常波动，则公司可能出现无法按期偿还本期债券的本息的情形。
3、经营业绩波动较大的风险
2009 年–2011 年，公司合并口径的营业收入分别为 275,275.53 万元、
283,191.39 万元和 202,252.23 万元，营业成本分别为 191,411.46 万元、208,191.29
万元和 153,364.13 万元。2009 年–2011 年，三项费用合计分别为 65,864.33 万元、
71,764.61 万元和 41,446.25 万元。2009 年–2011 年，资产减值损失分别为 1,345.64
万元、4,629.82 万元和 2,950.75 万元；投资收益分别为 3,467.75 万元、1,010.88
万元和 844.14 万元，最终导致营业利润呈现较大的波动，2009 年为 19,683.98 万
元，2010 年则下滑到-804.10 万元，2011 年又上升至 3,356.36 万元。2012 年一季
度，公司实现营业收入 47,342.60 万元，较 2011 年同期的 49,412.31 万元，小幅
下降 4.2%。
4、扣除非经常性损益后的净利润波动较大的风险
公司 2010 年度非经常性损益金额为 15,865.52 万元，增加的主要原因是 2010
年度顺特电气有限公司以经营性资产投入顺特电气设备有限公司而产生的资产
溢价，实现营业外收入 22,999.22 万元，较 2009 年增加 588.95%，导致计入 2010
年损益的商标权溢价 18,250 万元。发行人合并口径的归属于上市公司股东 2009
年、2010 年和 2011 年的扣除非经常性损益后的净利润为 15,470.25 万元、-2,862.85
万元、-703.81 万元； 2009 年、2010 年和 2011 年公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 32,786.49 万元、-821.76 万元和-5,681.18 万元。
2010 年扣除非经常性损益后的净利润和经营活动现金流量净额同比大幅下
降的主要原因是：（1）公司 2010 年度以经营性资产投入合资公司顺特电气设备
有限公司而产生的资产溢价，计入 2010 年损益的商标权溢价 18,250 万元；（2）
2010 年由于组建合资公司事宜，顺特电气有限公司将存货等资产转移至合资公
司，导致缴纳的增值税等各项税费比 2009 年增加了 16,800.58 万元；（3）2010
年合资公司由于金融危机等因素导致顺特电气净利润同比大幅下降。
2011 年公司经营活动产生的现金流量净额比 2010 年大幅下降，出现负值，
主要原因是 2011 年度子公司广东万家乐燃气具有限公司购买商品及接受劳务支
付的现金大幅增加，生产经营过程中的存货增加、预付款项增加；其中（1）预
付账款增加了 3,369.84 万元，为万家乐厨卫科技有限公司建造工业厂房及办公、
生活配套设施前期预付款项等；（2）库存商品比年初增加了 3,726.82 万元；（3）
子公司顺特电气 2010 年度 3.65 亿元的商标溢价收益应交纳的企业所得税在 2011
年支付。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础性的大宗原材料。近年来，
大宗原材料的市场价格波动较大，对公司的采购价格和采购策略产生了一定的不
利影响，也影响到了公司的成本和利润。自 2009 年以来，铜材、铝材等大宗原
材料价格逐步从底部回升，目前处于较高水平，虽然公司不断加大投入研发新型
材料、开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力，以降低原材料价格
波动对公司利润的影响，但如果该等原材料价格未来仍继续或持续攀升，可能对
公司未来的盈利能力产生一定的影响。
2、新产品研发和推广风险
虽然公司在燃气具产品领域积累了 30 多年的技术和研发经验，并持续跟踪
市场需求变化，持续推出新型节能、环保的厨卫电器产品，以及太阳能热水器、
燃气壁挂炉、集成式家用燃气中央热水系统等采用新兴能源的厨卫电器产品，不
断培育公司新的利润增长点。但是，新产品研发存在失败的可能，或者新产品的
推出不能被市场需求接受，同时市场对采用新兴能源的厨卫电器产品亦需要一个
接受的过程。此外，公司在新兴能源产品推广的经营经验仍有待积累，公司新产
品研发和推广策略能否成功仍然存在一定的不确定性。
3、产能不足风险
公司具有较大的品牌影响力，随着厨卫电器市场的发展，市场需求逐年增长，
公司的产能达到饱和仍不能完全满足市场需求。为解决产能不足的问题，公司一
方面增加固定资产投资和建设新的生产基地，另一方面将部分产品进行了委托外
包，但产能不足的问题仍然存在。产能不足增加了公司的营业成本以及在生产组
织、质量控制、人员管理、物流管理等方面的困难。
（四）管理风险
1、对子公司的管理和控制风险
公司主要通过下属子公司从事具体的产品研发、生产和销售，虽然公司在制
度建设、内部控制、人员委派方面对子公司采取了一系列措施，子公司在运营管
理方面也建立了一整套较完善的内部管理和控制机制，但随着子公司业务和资产
规模的扩大、数量的增加，如果公司不能持续加强管理能力，则可能带来管理失
控的风险。
2、外包业务的管理风险
由于产能不足和公司的品牌发展战略，公司对部分产品采取委托外包生产方
式。外包生产需要整合、协调自身与外包厂商在研发设计、生产组织、质量监控、
物流等诸多内部和外部资源，如公司对外包厂商管理或控制不当或质量控制出现
漏洞，造成产品质量、物流管理等出现问题，可能对公司的品牌和效益产生一定
影响。
（五）政策风险
由于厨卫电器与人们的生活休戚相关，国家颁布了一系列的法规、标准进行
规范。燃气热水器、燃气壁挂炉、燃气灶具等燃气具产品实行生产许可证管理制
度，国家质检总局、全国工业产品生产许可证办公室负责生产许可证的颁发和监
督管理工作，生产许可证有效期五年。电热水器、吸油烟机等电器类产品需要普
通 CCC 强制认证后方可生产销售，并且需每年接受中国质量认证中心的 CCC
认证工厂监督检查。消毒柜产品实行卫生许可证管理制度，由卫生部下属各省卫
生厅负责卫生许可证的颁发和监督管理工作，卫生许可证有效期三年。
随着科学技术的进步和人们对电器产品安全、节能、环保等方面要求的日益
提高，我国政府也在厨卫电器产品的生产、产品安全标准、强制认证、能效标准
等方面不断提高要求和标准。虽然公司在厨卫电器产品生产和销售方面有着丰富
的技术和生产经验，但如果未来政府实施更高、更严的标准，或公司在出口业务
方面面临严格的国外标准问题，都可能会对公司的未来业绩造成影响。


第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称
广东万家乐股份有限公司2011年公司债券（“11万家债”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会“证监许可[2011]1927号”文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为4亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将
根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”）开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、 法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为5年期债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为7.40%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，
则至2017年5月15日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回
售部分债券的本金在2015年5月15日兑付，未回售部分债券的本金至2017年5月15
日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的
付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
本期债券的起息日为2012年5月15日。
本期债券的付息日为2013年至2017年每年5月15日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息。如投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年5月15日。如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息。
八、本期债券发行的主承销商及承销团
本期债券保荐机构（主承销商）为中国中投证券有限责任公司（以下简称“中
投证券”），副主承销商为新时代证券有限责任公司，分销商为广州证券有限责
任公司。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA–，本期债券
信用等级为AA。
十、担保情况
公司以合法持有的广东万家乐燃气具有限公司100%股权和顺特电气有限公
司92.46%股权为本期公司债券提供质押担保。根据北京恒信德律资产评估有限公
司出具的京恒信德律评报字[2011]90号、京恒信德律评报字[2011]89号《资产评
估报告书》，以2011年5月31日为基准日的广东万家乐燃气具有限公司100%股权
资产的评估价值为34,847.18万元；以2010年12月31日为基准日的顺特电气有限公
司92.46%股权资产的评估价值为47,837.34万元。上述两项股权资产的评估价值合
计为82,684.52万元。由中国中投证券有限责任公司担任本期公司债券的受托管理
人及质权代理人。
十一、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为人民币4亿元，其中网上发行0.05亿元，资金到账情况
已由大华会计师事务所出具编号为大华验字【2012】040号验资报告；网下发行
3.95亿元，资金到账情况已由大华会计师事务所出具编号为大华验字【2012】039
号验资报告。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年5月21日汇入
发行人指定的银行账户，资金到账情况已由大华会计师事务所出具编号为大华验
字【2012】041号验资报告。


第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]189号文件同意，本期债券将于2012年6月21日起在深
交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112084”，证券
简称为“11万家债”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。


第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年第一季度的财务报表均按照中
国企业会计准则编制。立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为大华会计师
事务所有限公司）对公司2009年度和2010年度、2011年度的财务报告进行了审计，
分别出具了立信大华审字【2011】2797号和大华审字【2012】199号的标准无保
留意见的审计报告。2012年第一季度的财务报表未经审计。


二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 165,581,588.49 217,700,366.15 381,698,866.60 438,174,059.01
交易性金融资产 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
应收票据 95,821,809.76 63,624,480.51 76,856,481.17 44,363,879.82
应收账款 378,606,089.33 417,997,771.12 504,895,592.35 747,315,782.70
预付款项 39,269,393.61 56,284,302.57 22,585,901.67 95,308,391.79
应收利息
应收股利 70,912,456.79 50,512,456.79 33,102,627.69 30,000,000.00
其他应收款 114,487,183.57 93,455,762.63 118,103,684.97 72,223,926.92
存货 310,935,334.45 353,780,284.80 336,946,158.76 630,911,790.89
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,500,000.00 126,080,000.00 40,000,000.00
流动资产合计 1,178,413,856.00 1,379,735,424.57 1,514,489,313.21 2,058,597,831.13
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 643,095,319.95 643,073,918.01 659,784,590.85 66,693,038.44
投资性房地产 29,771,484.84 25,845,959.99 93,690,266.63 97,194,759.47
固定资产 75,525,230.63 78,785,707.96 85,181,171.29 278,071,532.48
在建工程 1,158,888.86 1,722,991.40 4,630,922.28 4,401,728.53
工程物资
固定资产清理
无形资产 4,286,666.77 5,543,141.97 3,376,700.05 36,173,872.20
开发支出
商誉
长期待摊费用 7,210,381.55 6,259,505.64 8,191,411.41 8,602,930.39
递延所得税资产 69,835,314.80 69,958,434.59 40,692,451.29 22,396,910.56
其他非流动资产
非流动资产合计 830,883,287.40 831,189,659.56 895,547,513.80 513,534,772.07
资产总计 2,009,297,143.40 2,210,925,084.13 2,410,036,827.01 2,572,132,603.20
流动负债：
短期借款 189,000,000.00 219,000,000.00 369,000,000.00 846,100,000.00
交易性金融负债 6,334,990.40
应付票据 55,103,339.52 65,660,833.37 124,613,046.59 59,849,169.94
应付账款 388,291,355.33 432,754,852.09 615,809,544.68 372,720,046.24
预收款项 151,980,076.08 180,172,257.13 178,839,056.57 171,316,774.63
应付职工薪酬 6,774,833.80 2,274,666.40 4,926,257.64 20,822,654.60
应交税费 28,885,097.77 25,425,580.05 69,202,452.08 110,274,203.46
应付利息 675,115.06 675,115.06 573,743.99 609,437.83
应付股利 1,239,578.60 1,239,578.60 1,239,578.60 1,239,578.60
其他应付款 144,370,766.76 256,492,777.42 60,820,350.50 97,489,967.49
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 966,320,162.92 1,183,695,660.12 1,425,024,030.65 1,686,756,823.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 5,945,355.00 5,195,355.00 13,679,675.00 16,602,391.57
非流动负债合计 5,945,355.00 5,195,355.00 13,679,675.00 16,602,391.57
负债合计 972,265,517.92 1,188,891,015.12 1,438,703,705.65 1,703,359,214.76
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 690,816,000.00 690,816,000.00 690,816,000.00 575,680,000.00
资本公积 58,281,023.24 58,281,023.24 72,255,376.67 72,255,376.67
减：库存股
专项储备
盈余公积 61,762,499.54 61,762,499.54 50,119,569.79 31,139,428.62
一般风险准备
未分配利润 214,858,456.86 199,824,602.10 141,216,528.33 179,846,747.76
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
1,025,717,979.64 1,010,684,124.88 954,407,474.79 858,921,553.05
权益合计
少数股东权益 11,313,645.84 11,349,944.13 16,925,646.57 9,851,835.39
所有者权益（或股东权
1,037,031,625.48 1,022,034,069.01 971,333,121.36 868,773,388.44
益）合计
负债和所有者权益（或
2,009,297,143.40 2,210,925,084.13 2,410,036,827.01 2,572,132,603.20
股东权益）总计

合并利润表

单位：元
项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 473,425,983.56 2,022,522,310.67 2,831,913,874.80 2,752,755,301.54
其中：营业收入 473,425,983.56 2,022,522,310.67 2,831,913,874.80 2,752,755,301.54
二、营业总成本 481,858,613.92 1,997,400,139.45 2,856,398,649.21 2,594,354,079.81
其中：营业成本 359,356,103.96 1,533,641,319.45 2,081,912,866.61 1,914,114,619.81
营业税金及附加 2,452,778.51 19,788,810.12 10,541,555.69 8,139,795.74
销售费用 86,129,960.25 281,173,285.29 467,135,554.74 416,634,011.29
管理费用 31,555,472.66 110,000,278.44 214,485,065.54 181,410,195.48
财务费用 2,856,777.72 23,288,933.48 36,025,373.53 60,599,064.66
资产减值损失 -492,479.18 29,507,512.67 46,298,233.10 13,456,392.83
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号 6,334,963.93 3,761,009.60
填列）
投资收益（损失以
22,053,052.06 8,441,430.31 10,108,792.39 34,677,544.62
“－”号填列）
其中：对联营企业和
21,401.94 502,304.32 －1,389,575.99 1,517,064.62
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损
13,620,421.70 33,563,601.53 -8,041,018.09 196,839,775.95
以“－”号填列）
加：营业外收入 2,363,493.34 23,567,282.62 229,992,182.13 33,383,238.06
减：营业外支出 10,219.99 1,307,982.76 33,696,190.25 2,977,368.79
其中：非流动资产处
8,899.99 257,807.23 29,844,949.02 830,399.78
置损失
四、利润总额（亏损
15,973,695.05 55,822,901.39 188,254,973.79 227,245,645.22
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 976,138.58 -14,558,046.26 44,901,990.38 33,923,271.53
五、净利润（净亏损
14,997,556.47 70,380,947.65 143,352,983.41 193,322,373.69
以“－”号填列）
其中：被合并方在合
15,033,854.76
并前实现的净利润
归属于母公司所有者
15,033,854.76 70,251,003.52 130,026,721.74 189,033,120.19
的净利润
少数股东损益 -36,298.29 129,944.13 13,326,261.67 4,289,253.50
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0218 0.10 0.19 0.27
（二）稀释每股收益 0.0218 0.10 0.19 0.27
七、其他综合收益
八、综合收益总额 14,997,556.47 70,380,947.65 143,352,983.41 193,322,373.69
归属于母公司所有者
15,033,854.76 70,251,003.52 130,026,721.74 189,033,120.19
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-36,298.29 129,944.13 13,326,261.67 4,289,253.50
合收益总额

合并现金流量表

单位：元
项 目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
478,970,780.66 2,246,697,891.27 2,581,353,213.94 3,021,607,366.79
到的现金
收到的税费返还 7,051,531.05 609,078.77 3,033,521.59 12,419,987.03
收到其他与经营活动
79,418,064.74 229,707,166.10 226,330,007.99 117,707,935.02
有关的现金
经营活动现金流入小
565,440,376.45 2,477,014,136.14 2,810,716,743.52 3,151,735,288.84
计
购买商品、接受劳务支 2,014,857,871.3
356,481,226.63 1,846,160,219.46 2,095,400,521.17
付的现金
支付给职工以及为职
34,521,772.62 121,393,307.26 213,956,361.32 160,217,722.11
工支付的现金
支付的各项税费 27,874,627.92 99,499,159.35 270,262,784.14 102,256,981.29
支付其他与经营活动
275,140,820.86 298,075,579.55 488,554,993.19 465,995,142.93
有关的现金
经营活动现金流出小
694,018,448.03 2,533,825,917.52 2,818,934,358.11 2,823,870,367.50
计
经营活动产生的现金
-128,578,071.58 -56,811,781.38 -8,217,614.59 327,864,921.34
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 - 64,165,778.80 37,309,000.00 3,819,900.00
取得投资收益所收到
1,631,650.12 8,063,016.96 50,425,874.69 15,089,580.00
的现金
处置固定资产、无形资
137,659,441.6
产和其他长期资产收 3,557,833.85 388,930.40 4,388,607.40

回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动
170,170,000.00 7,871,650.72 154,012,042.52
有关的现金
投资活动现金流入小
175,359,483.97 217,759,888.14 242,135,847.61 23,298,087.40
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 1,496,075.50 10,539,135.82 91,660,541.19 37,221,261.35
付的现金
投资支付的现金 - 5,000,000.00 30,000,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动
46,590,000.00 176,686,558.40 369,624,553.22
有关的现金
投资活动现金流出小
48,086,075.50 192,225,694.22 491,285,094.41 37,221,261.35
计
投资活动产生的现金
127,273,408.47 25,534,193.92 -249,149,246.80 -13,923,173.95
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 - 11,220,000.00 765,000,000.03 18,754,142.40
其中：子公司吸收少数
- 11,220,000.00 765,000,000.03 18,754,142.40
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 309,000,000.00 579,000,000.00 976,096,616.75
发行债券收到的现金 206,454.71
收到其他与筹资活动
- 69,773,977.49 38,974,804.64 181,466,019.31
有关的现金
筹资活动现金流入小
40,206,454.71 389,993,977.49 1,382,974,804.67 1,176,316,778.46
计
偿还债务支付的现金 70,000,000.00 459,000,000.00 1,056,919,444.44 1,327,187,961.05
分配股利、利润或偿付
3,735,094.88 19,757,389.21 73,636,719.33 112,963,761.85
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
2,616.60 6,793,050.02 99,386,727.50 3,724,208.31
有关的现金
筹资活动现金流出小
73,737,711.48 485,550,439.23 1,229,942,891.27 1,443,875,931.21
计
筹资活动产生的现金
-33,531,256.77 -95,556,461.74 153,031,913.40 -267,559,152.75
流量净额
四、汇率变动对现金及
- -1,778.84 2,951,602.27
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-34,835,919.88 -126,835,828.04 -101,383,345.72 46,382,594.64
净增加额
加：年初现金及现金等
98,026,102.86 224,861,930.90 326,245,276.62 279,862,681.98
价物余额
六、期末现金及现金等
63,190,182.98 98,026,102.86 224,861,930.90 326,245,276.62
价物余额
合并股东权益变动表
单位：元
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本(或 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
股本) 准备
一、上年年末余额 690,816,000.00 72,255,376.67 50,119,569.79 141,216,528.33 16,925,646.57 971,333,121.36
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 690,816,000.00 72,255,376.67 - - 50,119,569.79 - 141,216,528.33 - 16,925,646.57 971,333,121.36
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - -13,974,353.43 - - 11,642,929.75 - 58,608,073.77 - -5,575,702.44 50,700,947.65
（一）净利润 70,251,003.52 129,944.13 70,380,947.65
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 70,251,003.52 - 129,944.13 70,380,947.65
（三）所有者投入和减少资本 - -13,974,353.43 - - - - - - -5,705,646.57 -19,680,000.00
1．所有者投入资本 11,220,000.00 11,220,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - -
3．其他 -13,974,353.43 -16,925,646.57 -30,900,000.00
（四）利润分配 - - - - 11,642,929.75 - -11,642,929.75 - - -
1．提取盈余公积 11,642,929.75 -11,642,929.75 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）的分配 - -
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） -
2．盈余公积转增资本（或股本） -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 -
2．本期使用 -
（七）其他 - - -
-
四、本期期末余额 690,816,000.00 58,281,023.24 - - 61,762,499.54 - 199,824,602.10 - 11,349,944.13 1,022,034,069.01
合并股东权益变动表（续）
单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
实收资本(或 一般风险准
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股本) 备
一、上年年末余额 575,680,000.00 72,255,376.67 31,139,428.62 179,846,747.76 9,851,835.39 868,773,388.44
加：会计政策变更 - - -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 575,680,000.00 72,255,376.67 - - 31,139,428.62 - 179,846,747.76 - 9,851,835.39 868,773,388.44
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 115,136,000.00 - - - 18,980,141.17 - -38,630,219.43 - 7,073,811.18 102,559,732.92
（一）净利润 130,026,721.74 13,326,261.67 143,352,983.41
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 130,026,721.74 - 13,326,261.67 143,352,983.41
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 -
3．其他 -
（四）利润分配 - - - - 18,980,141.17 - -53,520,941.17 - - -34,540,800.00
1．提取盈余公积 18,980,141.17 -18,980,141.17 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）的分配 -34,540,800.00 -34,540,800.00
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 115,136,000.00 - - - - - -115,136,000.00 - - -
1．资本公积转增资本（或股本） -
2．盈余公积转增资本（或股本） -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 115,136,000.00 -115,136,000.00 -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 -
2．本期使用 -
（七）其他 -6,252,450.49 -6,252,450.49
-
四、本期期末余额 690,816,000.00 72,255,376.67 - - 50,119,569.79 - 141,216,528.33 - 16,925,646.57 971,333,121.36
（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
资产
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,410,428.68 5,526,595.82 13,316,885.83 26,008,607.40
交易性金融资
产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利 430,514,748.16 410,114,748.16 410,114,748.16 282,696,948.16
其他应收款 43,987,547.91 39,045,055.85 227,179,349.05 214,116,222.48
存货
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 476,912,724.75 454,686,399.83 650,610,983.04 522,821,778.04
非流动资产：
可供出售金融
资产
持有至到期投
资
长期应收款
长期股权投资 764,436,425.91 765,082,971.39 512,932,153.29 504,321,729.28
投资性房地产 29,771,484.84 25,845,959.99 93,690,266.63 97,194,759.47
固定资产 2,182,536.14 2,251,226.01 2,579,966.91 1,952,245.40
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资
产
油气资产
无形资产 7,100,000.32
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合计 796,390,446.89 793,180,157.39 609,202,386.83 610,568,734.47
流动负债：

短期借款 99,000,000.00 99,000,000.00 309,000,000.00 313,000,000.00
交易性金融负
债
应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬

应交税费 84,039.16 89,145.61 3,163,855.85 2,908,313.68

应付利息 460,826.73 460,826.73 491,143.89 487,012.78

应付股利 1,239,578.60 1,239,578.60 1,239,578.60 1,239,578.60

其他应付款 98,451,308.11 87,540,536.78 2,811,619.52 2,888,837.13
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债

流动负债合计 199,235,752.60 188,330,087.72 316,706,197.86 320,523,742.19

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合计

负债合计 199,235,752.60 188,330,087.72 316,706,197.86 320,523,742.19
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或
690,816,000.00 690,816,000.00 690,816,000.00 575,680,000.00
股本）
资本公积 16,245,930.04 16,245,930.04 16,245,930.04 16,245,930.04

减：库存股 -

专项储备 -

盈余公积 61,762,499.55 61,762,499.55 50,119,569.80 31,139,428.63

未分配利润 305,242,989.45 290,712,039.91 185,925,672.17 189,801,411.65
所有者权益(或
1,074,067,419.04 1,059,536,469.50 943,107,172.01 812,866,770.32
股东权益)合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 1,273,303,171.64 1,247,866,557.22 1,259,813,369.87 1,133,390,512.51
总计




母公司利润表

单位：元

项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 172,062.00 137,109,337.00 17,681,125.36 14,679,682.67

减：营业成本 374,475.15 68,074,096.92 4,887,647.27 5,000,642.40

营业税金及附加 30,454.95 9,052,811.84

销售费用

管理费用 3,418,788.32 16,091,496.67 20,737,853.54 28,743,743.95

财务费用 1,570,848.56 13,800,406.33 18,844,350.53 19,787,239.90

资产减值损失 -29,104.98
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
19,753,454.52 6,483,772.25 176,321,349.17 332,012,064.62
“－”号填列）
其中：对联营企
-646,545.48 -2,585,569.70 -1,389,575.99 1,517,064.62
业和合营企业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”
14,530,949.54 36,574,297.49 149,532,623.19 293,189,226.02
号填列）：
加：营业外收入 - 80,055,000.00 15,349,062.50 19,594,561.36

减：营业外支出 - 200,000.00 100,484.00
其中：非流动资
产处置损失
三、利润总额（亏损总额以
14,530,949.54 116,429,297.49 164,781,201.69 312,783,787.38
“－”号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”
14,530,949.54 116,429,297.49 164,781,201.69 312,783,787.38
号填列）
五、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

六、其他综合收益

七、综合收益总额 14,530,949.54 116,429,297.49 164,781,201.69 312,783,787.38




母公司现金流量表

单位：元

项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
10,334,763.69 367,451,866.65 385,829,254.27 194,013,665.64
的现金
经营活动现金流入小计 10,334,763.69 367,451,866.65 385,829,254.27 194,013,665.64
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支
3,086,716.31 6,532,980.00 6,102,698.94 6,456,028.88
付的现金
支付的各项税费 503,157.42 7,989,259.75 9,443,234.86 2,886,220.48
支付其他与经营活动有关
8,568,674.60 108,496,054.27 365,494,705.81 173,103,213.98
的现金
经营活动现金流出小计 12,158,548.33 123,018,294.02 381,040,639.61 182,445,463.34
经营活动产生的现金流量
-1,823,784.64 244,433,572.63 4,788,614.66 11,568,202.30
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 4,165,778.80
取得投资收益收到的现金 6,069,341.95 50,170,805.04 15,000,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现 135,100,000.00 45,000.00
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
154,012,042.52
的现金
投资活动现金流入小计 - 145,335,120.75 204,182,847.56 15,045,000.00
购建固定资产、无形资产和
12,100.00 48,782.00 259,750.00 1,361,921.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 175,608,725.00 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单
- -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 153,960,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 12,100.00 175,657,507.00 164,219,750.00 1,361,921.00
投资活动产生的现金流量
-12,100.00 -30,322,386.25 39,963,097.56 13,683,079.00
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 189,000,000.00 449,000,000.00 313,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 - 189,000,000.00 449,000,000.00 313,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 399,000,000.00 453,819,444.44 298,375,015.13
分配股利、利润或偿付利息
1,280,282.50 11,610,145.99 52,055,635.45 17,233,837.53
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 291,330.40 568,353.90 2,822,550.00
的现金
筹资活动现金流出小计 1,280,282.50 410,901,476.39 506,443,433.79 318,431,402.66
筹资活动产生的现金流量
-1,280,282.50 -221,901,476.39 -57,443,433.79 -5,431,402.66
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-3,116,167.14 -7,790,290.01 -12,691,721.57 19,819,878.64
加额
加：期初现金及现金等价物
5,526,595.82 13,316,885.83 26,008,607.40 6,188,728.76
余额
六、期末现金及现金等价物
2,410,428.68 5,526,595.82 13,316,885.83 26,008,607.40
余额
母公司股东权益变动表
单位：元
本年金额
项目 实收资本 所有者权益合
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
(或股本) 计
一、上年年末余额 690,816,000.00 16,245,930.04 50,119,569.80 185,925,672.17 943,107,172.01
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 690,816,000.00 16,245,930.04 - - 50,119,569.80 - 185,925,672.17 943,107,172.01
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 11,642,929.75 - 104,786,367.74 116,429,297.49
（一）净利润 116,429,297.49 116,429,297.49
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 116,429,297.49 116,429,297.49
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．所有者投入资本 -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - -
3．其他 -
（四）利润分配 - - - - 11,642,929.75 - -11,642,929.75 -
1．提取盈余公积 11,642,929.75 -11,642,929.75 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）的分配 - -
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） -
2．盈余公积转增资本（或股本） -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 -
2．本期使用 -
（七）其他 - -
-
四、本期期末余额 690,816,000.00 16,245,930.04 - - 61,762,499.55 - 290,712,039.91 1,059,536,469.50
母公司股东权益变动表（续）
单位：元
上年金额
项目 实收资本 所有者权益合
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
(或股本) 计
一、上年年末余额 575,680,000.00 16,245,930.04 31,139,428.63 189,801,411.65 812,866,770.32
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 575,680,000.00 16,245,930.04 - - 31,139,428.63 - 189,801,411.65 812,866,770.32
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 115,136,000.00 - - - 18,980,141.17 - -3,875,739.48 130,240,401.69
（一）净利润 164,781,201.69 164,781,201.69
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 164,781,201.69 164,781,201.69
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．所有者投入资本 -
2．股份支付计入所有者权益的金额 -
3．其他 -
（四）利润分配 - - - - 18,980,141.17 - -53,520,941.17 -34,540,800.00
1．提取盈余公积 18,980,141.17 -18,980,141.17 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）的分配 -34,540,800.00 -34,540,800.00
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 115,136,000.00 - - - - - -115,136,000.00 -
1．资本公积转增资本（或股本） -
2．盈余公积转增资本（或股本） -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 115,136,000.00 -115,136,000.00 -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 -
2．本期使用 -
（七）其他 -
-
四、本期期末余额 690,816,000.00 16,245,930.04 - - 50,119,569.80 - 185,925,672.17 943,107,172.01
三、最近三年主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.22 1.17 1.06 1.22
速动比率 0.90 0.87 0.83 0.85
资产负债率 48.39% 53.77% 59.70% 66.22%
利息保障倍数 1 - 4.58
利息保障倍数 2 - -2.05


母公司报表口径主要财务指标
项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.39 2.41 2.05 1.63
速动比率 2.39 2.41 2.05 1.63
资产负债率 15.65% 15.09% 25.14% 28.28%
利息保障倍数 1 - 6.69
利息保障倍数 2 - -0.01


上述指标的计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝速动资产/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（净利润）
/债券一年利息；
利息保障倍数 2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券
一年利息；

（二）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订），公司近三年及一期的
净资产收益率及每股收益情况如下：

单位：元

项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.0218 0.10 0.19 0.34
稀释每股收益 0.0218 0.10 0.19 0.34
扣除非经常性损益后基
-0.01 -0.04 0.28
本每股收益
加权平均净资产收益率 1.48% 7.10% 14.48% 25.66%
扣除非经常性损益后加
1.25% -0.71% -3.19% 21.10%
权平均净资产率


第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、本期债券的偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部
因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到
公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来
源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。本期债券每年的付息日为2013年至2017年每年的5月15日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年5月15日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资
者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2017年5月15日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的本金兑付日为2015年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。
（三）发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面
利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
2、发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在中国证监
会指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本
期债券回售实施办法公告。
3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登
记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债
券。
4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人
回售实施办法公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登
记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，
即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成
后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
6、投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整倍数且不少于1,000
元。
7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑
付。
8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上
调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
（四）偿债资金来源
本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的利润， 2009年、2010
年和2011年的公司合并财务报表营业收入分别为275,275.53万元、283,191.39
万元和202,252.23万元，净利润分别为19,332.24万元、14,335.3万元和7,038.09
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,903.31万元、13,002.67万元和
7,025.10万元。良好的盈利能力为本期公司债券的本息偿付提供了坚实基础。
（五）偿债应急保障方案
1、畅通的间接和直接融资渠道
公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能
力良好，也为偿还本期债券本息提供支持。截至2011年12月31日，公司合并口径
在中国工商银行、中国建设银行、民生银行等多家银行的授信额度合计12.19亿
元，其中已使用授信额度为2.19亿元，尚余授信额度10亿元。
此外，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广
泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
2、流动资产的变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司经审计
的合并报表的流动资产为13.80亿元，存货账面价值为3.54亿元，应收账款账面
价值为4.18亿元。
3、股权质押担保
公司以合法持有的广东万家乐燃气具有限公司100%的股权和顺特电气有限
公司92.46%的股权作为质押资产，为本期债券的足额偿付提供担保。上述两项股
权评估作价82,684.52万元，足以覆盖本期债券本息。如公司因受不可预知因素
的影响导致无法按期偿付本期债券本息，债券持有人可按照本期债券《广东万家
乐股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有
人会议规则》”）、《2011年广东万家乐股份有限公司公司债券之股权质押协议》
（以下简称“《股权质押协议》”）等的相关规定处置上述股权，以保障债券持
有人的权益。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》和
严格进行信息披露等，形成了一套确保债券安全偿付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司各相
关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的
用途使用。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请中投证券担任本期债券
的债券受托管理人，并与中投证券订立了《广东万家乐股份有限公司2011年公司
债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），从制度上保障本
期债券本金和利息的按时、足额偿付。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知债券持有人，启动处
理质押股权的相关程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在
本期债券存续期限内，中投证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券
持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托
管理人”。
（五）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了
《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及
时足额偿付做出了合理的制度安排。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和质权代理人的监督，防范偿债风
险。公司将按《股权质押协议》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规
则》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）公司承诺
根据公司2011年7月1日召开的第七届董事会临时会议和2011年7月18召开的
2011年第一次临时股东大会，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期
债券到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，以切实保障债券
持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，
罚息利率为在本期公司债券利率水平上加收30%。


第七节 债券担保基本情况

为保障本期债券持有人的利益，公司以股权质押的方式为本期债券提供担
保，公司通过一系列的法律手续将合法拥有的子公司的股权质押给本期债券债券
持有人，以保障本期债券的按时还本付息。如公司对本期债券出现偿付困难，本
期债券持有人可以处置质押股权以清偿债务。
本期债券股权质押担保出质人为公司，质权代理人为中投证券。中投证券代
理本期公司债券债券持有人的质押权，在质押登记权利证明文件上以“质权人”
的名义出现。出质人与质权代理人已签署《股权质押协议》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中投
证券担任本期债券的质权代理人，且视作同意公司与质权代理人签署的《股权质
押协议》项下的相关规定。
一、质押担保情况
（一）质押股权情况
公司以合法持有的广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”）
100%的股权和顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）92.46%的股权作为质
押资产，为本期债券的足额偿付提供担保。
广东万家乐燃气具有限公司成立于 1985 年 4 月 5 日，注册资本为 3.8327 亿
元，是我国规模最大的专业从事清洁能源高效利用技术研发、产品生产和销售的
燃气热水器、燃气灶具专业生产企业，主要产品包括燃气热水器、电热水器、炉
具、灶具、抽油烟机、消毒碗柜等家电产品，使用“万家乐”等系列商标。
顺特电气有限公司成立于 2003 年 5 月 8 日，注册资本为 1.5922 亿元，顺特
电气主营电气机械器材的制造和销售，目前主业为对外投资及管理。顺特电气有
限公司持有顺特电气设备有限公司 50%的股权，顺特电气设备有限公司为中外合
资企业，另一股东施耐德电气东南亚（总部）有限公司持有该公司 50%的股权。
（二）质押担保的主债权和担保范围
质押担保的主债权为本期债券的本金和利息。
质押担保的范围为本期债券的本金、利息、违约金、赔偿金以及债券持有人
实现债权所发生的费用。
（三）质押股权评估价值及覆盖本期债券本金、利息的比例
公司已聘请北京恒信德律资产评估有限公司对持有的万家乐燃气具 100%的
股权和顺特电气 92.46%的股权进行了评估，该公司评估人员实施了必要的评估
程序，并分别出具了京恒信德律评报字[2011]90 号、京恒信德律评报字[2011]89
号《资产评估报告书》，对质押股权价值评估如下：
1、广东万家乐燃气具有限公司
评估基准日：2011 年 5 月 31 日。
评估方法：采用成本法与收益法两种方法进行评估，评估结论选取了成本法
的测算结果。
账面价值：本次评估的广东万家乐燃气具有限公司账面净资产 18,114.60 万
元。
评估价值：本次评估的广东万家乐燃气具有限公司股东全部权益价值为人民
币 34,847.18 万元。
评估增值：本次评估的广东万家乐燃气具有限公司股东全部权益价值的评估
为人民币 34,847.18 万元，较账面净资产 18,114.60 万元增加了 16,732.58 万元，
增值率为 92.37%，评估增值主要来自于万家乐燃气具公司土地房产等固定资产
增值。
本次股权质押担保中，广东万家乐燃气具有限公司的评估增值情况如下：
单位：万元
资产 取得 账面 账面 本次 评估 评估 评估原值 评估净值
类别 时间 原值 净值 评估时点 原值 净值 增值额 增值额
房屋 1993 2011 年 5
20,344.30 3,743.49 30785.36 19097.07 10,441.06 15,353.58
建筑物 年前后 月 31 日
广东万家乐燃气具有限公司评估增值的主要项目为房屋建筑类资产，房屋建
筑物类资产账面原值为 20,344.30 万元，净值为 3,743.39 万元，评估原值
30,785.36 万元，评估净值 19,097.07 万元，评估原值较账面原值增值 10,441.05
万元，净值评估增值 15,353.58 万元。
广东万家乐燃气具有限公司 2010 年和 2011 年主要财务数据（已经审计）如
下：
单位：元
主要财务数据 2011.12.31 2010.12.31
流动资产合计 636,026,841.49 635,330,212.32
非流动资产合计 223,683,868.11 102,098,769.13
资产合计 859,710,709.60 737,428,981.45
流动负债合计 517,897,936.84 658,569,059.41
非流动负债合计 5,195,355.00 6,800,000.00
负债合计 523,093,291.84 665,369,059.41
所有者权益合计 336,617,417.76 72,059,922.04
2011 年度 2010 年度
营业总收入 1,610,952,319.26 1,361,511,057.73
营业总成本 1,209,279,512.01 1,020,648,502.45
利润总额 33,701,145.46 19,457,155.14
净利润 31,724,756.27 28,380,244.73
经营活动产生的现金流量净额 -280,074,355.16 92,806,093.47
投资活动产生的现金流量净额 -31,819,781.92 -1,426,891.09
筹资活动产生的现金流量净额 258,930,893.39 -115,142,437.89
2、顺特电气有限公司
评估基准日：2010 年 12 月 31 日。
评估方法：成本法。
账 面 价 值 ： 本 次 评 估 的 顺 特 电 气 有 限 公 司 92.46% 的 净 资 产 账 面 值 为
39,144.08 万元。
评估价值：本次评估的顺特电气有限公司 92.46%的股权价值为人民币
47,837.34 万元。
评估增值：本次评估的顺特电气有限公司 92.46%的股权价值为人民币
47,837.34 万元，较净资产账面值 39,144.08 万元增加 8,693.26 万元，增值率为
22.21%，评估增值主要来自顺特电气持有的佛山万家乐电器有限公司和顺特电气
设备有限公司股权增值以及房产等固定资产增值。
本次股权质押担保中，顺特电气有限公司的评估增值情况如下：
单位：万元
资产类别 取得 账面原值 账面 本次 评估 评估净值
(或主要资产) 时间 (或初始投资) 净值 评估时点 净值 增值额
长期股权投资 2010 年 74,500.00 58,448.11 2010 年 12 月 31 日 68,254.49 9,806.38
1995 年
房屋建筑物 1,332.70 659.89 2010 年 12 月 31 日 1,960.59 1,300.70
-2002 年
注:上述房屋建筑物采用了市场法进行了评估，故评估原值未反映。

顺特电气有限公司 2010 年和 2011 年主要财务数据（已经审计）如下：

单位：万元
主要财务数据 2011.12.31 2010.12.31
流动资产合计 730,427,752.43 791,744,703.18
非流动资产合计 621,122,790.39 661,721,239.07
资产合计 1,351,550,542.82 1,453,465,942.25
流动负债合计 921,296,013.88 1,023,223,916.05
非流动负债合计 - 6,879,675.00
负债合计 921,296,013.88 1,030,103,591.05
所有者权益合计 430,254,528.94 423,362,351.20
2011 年度 2010 年度
营业总收入 235,587,189.88 1,005,874,790.07
营业总成本 229,697,760.41 946,731,420.33
利润总额 -9,677,814.21 135,787,055.93
净利润 6,892,177.74 102,015,275.33
经营活动产生的现金流量净额 1,732,539.09 -92,970,106.89
投资活动产生的现金流量净额 -83,451,795.23 -68,092,039.39
筹资活动产生的现金流量净额 - 96,918,794.96
注:上述房屋建筑物采用了市场法进行了评估，故评估原值未反映。



第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元资信将依据发行人之信用状况的变化决定是否调整本期债券
信用等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大
事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时
及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信
用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对发
行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公
布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致
性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评
级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。发行人亦将通过深
交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资
者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。


第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人
根据发行人与中投证券于2011年9月签署的《债券受托管理协议》，中投证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第
04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰融国际大厦12层北翼
法定代表人：龙增来
联系人：刘佳
联系电话：（010）63222870
传真：（010）63222809
中投证券是经中国证监会批准，于2005年9月28日在深圳注册成立，是一家
以经纪、投行、投资、受托资产管理为主业的全国性综合型证券公司，目前注册
资本50亿元人民币，股东为中央汇金有限责任公司，实际控制人为中国投资有限
责任公司。2007年4月，中投证券获批成为创新试点类证券公司。
截至2011年12月31日，中投证券总资产271.09亿元，净资产77.77亿元，2010
年度实现营业收入24.60亿元，净利润5.88亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除作为本期债券的保荐机构、主承销商、公司为本期债券设定的质押担保质
权人的代理人之外，中投证券作为债券受托管理人与公司之间不存在可能影响其
公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
根据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书和本
协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期公司债券全体
债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、债券发行人的权利：
（1）发行人享有法律法规及《广东万家乐股份有限公司公开发行公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的权利，在不违反法律法规、
《募集说明书》及本协议的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干
涉；
（2）发行人享有本期债券《债券持有人会议规则》约定的发行人可以行使
的各项权利；
（3）发行人有权要求债券受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵
守法律法规的规定，遵守《募集说明书》及本协议的约定，履行相应的义务；
（4）发行人有权制止债券受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对
发行人的该行为应当予以认可；
（5）发行人享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。
2、债券发行人的义务：
（1）发行人应按《募集说明书》的约定按时偿还本期债券的本金和/或利息；
（2）发行人应当履行本期债券《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
约定的发行人应当履行的各项职责和义务；
（3）发行人应按《募集说明书》的约定及时、足额提供本期债券的担保，
并协助债券受托管理人办理担保的登记、变更、展期、注销等事宜；
（4）在本期债券存续期内，发行人应按规定或约定及时披露与本期债券有
关的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，接受债券持有人、债券持有人会议及债券受托管理人的
质询和监督；
（5）发行人应配合债券受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利。
在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管
理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务；
（6）发行人应指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务；
（7）发生可能对本期债券产生较大影响的下列重大事件时，发行人应当立
即或不得迟于其知悉相关事件之日起两日内将有关该重大事件的报告提交债券
受托管理人，说明事件的实质。该等重大事件包括：
a. 发行人按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的约定将到
期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
b. 发行人未能按约定或预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
c. 发行人为本期债券设定的质押股权价值低于本期未偿还债券本金及一年
利息总额的1.5倍，或本期债券设定的质押股权发生可能对本金和/或利息偿付有
重大影响的重大变故；
d. 发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；
e. 发行人发生重大亏损或者发生或者预计发生超过最近一个会计年度净资
产10%的重大损失；
f. 发行人被司法机关采取强制措施的资产总额占发行人上一会计年度经审
计总资产的比例达30%及以上，并在30日内未撤销强制措施时；
g. 发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁、
诉讼；
h. 发行人发生重大重组、减资、合并、分立、解散、破产等情形；
i. 发行人未能履行《募集说明书》的其他约定；
j. 本期债券被证券交易所暂停交易、终止上市；
k. 法律法规及主管机关规定的其他情形。
（8） 履行法律法规规定的和本协议约定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人的权利：
（1）债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬；
（2）有权监督发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托
管理协议》的约定，披露与本期债券有关的资料、信息或文件；
（3）如发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守《募集说明书》及本
协议的约定，或未能及时偿付本期债券的本金和/或利息，或出现其他可能影响
债券持有人重大利益的情形时，债券受托管理人有权督促、提醒发行人采取措施
保障债券持有人的利益；
（4）发行人为本期债券设定的质押股权价值低于本期债券未偿还债券本金
及一年利息总额的1.5倍，债券受托管理人有权要求发行人在30日内追加提供有
效担保至能够覆盖本期债券未偿还债券本金及一年利息总额的1.5倍；
（5）根据《募集说明书》与本协议的约定，必要时，债券受托管理人可以
要求发行人向其提供本期债券质押股权价值及权属等状况的书面报告；
（6）债券受托管理人有权依本协议及《债券持有人会议规则》的约定参加、
召集、主持债券持有人会议；
（7）在法律法规规定及《募集说明书》与本协议约定的范围内，债券受托
管理人行使权利，无须另行取得债券持有人或债券持有人会议的授权；
（8）债券受托管理人在行使代理权时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务；
（9）享有法律法规规定的、《募集说明书》与本协议约定的、债券持有人
会议授予的其他权利。
2、债券受托管理人的义务：
（1）债券受托管理人应保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；
（2）根据本协议或《债券持有人会议规则》约定的其他情况，召集或主持
债券持有人会议，履行债券受托管理人的职责和义务；
（3）债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况及质押股权的情况，出
现发行人未能及时偿付本期发债券本金和/或利息，或发行人为本期债券设定的
质押股权价值低于本期未偿还债券本金及一年利息总额的1.5倍且在30日内未能
追加提供有效担保至能够覆盖本期未偿还债券本金及一年利息总额的1.5倍，或
其他可能影响债券持有人重大权益的其他事项时，及时向债券持有人披露，根据
本期债券《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）在发行人面临整顿、重组、破产等情况时，根据债券持有人会议之决
定受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（5）发行人未能偿还到期本金和/或利息，债券受托管理人自该违约发生后
立即采取措施要求发行人尽快还本付息；需要处置质押股权时，由债券受托管理
人代理行使债券持有人相关权利的，应使债券持有人有权就质押股权的变现所得
优先受偿；
（6）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；
（7）债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人，应为全体债
券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他
与保障债券持有人利益相关的事项；
（8）债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人
遵守债券持有人会议决议；
（9）债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有
人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息，为自己或其
他第三方谋取利益；
（10）债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券
持有人出具债券受托管理事务报告；
（11）债券受托管理人不得将其在本协议项下的主要职责和义务委托给第三
方履行；
（12）债券受托管理人应制定债券受托业务内部操作规则，并指派专人负责
对发行人涉及债券持有人利益的行为进行监督；
（13）履行法律法规规定的和本协议约定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应在发行人每个会计年度结束之日起四个月内出具债券
受托管理事务报告年度报告，年度报告应至少包括下列内容：发行人的基本情况；
本期债券募集资金的使用情况；质押股权的变化情况；债券持有人会议召开的情
况；本期公司债券本金和/或利息偿付情况；本期公司债券跟踪评级情况；发行
人证券事务代表的变动情况；债券受托管理人认为需要告知债券持有人的其他情
况。
3、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出
具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定
将到期的本期债券本金和/或利息划入登记托管机构制定的账户时，或发行人为
本期债券设定的质押股权价值低于本期未偿还债券本金及一年利息总额的1.5倍
且在30日内未能追加提供有效担保至能够覆盖本期未偿还债券本金及一年利息
总额的1.5倍，或质押股权的价值发生重大变化时，债券受托管理人应在知晓该
情形之日起的两个工作日内报告债券持有人；
（2）发行人出现本期债券《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，
债券受托管理人应及时报告债券持有人；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并按照主管机关的要求进行相
应的披露。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或债券持有人可按照《债券持有人会议规则》
的约定召开债券持有人会议，变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的；
（2）债券受托管理人不能按照本协议的约定履行债券受托管理义务；
（3）债券受托管理人丧失受托管理的资格或能力的；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、债券受托管理人的更换应由债券持有人会议决定，并按照下列程序进行：
（1）由发行人或者代表本期债券未偿还债券面值总额10%及以上有表决权的
债券持有人提名新任债券受托管理人；
（2）债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，须经出席债券持有
人会议的债券持有人和/或代理人持有的本期未偿付公司债券50%以上表决权表
决同意方能形成有效决议。
（3）自债券持有人会议作出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本
协议享有的权利和承担的义务解除，由新任债券受托管理人承继本协议项下原任
债券受托管理人的权利和义务。
3、新任债券受托管理人须具有相关法律法规规定的受托管理资格和能力。
4、债券受托管理人根据本协议约定的程序发生变更后，本协议的约定对变
更后的债券受托管理人同样有效。发行人与变更后的债券受托管理人应签署《受
托管理协议确认书》，对变更后的债券受托管理人及其同意遵守本协议的约定的
事宜予以确认。
（六）违约
1、由于《债券受托管理协议》一方的过错不履行本协议的规定，或者履行
本协议不充分、不及时或不完整，造成另一方无法达到本协议约定的目的，或者
给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直
接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费
用）；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担相应的违约责任。
2、债券受托管理人超越委托权限的代理行为无效，其责任由债券受托管理
人承担。但债券受托管理人超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有人、
债券持有人会议决议同意的除外。
3、因不可抗力原因，任何一方均按事故对《债券受托管理协议》影响的程
度，由协议双方共同协商决定是否解除或变更本协议，及是否免除责任方所应承
担的任何责任。


第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议
决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则制
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项进行审议和表决。
2、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。
3、债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人（包括所有出席会
议、未出席会议、反对决议或放弃投票的债券持有人，下同）具有同等的效力和
约束力。
（二）债券持有人会议的职权
债券持有人会议享有下列权利：
1、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议；
2、在发行人不能按时、足额偿付本期公司债券本金和/或利息时，决定是否
同意相关解决方案，和/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人
偿还债券本息，和/或处置发行人为本期债券设置的质押股权；
3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散、整顿、重组、破产等情形时，债券持有人依据《公司法》享有的权
利的行使；
4、应发行人提议或发生影响质押股权的重大变化的情况下，决定是否接受
变更担保方式；
5、决定是否变更本期债券受托管理人；
6、决定是否变更《债券持有人会议规则》；
7、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后，决定
是否同意对该协议的补充或修改；
8、授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜；
9、法律法规规定的和本规则约定的其他权利。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：
（1）发行人向债券受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并
已提供明确的议案；
（2）发行人未能按期支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、停业、解散、破产等情形；
（4）发行人为本期债券设定的质押股权价值低于本期债券未偿还债券本金
及一年利息总额的1.5倍且经债券受托管理人要求在30日内未能追加提供有效担
保至能够覆盖本期债券未偿还债券本金及一年利息总额的1.5倍，或质押股权价
值发生重大变化，影响其对本期债券的担保能力；
（5）发行人被司法机关采取强制措施的资产总额占发行人上一年度经审计
总资产的比例达30%及以上，并在30日内未撤销强制措施；
（6）发行人发生重大变化，使本期债券及偿债主体的信用评级分别或同时
低于本期债券发行时的债券评级及发行人评级；
（7）发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有本期未偿付公司债券10%
以上（含10%，本节下同）表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（9）发生可变更债券受托管理人的情形；
（10）拟修改本期债券《债券持有人会议规则》；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、债券受托管理人自知晓应该召开债券持有人会议的事项发生之日起5个工
作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人自知晓应该召开债券持有人会议的事项发生之日起5个工作
日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有本期未偿付公司
债券10%以上表决权的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
单独代表本期未偿付公司债券10%以上表决权的本期公司债券持有人发出召
开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿付公司债
券10%以上表决权的本期公司债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议
规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（四）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体
本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）会议的议事程序及表决方式；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求、送达时
间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
至少于债券持有人会议召开日前5个工作日发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
3、债券持有人会议的债权登记日不得早于发出债券持有人会议的通知之日，
并不得晚于债券持有人会议召开之前3个工作日。于债权登记日在中国证券登记
结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债
券持有人，为有权出席本期债券持有人会议的登记持有人。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议权利范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的规定。
债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则相应的规定决定。发行
人、单独和/或合并持有本期未偿付公司债券10%以上表决权的债券持有人可以向
债券持有人会议提出临时议案，临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10
个工作日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起
2个工作日内在刊登债券持有人会议通知的同一指定报刊及互联网网站上发布补
充通知，公告临时提案内容。
5、债券持有人会议通知发出后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议
召集人可以在债券持有人会议召开前 3 个工作日以公告方式取消该次债券持有
人会议并说明原因。
一旦出现延期的情形，召集人应在不少于原定召开日前2个工作日公告并说
明原因。
6、债券持有人会议应当在发行人住所地召开，应设置会场，以现场会议形
式召开。会议场所由发行人提供，并承担合理的场租、设备租赁费用。
（五）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以委托代理人代为出席债券持有人会议并在授权范围内行
使表决权。债券持有人或其代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生
的差旅费等相关费用。
债券持有人或其代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明，并出示本期未偿还债券的证券账户卡。代理人还应提交
授权委托书。
会议召集人及其聘请的律师应根据证券登记机构提供的、在债券持有人会议
通知上载明的债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册对出
席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债
券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记机构取得无偿提供给召
集人。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）委托书签发日期和有效期限；
（4）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交主持人。
3、应单独和/或合并持有本期未偿付公司债券10%以上表决权的债券持有人、
债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，发行人代表在债券持有
人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问做出解释和说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名及单位名称、身份证号码、住所、持有或代表有表决权的本期公司债券张数、
被代理人姓名及单位名称、联系方式等事项。
（六）债券持有人会议的表决
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如上述授权代表未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会
议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等原因导致债券持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权，
其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）持有发行人10%（含10%）以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东的关联方及发行人的关联方。
7、债券持有人会议须由持有有表决权的债券达到本期未偿付债券总额50%
以上的本期债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
8、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的债券
未达到本期未偿付债券总额的50%，则会议召集人应在5个工作日内将再次召开债
券持有人会议的通知公告。再次召集的债券持有人会议仍须由持有有表决权的债
券达到本期未偿付债券总额50%以上的本期债券持有人（或其代理人）出席方可
召开。
9、债券持有人会议决议须经出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
持有的本期未偿付公司债券 50%以上表决权表决同意方能形成有效决议。
10、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期公司债券张数及占本期未偿付公司债券总张数的比例、表决方
式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、持有的有表决权的本期公司债
券张数及占本期未偿付公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
13、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
第十一节 募集资金的运用

经公司 2011 年度第一次临时股东大会审议决定，结合公司的财务状况和资
金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于补充公司流动
资金和偿还银行贷款。
本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约 1.89 亿元偿还银行贷款，
优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
具体使用计划如下：

1、偿还公司在下列银行的借款
贷款主体 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款期间
发行人 广东省工商银行东城支行 4,900 2011.07.18—2012.07.17
发行人 顺德区建设银行 6,000 2011.04.26—2012.04.25
发行人 顺德区建设银行 3,000 2011.05.18—2012.05.17
发行人 顺德区建设银行 5,000 2011.05.27—2012.05.26
合计 18,900
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务
结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。
2、补充流动资金
公司厨卫电器产品种类较多，日常经营对资金需求较高，需要持有大量现金
储备用于主营业务的发展。随着发行人不断提高产能、产量，扩大厨卫电器业务
的规模、增强市场地位、提高盈利能力，持续加大技改、研发投入力度，对流动
资金的需求越来越大。因此，为支持万家乐厨卫电器业务的快速发展，公司拟将
本次债券募集资金中的约2.11亿元用于补充流动资金，有助于公司更快的实现扩
大产销规模，降低经营风险。


第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人

（一）发行人：广东万家乐股份有限公司
法定代表人： 李智
住 所：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区
联系电话：（0757）22321232
传 真： （0757）22321237
联系人：张楚珊、裴子平
（二）承销团
1、保荐机构、主承销商：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住 所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及
第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
联系电话：（010）63222870
传 真：（010）63222809
联系人：刘佳、张迎
2、副主承销商：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
住 所：北京市西城区金融大街1号A座8层
联系电话：（021）68866981
传 真：（021）61019739
联系人：黄磊
3、分销商：广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
住 所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
联系电话：（020）87322847
传 真：（020）87321755
联系人：刘娜
（三）发行人律师：广东国鼎律师事务所
负责人：朱列玉
住 所：广东省广州市东风中路445号越秀城市广场北塔26楼
联系电话：（020）83548551
传 真：（020）83547622
经办律师：华青春、卢清华
（四）会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住 所：广东省珠海市香洲区康宁路18号
联系电话：（0756）2214788
传 真：（0756）2217643
经办注册会计师：程银春、李韩冰
（五）资产评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司
法定代表人：詹铁军
住 所：北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼12层1206
联系电话：（0756）2312809
传 真：（0756）2312807
经办资产评估师：徐沛、陈志勇
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住 所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：（0755）82872941
传 真：（0755）82872338
签字评级人员：李琳、林心平
（七）债券受托管理人、质权代理人：中国中投证券有限责任公司
法定代表人： 龙增来
住 所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及
第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
联系电话：（010）63222870
传 真：（010）63222809
联系人：刘佳、张迎
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住 所：深圳市深南东路5045号
联系电话：（0755）8208 3333
传真：（0755）8208 3275
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总 经 理：戴文华
住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：（0755）25938000
传 真：（0755）25988122


第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、广东万家乐股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及其摘
要；
二、发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评估报告；
五、股权质押相关文件；
六、债券受托管理协议；
七、债券持有人会议规则；
八、保荐机构出具的发行保荐书；
九、中国证监会核准本期发行的文件；
十、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐机构处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。