内蒙古远兴能源股份有限公司
2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11 远兴债
证券代码：112056
发行总额：人民币 10 亿元
上市时间：2012 年 2 月 24 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：平安证券有限责任公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
第一节 绪言
重要提示：内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称―远兴能源‖、―发行人‖
或―公司‖）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对内蒙古远兴能源股份有限公司 2011
年公司债券（以下简称―本期债券‖）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券债项评级为 AA；发行人最近一期末的净资产为 313,515.28
万元（2011 年 9 月 30 日财务报表中所有者权益）；截至 2011 年 9 月 30 日母公
司报表的资产负债率为 17.13%，合并报表资产负债率为 45.38%。发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 37,295.60 万元（2008 年、2009 年及 2010
年公司实现的归属于母公司平均净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称
中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited
二、 发行人注册地址及办公地址
注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层
办公地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层
三、 发行人注册资本
注册资本：人民币 767,813,983.00 元
四、 发行人法人代表
法定代表人：贺占海
五、发行人基本情况
（一）经营范围
公司经营范围为：化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配
件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未
获许可不得生产经营）
（二）主要产品
公司生产的产品以甲醇和煤炭为主，最近三年及一期公司生产的所有产品收
入占比情况如下：
公司产品收入占比情况
产品
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
名称
煤炭 29.57% 26.18% 11.22% -
甲醇 67.53% 72.04% 61.70% 58.84%
纯碱 1.93% 0.93% 16.19% 23.60%
小苏打 - 0.28% 7.97% 9.38%
其他 0.98% 0.57% 2.92% 8.18%
总计 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
1、甲醇产品
（1）业务现状
甲醇生产方法有两种，即煤制甲醇法和天然气制甲醇法。发行人目前采用天
然气制法生产甲醇，核心工艺是甲醇生产机器及催化剂，与行业内主要采用重油、
煤为原料的工艺相比具有低成本优势和产品质量优势。公司的甲醇业务收入主要
来源于其控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司和内蒙古博源联合化工
有限公司。苏天化公司年产 18 万吨甲醇装置于 2003 年 11 月建成投产，该项目
是鄂尔多斯市化工由天然碱向天然气、由无机化工向有机化工进军的先锋项目，
也是内蒙古第一个以天然气为原料的生产工业精甲醇项目，工艺技术和主体设备
从日本引进；2007 年，公司成功实施了甲醇扩能技改项目，使装置生产能力达
到 35 万吨/年，达到了增产增效、节能降耗的目的。博源联化公司引进美国 EMC40
万吨／年、SCMP60 万吨／年两套成套甲醇装置，具有技术领先、装备先进、排
放环保、综合能耗低等诸特点。年生产有效时间按照 330 天计算，公司目前的甲
醇综合产能达到 135 万吨/年。
公司甲醇产品工艺流程简化图
天然气
脱硫 转化 压缩 合成 精馏
甲醇
（2）未来规划
“十一五”期间公司在天然气制甲醇产业方面取得了长足的发展，在国内同
行业中处于领先地位。但天然气涨价、国内产能过剩及进口甲醇冲击等因素，给
甲醇生产带来一定的困难和风险。“十二五”期间，公司将积极推动甲醇上下游
联动发展，一方面继续协调天然气气价和气量，狠抓节能降耗及安全生产，保证
生产的连续稳定运行；另一方面，促进蒙大新能源 60 万吨/年烯烃项目开工并尽
快建成投产，同时加快远兴江山 DMF 装置达产达标，实现甲醇就地转化，延伸
产业链，提高附加值。借助国家推广甲醇燃料的有利时机，密切关注，及时跟进。
2、煤炭产品
（1）业务现状
公司目前煤炭板块的业务为煤炭开采和销售，未来三年将逐步建设煤化工项
目。公司煤炭品种主要有粉煤和块煤。公司煤炭业务收入来源于其控股子公司内
蒙古博源煤化工有限责任公司。博源煤化工拥有内蒙古神府东胜矿区湾图沟煤矿
的采矿权，该煤田煤质优良、地质构造简单易于开采、运输条件良好，保有储量
2.84 亿吨，可采储量 2.04 亿吨，服务年限 60.5 年，是公司拥有的重要资源。湾
图沟矿井设计年生产原煤 300 万吨，生产优质动力煤。公司 2009 年煤炭产量为
106.91 万吨，2010 年产量为 243.21 万吨。博源煤化工在运营湾图沟煤矿的同时，
还运营洗煤厂。湾图沟洗煤厂项目是湾图沟矿井配套建设项目，属矿井型动力
煤洗煤厂。洗煤厂布置在现有矿井工业场地内，主要洗选湾图沟矿井的原煤，与
矿井建设规模相同，年洗选能力为 300 万吨(成品煤)。经过技术经济比较，采用
重介浅槽分选工艺。
此外，公司与中煤能源合作，参股蒙大矿业34%股权，其在建的纳林河二号
矿井设计产能800万吨/年，服务年限109年。该井田地质资源量大，煤层赋存稳
定，煤质优良，开采技术条件较好，开发成本较低，经济效益好，适合开发大型
矿井。其总资源储量12.31亿吨，可采储量7.96亿吨。
（2）未来规划
“十一五”期间，公司获得了两块煤炭资源，一是已建成的 300 万吨产能的
东胜煤田湾图沟井田；二是蒙大矿业与中煤能源正在合作建设的 800 万吨产能的
纳林河 2 号井田煤矿。“十二五”期间，公司计划在湾图沟已建成的 300 万吨产
能基础上，积极整合资源，将产能逐步扩至 600 万吨。在与中煤能源合作建设的
蒙大矿业 800 万吨煤矿中，公司持有 34%的股权，公司将与中煤能源共同积极推
进项目建设进度，争取早日建成投产。在此基础上，公司将以自治区煤炭资源整
合为契机，顺应煤炭产业大整合的趋势，发挥上市公司优势，把握住煤炭资源整
合主体的优势地位，积极寻求优质的煤炭资源并将其整合到公司，坚持规模扩张
和资源获取并重、上下游产业联动共进，为公司可持续发展打造资源支撑平台。
（三）隶属关系演变
1、发行人设立情况
本公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16 号文批准，由
伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式于 1997 年 1 月 23 日正
式设立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司，注
册资本为 215,000,000 元。经中国证监会证监发字[1996]427 号文批准，本公司于
1997 年 1 月 13 日首次向社会公开发行境内上市人民币 A 种股票，并于 1997 年
1 月 31 日在深圳证券交易所上市，公司总股本为 21,500 万股，其中，公司发起
人伊克昭盟化学工业（集团）总公司持有 15,000 万股，社会公众持有 6,500 万股
（含公司职工股 650 万股）。
2、发行人上市及历次股本变化情况
（1）1997 年资本公积金转增股本
1997 年 5 月，经公司 1997 年年度股东大会决议，并经内证监发字[1997]052
号文批准，公司以资本公积金按 10 股转增 10 股的比例转增股本，转增后本公司
股本增加至 43,000 万股，注册资本变更为 43,000 万元。
（2）1998 年配股
1998 年 5 月，经公司 1998 年临时股东大会决议，经证监上字[1998]94 号文
批准，公司以 1997 年底总股本 43,000 万股为基数，按 10 : 3 的比例向全体股东
配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为 3,900 万股，本公司
股本增至 46,900 万股，注册资本变更为 46,900 万元。
（3）2002 年股权划转
经财政部财企[2002]213 号文批准，本公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业
集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于 2002 年 8 月将其持有的
本公司 244,390,256 股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限
责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司成为本公司
第一大股东，持股比例为 52.11%。
（4）2006 年股权转让
经国务院国资委国资产权[2005]1600 号文、国资产权[2006]88 号文批准，鄂
尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司于 2006 年 5 月将其持有的本公司国家
股中的 120,000,000 股和 124,390,256 股分别转让给上海证大投资发展有限公司和
内蒙古博源投资集团有限公司（现更名为内蒙古博源控股集团有限公司）。
（5）2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 21 日，公司通过股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决
议，并于 2006 年 5 月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有限
公司股权分置改革实施公告》，本公司流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非
流通股股东支付的 3 股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通
股。本次股权分置实施完成后，本公司的总股本仍为 469,000,000 股，所有股份
均为流通股，其中有限售条件的流通股为 249,327,300 股（含高管 27,300 股），
占总股本的 53.16%，无限售条件的流通股为 219,672,700 股,占总股本的 46.84%。
（6）2007 年公司更名
公司于 2007 年 8 日 8 日召开了 2007 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司全称及证券简称的议案》，自 2007 年 8 月 22 日起，公司名称由“内
蒙古远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”。自 2007
年 9 月 6 日起，公司证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”，证券代码“000683”
不变。
（7）2008 年非公开发行 A 股股票
经公司第四届董事会第十次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，
并经 2008 年 1 月 31 日取得的中国证监会证监许可[2008]196 号文核准，公司于
2008 年 3 月 12 日非公开发行股份 42,875,989 股，募集资金净额为 632,712,117.40
元，发行后公司的总股本为 511,875,989 股。
（8）2010 年资本公积金转增股本
经公司第五届董事会第十二次会议及 2009 年年度股东大会审议通过，2010
年 5 月，公司以 2009 年 12 月 31 日的股本 511,875,989 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本由 511,875,989 股增至
767,813,983 股。
3、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东
截至 2011 年 9 月 30 日，内蒙古博源控股集团有限公司拥有本公司 19.86%
共计 152,452,467 股的股权，是本公司的控股股东。
内蒙古博源控股集团有限公司的法定代表人为戴连荣先生，成立日期为
2004 年 4 月 8 日，注册资本为 63,000 万元。该公司的经营范围包括化工产品（不
含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投
资；企业资产管理咨询（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产
经营）。
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2011]第 A1027 号
标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至 2010 年 12 月 31 日，
内蒙古博源控股集团有限公司资产总额为 1,360,210.85 万元，负债总额为
717,606.06 万元；2010 年度博源集团实现营业收入总额为 472,631.31 万元，利润
总额为 165,858.88 万元，净利润为 154,529.18 万元。
根据博源集团 2011 年 1-9 月未经审计的财务报表，按合并报表口径，截至
2011 年 9 月 30 日，博源集团资产总额为 1,664,693.74 万元，负债总额为 982,895.49
万元；2011 年 1-9 月实现营业收入 454,113.84 万元，利润总额为 89,018.26 万元，
净利润为 67,883.21 万元。
截至 2011 年 9 月 30 日，博源集团所持本公司的股份质押情况如下：
质押股数 贷款金额
质权人
（万股） （万元）
浦发银行呼和浩特兴安北路支行 1,060.00 12,500.00
山西信托有限责任公司 2,940.00 30,000.00
内蒙古银行汇商支行 900.00 15,000.00
招行深圳民心中心支行 6,931.75 28,875.00
内蒙古银行乌海分行 300.00 2,000.00
华宸信托公司 1,500.00 12,000.00
西安国际信托有限公司 1,499.50 7,000.00
合 计 15,131.25 107,375.00
博源集团依托其资源优势，构建起了天然碱化工、天然气化工、煤炭三大产
业平台。博源集团拥有全国近 90%的天然碱资源及国内最大的天然碱科研加工基
地，是国内最大的集天然碱开发、开采、加工于一体的大型企业，拥有天然碱开
采、加工方面的国内领先、国际先进技术；集团下属远兴能源的甲醇产能达到
135 万吨/年，是全国最大的甲醇生产企业之一，且依托现有的煤炭资源储备，博
源集团全力推进以甲醇为起点的新型能源基地建设，打造煤化工产业。
天然碱化工是博源集团的基础产业，主要集中在河南桐柏生态工业园，由中
源化学生产运营，主要产品有纯碱和小苏打。博源集团是国内最大的天然碱生产
企业，规模优势明显，天然碱生产纯碱和小苏打具有较强的成本和质量优势，而
且集团天然碱主要生产工艺技术均拥有自主知识产权，生产工艺先进，不仅保证
产品质量，而且节能降耗，进一步降低了生产成本。另外，博源集团是小苏打行
业内的龙头企业，市场占有率较高，出口份额较大，在行业内具有很强的竞争优
势。
天然气化工是博源集团的第二大产业，主要产品为甲醇。博源集团天然气化
工项目全部集中于乌审召工业园区，该园区毗邻我国特大天然气田——苏里格气
田，为生产所需重要原材料天然气的低成本充足供应提供了有力保障。博源集团
是目前国内最大的甲醇生产企业之一，规模优势明显；近三年产量逐年增加，市
场份额逐渐提高。同时，在甲醇产能的不断扩大的基础上，博源集团积极推进甲
醇下游产业，延伸产业链，加快甲醇转化增值，形成多联产一体化产业结构，增
强产业的抗风险能力及整体竞争力。
博源集团拥有丰富的煤炭资源，已形成 300 万吨/年的产能，拥有的煤田煤
质优良、地质构造简单易于开采、运输条件良好，使煤炭业务具有较强的盈利能
力。2009 年博源集团与中煤能源合作，以蒙大新能源基地为平台，大力发展煤
炭和煤化工产业，预计未来会给集团带来可观的投资收益。
（2）实际控制人
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的实际控制人为戴连荣先生。戴连荣持有博源
集团 11.46%的股权，是博源集团第一大股东，间接控制本公司 19.86%股份，是
本公司实际控制人。除博源集团以外，戴连荣先生没有对其他企业的投资，其简
历如下：
戴连荣先生，博源集团董事长，高级工程师，出生于 1960 年 8 月，中共党
员，硕士研究生学历，1978 年 4 月参加工作。曾历任伊盟化工研究所附属车间
主任、碱湖试验站副站长、站长，伊克昭盟化学工业（集团）总公司副总经理、
副总裁，吉兰泰碱厂厂长，查干诺尔化工厂厂长、党委书记，内蒙古远兴天然碱
股份有限公司总经理、董事长等职。
（3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
戴连荣先生
持股 11.46%
内蒙古博源控股集团有限公司
持股 19.86%
内蒙古远兴能源股份有限公司
六、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、融资成本受利率波动影响而导致的风险
近年来，本公司综合利用银行借款、信托等多种债务融资方式筹集资金，并
通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融
资成本仍受到市场利率变化的影响。本公司 2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和
2008 年的利息支出分别为 8,521.34 万元、7,294.09 万元、6,358.08 万元和 8,302.52
万元。2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日，中国人民银行连续五次上调金融
机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人
民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业
绩。
2、流动负债比例较高的风险
2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12
月 31 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 64.55%、68.60%、70.14%和
85.32%，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力
较大。
3、经营活动产生的现金流量净额不稳定的风险
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 15,548.10 万元、28,625.75 万元、-79,685.79 万元和 49,700.41
万元。公司受行业波动影响较大，生产环节中的原材料及产成品价格波动较大，
导致公司每年的经营性现金流入不均衡，具有较大的波动性，公司存在经营性现
金流波动的风险。
4、授信额度已全部的风险
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司拥有中国农业银行、招商银行、浦发银行等
多家银行的授信总额为 15.40 亿元，已经全部用于公司日常生产经营上。公司目
前资金需求量较大，授信额度使用较多，存在短期内可使用信贷额度较小的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变化及行业周期波动风险
本公司所处的甲醇和煤炭行业分别属国家基础化工和基础能源行业，行业发
展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经
济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对本
公司的经营产生重大影响。
甲醇和煤炭行业是波动性较强的行业，主要体现在需求和销售价格的波动。
甲醇价格 2008 年 6 月最高达 4,800 元/吨左右，受进口甲醇等因素冲击，至 2009
年 3 月最低降到 1,800 元/吨左右，2010 年随着市场的好转甲醇价格逐渐回升，
未来仍有可能出现波动。受金融危机的影响，中国煤炭价格在 2008 年出现了大
幅波动，虽然 2009 年煤炭价格开始出现小幅反弹，但随着 2010 年我国煤炭产量
的快速增长，煤炭市场又出现了结构性、区域性的产大于销的价格波动。因此，
宏观经济走势和下游行业需求波动性直接带来较为明显的行业周期性波动，行业
波动对发行人收入影响比较明显，存在行业周期波动风险。
2、原材料的价格上涨风险
本公司原材料主要为天然气，约占生产成本的 75%左右，天然气价格主要受
供求关系和汽油价格的影响，出现价格逐年上涨趋势。原材料价格的持续上涨将
加大发行人甲醇的生产成本，压缩利润空间，对发行人经营业绩产生不确定性的
影响。
3、行业产能过剩风险
根据中国氮肥工业协会统计数据，截至 2010 年，我国甲醇产能达到 3,086
万吨，而 2010 年我国甲醇表观消费为 2,092 万吨左右。另外国际市场上进口甲
醇凭借成本低廉等优势，对国内市场形成一定冲击，虽然在国家商务部对沙特、
马来西亚、印度尼西亚等国家进口甲醇进行反倾销立案调查后，进口量逐渐减少，
但是具有绝对低成本优势的进口甲醇仍可满足一部分国内需求。2009 年至今，
由于需求低迷导致甲醇行业目前产能已大大超过现有市场需求，产能过剩导致甲
醇生产企业开工不足、产品价格下降，如果下游需求持续低迷，发行人未来的经
营将面临行业产能过剩带来的风险。
4、安全生产风险
发行人从事的甲醇业务和煤炭业务均涉及安全因素。甲醇生产过程具有易
燃、易爆、有毒、有害等特性，存在因天然气等易爆产品管理及操作不当等原因
而造成安全事故的风险，倘若发生重大安全事故，将给发行人的正常生产经营带
来不利影响并造成损失。煤炭行业属于高风险行业，存在多种自然灾害因素，如
瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，对从业人员的人身安全造成一定威胁；一旦发生
重大安全事故，将对公司的正常运行造成重大影响。
（三）管理风险
公司近年来着力于调整产业格局，目前已经初步构建了集煤炭、煤化工、天
然气化工、精细化工等四大产业框架，并积极整合上下游产业链，经营范围涉及
较广。如果公司不能建立高效的管理运行机制，有效推进公司内部资源和业务整
合，可能会对内部管理体系造成不利影响。如由于对下属公司管理不善造成子公
司发生经营问题或财务困难，则可能影响到公司的整体经营与财务状况。
（四）政策风险
1、产业政策风险
化工行业是国家政策较为敏感的行业，2009 年国务院发布《关于抑制部分
行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38
号），明确了钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃等行业为产能过剩行业，要合理引
导，有规划、有步骤的进行开发，避免铺张浪费、供需严重失衡情况。
甲醇业务方面，近年来甲醇产能持续扩张使中国甲醇行业面临产能过剩的风
险。受金融危机影响，虽然很多新建、扩建项目已推迟或停止建设，但整体存量
仍然较大。根据中国氮肥工业协会统计数据，截至 2010 年，我国甲醇产能达到
3,086 万吨，而 2010 年我国甲醇表观消费为 2,092 万吨。因此，我国甲醇行业将
面临产能过剩风险，如果国家针对甲醇行业出台调控政策，将给发行人的经营带
来不确定的政策风险。
煤炭业务方面，近几年国家对煤炭行业的整合及管理力度逐年加大，未来仍
存在国家进一步出台相关政策的可能性，这对发行人的煤炭经营带来不确定性的
风险。另外，近几年包括煤炭在内的资源类产品价格快速上涨，国家已关注对资
源类企业的管控及价格指导，国家下一步对有关产品的价格干预政策可能将进一
步细化，产业政策存在不确定性风险。
2、环保政策风险
发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水。目前发行人
通过技术更新加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了
综合治理，废气、废水排放经处理后达到环保标准。但随着发行人业务规模的迅
速扩大和国家环保政策的进一步加力，公司的环保投入也将相应增加，环保压力
会增加，同时也带来在环保方面不确定性的因素，影响到公司正常生产经营，从
而导致公司的经营收益受到影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
内蒙古远兴能源股份有限公司 2011 年公司债券（简称为―11 远兴债‖）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为 10 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可[2011]1855 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照―时间优先‖的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称―登
记公司‖）开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中航证券有限公
司，分销商为民生证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
5 年期，在第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票
面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中
国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调
幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍
维持原有票面利率不变。
九、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按
照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
十、债券年利率
本期债券票面利率为 8.00%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。在债券
存续期限的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在
存续期限后 2 年票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券
存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部
分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
十一、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十二、发行首日
2012 年 1 月 17 日。
十三、起息日
2012 年 1 月 17 日。
十四、付息日
2013 年至 2017 年每年的 1 月 17 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 1 月 17 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十五、本金支付日
2017 年 1 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2015 年 1 月
17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十六、担保人及担保方式
本期债券无担保。
十七、信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券的信用等级为 AA。
十八、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 10 亿元，其中网上发行 0.46878 亿元，网下发行 9.53122
亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 1 月 20 日汇入发行
人指定的银行账户。发行人聘请的利安达会计师事务所对本期债券募集资金到位
情况出具了编号为利安达验字[2012]第 1006 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上〔2012〕34 号文同意，本期债券将于 2012 年 2 月 24 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为―112056‖，证
券简称为―11 远兴债‖。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本募集说明书所载 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年前三季度财
务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息
以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。
本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的财务报告均经利安达会计师事
务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2009]第
1075 号、利安达审字[2010]第 1053 号、利安达审字[2011]第 1039 号）；本公司
2011 年前三季度财务报告未经审计。
投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司
2008 年度、2009 年度和 2010 年度经审计的财务报告以及 2011 年前三季度未经
审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及
其会计政策。
二、公司最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表 （单位：元）
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 257,731,143.55 408,179,370.80 909,779,190.25 354,345,954.12
交易性金融资产 - - - -
应收票据 79,828,700.59 49,406,334.76 78,684,312.09 29,988,496.72
应收账款 32,367,249.84 17,512,697.68 6,266,306.63 9,953,981.17
预付款项 453,131,139.61 331,543,848.43 240,682,495.61 256,459,840.97
其他应收款 523,504,042.17 518,636,803.70 789,965,336.07 66,004,664.33
存货 168,329,344.28 89,022,190.26 186,964,668.38 229,932,195.96
其他流动资产 - - - 514,243.69
流动资产合计 1,514,891,620.04 1,414,301,245.63 2,212,342,309.03 947,199,376.96
非流动资产：
长期股权投资 674,364,121.90 707,659,377.91 578,921,127.82 84,702,126.31
固定资产 3,187,144,534.03 3,417,021,034.04 3,342,902,368.44 2,812,202,027.26
在建工程 149,086,092.64 34,054,710.71 246,985,884.02 625,591,113.29
工程物资 1,736,381.54 1,172,991.54 4,561,084.04 33,052,151.25
无形资产 69,206,243.02 67,795,022.12 40,363,708.55 41,477,007.78
商誉 - - 1,852,961.76 2,255,620.36
长期待摊费用 24,425,093.02 10,619,879.57 12,119,360.33 16,321,817.33
递延所得税资产 14,901,993.36 10,799,248.68 13,803,435.88 3,514,959.03
其他非流动资产 104,536,192.28 7,881,687.53 8,465,516.21 -
非流动资产合计 4,225,400,651.78 4,257,003,952.10 4,249,975,447.05 3,619,116,822.61
资产总计 5,740,292,271.82 5,671,305,197.73 6,462,317,756.08 4,566,316,199.57
流动负债：
短期借款 559,530,943.60 439,000,000.00 535,000,000.00 403,000,000.00
应付票据 233,000,000.00 140,000,000.00 306,000,000.00 270,000,000.00
应付账款 321,822,161.43 575,747,203.36 610,663,604.61 523,146,473.44
预收款项 164,534,162.31 67,791,532.06 147,650,443.67 66,734,004.25
应付职工薪酬 65,820,261.73 74,494,829.56 43,563,431.31 44,760,052.14
应交税费 30,141,891.66 216,854,058.27 323,042,445.84 39,315,114.05
应付利息 - - -
应付股利 - - 2,924,714.72 -
其他应付款 207,116,566.32 111,196,865.61 472,532,709.74 666,162,087.58
一年内到期的
99,649,607.00 203,705,516.67 20,000,000.00 -
非流动负债
其他流动负债 - - - 200,000.00
流动负债合计 1,681,615,594.05 1,828,790,005.53 2,461,377,349.89 2,013,317,731.46
非流动负债：
长期借款 841,125,000.00 804,125,000.00 979,980,000.00 323,320,000.00
长期应付款 57,364,968.19 7,354,968.19 41,760,572.21 -
专项应付款 - - - 16,589,425.43
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 25,033,869.75 25,533,869.79 26,200,536.51 6,400,000.00
非流动负债合计 923,523,837.94 837,013,837.98 1,047,941,108.72 346,309,425.43
负债合计 2,605,139,431.99 2,665,803,843.51 3,509,318,458.61 2,359,627,156.89
所有者权益
（或股东权益）：
股本 767,813,983.00 767,813,983.00 511,875,989.00 511,875,989.00
资本公积 188,576,010.63 189,244,250.67 382,072,053.01 520,324,034.68
专项储备 34,864,092.45 32,843,131.22 17,552,576.32 14,132,611.62
盈余公积 165,983,735.94 165,983,735.93 169,933,087.69 93,828,678.73
未分配利润 1,160,387,105.14 1,051,682,896.63 955,647,998.01 150,173,108.32
归属于母公司
2,317,624,927.17 2,207,567,997.45 2,037,081,704.03 1,290,334,422.35
所有者权益合计
少数股东权益 817,527,912.66 797,933,356.77 915,917,593.44 916,354,620.33
所有者权益
3,135,152,839.83 3,005,501,354.22 2,952,999,297.47 2,206,689,042.68
（或股东权益）合计
负债和所有者权益
5,740,292,271.82 5,671,305,197.73 6,462,317,756.08 4,566,316,199.57
（或股东权益）总计
合并利润表 （单位：元）
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 2,049,127,247.08 2,333,361,700.65 1,739,732,251.54 2,046,942,746.74
减：营业成本 1,319,285,845.92 1,709,954,621.22 1,350,071,960.15 1,464,001,094.46
营业税金及附加 58,154,244.74 84,735,951.78 33,274,063.62 10,165,156.81
销售费用 89,394,692.06 89,651,735.40 130,830,051.02 179,575,429.89
管理费用 141,599,020.98 173,330,074.33 301,838,932.78 223,115,161.71
财务费用 95,066,389.19 78,388,321.82 67,972,458.89 92,399,319.43
资产减值损失 16,409,778.56 -5,784,026.92 60,419,957.95 49,992,790.38
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填
- - -
列）
投资收益（损失以―－‖号填列） -33,295,256.04 16,110,359.56 1,392,188,019.50 93,947,041.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -33,295,256.04 - - 565,034.14
二、营业利润
295,922,019.59 219,195,382.58 1,187,512,846.63 121,640,835.67
（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入 12,859,393.94 6,358,262.26 23,201,751.66 50,015,030.92
减：营业外支出 90,878.45 698,280.11 25,303,328.17 8,480,908.85
其中：非流动资产处置损失 4,674.07 21,697,562.95 4,219,143.31
三、利润总额
308,690,535.08 224,855,364.73 1,185,411,270.12 163,174,957.74
（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用 66,703,254.28 42,668,676.19 306,774,113.38 47,795,637.37
四、净利润
241,987,280.80 182,186,688.54 878,637,156.74 115,379,320.37
（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司
108,704,208.48 111,081,477.62 909,703,715.16 98,082,871.13
所有者的净利润
少数股东损益 133,283,072.32 71,105,210.92 -31,066,558.42 17,296,449.24
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.14 1.78 0.20
（二）稀释每股收益 0.14 0.14 1.78 0.20
合并现金流量表 （单位：元）
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、 经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,544,198,953.96 1,836,939,888.70 1,903,767,958.92 1,473,622,728.41
收到的税费返还 6,046,570.00 2,316,020.00 1,000,000.00 230,426.37
收到其他与经营活动有关的现金 420,572,395.13 296,682,533.81 239,666,303.05 721,868,936.18
经营活动现金流入小计 1,970,817,919.09 2,135,938,442.51 2,144,434,261.97 2,195,722,090.96
购买商品、接受劳务支付的现金 535,735,994.35 843,276,424.33 1,198,517,145.10 872,656,465.63
支付给职工以及为职工支付的现金 73,988,793.03 72,188,395.26 101,137,859.77 100,602,667.61
支付的各项税费 500,157,927.87 443,405,590.37 182,044,824.98 237,048,469.74
支付其他与经营活动有关的现金 705,454,192.03 490,810,577.33 1,459,592,377.75 488,410,372.08
经营活动现金流出小计 1,815,336,907.28 1,849,680,987.29 2,941,292,207.60 1,698,717,975.06
经营活动产生的
155,481,011.81 286,257,455.22 -796,857,945.63 497,004,115.90
现金流量净额
二、 投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - - - 11,420,000.00
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- 3,334,671.18 16,871,502.24 5,409,816.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
-5,000,000.00 -13,016,056.03 -119,451,595.93 -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 1,000,000.00
投资活动现金流入小计 -5,000,000.00 -9,681,384.85 -102,580,093.69 17,829,816.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
216,010,930.78 380,408,758.84 722,223,283.08 549,608,038.54
付的现金
投资支付的现金 7,337,356.09 144,879,906.67 11,528,600.00 263,797,930.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- -16,832.24 4,189,140.00 -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 51,077.00
投资活动现金流出小计 223,348,286.87 525,271,833.27 737,941,023.08 813,457,046.36
投资活动产生的
-228,348,286.87 -534,953,218.12 -840,521,116.77 -795,627,230.36
现金流量净额
三、 筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 17,150,000.00 1,246,236,069.18 1,274,674,648.54
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 17,150,000.00 1,246,236,069.18 641,299,655.15
取得借款收到的现金 396,530,943.60 890,000,000.00 1,445,000,000.00 409,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 - 50,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 446,530,943.60 907,150,000.00 2,741,236,069.18 1,683,674,648.54
偿还债务支付的现金 329,625,000.00 947,605,000.00 631,405,603.20 1,191,131,661.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 173,332,119.67 109,232,135.63 88,667,476.70 104,433,046.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 81,056,013.60 6,414,494.11 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 14,400,000.00 27,200,000.00 19,350,000.00 -
筹资活动现金流出小计 517,357,119.67 1,084,037,135.63 739,423,079.90 1,295,564,707.79
筹资活动产生的现金流量净额 -70,826,176.07 -176,887,135.63 2,001,812,989.28 388,109,940.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -16,920.92 -690.75 -881,944.83
四、 现金及现金等价物净增加额 -143,693,451.13 -425,599,819.45 364,433,236.13 88,604,881.46
加：期初现金及现金等价物余额 293,224,594.70 718,779,190.25 354,345,954.12 265,741,072.66
五、 期末现金及现金等价物余额 149,531,143.57 293,179,370.80 718,779,190.25 354,345,954.12
合并所有者权益变动表
2010 年度
（单位：元）
本年金额
归属于母公司所有者权益
项 目
一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
险准备
一、上年年末余额 511,875,989.00 382,072,053.01 - 17,552,576.32 169,933,087.69 - 955,647,998.01 - 915,917,593.44 2,952,999,297.47
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 511,875,989.00 382,072,053.01 - 17,552,576.32 169,933,087.69 - 955,647,998.01 - 915,917,593.44 2,952,999,297.47
三、本年增减变动金
255,937,994.00 -192,827,802.34 - 15,290,554.90 -3,949,351.76 - 96,034,898.62 - -117,984,236.67 52,502,056.75
额
（一）净利润 - - - - - - 111,081,477.62 - 71,105,210.92 182,186,688.54
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）
- - - - - - 111,081,477.62 - 71,105,210.92 182,186,688.54
小计
（三）所有者投入和
- 61,349,071.66 - - -18,995,930.76 - - - -200,019,408.40 -157,666,267.50
减少资本
1. 所有者投入资
- - - - - - - - -200,019,408.40 -200,019,408.40
本
2．股份支付计入所有
- - - - - - - - - -
者权益的金额
3．其他 - 61,349,071.66 - - -18,995,930.76 - - - - 42,353,140.90
（四）利润分配 - - - - 15,046,579.00 - -15,046,579.00 - -3,742,224.00 -3,742,224.00
1．提取盈余公积 - - - - 15,046,579.00 - -15,046,579.00 - - -
2. 提取一般风险
- - - - - - - - - -
准备
3．对所有者（或股东）
- - - - - - - - -3,742,224.00 -3,742,224.00
的分配
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内
255,937,994.00 -255,937,994.00 - - - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资本
255,937,994.00 -255,937,994.00 - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本
- - - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - 15,290,554.90 - - - - 12,673,304.81 27,963,859.71
1．本期提取 - - - 23,246,937.97 - - - - 17,292,777.67 40,539,715.64
2．本期使用 - - - 7,956,383.07 - - - - 4,619,472.86 12,575,855.93
（七）其他 - 1,761,120.00 - - - - - - 1,998,880.00 3,760,000.00
四、本年年末余额 767,813,983.00 189,244,250.67 - 32,843,131.22 165,983,735.93 - 1,051,682,896.63 - 797,933,356.77 3,005,501,354.22
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表 （单位：元）
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,578,973.13 73,633,017.96 279,086,261.04 5,739,080.21
交易性金融资产 - - - -
应收票据 22,016,900.00 - 55,600,000.00 51,250,000.00
应收账款 4,851,731.73 1,431,413.55 - 1,145,275.69
预付款项 22,535,638.04 32,647,000.80 65,563,609.73 10,569,520.85
应收股利 - - 4,010,602.67 966,511.84
其他应收款 773,418,595.71 793,236,419.25 984,790,246.32 298,737,555.79
存货 18,867,052.18 4,721,709.25 7,981,201.13 28,585,341.94
流动资产合计 853,268,890.79 905,669,560.81 1,397,031,920.89 396,993,286.32
非流动资产：
长期股权投资 1,846,959,291.85 1,765,096,953.84 1,813,790,599.18 1,328,603,524.73
固定资产 175,199,598.27 176,397,336.46 148,822,285.69 89,993,894.69
在建工程 2,405,734.95 3,477,585.64 - 2,224,274.42
工程物资 917,711.54 1,172,991.54 4,561,084.04 4,354,192.03
无形资产 829,863.99 858,041.96 898,841.96 1,030,587.42
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 14,661,592.38 10,558,847.70 12,146,073.58 2,332,818.04
非流动资产合计 2,040,973,792.98 1,957,561,757.14 1,980,218,884.45 1,428,539,291.33
资产总计 2,894,242,683.77 2,863,231,317.95 3,377,250,805.34 1,825,532,577.65
流动负债：
短期借款 230,000,000.00 234,000,000.00 112,000,000.00 4,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 130,000,000.00 -
应付账款 7,923,941.50 6,524,868.76 63,941,859.71 4,558,160.19
预收款项 1,348,132.78 1,100,964.36 252,465.91 2,187,338.58
应付职工薪酬 21,257,245.10 24,049,853.03 14,096,795.78 14,141,785.82
应交税费 5,681,885.17 166,119,711.43 299,739,694.84 21,777,373.76
应付利息 - - - -
其他应付款 203,123,062.63 102,372,716.52 472,194,533.02 465,483,004.61
一年内到期的
- - - -
非流动负债
流动负债合计 479,334,267.18 544,168,114.10 1,092,225,349.26 512,147,662.96
非流动负债：
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - 16,589,425.43
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 16,589,425.43 16,589,425.43 16,589,425.43 -
非流动负债合计 16,589,425.43 16,589,425.43 16,589,425.43 16,589,425.43
负债合计 495,923,692.61 560,757,539.53 1,108,814,774.69 528,737,088.39
所有者权益
（或股东权益）：
股本 767,813,983.00 767,813,983.00 511,875,989.00 511,875,989.00
资本公积 409,110,539.77 409,110,539.77 595,428,533.77 593,676,019.87
盈余公积 122,118,512.73 122,118,512.73 122,118,512.73 25,129,709.98
未分配利润 1,099,275,955.66 1,003,430,742.92 1,039,012,995.15 166,113,770.41
所有者权益
2,398,318,991.16 2,302,473,778.42 2,268,436,030.65 1,296,795,489.26
（或股东权益）合计
负债和所有者权益
2,894,242,683.77 2,863,231,317.95 3,377,250,805.34 1,825,532,577.65
（或股东权益）总计
母公司利润表 （单位：元）
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 44,186,257.43 37,845,459.77 29,350,026.93 70,865,882.68
减：营业成本 29,595,087.95 30,834,282.55 35,015,113.65 52,999,564.41
营业税金及附加 55,779.20 66,642.74 218,470.66 1,041,142.77
销售费用 1,342,944.42 1,110,174.20 3,777,236.77 5,158,084.72
管理费用 35,372,896.67 59,829,860.93 44,403,023.85 45,847,679.08
财务费用 18,733,199.20 9,400,977.93 9,296,952.46 7,521,560.10
资产减值损失 16,410,978.75 -6,163,680.77 56,177,145.33 774,914.67
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填
- - - -
列）
投资收益
147,729,841.00 19,887,220.25 1,383,298,088.93 237,053,282.92
（损失以―－‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -33,295,256.04 - - 565,034.14
二、营业利润
90,405,212.24 -37,345,577.56 1,263,760,173.14 194,576,219.85
（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入 1,337,255.82 3,375,575.54 7,819,908.40 30,305,678.80
减：营业外支出 - 25,024.33 19,468,615.56 7,226,245.16
其中：非流动资产处置损失 - 4,674.07 19,453,332.70 -
三、利润总额
91,742,468.06 -33,995,026.35 1,252,111,465.98 217,655,653.49
（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用 -4,102,744.68 1,587,225.88 282,223,438.49 27,252,875.54
四、净利润
95,845,212.74 -35,582,252.23 969,888,027.49 190,402,777.95
（净亏损以“－”号填列）
母公司现金流量表
(单位：元)
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到
10,520,850.02 50,633,678.11 22,814,030.50 51,935,448.25
的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关
515,412,040.75 443,322,807.46 233,986,892.92 575,283,156.86
的现金
经营活动现金流入小计 525,932,890.77 493,956,485.57 256,800,923.42 627,218,605.11
购买商品、接受劳务支付
29,499,890.53 66,953,203.83 23,107,175.05 26,029,434.37
的现金
支付给职工以及
18,277,914.53 21,860,891.59 18,546,842.20 26,131,913.14
为职工支付的现金
支付的各项税费 162,328,097.52 135,183,477.11 16,268,182.91 24,161,794.02
支付其他与经营活动
254,050,022.32 334,261,054.20 768,248,781.62 634,700,387.20
有关的现金
经营活动现金流出小计 464,155,924.90 558,258,626.73 826,170,981.78 711,023,528.73
经营活动产生的现金
61,776,965.87 -64,302,141.16 -569,370,058.36 -83,804,923.62
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 11,420,000.00
取得投资收益收到的
- 7,916,303.70 - -
现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - 3,334,671.18 86,280.00 5,090,508.00
现金净额
处置子公司及其他营业
- 59,140.00 1,013,241,826.70 -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流入小计 - 11,310,114.88 1,013,328,106.70 16,510,508.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付 975,620.37 31,794,510.38 65,011,394.38 8,722,857.79
的现金
投资支付的现金 100,087,356.09 172,729,906.67 265,434,600.00 263,297,930.82
取得子公司及其他营业
- - 4,189,140.00 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流出小计 101,062,976.46 204,524,417.05 334,635,134.38 272,020,788.61
投资活动产生的
-101,062,976.46 -193,214,302.17 678,692,972.32 -255,510,280.61
现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 633,374,993.39
取得借款收到的现金 30,000,000.00 244,000,000.00 212,000,000.00 -
收到其他与筹资活动
- - - 4,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 244,000,000.00 212,000,000.00 637,374,993.39
偿还债务支付的现金 34,000,000.00 122,000,000.00 104,065,603.20 355,900,000.00
分配股利、利润或
18,768,034.22 9,928,091.75 8,910,129.93 7,591,382.33
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流出小计 52,768,034.22 131,928,091.75 112,975,733.13 363,491,382.33
筹资活动产生的
-22,768,034.22 112,071,908.25 99,024,266.87 273,883,611.06
现金流量净额
四、汇率变动对现金及
- -8,708.00 - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-62,054,044.81 -145,453,243.08 208,347,180.83 -65,431,593.17
净增加额
加：期初现金及
68,633,017.96 214,086,261.04 5,739,080.21 71,170,673.38
现金等价物余额
六、期末现金及
6,578,973.15 68,633,017.96 214,086,261.04 5,739,080.21
现金等价物余额
母公司所有者权益变动表
2010 年度
（单位：元）
本年金额
项目 一般风
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所者者权益合计
险准备
一、上年年末余额 511,875,989.00 595,428,533.77 - - 122,118,512.73 - 1,039,012,995.15 2,268,436,030.65
加： 1．会计政策变更 - - - - - - - -
2．前期差错更正 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 511,875,989.00 595,428,533.77 - - 122,118,512.73 - 1,039,012,995.15 2,268,436,030.65
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填 -186,317,994.0
255,937,994.00 - - - - -35,582,252.23 34,037,747.77
列)
（一）净利润 - - - - - - -35,582,252.23 -35,582,252.23
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - -35,582,252.23 -35,582,252.23
（三）所有者投入和减少资本 - 69,620,000.00 - - - - - 69,620,000.00
1. 所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - - -
额
3．其他 - 69,620,000.00 - - - - - 69,620,000.00
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
-255,937,994.0
（五）所有者权益内部结转 255,937,994.00 - - - - - -
-255,937,994.0
1．资本公积转增资本（或股本） 255,937,994.00 - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4. 其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 767,813,983.00 409,110,539.77 - - 122,118,512.73 - 1,003,430,742.92 2,302,473,778.42
二、合并财务报表范围的变化情况
（一）2011 年 1-9 月合并财务报表合并范围的变动
2011 年 1-9 月公司纳入合并范围的公司增加 1 家，明细如下：
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （单位：万元）
1 鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司 同一控制下企业合并 100.00% 1,000.00
（二）2010 合并财务报表合并范围的变动
2010 年公司纳入合并范围的公司增加 3 家，明细如下：
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （单位：万元）
1 内蒙古创能清洁能源有限责任公司 新设公司 51.00% 1,000.00
2 鄂尔多斯市远兴物流有限公司 新设公司 100.00% 1,000.00
3 鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司 非同一控制下企业合并 100.00% 300.00
2010 年纳入合并范围的公司减少 1 家，明细如下：
不纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （单位：万元）
1 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 股权转让 52.00% 40,000.00
（三）2009 合并财务报表合并范围的变动
2009 年纳入合并范围的公司减少 3 家，明细如下：
不纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （单位：万元）
1 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 股权转让 55.00% 1,000.00
2 内蒙古伊高化学有限责任公司 股权转让 75.00% 美元 60.00
3 内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 股权转让 75.00% 90,000.00
（四）2008 合并财务报表合并范围的变动
2008 公司合并财务报表合并范围较 2007 年未发生变化。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
主要财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 0.90 0.77 0.90 0.47
速动比率 0.80 0.72 0.82 0.36
资产负债率 45.38% 47.01% 54.30% 51.67%
利息保障倍数 1 - 4.66
利息保障倍数 2 - 0.11
归属于上市公司股东
3.02 2.88 3.98 2.52
的每股净资产（元）
主要财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 109.55 196.25 214.51 102.66
存货周转率 13.67 12.39 6.48 7.68
每股经营活动产生的
0.20 0.37 -1.56 0.97
现金流量净额（元）
母公司报表口径主要财务指标
主要财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 1.78 1.66 1.28 0.78
速动比率 1.74 1.66 1.27 0.72
资产负债率 17.13% 19.58% 32.83% 28.96%
主要财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 18.75 52.88 51.25 31.99
存货周转率 3.35 4.85 1.92 1.83
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
6、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股
股份总数
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
（二）非经常性损益
非经常性损益表 （单位：元）
非经常性损益项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 359,307.76 28,392,234.06 1,373,494,663.71 97,355,953.64
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
11,246,570.04 5,627,822.68 19,573,081.86 12,149,342.19
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- 13,132,455.40 - -
转回
债务重组损益 - - - 29,906,106.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支
1,162,637.69 36,833.54 580,676.42 -7,661,326.47
出
所得税影响额 -3,168,500.55 -337,794.04 -345,766,500.96 -24,543,884.01
少数股东权益影响额 -2,975,281.05 -685,327.42 -5,275,259.63 -5,946,701.87
合计 6,624,733.89 46,166,224.22 1,042,606,661.40 101,259,489.83
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度及 2008 年度，公司非经常性损益分别
为 662.47 万元、4,616.62 万元、104,260.67 万元及 10,125.95 万元，整体表现为
逐渐减少的趋势。2009 年公司出让 51%乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权，实
现税前收益 137,349.49 万元。2008 年公司以持有的苏尼特碱业 48％的股权，与
母公司博源集团持有博源联化 15％的股权置换，实现税前收益 9,735.60 万元。
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度及 2008 年度，公司扣除非经常性损益后的
净利润分别为 10,207.95 万元、6,491.53 万元、-13,290.29 万元及 642.36 万元，2008
年及 2009 年公司盈利状况不佳，主要是因为受金融危机影响产品价格下跌对经
营业绩造成较大影响。2010 年以来，随着公司积极进行产业结构转变升级，2010
年及 2011 年 1-9 月份公司盈利能力得到较大提升。
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司近三年及一期的净
资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益（元） 0.14 0.14 1.78 0.20
稀释每股收益（元） 0.14 0.14 1.78 0.20
加权平均净资产收益率 4.80% 5.31% 57.00% 5.00%
扣除非经常性损益后： 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益（元） 0.13 0.08 -0.26 -0.05
稀释每股收益（元） 0.13 0.08 -0.26 -0.05
加权平均净资产收益率 4.51% 3.10% -8.00% -1.00%
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）具体偿债计划
本期债券的起息日为2012年1月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2013年至2017年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的1月17日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券到期日为2017年1月17
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及
最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015
年1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债
券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项
将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要依赖公司的经营利润和日常经营所产生的现金
流。本公司2011年1-9月、2010年度、2009年度和2008年度营业收入分别为
204,912.72万元、233,336.17万元、173,973.23万元和204,694.27万元，实现净利润
分别为24,198.73万元、18,218.67万元、87,863.72万元和11,537.93万元，经营活动
产生的现金流量净额分别为15,548.10万元、28,625.75万元、-79,685.79万元和
49,700.41万元。2010年以来，随着公司的不断发展和煤炭业务的逐渐壮大，公司
的营业收入水平和盈利能力得到进一步提升，经营性现金流也保持较为充裕的水
平，从而增强本期债券的偿付能力。
（三）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道融资
公司作为 A 股上市公司，公司治理结构规范，经营情况稳定，盈利能力较
好，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。另外，本公司多年来与多家商业银
行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至 2011 年 9 月
30 日，本公司共获取银行授信额度为 15.49 亿元，已经全部使用，公司将在需要
时向合作商业银行申请更多授信额度。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资
金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
2、流动资产变现
本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年9月30日，公司流动
资产余额为151,489.16万元。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定证券事务部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过
公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保
证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将根据公司募集资金管理办法和深交所募集资金管理的相关规定设
立募集资金监管专户，并制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资
金使用情况将进行严格检查，切实做到专户监管、专款专用，保证募集资金在投
入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议以
及本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知
债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采
取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照《债券受托管理协议》
的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托
管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规
定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期
债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合
并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重
大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实
质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。
（六）本公司承诺
根据本公司 2011 年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
四、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金
额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级
暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 债券受托管理人
一、 债券受托管理人情况
根据发行人与平安证券于 2011 年 8 月签署的《债券受托管理协议》，平安证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
平安证券有限责任公司成立于 1996 年 7 月，是经中国人民银行批准成立的
一家全国性综合类证券公司，注册资本为 30 亿元，总部设在深圳。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安证券经审计的资产总额为 299.76 亿元，归属
于母公司所有者权益为 65.17 亿元；2010 年平安证券实现营业收入 38.45 亿元，
归属于母公司所有者的净利润为 15.92 亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至2011年9月30日，本期债券的债券受托管理人（保荐人、主承销商）平
安证券的重要关联方平安信托有限责任公司持有发行人股份1,320,096股，持股比
例0.17%。除此以外，平安证券与发行人不存在其他直接或间接的股权关系或其
他利害关系。
二、 债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券
条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行
人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受
托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管
理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，
提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就
该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进
行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 50%的对价系由现金支付，或（3）
对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部
分责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时，
应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书
中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受
托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文
件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件
或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现
之日起 15 个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）
预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产
生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%
以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发
行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债
务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券
交易所暂停转让交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公
司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债
券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、
总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的
规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提
供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本期债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，出售其所有或实质性的资
产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）
项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合并持有 25%以上有表决权的本期债券的债券持有
人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指
定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事
件发生之日起持续 30 个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条
款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息
立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保
证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理
赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适
用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得
到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个工作日仍未消除，
债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过的债券
持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/
或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债
券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托
书等），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合
理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明
或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管
理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协
议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指
示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，
除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明
隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，
指派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提
供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议
的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而
发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在
知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在
先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集
说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发
生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有
人会议；⑤单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；⑥拟变更本期债券的债券持有人会议规则；⑦发生对债券持
有人权益有重大影响的事项；⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上
市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其
他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规
则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
管理人的职责和义务。
（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发
行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有
人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全
体债券持有人承担。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的
其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、
资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托
期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一
个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出
具并提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包
括如下内容：
①发行人的基本情况；
②上年度债券持有人会议召开的情况；
③上年度本期债券本息偿付情况；
④本期债券跟踪评级情况；
⑤发行人的募集资金使用情况；
⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，并在深交所网站
（www.szse.cn）予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用
情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关
义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声
明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项
下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
该通知或要求转发给发行人。
3、变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券
持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管
理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如
果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终
止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债
券受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责
的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书
面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人
的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终
止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任
债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协
议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行
人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该
终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞
任而造成的合理经济损失。
（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称―本规则‖）并受之约束。债券持有人会议决
议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范内蒙古远兴能源股份有限公司 2011 年公司债券（以下简称―本期
债券‖）债券持有人（以下简称―债券持有人‖）会议（以下简称―债券持有人会议‖）
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《证券法》、《公司法》、《试点办法》及其他相关法律、法规、规范性法律文
件的规定，制定本规则。
2、本规则所称公司债券为债券发行人内蒙古远兴能源股份有限公司依据内
蒙古远兴能源股份有限公司公开发行 2011 年公司债券（第一期）募集说明书（以
下简称―募集说明书‖）的约定发行的面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）
的公司债券，本期债券发行人为内蒙古远兴能源股份有限公司，债券受托管理人
为平安证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本
期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权，但下列机构或人员持有的本期债券无表决权：（1）发行人；
（2）本期债券的担保人；（3）持有发行人 10%以上股份的发行人股东；（4）发
行人、担保人及持有发行人 10%以上股份的发行人股东的关联方。
6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
7、本规则中使用的词语与已在《内蒙古远兴能源股份有限公司 2011 年公司
债券受托管理协议》（以下简称―《债券受托管理协议》‖）中定义的词语，具有
相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依法行使职权，对下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人未能按期支付本期债券的本金和/或利息时，是否同意相关解决方
案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，并对本期债券持有人依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等有关法律、法规享有的
权利的行使作出决议；
5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，是否同意债券持有人
依法行使权利的方案（包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式）；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达
成相关补充协议；
7、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，变更或修改本规则；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时的行使债券持有人依法
享有的权利的方案；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期间，当出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债
券持有人会议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘债券受托管理人；
（3）发行人未能按期支付本期债券的本金和/或利息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产的；
（5）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召
开债券持有人会议；
（8）拟变更或修改本规则；
（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；
（10）发生我国有关法律、行政法规、中国证监会、交易所及本规则规定的
其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项的。
2、当出现拟变更、解聘债券受托管理人以外之任一情形时，发行人应在知
悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 15 个工作日内书面通知债券
受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等
事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
当出现拟变更、解聘债券受托管理人之情形时，发行人应在代表 10%以上有
表决权的债券持有人提出之日起 15 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通
知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更或者解聘债券受托管理
人的，可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本规则―（三）债券持有人会议的召集‖第 2 条规定发出召开债券
持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个
持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举
的一名债券持有人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 10 个工作日在证券监
管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持人或出席、列席
人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但不享有表决
权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举
办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理
的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于会议召开日的至少
8 个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根
据―（三）债券持有人会议的召集‖部分第 5 条的要求发出债券持有人会议补充通
知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称（如果临时提案由债券持有人提
出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）、持
有债券的比例和新增提案的内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会
议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见―（五）债券持有人会议的召
开‖部分第 2 条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明：
（1）本期债券担保人；
（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（3）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明
的议案进行表决并作出决议；未在书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中
列明的议案，或不符合―（四）议案、委托及授权事项‖部分第 1 条要求的议案，
在本期债券持有人会议上不得进行表决或作出决议。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期
债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记
出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权
的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限（包括代理人是否具有表决权，以及分别对列入债券持
有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示）；
（3）授权委托书签署日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络
表决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，
由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟
内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决
权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限
于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件
号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额的二分之
一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后 60 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到―（五）债券持有人会议的召
开‖部分第 5 条的要求的，本次债券持有人会议不召开。会议召集人应在五日内
将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二
次通知后，债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额二分之
一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织重新计票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券本金总额过半数
表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定
的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过
的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权
的本期未偿还债券本金总额及占有表决权的本期未偿还债券本金总额的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人、见证律师的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
10、债券持有人会议的召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真
实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的主持人、召集人（或其委托
的代表）、债券受托管理人的代表、监票人、记录人签名，债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师
出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债
券存续期限届满之日起满 5 年时止。
11、持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直
接终止该次会议，并及时公告。
第十节 募集资金的运用
经发行人于 2011 年 8 月 1 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准，结合
公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过 12 亿元（含
12 亿元）的公司债券，本期债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，
补充流动资金。
本期债券发行 10 亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟将本期债券
募集资金中的 2 亿元用于偿还金融机构借款、调整债务结构，其余 8 亿元用于补
充公司流动资金，改善公司资金状况。
根据自身的经营状况及金融机构借款情况，本公司初步拟订了本期债券募集
资金用于偿还金融机构贷款计划，具体如下：
序 借款金额 拟还款金额
借款机构及合同编号 借款主体 借款利率 借款日 到期日
号 （万元） （万元）
华润深国投信托有限公司
40,000.00
1 2011-220-DK001 母公司 (分两期 14.50% 2011.10.18 2012.10.17 20,000.00
执行)
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
本期债券发行募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公
司流动资金充裕度，应对业务扩张和原材料价格上涨带来的流动资金周转压力。
2009 年以来，在国家“扩内需、保增长”一系列政策措施作用下，我国工
业经济扭转了增速大幅下滑的势头，工业整体运行正向好的方向发展。公司目前
以甲醇和煤炭作为主要产品，随着国内经济的逐步好转，甲醇和煤炭的需求量逐
步增加，公司生产经营规模也随之扩大。公司甲醇产能设计为 135 万吨，受近年
国内市场甲醇供大于求和国外产品冲击，其所发挥的产能大约在 100 万吨左右。
随着公司不断整合下游产业链，陆续上马 10 万吨 DMF 项目和 60 万吨烯烃项目，
甲醇的销售问题将得到较大改观，公司产能可以全部释放；同时，市场上对煤炭
的需求也随着国民经济的不断好转持续走高，公司的煤炭产量不断提升，煤炭的
销售收入也逐年增加，业务发展良好。公司的经营情况较好，业务规模不断扩张，
需要较大规模的流动资金投入到新增产量的运作上；另外，随着天然气等原材料
和其他成本费用的价格逐年上涨，公司用于日常生产经营的资金不断增加。通过
此次发行公司债券募集资金对流动资金予以补充，能够增强公司应对业务不断扩
大和日常生产采购面临的价格上升的能力，对于保障公司生产经营平稳运行和未
来稳健发展有重要意义。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至本上市公告书公告日，本公司对子公司担保 114,826.00 万元，对外部第
三方担保 23,520.00 万元，共计占公司最近一期期末（2011 年 9 月 30 日）净资
产 313,515.28 万元的 44.13%。上述对外担保均按照法律法规、公司章程和其他
制度规定履行了股东大会的审议程序，并对存在的风险进行了揭示。上述担保无
明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：内蒙古远兴能源股份有限公司
法定代表人：贺占海
住所：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层
办公地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层
联系人：纪玉虎
联系电话：0477-8139874
传真：0477-8139833
二、承销团：
1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
项目主办人：周博
联系人：何涛、周博、李昕
联系电话：0755-22622586
传真：0755-82401562
2、副主承销商：中航证券有限公司
法定代表人：杜航
住所：江西省南昌市抚河北路 291 号
联系人：武晓楠
联系电话：010-66213900-311
传真：010-66210078
3、分销商：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系人：吉爱玲、李加生
联系电话：010-85127601、85127686
传真：010-85127929
三、律师事务所：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
住所：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层
联系人：谭昆仑
联系电话：010-62800408
传真：010-62800409
四、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：姜波
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室
联系人：韩勇
联系电话：010-85866870
传真：010-85866877
五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系人：邵津宏、肖鹏、宋诚
联系电话：021-51019192、021-51019090
传真：021-51019030
六、债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系人：何涛、周博、李昕
联系电话：0755-22622586
传真：0755-82401562
七、收款银行：
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行营业部
账号：0012500801686
联系人：梅石
联系电话：0755-25878042
传真：0755-22197905
八、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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