股票代码：600860 股票简称：京城股份 上市地：上海证券交易所
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二二年六月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发
行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份发行价格为 3.42 元/股。
三、上市公司本次新增股份数量为 46,481,314 股（其中限售流通股数量为
46,481,314 股），总股本变更为 531,481,314 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 6 月 24 日出
具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据京
城股份送达的证券变更登记数据和相关资料，证券变更登记已完成。
五、本次发行股份购买资产发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，限
售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首
日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。
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声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京京城机电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易
所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）。
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或
连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
______________ ______________ ______________
王军 李俊杰 张继恒
______________ ______________ ______________
吴燕璋 夏中华 李春枝
______________ ______________ ______________
满会勇 熊建辉 赵旭光
______________ ______________
刘景泰 栾大龙
北京京城机电股份有限公司
年 月 日
4
释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书摘要 指 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘
要）
北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
上市公告书 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
公司、上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
京城机电、控股股东、上市
指 北京京城机电控股有限责任公司
公司控股股东
青岛北洋天青数联智能有限公司，原青岛北洋天青数联智
标的公司、北洋天青 指 能股份有限公司。2022年5月16日，北洋天青公司注册类
型已由股份公司改制为有限公司，并已更名
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
交易对方 指 李红等17名自然人及青岛艾特诺
业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
李红等17名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青80%股
交易标的、标的资产 指
份
本次发行股份及支付现金 上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及
指
购买资产、本次发行 支付现金的方式购买标的资产的交易行为
上市公司向不超过35名投资者以非公开发行股份的方式
本次募集配套资金 指
募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《青岛北洋天青数联智能股份有限公司2021年1-6月、
《审计报告》 指 2020年、2019年度、2018年度审计报告》及《青岛北洋天
青数联智能股份有限公司2021年度审计报告》
《北京京城机电股份有限公司2021年1-6月、2020年度备
《备考审阅报告》 指
考审阅报告》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号准则》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
京城股份向交易对方所发行的对价股份在中登公司完成
对价股份交割日 指
登记之日
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本公告书摘要中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
声明和承诺 ................................................................................................................... 3
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8
一、本次交易方案.................................................................................................... 8
二、发行股份及支付现金购买资产........................................................................ 8
三、募集配套资金.................................................................................................. 14
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 16
一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 16
二、本次交易实施情况.......................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 18
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................... 18
第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况及上市时间.............................................................. 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 21
三、新增股份的限售安排...................................................................................... 21
第四节 本次发行相关机构 ..................................................................................... 22
一、独立财务顾问.................................................................................................. 22
二、法律顾问.......................................................................................................... 22
三、审计机构.......................................................................................................... 22
四、资产评估机构.................................................................................................. 23
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。京城
股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北洋天青 80%股权；
同时，京城股份拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
8
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.79 3.42
定价基准日前 60 个交易日 3.65 3.29
定价基准日前 120 个交易日 3.99 3.59
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。
2、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。具体股份发行数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
1 李红 10,049.31 6,532.05 1,909.96
2 赵庆 3,441.46 2,236.95 654.08
3 杨平 2,844.32 1,848.81 540.59
4 青岛艾特诺 2,466.06 1,602.94 468.70
5 王晓晖 2,125.35 1,381.48 403.94
6 夏涛 1,060.27 689.17 201.51
9
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
7 王华东 1,060.27 689.17 201.51
8 钱雨嫣 424.11 275.67 80.60
9 肖中海 310.13 201.58 58.94
10 修军 276.90 179.98 52.63
11 傅敦 199.37 129.59 37.89
12 陈政言 198.80 129.22 37.78
13 张利 106.03 - -
14 徐炳雷 68.92 - -
15 阳伦胜 2.65 - -
16 辛兰 2.65 - -
17 英入才 2.65 - -
18 李威 0.78 - -
合计 24,640.00 15,896.61 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的
京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转
让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述 12 个月锁定期限届满后，李
红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份
按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补
充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
10
第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿
股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已出
具《关于质押对价股份的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第
三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。
3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期内
及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚
处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
11
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对
应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）现金对价支付方式
上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：
第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更
登记至上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约
定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1
个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元。
第二期：业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所
对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩对赌方
支付现金对价合计 2,000 万元。
上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交
易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协
议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权
在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交
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易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、
陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充
协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补
偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。
就上述上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额事宜，交易对
方、黄晓峰和陶峰出具《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》，确
认如下：
第一，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定履行相应责任和义
务，如需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，交易对方、黄晓峰、陶峰将严
格按照交易协议约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿
义务；
第二，上市公司第二期现金对价 2,000 万元将优先用于抵扣附加业绩补偿金。
在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方须向上市公司支付附加业绩补偿金的情
形，上市公司第二期现金对价 2,000 万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩
承诺期限届满，如业绩承诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司
有权在向业绩承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未
履行的补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约
定履行补偿/赔偿义务。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（九）决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。
2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有
效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次发行
13
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。
将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期自届满之日
起延长 12 个月。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
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（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有
效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。
将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期自届满之日
起延长 12 个月。
15
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包
括：
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
6、中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为北洋天青 80%股权。根据北洋天青所在地青岛市市场监
督管理局向北洋天青换发的营业执照等文件，截至本公告书摘要出具之日，本次
交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有北洋天青
80.00%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。
（二）验资情况
信永中和出具了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产的验资报
告》（XYZH/2022BJAA30975 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验
资报告》，截至 2022 年 6 月 17 日止，京城股份已取得北洋天青的 80%股权。
16
（三）新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于 2022 年 6 月 24 日出具的《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行
新股数量为 46,481,314 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司
的股份数量为 531,481,314 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在与
已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，京城股份董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要出具之日，京城股份不存在实际控制人，本次交易实施过
程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情
形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司与业绩对赌方、黄晓峰、陶峰
17
签署了《业绩补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在《北京京城机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披
露。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出
现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《北京京
城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披
露。
截至本公告书摘要出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生
违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事
宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易
所申请办理股份登记和上市手续；
2、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程
修订等登记或备案手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的
相关承诺等事项；
4、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息
披露义务。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
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“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变
更登记手续已经完成，京城股份已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，京城股份董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问康达律所认为：
“1、本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权，相关交易协议约定的
全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
2、标的资产已经完成过户，本次交易购买资产项下的新增注册资本已经履
行了验资手续，京城股份已合法取得标的资产的所有权及相关权益，上市公司已
经办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
3、本次交易不涉及北洋天青的债权债务转移。
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4、本次交易实施过程中，京城股份的董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，京城股份不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦不存在京城股份为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
6、本次交易的交易各方正在按照本次交易的相关协议的约定履行相关义务，
本次交易的相关承诺均正常履行，未出现违反本次交易的相关协议约定或本次交
易中出具的相关承诺的情形。
7、本次交易相关方尚需办理的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的
相关协议与承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。
8、京城股份已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。”
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第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中登公司上海分公司于 2022 年 6 月 24 日出具的《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份登记之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：京城股份
证券代码：600860
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
新增股份的限售情况详见本公告书摘要之“第一节 本次交易的基本情况”
之“二、发行股份级支付现金购买资产”之“（四）锁定期安排”。
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第四节 本次发行相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130679
传真：010-65608451
经办人员：贺承达、侯顺、顾京洪、邱一粟、田东阁、姚朗宣、施海鹏
二、法律顾问
名称；北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办人员：王盛军、纪勇健、韦沛雨
三、审计机构
名称；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
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经办人员：王欣、曲爽晴
四、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市西城区金融大街 35 号 819 室
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办人员：杨洋、李静静、徐宁
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（本页无正文，为《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签字盖章页）
北京京城机电股份有限公司
年 月 日
24
）
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