唐山冀东水泥股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行共向一名发行对象发行134,752,300股，最终发行
价格为14.21元/股。该等股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记托管手续，将于2012年2月1日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年2月1日（即上市首日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
冀东水泥、发行人、公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司
本次唐山冀东水泥股份有限公司向菱石
本次发行 指 投资按每股14.21元的价格发行
134,752,300股普通A股股票的行为
元、万元 指 人民币元、万元
最近三年 指 2008年、2009年及2010年
报告期 指 2008年、2009年、2010年及2011年1-9月
本保荐机构、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
律师 指 北京市凯文律师事务所
信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
菱石投资 指 菱石投资有限公司
一、公司基本情况
发行人名称（中文）：唐山冀东水泥股份有限公司
发行人名称（英文）：TANGSHAN JIDONG CEMENT CO.,LTD.
中文简称：冀东水泥
股票代码：000401
上市地点：深圳证券交易所
注册资本：人民币 1,212,770,614 元
成立日期：1994 年 5 月 8 日
注册地址：唐山市丰润区林荫路
办公地址：唐山市丰润区林荫路
法定代表人：张增光
所属行业：水泥制造业
主营业务：水泥建材的生产及销售
董事会秘书：韩保平
邮政编码：064000
电 话：0315—3244005
传 真：0315—3244005
互联网网址：http://www.jdsn.com.cn
业务范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、
销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货
物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在
规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型
本次发行为非公开发行。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策过程
2010 年 6 月 21 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《唐
山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《唐山冀
东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于
在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》、《关于批准公司与
Diamondrock Investment Limited 签订的〈股份认购合同〉的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的
议案，并将上述议案提交发行人 2010 年第二次临时股东大会审议。
2010 年 7 月 20 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了
《审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、逐项审议公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《审议唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案的议
案》、《审议唐山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议
案》、《审议唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》、《审议关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》、《审议
关于批准公司与 Diamondrock Investment Limited（中文译名：菱石投资有限公司，
以下简称“菱石投资”）签订的<股份认购合同>的议案》、《审议关于提请股东大会
授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》。
2011 年 7 月 18 日，发行人第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于批准公司与 Diamondrock Investment Limited 签订的〈股份认购合同〉之补充合
同》的议案，决定与菱石投资签订《唐山冀东水泥股份有限公司与 Diamondrock
Investment Limited 之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同之补充合
同》，同意延长《股份认购合同》的履行期限 6 个月。除延长《股份认购合同》
的履行期限 6 个月外，《股份认购合同》项下其他权利、义务不发生改变。
2、本次发行的监管部门核准过程
商务部于 2011 年 1 月 11 日出具《商务部关于原则同意唐山冀东水泥股份有
限公司非公开发行股票的批复》（商资批[2011]44 号），原则同意唐山冀东水泥股
份有限公司向香港菱石投资有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）。
本次发行申请于 2011 年 1 月 18 日由中国证监会正式受理。
2011 年 6 月 29 日，本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证券监督管理委
员会股票发行审核委员会审核，获得有条件审核通过。
2011 年 7 月 8 日，发行人收到商务部下发的《商务部关于同意延长<商务部
关于原则同意唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复>有效期的批
复》（商资批[2011]709 号），同意将下发的《商务部关于原则同意唐山冀东水
泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（商资批[2011]44 号）的有效期延长
180 天，延期时间自 2011 年 7 月 10 日起。
依据中国证监会出具证监许可《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开
发行公司股票的批复》（证监许可[2011]1113 号）文，核准发行人向菱石投资非
公开发行股票。
（三）发行时间
2011 年 10 月 24 日，发行人及华泰联合证券向菱石投资发出《缴款通知书》，
通知其前按照本次非公开发行的价格和签署的股份认购合同约定的股份数量，向
华泰联合证券指定账户缴纳认购款项。
（四）发行方式
本次发行为非公开发行。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为134,752,300股。
（六）发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.21元/股，与发行底价、定价
基准日前20个交易日股票交易均价的比率均为分别为100%和90%。
（七）募集资金总额
根据本次发行 134,752,300 股的股票数量及 14.21 元/股的发行价格，本次发
行的募集资金总额为 1,914,830,183 元。
（八）发行费用总额及明细构成
发行费用共计 35,588,677.76 元，其中承销保荐费 28,000,000 元、中介费
1,090,000 元、登记费用等其他相关发行费用合计 6,498,677.76 元。
（九）募集资金净额
扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金净额为 1,879,241,505.24 元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
就本次发行事宜，信永中和会计师事务所有限公司出具了
XYZH/2011A3003-2《验资报告》予以验证：截至 2012 年 1 月 12 日，本次发行
募集资金总额为 1,914,830,183 元，扣除保荐承销费、律师费、验资机构审验费、
股份登记费等发行费用 35,588,677.76 元后，募集资金净额为 1,879,241,505.24 元。
其中，计入股本人民币 134,752,300 元，剩余资金计入资本公积。本次发行完成
后，发行人的注册资本为人民币 1,347,522,914 元。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
账户名 开户行 账号
中国工商银行股份有限公司石家庄光明
唐山冀东水泥股份有限公司
支行
唐山冀东水泥股份有限公司 中国银行股份有限公司河北省唐山分行
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《唐山冀东水泥股份有限公
司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。
三方监管协议的签署正在办理中，本公司承诺将于一个月之内签署三方监管
协。
（十二）新增股份登记托管情况
本次发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份
登记托管及股份限售手续。
（十三）发行对象认购股份情况
菱石投资作为境外战略投资者认购本次发行全部股份，数量为 134,752,300
股，自本次非公开发行新增股份上市交易首日起，锁定期限为 36 个月，其基本
情况如下：
1、菱石投资的情况介绍
名 称：菱石投资有限公司
英文名称：Diamondrock Investment Limited
注册时间：2009 年 9 月 21 日
注册编号：1375011
商业登记证号码：51198561-000-09-09-05
菱石投资现任股东为：Direct Manage Investments Limited
注册地址：香港皇后大道中 99 号中环中心 57 楼 5705 室
现任董事：徐玉美（Tsui Yuk Mei）
2、菱石投资股权结构图
3、菱石投资的主营业务情况
菱石投资自2009年成立以来，主要业务为投资及投资咨询。
4、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，发行对象菱石投资与发行人不存在关联关系。
5、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行对象菱石投资与发行人最近一年不存在重大交易。
（十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发
行过程和认购对象合规性的结论意见为：
冀东水泥本次非公开发行股票按照上报中国证监会备案的发行文件进行，发
行对象、发行对象的申购价格、认购数量；缴款验资、股份登记托管等发行过程
均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。本次发行已取得商务部《商务
部关于原则同意唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（商资批
[2011]44 号）以及《商务部关于同意延长<商务部关于原则同意唐山冀东水泥股
份有限公司非公开发行股票的批复>有效期的批复》（商资批[2011]709 号）的批
准，并取得了中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行公司
股票的批复》（证监许可[2011]1113 号）的核准，本次非公开发行结果公平、公
正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行的发行人主体资格合法有
效，保荐机构和主承销商的主体资格合法有效；本次非公开发行的特定发行对象
符合发行人2010年第二次临时股东大会于2010年7月20日审议并通过的《逐项审
议公司非公开发行A 股股票方案的议案》及《核准批复》的规定，符合《管理
办法》第三十七条的规定；发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《管
理办法》、《实施细则》及有关中国法律法规的规定，发行结果公平、公正。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已于 2012 年 1 月 30 日获得深圳交易所的批准。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称仍为“冀东水泥”，证券代码仍为“000401”，上市地点
仍为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2012 年 2 月 1 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，2012 年 2 月 1 日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
菱石投资于2011年10月28日出具了《股份锁定承诺函》，承诺如下：
本公司作为合规投资机构参与唐山冀东水泥股份有限公司（股票代码：
000401 以下简称“冀东水泥”）非公开发行股票，认购 134,752,300 股冀东水泥股
票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法规规定，本公司郑重承诺：自本次非公开发行新增股份上市交易首日起，本
公司在本次非公开发行过程中认购的 134,752,300 股冀东水泥股票 36 个月内不予
转让。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）与本次发行相关的股份变动情况
1、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公
积
比 送 其 比
数量 发行新股 金 小计 数量
例% 股 他 例%
转
股
一、有限
售条件股 524,631 0.05 524,631
份
1、国家持
- -
股
2、国有法
- -
人持股
3、其他内
资持股
其中：境
内非国有 444,600 0.04 444,600 0.03
法人持股
境内自然
80,031 0.01 80,031 0.01
人持股
４、外资
持股
其中：境
外法人持 - - 134,752,300 134,752,300 134,752,300 10
股
境外自然
- -
人持股
二、无限
售条件股
份
1、人民币
1,212,245,983 99.96 1,212,245,983 89.96
普通股
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
三、股份
1,212,770,614 100 1,347,522,914 100
总数
2、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（1）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
号
1 冀东发展集团有限责任公司 502,385,997 41.42
2 安徽海螺水泥股份有限公司 146,154,215 12.05
3 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 31,902,935 2.63
4 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 18,971,222 1.56
5 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 18,216,104 1.50
6 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 18,000,000 1.48
7 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 13,619,092 1.12
8 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 12,009,882 0.99
9 交通银行－融通行业景气证券投资基金 10,199,320 0.84
10 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 8,787,831 0.72
合计 764,730,560.00 64.34
（2）本次发行后前 10 名股东持股情况
本次发行后公司前 10 名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
号
1 冀东发展集团有限责任公司 502,385,997 37.28
2 安徽海螺水泥股份有限公司 160,493,529 11.91
3 菱石投资有限公司 134,752,300 10.00
4 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 30,000,000 2.23
5 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 18,971,222 1.41
6 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 17,500,000 1.30
7 全国社保基金一零二组合 16,629164 1.23
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
8 13,619,092 1.01
-005L-FH002 深
9 交通银行－融通行业景气证券投资基金 9,700000 0.72
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基
10 9,432,483 0.70
金
合计 913,483,787 67.79
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增股份 134,752,300 股，发行前后股本全面摊薄计算的近一年及
一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如
下表（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目
2011 年 1-9 月 2010 年 2011 年 1-9 月 2010 年
扣除非经常
1.171 1.153 1.054 1.038
每股收益（元 损益前
/股） 扣除非经常
1.165 1.131 1.048 1.018
损益后
项目 2011.9.30 2010.12.31 2011.9.30 2010.12.31
归属于上市公司股东的每股
7.83 6.66 8.44 7.39
净资产（元/股）
（四）财务会计信息及管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
与偿债能力有关的主要财务指标及同行业上市公司比较。
公司与偿债能力有关的主要财务指标
财务指标 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率(次) 0.76 0.86 0.97 1.30
速动比率(次) 0.63 0.70 0.84 1.07
资产负债率（%） 69.79 69.29 64.32 50.46
利息保障倍数 - 4.73 5.88 3.44
财务指标 2011 前三季度 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额（万元） 162,467.18 169,895.64 198,142.03 62,919.14
净利润（万元） 152,283.11 156,849.94 107,585.46 51,016.63
同行业上市公司偿债能力比较
项目 2010.12.31
指标名称 冀东水泥 江西水泥 天山股份 海螺水泥 华新水泥
资产负债率(%) 69.29 64.56 58.74 41.02 68.29
流动比率(次) 0.86 0.51 0.94 1.01 0.77
速动比率(次) 0.70 0.38 0.72 0.82 0.60
行业平均资产负债率
期间 水泥行业平均资产负债率
2010.12.31 44.79%
2009.12.31 42.86%
2008.12.31 43.78%
资料来源：Wind资讯
发行人作为国家重点支持进行产业整合的全国性大型水泥企业，资产质量较
为优良，现金流量状况较好，最近三年经营活动产生的现金流量净额均大于同期
实现的净利润。发行人利息保障倍数较高，流动比率、速动比率等短期偿债指标
相对稳定。报告期内，公司未出现逾期不能清偿债务的情况，公司信用良好，因
此偿债风险较低。
发行人的流动比率和速动比率均高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能
力良好。但目前发行人资产负债率相对于行业平均水平偏高，主要原因是报告期
内，发行人在全国范围内加大了投资及收购兼并力度，进行战略布局所带来的债
务增加所致。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入增减变化分析
单位：万元
项目 2010 年 同比增长（%） 2009年 同比增长（%） 2008年
主营业务收入 1,106,409.77 58.29% 698,991.02 52.99% 456,873.39
发行人的主营业务为水泥和水泥熟料的生产和销售。最近三年公司主营业务
收入呈现逐年大幅增加的态势，年平均增长率在50%以上。主要原因是公司之前
新建产能的逐渐释放；公司同时加大市场开拓力度，强化区域营销管控，优化产
品销售结构，从而实现了收入的大幅增长。
（2）与盈利能力有关的主要财务指标
项目 2010年 2009年 2008年
基本每股收益（元） 1.153 0.818 0.378
稀释每股收益（元） 1.153 0.818 0.378
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 1.131 0.821 0.379
加权平均净资产收益率(%) 18.93% 15.87% 14.49%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 18.57% 15.91% 14.54%
①发行人每股收益逐年增加，增长趋势良好，主要原因是公司产能逐渐释放，
收入利润随之增长。
②报告期内公司净资产收益率逐年增加，主要原因是公司2008年实行了非公
开发行，募集资金293,288万元用于公司主营业务，随着新建项目的逐渐建成投
产，公司盈利能力得以逐年提升，净资产收益率因此呈现逐年增长的态势。
（3）公司毛利率及同行业上市公司毛利率比较
公司毛利率及同行业上市公司毛利率情况
年份 冀东水泥 江西水泥 天山股份 海螺水泥 华新水泥
2010 年 31.69% 20.48% 28.90% 32.08% 22.27%
2009 年 31.71% 18.14% 26.40% 28.53% 23.54%
2008 年 28.36% 19.54% 26.60% 24.92% 20.76%
行业平均毛利率
期间 水泥行业平均资产负债率
2010 年 32.47%
2009 年 29.85%
2008 年 25.59%
资料来源：Wind资讯
与同行业主要上市公司相比，发行人毛利率略高于行业平均水平，主要原因
是：①公司主要业务处于三北地区（华北、东北、西北），该区域的水泥需求较
为旺盛，因此水泥价格高于产能相对过剩地区，因此相对较高的利润提升了公司
毛利率；②公司及控股子公司水泥生产线多处于我国北方，石灰石资源丰富，公
司拥有多处石灰石矿石资源，因此生产成本能够得到有效控制，在一定程度上提
升了公司毛利率；③公司作为国内五大水泥生产企业之一，可以利用规模优势发
挥集中采购的优势，充分利用各区域的力量和资源，不断优化物流配置，使原材
料采购成本下降，毛利率得以维持在较高水准。
3、营运能力分析
发行人最近三年的主要营运指标及与同行业上市公司比较如下：
发行人最近三年主要营运指标
项目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率(次) 23.37 27.76 41.29
存货周转率(次) 6.48 5.58 5.09
总资产周转率(次) 0.43 0.40 0.44
发行人营运指标与同行业上市公司比较
2010年
项目
冀东水泥 江西水泥 天山股份 海螺水泥 华新水泥
存货周转率(次) 6.48 6.90 7.35 10.05 8.82
应收账款周转率(次) 23.37 82.27 38.29 73.27 25.39
总资产周转率(次) 0.43 0.62 0.63 0.64 0.52
行业平均值
项目 2010年 2009年 2008年
存货周转率（次） 8.45 7.45 8.64
应收账款周转率（次） 51.77 39.77 35.83
总资产周转率（次） 0.61 0.55 0.63
资料来源：Wind资讯
（1）存货周转率
近三年，发行人的存货周转率保持稳定增长，主要是因为公司水泥产品销售
情况良好，主营业务收入增长迅速，同时公司不断提升自身存货管理水平，在销
量增长的同时保持了相对较低的存货储量。
与同行业上市公司相比，公司的存货周转率较低，主要原因是：公司业务主
要集中在三北地区，该区域在冬季冻土较长，工程施工基本处于停顿状态，水泥
需求量很低。因此，每年一季度和四季度为销售淡季，为保证生产旺季原材料的
供应，公司通常在淡季进行原材料和熟料的生产和储备，造成年末平均存货余额
相对较大，存货周转率较低。
（2）应收账款周转率
近三年，公司的应收账款周转率处于行业平均水平。
报告期内应收账款周转率逐年下降，主要是因为公司逐渐加大了对重点工程
客户的销售，由于对中标的部分重点工程客户采用月结方式进行结算，会占用公
司部分资金，导致应收账款周转率出现下降。
（3）总资产周转率
报告期，公司的总资产周转率保持稳定，2009 年总资产周转率略低，主要
是公司 2008 增发导致资产规模大幅上升，上述资产尚未完全发挥效益所致。2010
年公司前次募集资金投资项目产能的逐渐释放，主营业务收入水平持续增长，公
司的资产使用效率恢复到正常水平。
4、财务状况分析
（1）资产构成情况
最近三年及一期，发行人各类资产金额及占当期总资产的比例如下表：
单位：万元
2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 993,556.73 27.67% 781,126.33 25.82% 645,355.98 29.78% 453,061.88 35.57%
长期投资 200,382.24 5.58% 205,554.33 6.79% 116,111.50 5.36% 83,791.33 6.58%
固定资产 2,198,790.33 61.24% 1,905,496.47 62.99% 1,321,974.86 61.00% 691,097.06 54.26%
无形资产
189,063.71 5.27% 125,909.72 4.16% 78,637.20 3.63% 40,884.12 3.21%
及其他
递延所得
8,908.72 0.25% 7,144.41 0.24% 5,132.13 0.24% 4,849.26 0.38%
税资产
资产总计 3,590,701.73 100.00% 3,025,231.27 100.00% 2,167,211.67 100.00% 1,273,683.66 100.00%
注：长期投资为持有至到期投资与长期股权投资之和，固定资产为报告中固定资产、在建工
程、工程物资之和，无形资产及其他为报告中无形资产、商誉、长期待摊费用及其他非流动
资产。
最近三年一期，发行人资产结构基本保持稳定，具体体现在以下方面：
从资产总额看，流动资产、固定资产、长期投资随着公司经营规模的扩大有
所增加，无形资产保持稳定，资产总额呈现平稳增长态势，最近三年一期公司各
类资产在总资产中的占比基本保持稳定；
从资产构成看，公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水
泥和水泥熟料。水泥行业属于资金密集型行业，因此公司的资产构成固定资产和
流动资产所占比例较高，最近三年两者合计在公司总资产中的平均占比在 90%
左右，公司资产结构符合其所处行业特征。
（2）发行人资产质量分析
①流动资产构成与质量
单位：万元
2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 359,960.33 36.23% 325,595.78 41.68% 306,056.20 47.42% 206,158.80 45.50%
应收票据 100,490.47 10.11% 41,070.36 5.26% 19,263.63 2.98% 18,154.22 4.01%
应收账款 140,102.12 14.10% 57,485.87 7.36% 37,218.73 5.77% 12,786.42 2.82%
预付款项 184,587.17 18.58% 120,223.79 15.39% 125,439.71 19.44% 119,531.86 26.38%
应收股利 24,353.37 2.45% - - - - - -
其他应收款 13,281.07 1.34% 12,106.54 1.55% 45,781.19 7.09% 15,269.66 3.37%
存货 170,282.20 17.14% 144,536.99 18.50% 90,489.52 14.02% 81,160.93 17.91%
其他流动资产 500.00 0.05% 80,107.00 10.26% 21,107.00 3.27% - -
流动资产合计 993,556.73 100.00% 781,126.33 100.00% 645,355.98 100.00% 453,061.88 100.00%
发行人流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预
付账款和存货等。近三年及一期，公司流动资产占总资产比例稳定，结构合理。
②长期股权投资分析
单位：万元
项目 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
长期股权投资 200,382.04 205,553.53 116,110.00 83,785.32
报告期内，发行人长期股权投资逐年增加，主要原因是公司对子公司、合营
企业、联营企业及参股企业的投资增加。
③固定资产分析
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人固定资产构成和折旧提取情况如下表：
单位：万元
项目 原价 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋建筑物 626,101.50 69,552.20 556,549.30 415.80 556,133.50
机器设备 874,408.60 150,488.00 723,920.60 586.30 723,334.30
运输设备 81,386.20 16,846.30 64,539.90 32.50 64,507.40
办公设备 6,988.60 2,856.20 4,132.40 1.80 4,130.60
已提足折旧固定资产 17,289.00 16,455.20 833.80 - 833.80
合计 1,606,173.90 256,197.90 1,349,976.00 1,036.40 1,348,939.60
发行人固定资产主要是用于水泥生产的厂房和专用设备，是公司正常生产经
营所必需的资产，该资产占固定资产的比重较高，报告期内占总资产比重在平均
60%左右，公司的资产结构反映了其行业特点，目前公司资产质量较高，不存在
重大不良资产。
④在建工程分析
单位：万元
项目 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
在建工程 548,949.65 537,237.73 375,797.99 242,401.39
总资产 3,590,701.73 3,025,231.27 2,167,211.67 1,273,683.66
占比 15.29% 17.76% 17.34% 19.03%
近三年，发行人在建工程金额逐年、占比增加，主要原因是公司不断扩大
生产规模，新建项目增多，截至 2010 年 12 月 31 日，公司仍有多条生产线在建，
因此公司在建工程余额保持在较高水平。
⑤无形资产分析
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人无形资产情况如下表：
单位：万元
项目 原价 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值
土地使用权 96,068.60 4,482.40 91,586.20 - 91,586.20
商标使用权 1,190.00 476.00 714.00 - 714.00
电力线路使用权 985.00 301.80 683.20 - 683.20
矿山开采权 21,337.80 1,901.90 19,435.90 - 19,435.90
软件 1,253.40 446.40 807.00 - 807.00
非专利技术 47.50 26.70 20.80 - 20.80
合计 120,882.30 7,635.20 113,247.10 - 113,247.10
发行人无形资产主要为国有土地使用权、采矿权等。商标使用权为公司为保
证资产完整性，于 2002 年从冀东发展集团购入的“盾石牌”和“盾石”商标。近三
年公司未发现无形资产减值迹象。
（3）主要资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备 8,367.30 6,820.10 10,035.70
存货跌价准备 2,083.60 2,074.00 2,074.00
长期股权投资减值准备 - 1,000.00 1,000.00
固定资产减值准备 1,036.40 601.60 -
工程物资减值准备 214.90 29.50 -
在建工程减值准备 595.00 - -
合计 12,297.20 10,525.20 13,109.70
近三年发行人的资产减值准备主要为坏账准备，且基本保持稳定，公司资产
减值准备的提取情况与资产质量相符。
（4）发行人负债构成情况分析
公司主要报告期内，公司各类负债金额及占当期总负债的比例如下表：
单位：万元
2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 498,719.91 19.90% 382,100.00 18.23% 251,800.00 18.05% 185,450.00 28.86%
应付票据 44,805.04 1.79% 33,186.27 1.58% 78,838.49 5.65% 10,207.01 1.59%
应付账款 277,888.98 11.09% 279,528.30 13.33% 206,030.53 14.77% 82,895.63 12.90%
预收款项 65,383.49 2.61% 32,433.50 1.55% 42,659.23 3.06% 16,679.52 2.60%
应付职工
13,527.98 0.54% 7,092.72 0.34% 5,730.79 0.41% 1,017.44 0.16%
薪酬
应交税费 -18,250.61 -0.73% -32,435.98 -1.55% -23,180.74 -1.66% 854.61 0.13%
应付利息 1,841.56 0.07% 1,777.05 0.08% 1,372.50 0.10% 1,644.07 0.26%
应付股利 313.83 0.01% 292.93 0.01% 981.46 0.07% 288.52 0.04%
其他应付
48,419.06 1.93% 39,312.39 1.88% 27,189.69 1.95% 13,700.73 2.13%
款
一年内到
期的非流 367,567.92 14.67% 131,710.70 6.28% 72,396.45 5.19% 36,100.00 5.62%
动负债
其他流动
380.65 0.02% 30,920.61 1.48% 61,279.80 4.39% - 0.00%
负债
流动负债
1,300,597.81 51.90% 905,918.49 43.22% 725,098.22 51.96% 348,837.54 54.28%
合计
长期借款 927,235.25 37.00% 1,074,357.00 51.25% 565,305.00 40.51% 231,380.00 36.00%
应付债券 216,980.72 8.66% 58,154.88 2.77% 57,937.84 4.15% 57,733.21 8.98%
长期应付
41,085.99 1.64% 51,682.69 2.47% 42,012.95 3.01% - 0.00%
款
预计负债 15,545.75 0.62% 2,276.83 0.11% 1,448.95 0.10% 1,494.28 0.23%
其他非流
4,464.60 0.18% 3,825.11 0.18% 3,579.32 0.26% 3,222.61 0.50%
动负债
非流动负
1,205,312.31 48.10% 1,190,296.51 56.78% 670,284.06 48.04% 293,830.10 45.72%
债合计
负债合计 2,505,910.12 100.00% 2,096,215.00 100.00% 1,395,382.28 100.00% 642,667.64 100.00%
①短期借款
2009 年发行人负债中短期借款占比重出现较大幅度下降，主要原因是由于
公司主动调整融资结构，增加中长期流动资金贷款所致。目前公司资信度高，短
期融资渠道畅通。
②应交税费
经本保荐机构核查，报告期内公司均按时缴纳税金，不存在偷逃、欠缴或漏
缴情况。
③长期借款
报告期内，发行人长期负债占总负债的比例较高，且持续上升，主要是因为：
公司在建项目的项目贷款增加，均为长期借款；公司调整融资结构，主动增加了
中长期流动资金贷款。
2010 年末金额中前五名长期借款
单位：万元
借款 借款
贷款单位 币种 利率 金额
起始日 终止日
银团贷款（北京银行、唐山商业银行） 2009.9.10 2012.8.26 人民币 5.32% 60,000
中国银行股份有限公司唐山分行 2010.3.5 2017.3.4 人民币 5.35% 44,000
中国银行股份有限公司重庆合川支行 2010.2.9 2014.5.30 人民币 5.35% 43,000
中国银行股份有限公司新城道支行 2010.3.2 2013.3.2 人民币 4.86% 40,000
江西国际信托股份有限公司 2010.5.15 2012.5.18 人民币 4.86% 40,000
合计 227,000
④长期应付款
发行人 2009 长期应付款形成原因是：2009 年 6 月 29 日，公司与交银金融
租赁有限责任公司签订交银租赁字 20090013 号《融资租赁合同》，融资租赁生产
用机器设备，融资额 40,000 万元。
⑤应付债券
发行人于 2007 年发行企业长期债券，票面年利率 5.49%，在债券存续期内
固定不变，采用单利按年计息，由中国农业银行授权中国农业银行河北省分行提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并由冀东集团提供反担保，债券信用
级别为 AAA 级，融资 60,000 万元，债券发行费用 2530 万元。
发行人与 2011 年发行了第一期公司债券。债券票面利率在债券存续期限的
前 5 年内为 6.28%，固定不变。在债券存续期限的第 5 年末，如发行人行使上
调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率为债券存续
期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行
人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率
仍维持原有票面利率不变。债券由冀东发展集团有限责任公司提供无条件不可撤
销的连带责任保证担保。经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）
综合评定，债券的信用等级为 AA+。第一期债券发行规模为 16 亿元，其中网上
发行 909.7 万元，网下发行 15.90903 亿元。
（5）现金流量分析
①最近三年及一期合并现金流量简表
单位：万元
项目 2011 年前三季度 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1,063,388.12 1,073,307.59 742,642.30 502,355.62
经营活动现金流出小计 900,920.95 903,411.95 544,500.27 439,436.48
经营活动产生的现金流量净额 162,467.18 169,895.64 198,142.03 62,919.14
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 31,873.39 29,416.54 27,392.00 38,080.23
投资活动现金流出小计 420,348.34 718,287.25 551,686.45 312,385.25
投资活动产生的现金流量净额 -388,474.94 -688,870.71 -524,294.45 -274,305.02
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 947,904.41 1,208,822.29 895,395.44 741,134.20
筹资活动现金流出小计 689,628.01 627,599.09 534,925.00 407,939.73
筹资活动产生的现金流量净额 258,276.40 581,223.20 360,470.44 333,194.47
四、现金及现金等价物净增加额 32,268.63 62,248.13 34,318.03 121,808.59
②现金流量分析
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 169,895.64 198,142.03 62,919.14
投资活动产生的现金流量净额 -688,870.71 -524,294.45 -274,305.02
筹资活动产生的现金流量净额 581,223.20 360,470.44 333,194.47
现金及现金等价物净增加额 62,248.13 34,318.03 121,808.59
1）经营活动现金流量
近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额保持在良好的水平，表明公司
销售收入实现的现金流入正常，收入质量较高，经营活动产生的现金流量充足。
2009 年经营活动现金流量净额较 2008 年有了较大增长，主要原因是随着公
司产能规模的扩大以及新增产能的逐渐释放，公司生产销售大幅增加，营业收入
的大幅增长使经营活动产生现金流相应大幅增长。
2）投资活动现金流量
发行人投资活动产生现金流量净额近三年均为负数，主要因为是公司处于快
速扩张期，加大了对各地子公司及生产线的投资所致。公司全国范围内进行战略
布局仍在进行中，尚有多条生产线在建，导致投资活动现金流量净额为负。
3）筹资活动现金流量
近三年发行人筹资活动现金流量净额数量较大，主要构成如下：
2008 年筹资活动产生的现金流净额较大，原因是公司非公开发行普通股
25,000 万股，募集资金 29.33 亿元；
2009 年、2010 年筹资活动产生的现金流持续增加，主要是因为在建项目陆
续开工，项目贷款的增加所致。
5、经营成果分析
近三年，公司利润表情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业收入 1,106,409.77 698,991.02 456,873.39
减：营业成本 755,843.45 476,731.92 327,304.27
营业税金及附加 7,478.09 4,780.17 3,989.06
销售费用 40,351.76 26,651.14 19,965.01
管理费用 106,198.32 85,463.88 52,616.02
财务费用 54,084.15 27,400.64 25,070.04
资产减值损失 1,871.43 2,410.52 2,773.40
加：投资收益 33,059.95 39,153.58 13,760.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 29,812.31 39,157.49 13,760.51
二、营业利润 173,642.52 114,706.34 38,916.10
加：营业外收入 30,450.07 20,537.23 22,309.78
减：营业外支出 5,135.18 6,058.20 3,797.37
其中：非流动资产处置损失 2,950.18 4,619.95 1,537.67
三、利润总额 198,957.40 129,185.37 57,428.51
减：所得税费用 42,107.47 21,599.91 6,411.88
四、净利润 156,849.94 107,585.46 51,016.63
归属于母公司股东的净利润 139,817.50 99,243.07 43,552.29
少数股东损益 17,032.43 8,342.39 7,464.34
（1）营业收入
近三年，发行人营业收入的构成如下表：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1,103,223 99.71% 694,092 99.30% 455,048.39 99.60%
其他业务收入 3,187 0.29% 4,899 0.70% 1,825.00 0.40%
合计 1,106,410 100.00% 698,991 100.00% 456,873.39 100.00%
近三年发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入
的平均比例99%以上，主营业务突出。
（2）营业成本
近三年，发行人营业成本的构成如下表：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 753,304.10 99.66% 473,856.20 99.40% 325,887.60 99.57%
其他业务成本 2,539.40 0.34% 2,875.70 0.60% 1,416.67 0.43%
合计 755,843.50 100.00% 476,731.90 100.00% 327,304.27 100.00%
近三年，主营业务成本占营业成本的平均比例亦在99%以上，发行人营业成
本的结构与营业收入相匹配。
（3）期间费用
近三年，发行人的期间费用及其占比情况如下表：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 40,351.76 3.65% 26,651.14 3.81% 19,965.01 4.37%
管理费用 106,198.32 9.60% 85,463.88 12.23% 52,616.02 11.52%
财务费用 54,084.15 4.89% 27,400.64 3.92% 25,070.04 5.49%
合计 200,634.23 18.13% 139,515.66 19.96% 97,651.08 21.37%
注：比例为相应费用占主营业务收入的比例。
近三年，发行人期间各费用占主营业务收入的比例基本保持稳定，且逐年下
降，显示出公司费用控制良好。
①销售费用
近三年销售费用占主营业务收入的比例逐年呈现下降趋势，主要是因为公司
在主营业务收入迅速增长的同时加强了费用控制。
②管理费用
近三年公司管理费占比总体保持稳定，总额随着公司营收的增长有所上升。
③财务费用
近三年，发行人财务费用的明细如下表：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
利息支出 56,353.40 29,086.40 26,291.30
减：利息收入 2,985.40 2,639.20 2,265.40
加：汇兑损失 12.00 32.30 153.90
加：其他支出 704.10 921.10 890.20
合计 54,084.10 27,400.60 25,070.00
近三年，财务费用占比整体保持平稳，其中2009年财务费用占主营业务收入
的比例有所降低，主要原因是公司2008年非公开发行股票，充实了公司资本，减
轻了公司财务费用负担。
（4）投资收益
近三年，发行人投资收益明细如下表：
①投资收益来源
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
权益法核算的长期股权投资收益 29,812.20 39,157.50 13,760.50
处置长期股权投资产生的投资收益 970.90 - -
持有持有至到期投资期间取得的投资收益 - -3.90 -
委托贷款利息收入 2,276.80 - -
合计 33,059.90 39,153.60 13,760.50
②权益法核算的长期股权投资收益
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 126,472 16,369.70 3,501.20
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 194,043 23,439.70 9,809.10
鞍山冀东水泥有限责任公司 -45,395 -1,972.30 123.70
唐山海螺型材有限责任公司 11,202 1,333.80 322.70
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 5,482 - -
曹妃甸盾石新型建材有限公司 4,779 -156.30 -
唐山曹妃甸混凝土有限公司 -80 298.10 -
唐山冀东水泥混凝土投资发展有限责任公司 1,070 -208.40 -
冀东水泥扶风运输有限责任公司 549 53.20 -
其他 - - 3.80
合计 29,812.20 39,157.50 13,760.50
近三年公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，投资收益2009
年较2008年出现快速增长，主要是因为对合营的泾阳公司、扶风公司的投资收益
的增加。
（5）营业外收入
近三年，发行人的营业外收入情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
非流动资产处置利得 809.20 692.60 1,103.60
政府补助 28,243.50 19,001.40 20,919.70
其中：增值税返还 25,312.60 16,299.30 19,079.00
其他 2,930.90 2,702.10 1,840.70
其他 1,397.40 831.20 286.50
合计 30,450.10 20,525.20 22,309.80
近三年，发行人营业外收入主要为增值税返还，详细情况如下：
根据财政部、国家税务总局财税（2008）156号《关于资源综合利用及其他
产品增值税政策问题的通知》和财政部、国家税务总局财税（2009）163号《关
于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》，公司采用旋窑法工艺生
产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的水泥（包括水泥熟料）、生产原料
中搀兑废渣比例不低于30%的混凝土享受增值税即征即退的政策；
公司之控股子公司唐山市盾石信息技术有限公司根据财政部、国家税务总
局、海关总署财税（2000）25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税
收政策问题的通知》，从2008年12月1日起享受增值税实际税负超过3%的部分即
征即退的优惠政策。
（6）营业外支出
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
非流动资产处置损失 2,950.20 4,619.90 1,537.70
捐赠支出 1,249.60 187.30 2,014.40
其他 935.40 1,251.00 245.30
合计 5,135.20 6,058.20 3,797.40
近三年，发行人营业外支出金额较低，主要是非流动资产处置损失、捐赠支
出等，对公司的经营成果无重大影响。
（7）所得税费用
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
当年所得税 41,825.30 21,882.80 7,270.90
递延所得税 282.20 -282.90 -859.00
合计 42,107.50 21,599.90 6,411.90
近三年，发行人所得税费用逐年增加，主要是公司利润的增长导致应纳税所
得额相应增加。
（8）净利润
近三年，发行人实现的归属于上市公司股东的净利润分别为43,552.29万元、
99,243.07万元和139,817.50万元，同比增长73.09%，127.85%和40.88%，公司业
绩出现快速增长的原因主要是之前新建生产线逐渐达产，产能开始释放，主营业
务收入大幅增加带动净利润出现大幅增长。公司主营业务突出，主要利润来源于
主营业务毛利及增值税税收优惠，而投资收益、其他营业外收支等对公司利润影
响较小。
随着公司三北战略布局效益的逐渐显现，公司未来盈利能力可望进一步提
升。
五、本次新股发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
1.法定代表人：盛希泰
2.注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
3.联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层
4.保荐代表人：冯明慧、巴永军
5.项目协办人：欧阳辉
6.联系人：王朝晖、赵科、孙思、王艳玲、殷雄、薛文坚、詹玉颖
7.电话：010-68085588
8.传真：010-68085808
（二）律师事务所：北京市凯文律师事务所
1.负责人：曹雪峰
2.注册地址：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 层
3.经办律师：秦庆华、刘志超
4.电话：010-66553388
5.传真：010-66555566
（三）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
1.法定代表人：张克
2.注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
3.经办注册会计师：罗玉成、丁慧春
4.电话：010-65547165
5.传真：010-65542288
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议的签署及指定保荐代表人的基本情况
签署时间：2010 年 6 月 28 日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：冯明慧、巴永军
项目协办人：欧阳辉
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下甲方为冀东水泥，乙方为华泰联合证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包
括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公
开发行的申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见
等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和
工作精力；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控
制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第
七十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技
术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作
制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求
并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查
过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独
立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事
项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职
调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内
容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募
集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予
以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发
表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作
并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员
会会议上接受委员质询；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提
供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业
规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的
要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益；
⑩协助甲方办理本次发行证券的上市事宜。
（三）上市推荐意见
华泰联合证券认为：唐山冀东水泥股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保
荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
（一）自本次新股发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公
司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
（二）其他需说明的事项：无。
八、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）保荐机构出具的上市保荐书；
（五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（九）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
（十） 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十一）投资者出具的股份限售承诺；
（十二）深交所要求的其他文件。
33
）
下载PDF公告阅读器