丽江玉龙旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
实施情况报告暨股份上市报告书
上市公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：丽江旅游
股 票 代 码 ：002033
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼）
二〇一二年一月
重要提示
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
丽江玉龙旅游股份有限公司本次发行股份购买资产新增股份 12,584,909 股
已于 2011 年 12 月 29 日在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确
认。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2012 年 1 月 16
日。
本次交易的交易对方丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司认购的股票限
售期为自本次发行的股份上市之日起 36 个月，即 2012 年 1 月 16 日至 2015 年 1
月 15 日。新增股份上市首日，公司股价不除权。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本次发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书的目的仅为向公众
提供有关本次发行股份的简要情况。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告
书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的相关备查文件。
目 录
重要提示 ................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 6
一、本次交易的方案 ....................................................................................................... 6
二、本次交易对象基本情况 ........................................................................................... 7
三、本次交易有关中介机构 ........................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 10
一、本次交易的实施过程 ............................................................................................. 10
二、本次交易的资产过户情况 ......................................................................................11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 12
四、本次交易相关人员变动的情况 ............................................................................. 12
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 13
六、相关协议和承诺的履行情况 ................................................................................. 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 14
八、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见 ................................. 14
第三节 发行上市情况及本次发行前后股权变动情况 ..................................................... 16
一、本次发行股份登记及上市情况 ............................................................................. 16
二、本次发行前后，公司股本结构变化情况 ............................................................. 16
三、本次发行后，前十大股东持股情况 ..................................................................... 16
四、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 17
五、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................... 17
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ..................................... 17
七、本次交易独立财务顾问关于丽江旅游新增股份发行上市的结论性意见 ......... 18
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................... 19
一、公司主要财务数据 ................................................................................................. 19
二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 19
三、交易完成后对公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................. 21
第五节 持续督导 ................................................................................................................. 26
一、持续督导期间 ......................................................................................................... 26
二、持续督导方式 ......................................................................................................... 26
三、持续督导内容 ......................................................................................................... 26
第六节 备查文件 ................................................................................................................. 27
一、备查文件 ................................................................................................................. 27
二、查阅方式 ................................................................................................................. 27
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、丽江旅游 指 丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公
景区公司、交易对方 指
司
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限
印象旅游、标的公司 指
公司
雪山管委会 丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委
指
员会
花马公司 丽江花马旅游文化产业发展有限公司，
指
印象旅游第二大股东
丽江旅游与交易对方于 2010 年 9 月 28
日签署了《发行股份购买资产框架协
议》。根据协议，丽江旅游拟通过发行
本次交易、本次发行 指
股份的方式购买交易对方合法持有的
印象旅游 51%股权。交易完成后，印象
旅游将成为丽江旅游的控股子公司
丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限
交易标的、标的资产 指
公司 51%股权
丽江旅游与交易对方于 2010 年 9 月 28
《发行股份购买资产框架协 日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司
指
议》 附生效条件的发行股份购买资产框架
协议》
丽江旅游与交易对方于 2010 年 9 月 28
日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司
《利润补偿框架协议》 指
发行股份购买资产之利润补偿框架协
议》
丽江旅游与交易对方于 2011 年 2 月 9
《发行股份购买资产补充协 日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司
指
议》 附生效条件的发行股份购买资产框架
协议之补充协议》
丽江旅游与交易对方于 2011 年 6 月 9
《发行股份购买资产补充协议 日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司
指
（二）》 附生效条件的发行股份购买资产框架
协议之补充协议（二）》
丽江旅游与景区公司和花马公司于
《发行股份购买资产补充协议 2011 年 11 月 4 日签署的《丽江玉龙旅
指
（三）》 游股份有限公司附生效条件的发行股
份购买资产框架协议之补充协议（三）》
丽江旅游与交易对方于 2011 年 2 月 9
日签署的《丽江玉龙旅游股份有限公司
《利润补偿补充协议》 指
发行股份购买资产之利润补偿框架协
议之补充协议》
中威正信（北京）资产评估有限公司于
2010 年 12 月 10 日出具的中威正信评
《资产评估报告书》 指
报字[2010]第 1148 号《资产评估报告
书》
海际大和 指 海际大和证券有限责任公司
云南上义 指 云南上义律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2010 年 9 月 30 日
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的方案
（一）发行方式
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产的方式。
（二）发行股票种类和面值
本次交易的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为景区公司。
（四）交易标的
本次交易的交易标的为景区公司所持有的印象旅游 51%的股权。
（五）发行价格及定价原则
根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价”。
依据丽江旅游与景区公司签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次发行
定价基准日为丽江旅游第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2010 年 9
月 30 日)，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价 21.69 元/股（该定
价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：本次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总
量）为基础，经双方协商，本次发行股票的价格为 21.69 元/股。
根据丽江旅游 2010 年度股东大会通过的利润分配方案，以股权登记日 2011
年 4 月 27 日股本总额 116,323,048 股为基础，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股，转增后公司股本总额增至 151,219,962 股。资本公积转增股本导致本
次交易发行价格调整为 16.69 元/股。
若丽江旅游在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
（六）发行数量及占发行后总股本的比例
依据中威正信出具且经丽江市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报
告 书 》 的 评 估 结 果 ， 确 定 本 次 交 易 标 的 印 象 旅 游 51% 股 权 交 易 价 格 为
210,042,139.50 元。以发行价格 21.69 元/股计算，丽江旅游将向景区公司定向发
行 9,683,823 股股份，不足认购一股部分的 18.63 元将由丽江旅游以现金支付。
因发行价格调整为 16.69 元/股，本次发行股份数量调整为 12,584,909 股，发
行后公司股本将增至 163,804,871 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例
为 7.68%。
（七）股份的限售期
景区公司本次认购的股票限售期为三十六个月。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，丽江旅游发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行
后的比例共享。
（九）期间损益安排
本次交易完成后，自评估基准日至交割日期间标的资产印象旅游 51%股权对
应的亏损由景区公司现金补足，收益由丽江旅游享有。
（十）上市地
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后股份将依据中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定进行交易。
二、本次交易对象基本情况
（一）公司名称：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司
（二）法人代表：和念古
（三）成立日期：2005 年 7 月 5 日
（四）注册资本：人民币 6,000 万元
（五）实收资本：人民币 6,000 万元
（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（七）营业执照注册号：530700000003684
（八）税务登记证号码：530702775528652
（九）注册地址/办公地址：丽江市古城区福慧路
（十）经营范围：管理玉龙雪山景区门票资金；融资、景区投资开发；景点
景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产，景区内土地开发及景区的基础
设施建设；管理雪山索道环保基金；景区旅游经营管理。
三、本次交易有关中介机构
（一）独立财务顾问
独立财务顾问：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：郁忠民
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼
电话：021－38582000
传真：021－68598030
项目负责人：计静波
财务顾问主办人：计静波、靳瑜
财务顾问协办人：靳瑜
（二）律师事务所
法律顾问：云南上义律师事务所
负责人：汤建新
办公地址：昆明市春城路 62 号证券大厦 26 楼
电话：0871－3115653
传真：0871－3174516
经办人：黄松、吴伟
（三）会计师事务所
财务审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人：杨池生
办公地址：昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 栋 6 层
电话：0871－3151535
传真：0871－3184386
经办人：徐毅、黄萍
（四）资产评估机构
资产评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
办公地址：北京市丰台丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层
电话：010－63820900
传真：010－63860046
经办人：宋道江、王新华
（五）财务顾问
财务顾问：上海证券有限责任公司
法定代表人：郁忠民
办公地点：上海市西藏中路 336 号华旭国际大厦 6 楼
电话：021－53519888
传真：021－63609593
经办人：汤晓风、薛峰
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2010 年 8 月 13 日，丽江旅游就筹划本次交易事项发布《筹划重大资产重组
停牌公告》。
2010 年 8 月 19 日，丽江旅游第三届董事会召开第二十八次会议，通过《关
于同意进行重大资产重组事项筹划的议案》。
2010 年 9 月 17 日，景区公司召开董事会，同意以景区公司持有的印象旅游
51%的股权认购丽江旅游非公开发行股份，并签署相关协议。
2010 年 9 月 17 日，雪山管委会作出股东决定，同意本次交易行为。
2010 年 9 月 20 日，丽江市财政局以《丽江市财政（国资）局对丽江市玉龙
雪山景区投资管理有限公司〈关于认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股
份的申请报告〉的批复》(丽财产权[2010]43 号)同意景区公司的认购行为。
2010 年 9 月 28 日，丽江旅游第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于向丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
等议案。
2010 年 9 月 28 日，丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购
买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。
2011 年 1 月 27 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省
国资委关于丽江玉龙旅游股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》(云国资
资运[2011]21 号)，批准本次交易。
2011 年 2 月 9 日，丽江旅游第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于<
丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等议案。
2011 年 2 月 9 日，丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购
买资产框架协议之补充协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议之补充
协议》。
2011 年 2 月 25 日，丽江旅游 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议
案》等议案。
2011 年 4 月 28 日，发行人根据《2010 年度利润分配议案》和本次发行股份
购买资产的方案及相关协议的约定，调整本次交易发行股份的价格为 16.69 元/
股。
2011 年 6 月 9 日，丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购
买资产框架协议之补充协议（二）》。
2011 年 9 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第
28 次并购重组委工作会议审核，丽江旅游发行股份购买资产暨关联交易事项获
得有条件通过。
2011 年 11 月 4 日，丽江旅游、景区公司和花马公司签订了《附生效条件的
发行股份购买资产框架协议之补充协议（三）》。
2011 年 12 月 21 日，丽江旅游发行股份购买资产及关联交易事项获得中国
证监会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有
限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2053 号）的核准。
2011 年 12 月 28 日，印象旅游完成了股权转让的工商变更登记手续，并领
取了换发的《企业法人营业执照》。
2011 年 12 月 29 日，本次发行新增 12,584,909 股股份在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、本次交易的资产过户情况
印象旅游依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并
于 2011 年 12 月 28 日自丽江市工商行政管理局取得了换发的注册号为
530700000000508 号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至丽江旅游
名下，双方已完成了印象旅游 51%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕，丽江旅游已持有印象旅游 51%的股权。
2011 年 12 月 28 日，中审亚太出具了中审亚太验【2011】020014 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2011 年 12 月 28 日止，丽江旅游已收到景区公司
以其持有的印象旅游 51%股权作价认缴出资的新增注册资本人民币 12,584,909
元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
四、本次交易相关人员变动情况
2010 月 8 月 26 日，丽江旅游董事会收到副总经理史云波先生书面辞职申请。
根据《公司章程》的有关规定，史云波先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效，
史云波先生辞职后，不再担任公司其他职务。
2010 年 11 月 24 日，因董事会换届改选，董事张耀南、何希文，独立董事
焦炳华、里宁枫不再担任丽江旅游董事职务；因监事会换届改选，监事杨志昆不
再担任丽江旅游监事职务。
2010 年 11 月 24 日，丽江旅游 2010 年第三次临时股东大会会议选举和程红、
蔡晓波为公司董事，选举杨桂华、邓志民、魏勇为公司独立董事，选举和社军、
田薏琳为公司监事。
2011 年 7 月 13 日，丽江旅游董事会收到董事查昆徽先生的书面辞职申请。
根据《公司章程》的有关规定，查昆徽先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效，
查昆徽先生辞职后，不再担任公司其他职务。
2011 年 7 月 21 日，公司财务总监兼董事会秘书申请辞去其兼任的董事会秘
书职务，杨学禹先生辞去董事会秘书职务后专门担任财务总监一职，根据《公司
法》、《公司章程》等有关规定，董事会秘书杨学禹先生辞职自 2011 年 7 月 21
日生效。
2011 年 7 月 21 日，公司董事会聘任杨宁先生为公司董事会秘书，杨宁先生
担任董事会秘书后辞去证券事务代表职务，继续担任副总经理。
2011 年 8 月 12 日，丽江旅游 2011 年第二次临时股东大会选举张郁女士为
董事。
除此之外，本次交易实施期间，丽江旅游未发生其他董事、监事和高级管理人
员变动情况。
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次发行股份购买资产事项，丽江旅游与景区公司分别于 2010 年 9 月 28
日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《利润补偿框架协议》，于 2011 年
2 月 9 日签署了《发行股份购买资产补充协议》和《利润补偿补充协议》，于 2011
年 6 月 9 日签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》，并于 2011 年 11 月 4
日与花马公司三方共同签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》。
1、相关协议生效情况
以上相关协议已经各方正式签署，交易各方的有权机构各自通过了决议，批
准与资产购买、出售有关的所有事宜；中国证监会已核准本次发行股份购买资产
方案。相关协议已生效。
2、相关协议主要内容
以上相关协议的主要内容已在《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、关于股份锁定的承诺
景区公司于 2011 年 2 月 9 日出具承诺：“自丽江旅游向本公司定向发行的股
份在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购本公司直接或间接持
有的丽江旅游股份。”
2、关于与上市公司避免同业竞争、规范关联交易的承诺
景区公司和花马公司分别于 2010 年 9 月 17 日和 2011 年 11 月 4 日出具了《承
诺》，就避免与上市公司的同业竞争、规范与上市公司可能出现的关联交易等相
关事项进行了承诺，具体内容已在《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
3、相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，交易各方均严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情
形。
七、相关后续事项的合规性及风险
丽江旅游尚需向丽江市工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资
本的变更登记手续，截至本报告书签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程
中。标的资产过户和股份发行已经完成，丽江旅游后续工商变更登记事项不存在
法律障碍。
八、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见
（一）本次交易实施情况的独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：丽江旅游本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务。丽江旅游向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记
手续，丽江旅游已合法取得标的资产的所有权。丽江旅游向交易对方发行的
12,584,909 股人民币普通股的新增股份发行登记手续已经办理。
（二）本次交易实施情况的律师的结论性意见
律师认为：发行人本次发行股份购买资产已依法取得了必要的批准和授权，
合法有效。本次发行股份购买资产在实施过程中履行的相关程序符合法律、法规
的规定，合法有效。截至法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易双
方签订的相关协议均已生效，交易双方均能够正常按照协议的约定履行义务，没
有发生违反协议约定的行为。发行人办理新增注册资本的工商变更登记及新发行
股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
第三节 发行上市情况及本次发行前后股权变动情况
一、本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增 12,584,909 股股份已于 2011 年 12 月 29 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 1 月
16 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首
日（2012 年 1 月 16 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。景区公司所持新
增股份在非公开发行股份结束之日后 36 个月内不转让。
二、本次发行前后，公司股本结构变化情况
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
项 目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份合计 24,700,000 16.33% 12,584,909 37,284,909 22.76%
其他境内自然人持股 - - - - -
其他境内法人股 24,700,000 16.33% 12,584,909 37,284,909 22.76%
二、无限售条件股份合计 126,519,962 83.67% - 126,519,962 77.24%
A 股流通股 126,519,962 83.67% - 126,519,962 77.24%
股本总额 151,219,962 100.00% - 163,804,871 100.00%
三、本次发行后，前十大股东持股情况
持股数量
序号 股东名称 比例
（股）
1 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 34,097,984 20.82%
2 云南联合外经股份有限公司 25,251,781 15.42%
3 云南省旅游投资有限公司 22,100,000 13.49%
4 丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司 12,584,909 7.68%
持股数量
序号 股东名称 比例
（股）
中国建设银行—信达澳银领先增长股票型证券投
5 4,880,641 2.98%
资基金
6 丽江摩西风情园有限责任公司 4,484,181 2.74%
7 华夏成长证券投资基金 3,032,637 1.85%
招商证券股份有限公司—光大保德信优势配置股
8 2,639,481 1.61%
票型证券投资基金
9 中国银行—华夏大盘精选证券投资基金 2,278,530 1.39%
10 中国工商银行—南方稳健成长证券投资基金 1,921,424 1.17%
四、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 151,219,962 股，公司实际控制人雪山管委会通
过持有公司控股股东雪山开发公司 45.64%的股权，间接持有公司股份 34,097,984
股，占公司总股本的 22.55%。
本次交易完成后，公司总股本为 163,804,871 股，雪山管委会通过雪山开发
公司持有公司 34,097,984 股，占公司总股本的 20.82%，通过景区公司持有公司
12,584,909 股，占公司总股本的 7.68%，合计间接持有公司 28.50%的股份，仍为
公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
根据《证券法》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股
权分布问题的补充通知》，本次交易完成后，丽江旅游的股本总额增至 16,380.49
万股，社会公众股股数为 6,843.89 万股，本公司的社会公众股数占发行后总股本
的比例超过 25%，股权分布符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市条件的相
关规定，公司仍具备股票上市条件。
七、本次交易独立财务顾问关于丽江旅游新增股份发行上市的结论性
意见
本次交易的独立财务顾问认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，丽江旅游具备非公开
发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐丽江旅游因向特定对象发行股份
购买资产而新增股票在深圳证券交易所上市。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表数据
单位：万元
项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产合计 95,845.38 95,062.98 101,659.51 69,776.07
负债合计 30,967.60 33,362.17 55,012.89 28,379.64
归属于母公司的所有者权益 63,180.39 60,222.18 41,746.34 39,400.52
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 13,659.11 19,044.68 18,318.81 14,611.76
营业利润 4,152.80 2,995.89 6,068.02 6,116.18
利润总额 4,045.61 2,167.15 5,871.10 5,879.85
净利润 3,432.15 2,039.13 4,545.81 4,882.70
其中：归属于母公司股东的净
2,958.22 1,008.69 3,827.03 4,593.09
利润
基本每股收益（元/股） 0.20 0.09 0.39 0.46
注：以上财务数据均摘自公司的审计报告。
（二）主要财务指标
最近三年一期，公司主要财务指标具体如下：
主要财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31
资产负债率（合并报表） 32.31% 35.09% 54.11%
资产负债率（母公司） 36.95% 36.29% 56.85%
流动比率（倍） 0.82 0.65 0.60
速动比率（倍） 0.80 0.64 0.58
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 6.59 2.36 3.98
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.27 0.06 1.12
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，公司已经构建了雪山旅游索道、五星级度假酒店等多项旅游业务，是
能够提供旅游六要素“吃、住、行、游、购、娱”中前四大要素的综合性旅游企
业。本次交易完成后，公司将新增旅游文化演艺业务，业务结构将进一步得以优
化，增强公司的市场风险抵抗能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响，详见本节“三、交易完成
后对公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”的有关内容。
（三）对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将通过现有的旅游业务平台，进一步扩大公司的旅游
市场占有率，通过加强对品牌、资金和业务资源的整合，不断优化公司的业务规
模和盈利模式，巩固公司在丽江地区的竞争优势，提升公司的持续盈利能力。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 151,219,962 股，公司实际控制人雪山管委会通
过控制雪山开发公司间接控制公司 34,097,984 股，占股本总额的 22.55%。本次
交易完成后，公司总股本为 163,804,871 股，雪山管委会通过雪山开发公司和景
区公司将合计持有公司 28.50%的股份，仍为公司实际控制人，因此，本次发行
不会导致公司实际控制人发生变化。
（五）对上市公司高级管理人员的影响
本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。
（六）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规建立了规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易拟向景区公司非公开发行 12,584,909 股，公司实际控制人的控制权
地位未发生改变。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易
不会损害公司及中小股东的利益。
（七）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在
公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会
议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投
资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股
东大会决定的事项报经股东大会审议批准。本次交易完成后，交易对方景区公司
不再拥有或控制与印象旅游、上市公司类似的企业或经营性资产，因此，交易对
方与印象旅游及上市公司之间不存在同业竞争的情况。
同时，景区公司和花马公司已就避免同业竞争及规范关联交易做出了相关承
诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响
三、交易完成后对公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据中审亚太出具的印象旅游最近一年一期的审计报告以及丽江旅游最近
一年一期的备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的财务状况将明显改善，
盈利能力将显著提高。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
1、交易前后资产变动分析
公司最近一年一期经审计的备考合并报表的资产构成如下：
单位：元
2011-6-30 2010-12-31
资 产 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 126,385,574.27 232,148,266.86 105,307,479.15 200,972,347.45
应收账款 3,016,668.51 5,067,679.51 1,453,391.10 8,138,890.80
预付款项 6,708,793.18 7,737,352.41 4,406,450.95 5,312,306.98
应收股利 2,687,883.63 2,687,883.63 - -
其他应收款 535,638.15 879,188.49 1,679,336.19 1,921,140.43
存货 3,695,095.58 4,101,420.39 3,358,426.15 3,704,791.53
流动资产合计 143,029,653.32 252,621,791.29 116,205,083.54 220,049,477.19
非流动资产：
长期股权投资 12,258,359.65 12,258,359.65 13,272,301.17 13,272,301.17
固定资产 627,987,788.46 682,335,110.49 647,757,062.81 705,432,196.34
在建工程 85,428,975.60 85,428,975.60 82,961,139.08 82,961,139.08
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - 179,004.41 - 200,892.78
无形资产 55,884,907.97 66,814,191.06 56,922,646.54 68,337,323.69
商誉 26,124,493.35 26,124,493.35 26,124,493.35 26,124,493.35
长期待摊费用 1,069,140.20 1,416,731.23 717,883.62 1,110,787.19
递延所得税资产 6,670,466.62 7,236,986.54 6,669,199.08 7,151,689.56
非流动资产合计 815,424,131.85 881,793,852.33 834,424,725.65 904,590,823.16
资产总计 958,453,785.17 1,134,415,643.62 950,629,809.19 1,124,640,300.35
2、交易前后负债变动分析
公司最近一年一期经审计的备考合并报表的负债构成如下：
单位：元
2011-6-30 2010-12-31
负 债 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动负债：
短期借款 84,000,000.00 84,000,000.00 50,000,000.00 68,000,000.00
应付账款 24,688,692.57 26,446,273.42 62,007,548.18 63,865,129.03
预收款项 80,700.00 80,700.00 1,287,171.32 1,287,171.32
应付职工薪酬 6,328,407.42 8,618,379.73 10,444,077.94 14,478,828.34
应交税费 13,672,639.87 9,938,604.69 16,507,168.55 17,983,442.56
应付利息 - - - 29,205.00
应付股利 1,343,332.21 1,343,332.21 - -
其他应付款 23,562,178.27 46,443,931.13 27,375,709.48 62,164,176.50
一年内到期的流动负
20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
债
流动负债合计 173,675,950.34 196,871,221.18 177,621,675.47 237,807,952.75
非流动负债：
长期借款 136,000,000.00 136,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00
非流动负债合计 136,000,000.00 136,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00
负债合计 309,675,950.34 332,871,221.18 333,621,675.47 393,807,952.75
3、交易前后偿债能力变动分析
公司最近一年一期经审计的备考报表主要偿债能力指标如下：
2011-6-30 2010-12-31
指 标 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 0.82 1.28 0.65 0.93
速动比率（倍） 0.80 1.26 0.64 0.91
资产负债率 32.31% 29.34% 35.09% 35.02%
（合并报表）
利息保障倍数 6.59 13.87 2.36 8.39
4、交易前后现金流量变动分析
根据公司与印象旅游最近一年一期经审计的合并报表，公司与印象旅游现金
流量情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度
项 目 丽江 印象 丽江 印象
合计 合计
旅游 旅游 旅游 旅游
经营活动产生的
4,083.64 3,512.09 7,595.73 711.40 8,508.29 9,219.69
现金流量净额
投资活动产生的
-3,464.85 -55.23 -3,520.08 -6,999.55 -1,432.22 -8,431.77
现金流量净额
筹资活动产生的
1,489.02 -2,447.08 -958.06 518.51 -10,859.35 -10,340.84
现金流量净额
2010 年经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要是由于玉龙雪山索道
技改导致营业收入下降导致。随着玉龙雪山索道的恢复营运和本次交易的顺利完
成，未来上市公司经营活动产生现金能力进一步提高。目前公司主要依靠银行借
款进行筹资，筹资活动产生现金流量净额与银行借款的取得与银行借款本金利息
的归还密切相关。
5、结论
综上，本次交易完成后，公司的资产和净资产规模将有提高，总体负债水平
合理，经营活动产生的现金流量将较大幅度增加，经营活动获取现金能力进一步
提高，且公司现有的融资渠道仍能保持通畅。虽然公司存在资产抵押事项，但属
于正常经营范畴，且风险可控。总体上看公司财务结构安全，不存在重大财务风
险。
（二）交易完成后上市公司的盈利状况
1、交易前后盈利能力变动分析
根据公司最近一年一期的合并备考报表，公司主要盈利数据如下：
单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度
指 标
交易前 交易后 交易前 交易后
（合并） （备考） （合并） （备考）
营业收入 136,591,060.56 241,495,940.67 190,446,810.85 373,565,844.82
营业利润 41,528,007.89 94,742,733.80 29,958,911.63 111,280,730.73
利润总额 40,456,101.29 93,686,481.60 21,671,501.95 102,746,047.61
净利润 34,321,490.68 79,657,675.53 20,391,250.75 89,268,639.26
归属于母公司所有
29,582,150.23 52,703,604.50 10,086,850.17 45,214,318.31
者的净利润
每股收益（元/股） 0.20 0.35 0.09 0.39
最近一年一期，上市公司营业收入分别为 19,044.68 万元和 13,659.11 万元，
利润总额分别为 2,167.15 万元和 4,045.61 万元，归属于母公司所有者的净利润分
别为 1,008.69 万元和 2,958.22 万元；对应的备考合并报表营业收入分别达到
37,356.58 万元和 24,149.60 万元，分别较交易前增长 96.15%和 76.80%；利润总
额达到 10,274.60 万元和 9,368.65 万元，归属于母公司所有者的净利润为 4,521.43
万元和 5,270.36 万元，分别较交易前增长 348.25%和 78.16%；2010 年每股收益
由 0.09 元/股增至 0.39 元/股，2011 年 1-6 月每股收益由 0.20 元/股增至 0.35 元/
股，较交易前大幅提高。
2、交易前后盈利能力指标变动分析
公司近一年一期的备考报表主要盈利能力指标如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度
指 标 交易前 交易后 交易前 交易后
（合并） （备考） （合并） （备考）
毛利率 73.98% 76.85% 77.38% 75.81%
销售净利率 21.66% 21.82% 5.30% 12.10%
加权平均
4.79% 7.68% 1.88% 7.23%
净资产收益率
总资产收益率 3.10% 4.67% 1.03% 3.83%
本次交易前，2010 年由于玉龙雪山索道停工技改，索道运输收入大幅下降，
而酒店业务收入比重上升导致 2010 年度公司综合毛利率降至 77.38%。印象旅游
同期综合毛利率为 74.17%，略低于丽江旅游水平，导致备考合并报表的综合毛
利率水平较交易前有所下降。
2011 年 1 月至 6 月，由于玉龙雪山索道技改完成，索道运输设备固定资产
折旧增加，导致公司整体毛利率水平降至 73.98%；同期印象旅游毛利率提高至
78.56%，导致备考合并报表的 2011 年上半年综合毛利率水平较交易前有所上升，
提高至 76.85%。
根据 2011 年 5 月 31 日云南省国家税务局下发的《云南省国家税务局关于丽
江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司执行西部大开发企业所得税优惠政策问
题的通知》（云国税函[2011]207 号），印象旅游自 2010 年度起在西部大开发税收
优惠政策执行期限内减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。印象旅游根据调整后
的所得税率计算的 2010 年净利润由 6,056.54 万元提高至 6,887.74 万元，销售净
利率由 33.07%提高至 37.61%，远远高于上市公司销售净利率水平。据此计算的
备考合并报表的销售净利率、加权平均净资产收益率和总资产收益率水平均有不
同程度的明显提高。因此，本次交易拟置入的资产将有利于提升公司的可持续盈
利能力。
3、交易前后资产周转能力指标变动分析
公司最近一年一期的备考报表主要资产周转能力指标如下：
2011-6-30 2010-12-31
指 标 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
应收账款周转率（次/年） 61.11 36.57 67.88 58.97
存货周转率（次/年） 9.48 14.32 5.88 11.83
总资产周转率（次/年） 0.14 0.21 0.19 0.32
注：截至 2011 年 6 月 30 日的资产周转率指标为半度年指标；
截至 2010 年 12 月 31 日，由于印象旅游应收账款增加至 668.55 万元，导致
备考合并报表应收账款周转率较交易前有所下降；由于存货在印象旅游资产总额
中的比重较低，带动备考合并报表的存货周转率较交易前有明显上升；印象旅游
营业收入占备考合并报表的比重较高，使得总资产周转率较交易前亦有明显提
高。
4、结论
综上，公司完成印象旅游 51%股权收购后，公司综合毛利率、销售净利率、
净资产收益率均有所提高，资产周转能力得以提升，有助于大幅提高资产盈利能
力，为全体股东带来更高的收益和回报。
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，丽江旅游与海际大和在独立财务顾问协议中明确了海
际大和的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海际大和对丽江旅游的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2012
年 1 月 16 日至 2013 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海际大和以日常沟通、定期回访和及其他方式对丽江旅游进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海际大和结合丽江旅游向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管
理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2053 号）；
（二）中审亚太验【2011】020014 号《验资报告》；
（三）资产过户证明；
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认
书》；
（五）《海际大和证券有限责任公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司发行股
份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》；
（六）《云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易实施结果的法律意见》；
（七）《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
（一）丽江玉龙旅游股份有限公司
发行人：丽江玉龙旅游股份有限公司
地址：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大厦
联系人：杨 宁 孙阳泽
联系电话：0888-5306320
（二）巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn
丽江玉龙旅游股份有限公司
2012 年 1 月 12 日
）
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