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许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件 募集说明书


股票简称：许继电气 股票代码：000400 公告编号：2011-32




许继电气股份有限公司
XJ Elect ri c Co ., Ltd .
（ 河 南 省 许 昌 市 许 继 大 道 1298 号 ）



公 开 发 行 2011 年 公 司 债 券
上市公告书
证券简称： 11 许继债
证券代码：
发行总额： 人民币 7 亿元
上市时间： 2011 年 12 月 29 日
上市地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
英大证券有限责任公司


联席保荐人、联席主承销商


住所：深圳市深南大道 4011 号香港中 住所：深圳市福田区深南中路 2068 华能
旅大厦 25 楼 大厦 30 楼、31 楼


债券受托管理人


住所：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼



签署日期：二零一一年十二月二十七日
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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书



第一节 绪言

重要提示
许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”、“发行人”或“本公司”）董事
会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对许继电气股份有限公司 2011 年公司
债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的
价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA 级；债券上市前，发行人最近一期末（截至 2011
年 9 月 30 日）的净资产为 28.35 亿元，合并报表口径资产负债率为 53.32%，母公
司口径资产负债率为 57.62%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为 1.05 亿元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者
的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。



第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：许继电气股份有限公司
英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD.


二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：河南省许昌市许继大道 1298 号


三、发行人注册资本

注册资本：378,272,000 元


四、发行人法定代表人

法定代表人：李富生

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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

经过十多年的发展和积累，许继电气已构建了以“信息化自动化控制技术、
一次设备设计制造技术”为核心基础技术、以“嵌入式软件平台、嵌入式硬件平台、
系统软件平台”为核心基础平台，横跨电力系统交直流及发电、输电、变电、配电
和用电领域，覆盖电网、新能源、轨道交通和工业配用电市场领域的两百多个品种、
上千种规格的产品体系，成为国内最具影响力和竞争力、业务横跨电力系统交直流
和一次、二次领域的输变电装备制造商和系统解决方案提供商。
在电网领域，产品覆盖了电力系统的 35~1000kV 继电保护装置及变电站自动化
系统、高压/特高压直流输电控制保护系统、直流开关、35~110kV 高压配电变压器/
隔离开关/断路器/GIS、10~20kV 中压配电变压器/环网柜/箱变/开关/自动化系统、电
网继电保护及故障信息管理系统/集控站/电网监控系统、电能计量和用电管理系统
等除高压/超高压/特高压变压器和开关产品以外的所有产品领域，形成 1000kV 及以
下智能变电站等子业务关键设备的系列化和产业化，具备 1000kV 及以下智能变电
站及能效管理系统的系统设计和工程总承包能力。
在新能源发电领域，业务范围包括风电控制系统、微机发变组保护系统、水电
站保护及自动化系统等产品的制造，具备新能源发电领域控制及保护设备的系统设
计、设备成套和工程总承包能力。
在工业配用电领域，能够为 6kV-110kV 电压等级电网的工业用户提供箱式变电
站、干式变压器/电抗器、中压开关、开关元件、工业用户继电保护装置或变电站自
动化系统等产品和成套产品的服务，为城市配电网、轨道交通、冶金、石化、大型
工矿企业、沿海地区、高层建筑等提供集智能控制、保护、监视、测量、通讯于一
体的工业配用电产品。
在轨道交通牵引供用电装备领域，产品覆盖了电气化铁路、城市轨道交通/轻轨
的牵引变保护及自动化系统、铁路供电箱变、AT 所专用箱变、干式变压器、开关柜、
牵引供电监控系统及终端等产品的制造和铁路“二电”系统集成领域，在轨道交通
装备领域享有牵引变电站保护及自动化系统、铁路专用箱变的产品、技术和市场的
主导优势地位。形成智能牵引供电综合自动化系统、铁路智能电力综合自动化系统、
动车组不分闸自动过分相系统（ANS）、铁路专用箱式分区所、气体绝缘环网柜

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（C-GIS）、电力远动箱变、干式变压器、轨道交通综合监控系统等关键产品的系列
化和产业化，拥有高速铁路和城市地铁供用电系统优化设计、轨道交通“四电”系
统设计和系统成套能力。

最近三年及 2011 年 1-6 月，发行人主营业务收入按业务划分的构成情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

电网及发电系统 45,150.22 143,047.73 95,422.38 91,341.49

变压器 16,128.90 34,196.38 31,934.77 28,603.55

EMS 加工服务 12,659.93 18,631.54 18,209.67 17,143.10

用电系统设备 16,172.61 54,255.56 23,403.74 18,339.79

配网产品 34,821.77 88,588.90 89,562.76 49,515.13

电气化铁道 5,662.92 10,593.65 9,058.68 5,953.85

直流输电系统 4,336.65 13,687.83 15,953.33 16,541.59

合计 134,932.99 363,001.59 283,545.33 227,438.50

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

1、发行人的设立

公司的前身为许昌继电器厂。1993 年 1 月，经河南省经济体制改革委员会以豫
体改字[1993]28 号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》
同意，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公
司，设立时的股份总额为 8,800 万股，其中，国家股为 6,660 万股，占总股本的比例
为 75.68%；法人股为 390 万股，占总股本的比例为 4.43%；内部职工股为 1,750 万
股，占总股本的比例为 19.89%。河南省经济体制改革委员会以豫股批字[1996]107
号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继电气符合公司法的要求，
确认其为股份有限公司。
2、发行人的上市

1997 年 4 月 2 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监发字[1997]101 号文和证监发字[1997]102 号文批准，许继电气以“全额预缴、比
例配售、余款转存”方式向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,000 万股，并于
1997 年 4 月 18 日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，

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股票代码为“000400”。
3、发行人历次股本变动情况

1999 年 3 月 12 日，许继电气召开 1998 年度股东大会通过《一九九八年度利润
分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润分配预案》，许继
电气以 1998 年 12 月 31 日总股本 13,800 万股为基数，每 10 股送 5 股，共送 6,900
万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以 1997 年末总股本 13,800 万股为基
数，以 10：3 的比例向全体股东配售，实际配售 2,942 万股。1999 年 8 月 26 日，中
国证监会出具证监公司字[1999]91 号《关于许继电气股份有限公司申请配股的批
复》，核准许继电气向全体股东配售 2,942 万股。至此，许继电气总股本增至 23,642
万股。
2000 年 4 月 8 日，根据 1999 年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分
配及公积金转增股本预案》，许继电气以 23,642 万股为基数，每 10 股送 2 股，同时
以资本公积每 10 股转增 4 股。至此，许继电气总股本增至 37,827.2 万股。
2005 年 11 月 11 日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《许
继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东通过向截
至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出 6,220.8 万股公司股份，作为
非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有 10 股流
通股获送 3.2 股。2005 年 11 月 17 日，许继电气实施了本次股权分置改革方案。
截止 2011 年 9 月 30 日，本公司总股本为 378,272,000 股，其中，有限售条件股
份为 113,097,220 股，无限售条件股份为 265,174,780 股。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司总股本为 378,272,000 股，股本结构如下：

股票类别 数量（股） 比例

一、有限售条件股份

1、国有法人持股 113,097,220 29.90%

2、其他内资持股 - -

有限售条件股份合计 113,097,220 29.90%

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股（即 A 股） 265,174,780 70.10%


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股票类别 数量（股） 比例

2、境外上市的外资股（即 H 股） - -

无限售条件流通股份合计 265,174,780 70.10%

三、股份总数 378,272,000 100.00%

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股

持股比 持有有限售条
股东名称 股份性质 持股总数
例 件股份数量
国有法人
许继集团有限公司 29.90% 113,097,220 113,097,220
股
中国人寿保险股份有限公司－分红－
其他 2.87% 10,856,694 -
个人分红-005L-FH002 深
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股
其他 2.84% 10,743,374 -
票型证券投资基金
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基
其他 2.12% 8,009,808 -
金
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长
其他 1.87% 7,057,008 -
股票证券投资基金
中国建设银行-长盛同庆可分离交易股
其他 1.70% 6,441,578 -
票型证券投资基金
全国社保基金一零一组合 其他 1.43% 5,391,907 -
中国建设银行－南方盛元红利股票型
其他 1.41% 5,329,641 -
证券投资基金
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票
其他 1.20% 4,543,037 -
型证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放
其他 1.06% 4,009,904 -
式证券投资基金


六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、应收账款余额较高的风险
发行人销售对象主要为电网公司、发电公司等大型国有企业，承揽工程项目工
期时间长，付款方式多采取根据工程进度分次付款，付款账期较长，随着公司生产
销售规模稳步扩大，公司应收账款占比较高且呈增长趋势，2011 年 9 月 30 日、2010
年末、2009 年末、2008 年末应收账款余额分别为 240,702.47 万元、219,175.90 万元、


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174,153.85 万元、143,111.31 万元，占流动资产的比例分别为 49.01%、47.04%、
47.94%、37.50%。公司客户信用状况良好，资产质量高，应收账款的坏账风险较小，
如应收账款不能按期收回，仍将对公司的财务状况产生不利影响。
2、存货周转风险
发行人 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末、2008 年末的存货分别为
148,646.88 万元、105,522.96 万元、101,797.19 万元、118,165.87 万元，占流动资产
的比例分别为 30.27%、22.65%、28.02%、30.97%，总体呈下降趋势；2010 年、2009
年、2008 年存货周转率分别为 2.65、1.87、1.69，呈逐年上升趋势，反映公司资产
运营能力和管理能力的稳步提升。发行人绝大部分产品均按订单生产，近年来大型
成套电力设备订单比例呈上升趋势，周期较长，现有存货发生减值或其他损失的可
能性较小。如未来不能很好地保持和加强对存货的控制和管理，仍可能出现存货金
额增长较快，存货周转率下降的情况，将对发行人的经营性现金流和短期偿债能力
产生一定影响。
3、债务结构不合理风险
发行人 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末、2008 年末的负债总额分别
为 323,791.28 万元、299,693.90 万元、207,030.03 万元和 238,090.81 万元，其中流动
负债分别为 279,541.28 万元、254,693.90 万元、201,674.53 万元和 233,604.20 万元，
流动负债占负债总额比例分别为 86.33% 、84.98%、97.41%和 98.12%（合并财务报
表口径）。由于流动负债占负债总额比例较高，将对公司短期偿债能力构成一定压力。
公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的
相关风险。
以 2011 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集
资金的约 1 亿元用于偿还短期债务、3.5 亿元用于偿还长期借款、剩余 2.5 亿元用于
补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，流动负债占负债总
额的比例将降低至 77.28%（合并财务报表口径），从而较大地改善公司债务结构。
4、 子公司和合（联）营企业分配利润能力下降风险
公司控股子公司 18 家，联营公司 3 家，下属各公司经营状况良好、盈利能力稳
定且持续增长，对于大部分控股子公司，公司处于绝对控股地位。为加强资金调度，
提高资金使用效率，公司制定了子公司现金分红制度，并通知下属各子公司对各自
股利分配制度进行完善，此项措施可保证母公司投资活动现金流入的稳定和持续增

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长。由于公司相当规模的业务由下属子公司和合（联）营企业完成，因此下属子公
司和合（联）营企业向公司分派的现金股利将直接影响公司的偿债能力。鉴于下属
子公司和合（联）营企业向公司分派现金股利的能力受到各子公司和合（联）营企
业可供分配利润、现金流状况等的限制，若本公司的子公司和合（联）营企业向本
公司分配利润的能力下降，将对本公司的偿债能力构成不利影响。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括钢材、有色金属、非金属材料等，同时公司需
要采购电子元器件等外购配套件，电力输配电及控制设备制造行业产品成本构成中
上述原材料占总成本的比重较大。原材料价格的波动将对发行人盈利能力产生一定
程度的影响，存在一定的原材料价格波动风险。
2、产品技术研发风险
公司从事的行业属高技术含量产业，需要有强大的科技研发能力作为支撑，产
品技术含量是二次用电设备制造行业市场重要的竞争力。新技术的应用与新产品的
开发是公司核心竞争力的关键因素，公司不断加大研发投入，提高技术水平，在可
预见的将来，公司的技术水平符合我国电网建设的需要。如果公司不能保持持续的
创新能力，将对公司产品的市场份额造成不利影响。
3、市场竞争风险
发行人的主导产品涵盖一、二次用电设备，产品价格及市场需求受到国内外竞
争的影响。本公司为国内输变电装备行业中的龙头企业之一， 但随着国外输变电装
备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内企业的
竞争加剧，仍可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。

（三）政策风险

发行人所处的输配电及控制设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及
国家电力规划有着密切联系，易受到国家相关产业政策的影响。近年来，国家政策
对电力行业发展大力支持。国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向、设备水
平与选型等方面的政策变化可能对公司的生产经营造成影响。

（四）管理风险


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发行人自 1997 年上市以来保持了持续快速发展，净资产规模由 1998 年初的
70,671 万元增长到 2010 年末的 275,789 万元，增长了 290.24%，营业收入由 1998
年的 45,190 万元增长到 2010 年的 385,553 万元，增长了 753.18%，同时发行人子公
司的数量不断增多。上述情况对发行人的管理和内部控制提出了更高要求。发行人
一直致力于提高管理水平，以适应企业规模扩张及业务发展的需要，但仍存在一定
的管理风险。



第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 7 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1807 号文核准公开发
行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行
人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”）A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员
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本期债券由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）和英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）组织承销团，采取余额
包销的方式承销。本期债券的联席保荐人、联席主承销商为华泰联合证券和英大证
券，债券受托管理人为华泰联合证券，分销商为平安证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、利率上调选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，
调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期
债券第 5 个计息年度付息日前的第 10 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未
行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期
债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有
的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 3 个工
作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 6.75%，在债券存续期限前 5 年固定不变。发行人有权决
定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至
100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

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本期债券起息日为 2011 年 11 月 30 日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的
付息日为 2012 年至 2018 年每年的 11 月 30 日。如果投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 30 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为 2018 年 11 月 30 日。如果投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的兑付日期为 2016 年 11 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）综合评定，发行人的主
体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 70,000 万元，网上公开发行 7,000 万元，网下发行
63,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 12 月 5 日汇入
发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购
冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况 分别出具了编号为 中审国际验字
[2011]01020340 和中审国际验字[2011]01020341 的验资报告，北京兴华会计师事务
所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了（2011）京会兴（验）字第 2-008
号的验资报告。




第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上【2011】387 号文同意，本期债券将于 2011 年 12 月 29 日起在
深交所挂牌交易。本期债券简称为“11 许继债”，上市代码为“112052”。本期债
券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。


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二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。




第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-9 月的财务报表（未经审
计）已按照企业会计准则的规定进行编制。本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年
度的财务报告均经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了标准无
保留意见的审计报告（（2009）京会兴审字第 6-98 号，（2010）京会兴审字第 2-8 号，
（2011）京会兴审字第 2-052 号）。


二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：

货币资金 481,130,429.74 1,002,238,833.20 593,921,546.29 943,310,132.73

应收票据 72,552,396.39 67,002,240.97 28,234,633.40 19,489,469.02

应收账款 2,407,024,745.49 2,191,758,963.94 1,741,538,529.33 1,431,113,057.38

预付款项 242,192,705.37 155,625,110.61 134,070,305.79 141,142,599.70

应收股利 949,301.00 - - -

其他应收款 220,884,541.34 187,242,942.45 117,205,285.66 99,216,755.04

存货 1,486,468,765.41 1,055,229,643.04 1,017,971,923.83 1,181,658,709.50
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - - -



1-1-1-11
许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 4,911,202,884.74 4,659,097,734.21 3,632,942,224.30 3,815,930,723.37

非流动资产：

持有至到期投资 11,250,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 -

长期股权投资 24,967,955.30 31,503,573.76 16,845,930.99 14,832,224.42

固定资产 817,276,283.66 815,202,150.43 836,813,166.83 760,377,425.58

在建工程 220,751,717.36 147,812,043.99 40,585,450.62 106,417,363.58

无形资产 70,926,586.45 64,735,390.63 43,518,300.31 32,249,066.88

开发支出 - - - -

长期待摊费用 - - - 426,446.69

递延所得税资产 16,479,102.39 16,479,102.39 14,334,413.03 9,869,265.26

非流动资产合计 1,161,651,645.16 1,095,732,261.20 972,097,261.78 924,171,792.41

资产总计 6,072,854,529.90 5,754,829,995.41 4,605,039,486.08 4,740,102,515.78

流动负债：

短期借款 976,923,525.00 449,241,477.60 894,250,000.00 923,250,000.00

应付票据 100,000,000.00 - - 258,262,000.00

应付账款 1,460,523,658.41 1,026,955,039.27 695,999,086.43 554,175,579.05

预收款项 180,057,008.43 183,496,055.38 225,476,755.00 139,939,509.59

应付职工薪酬 8,117,654.56 16,843,266.67 33,771,461.81 47,393,052.79

应交税费 -12,013,842.99 101,728,108.84 51,671,853.01 18,212,821.60

应付股利 24,823,653.17 17,220,168.92 29,847,575.14 9,450,374.70

其他应付款 56,981,107.83 38,388,251.02 85,728,523.81 90,233,705.45
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - 713,066,667.25 - 295,125,000.00

流动负债合计 2,795,412,764.41 2,546,939,034.95 2,016,745,255.20 2,336,042,043.18

非流动负债：

长期借款 442,500,000.00 450,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00

应付债券 - - - -




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2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期应付款 - - - 2,124,609.24

专项应付款 - - - 2,741,467.43

其他非流动负债 - - 3,555,016.51 -

非流动负债合计 442,500,000.00 450,000,000.00 53,555,016.51 44,866,076.67

负债合计 3,237,912,764.41 2,996,939,034.95 2,070,300,271.71 2,380,908,119.85
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股
378,272,000.00 378,272,000.00 378,272,000.00 378,272,000.00
本）
资本公积 595,139,786.35 595,139,786.35 595,139,786.35 595,139,786.35

盈余公积 254,056,212.34 254,056,212.34 252,018,460.59 249,186,142.96

未分配利润 1,237,062,292.94 1,180,625,372.56 1,035,991,335.58 908,625,989.91
归属于母公司所有
2,464,530,291.63 2,408,093,371.25 2,261,421,582.52 2,131,223,919.22
者权益合计
少数股东权益 370,411,473.86 349,797,589.21 273,317,631.85 227,970,476.71

所有者权益合计 2,834,941,765.49 2,757,890,960.46 2,534,739,214.37 2,359,194,395.93
负债和所有者权益
6,072,854,529.90 5,754,829,995.41 4,605,039,486.08 4,740,102,515.78
（或股东权益）总计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 2,377,598,763.07 3,855,526,070.22 3,039,605,457.33 2,601,378,596.96

减：营业成本 1,579,752,431.60 2,746,927,392.98 2,054,803,001.66 1,811,763,042.58

营业税金及附加 14,361,097.24 23,602,217.14 24,376,891.19 12,850,028.05

销售费用 277,817,167.61 373,855,101.96 293,279,610.31 210,817,457.12

管理费用 276,112,777.66 388,662,629.71 314,102,370.20 249,153,776.36

财务费用 63,804,219.73 75,015,727.88 102,812,533.14 150,827,484.53

资产减值损失 - 56,349,256.45 35,913,521.93 65,271,678.75

加：公允价值变动收益 - - - -

投资收益 5,850,657.29 10,584,280.22 5,459,657.87 5,836,013.34



1-1-1-13
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 1,144,469.81 8,659,049.02 2,970,483.87 2,167,052.83
益
二、营业利润 171,601,726.52 201,698,024.32 219,777,186.77 106,531,142.91

加：营业外收入 20,464,804.62 91,734,252.00 59,246,949.45 44,185,062.40

减：营业外支出 1,830,313.12 2,854,130.33 5,388,300.84 5,186,734.47
其中：非流动资产处
- - - -
置净损失
三、利润总额 190,236,218.02 290,578,145.99 273,635,835.38 145,529,470.84

减：所得税费用 29,358,212.99 43,359,186.38 43,117,784.12 42,694,502.23

四、净利润 160,878,005.03 247,218,959.61 230,518,051.26 102,834,968.61
其中：归属于母公司所有
94,264,120.38 146,671,788.73 130,197,663.30 38,206,911.55
者的净利润
少数股东损益 66,613,884.65 100,547,170.88 100,320,387.96 64,628,057.06

五、每股收益
基本每股收益（元/
0.2492 0.3877 0.3442 0.1010
股）
稀释每股收益（元/
0.2492 0.3877 0.3442 0.1010
股）
六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 160,878,005.03 247,218,959.61 230,518,051.26 102,834,968.61
其中：归属于母公司所有
94,264,120.38 146,671,788.73 130,197,663.30 38,206,911.55
者的综合收益总额
归属于少数股东的
66,613,884.65 100,547,170.88 100,320,387.96 64,628,057.06
综合收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
2,251,665,852.81 3,872,083,777.54 3,045,776,589.02 2,620,161,622.16
收到的现金
收到的税费返还 17,533,842.71 64,501,099.52 44,986,493.92 41,977,249.24
收到其他与经营活动
169,909,110.64 165,442,226.49 121,343,694.74 94,165,100.19
有关的现金


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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流入小
2,439,108,806.16 4,102,027,103.55 3,212,106,777.68 2,756,303,971.59
计
购买商品、接受劳务
1,671,338,125.41 2,893,905,049.79 2,196,000,870.03 1,862,936,945.07
支付的现金
支付给职工以及为职
252,861,616.65 352,442,098.21 244,127,392.13 205,783,034.30
工支付的现金
支付的各项税费 272,058,154.21 283,395,155.31 280,792,263.64 179,110,731.62
支付其他与经营活动
359,791,814.88 400,981,178.99 293,895,778.13 232,616,489.18
有关的现金
经营活动现金流出小
2,556,049,711.15 3,930,723,482.30 3,014,816,303.93 2,480,447,200.17
计
经营活动产生的现
-116,940,904.99 171,303,621.25 197,290,473.75 275,856,771.42
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 8,750,000.00 722,021.57 1,000,000.00 -
取得投资收益收到的
810,273.97 133,253.63 2,489,174.00 -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 293,447.10 1,301,650.00 851,037.50 1,781,136.00
回的现金净额
处置子公司及其他营
- - - 5,000,000.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流入小
9,853,721.07 2,156,925.20 4,340,211.50 6,781,136.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 105,196,142.55 296,131,384.44 64,803,411.58 29,632,557.15
付的现金
投资支付的现金 - 14,348,120.00 20,000,000.00 -
取得子公司及其他营
- - - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流出小
105,196,142.55 310,479,504.44 84,803,411.58 29,632,557.15
计
投资活动产生的现
-95,342,421.48 -308,322,579.24 -80,463,200.08 -22,851,421.15
金流量净额
三、筹资活动产生的现


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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金流量：

吸收投资收到的现金 - 23,000,000.00 - 6,301,600.00

取得借款收到的现金 786,673,525.00 2,378,991,477.60 1,608,100,000.00 1,773,300,000.00
收到其他与筹资活动
- - - 658,380,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
786,673,525.00 2,401,991,477.60 1,608,100,000.00 2,437,981,600.00
计
偿还债务支付的现金 966,491,477.60 1,724,000,000.00 1,927,100,000.00 2,557,300,000.00
分配股利、利润或偿
129,007,124.39 132,655,232.70 147,215,860.11 185,744,863.77
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流出小
1,095,498,601.99 1,856,655,232.70 2,074,315,860.11 2,743,044,863.77
计
筹资活动产生的现
-308,825,076.99 545,336,244.90 -466,215,860.11 -305,063,263.77
金流量净额
四、汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-521,108,403.46 408,317,286.91 -349,388,586.44 -52,057,913.50
净增加额
加：年初现金及现金
1,002,238,833.20 593,921,546.29 943,310,132.73 995,368,046.23
等价物余额
六、期末现金及现金等
481,130,429.74 1,002,238,833.20 593,921,546.29 943,310,132.73
价物余额




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4、合并所有者权益变动表
单位：元
2010年 2009年
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般 减： 一般
实收资本 专项 其 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 专项 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润
（或股本） 准备 他 （或股本） 准备 他
股 准备 股 准备
一、上年年末余额 378,272,000 595,139,786.35 252,018,460.59 1,035,991,335.58 273,317,631.85 2,534,739,214.37 378,272,000 595,139,786.35 249,186,142.96 908,625,989.91 227,970,476.71 2,359,194,395.93
加：会计政策变更 0
前期差错更正 0
其他 0
二、本年年初余额 378,272,000 595,139,786.35 0 0 252,018,460.59 0 1,035,991,335.58 273,317,631.85 2,534,739,214.37 378,272,000 595,139,786.35 0 0 249,186,142.96 0 908,625,989.91 227,970,476.71 2,359,194,395.93
三、本年增减变动金额（减
0 0 0 0 2,037,751.75 0 144,634,036.98 76,479,957.36 223,151,746.09 0 0 0 0 2,832,317.63 0 127,365,345.67 45,347,155.14 175,544,818.44
少以“-”号填列）
（一）净利润 146,671,788.73 100,547,170.88 247,218,959.61 130,197,663.30 100,320,387.96 230,518,051.26
（二）其他综合收益 0
上述（一）和（二）小计 0 0 0 0 0 0 146,671,788.73 100,547,170.88 247,218,959.61 0 0 0 0 0 130,197,663.30 100,320,387.96 230,518,051.26
（三）所有者投入和减少资
0 0 0 0 0 0 0 20,374,280.00 20,374,280.00 0 0 0 0 0 0 0 0
本
1．所有者投入资本 20,374,280.00 20,374,280.00
2．股份支付计入所有者权
0
益的金额
3．其他 0
（四）利润分配 0 0 0 0 2,037,751.75 0 -2,037,751.75 -44,441,493.52 -44,441,493.52 0 0 0 0 2,832,317.63 0 -2,832,317.63 -54,973,232.82 -54,973,232.82
1．提取盈余公积 2,037,751.75 -2,037,751.75 0 2,832,317.63 -2,832,317.63
2．提取一般风险准备 0
3．对所有者（或股东）的
-44,441,493.52 -44,441,493.52 -54,973,232.82 -54,973,232.82
分配
4．其他 0
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或
0
股本）
2．盈余公积转增资本（或
0
股本）
3．盈余公积弥补亏损 0
4．其他 0
（六）专项储备 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．本期提取 0
2．本期使用 0
（七）其他
四、本期期末余额 378,272,000 595,139,786.35 0 0 254,056,212.34 0 1,180,625,372.56 349,797,589.21 2,757,890,960.46 378,272,000 595,139,786.35 0 0 252,018,460.59 0 1,035,991,335.58 273,317,631.85 2,534,739,214.37




1-1-1-17
许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：

货币资金 300,869,270.18 505,215,179.74 337,847,140.84 812,182,238.75

应收票据 37,960,198.90 58,405,034.97 25,394,568.85 11,828,907.95

应收账款 1,592,585,741.47 1,426,398,517.63 1,335,545,398.98 1,148,476,320.74

预付款项 228,392,713.02 219,511,516.47 99,105,925.65 147,486,823.72

应收股利 53,085,647.48 15,430,108.73 15,300,000.00 -

其他应收款 125,120,730.45 104,436,211.30 51,071,058.54 37,065,599.56

存货 1,056,760,243.25 728,254,089.20 642,260,993.10 908,754,738.82
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 - - - -

流动资产合计 3,394,774,544.75 3,057,650,658.04 2,506,525,085.96 3,065,794,629.54

非流动资产：

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 315,410,685.23 321,682,303.69 269,398,940.92 262,385,234.35

固定资产 626,582,486.39 639,495,391.25 670,535,844.40 597,356,597.63

在建工程 213,190,434.34 144,609,384.99 40,585,450.62 104,451,863.58

无形资产 53,947,312.16 45,077,144.48 24,009,131.12 9,022,338.28

开发支出 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 16,017,558.30 16,017,558.30 13,872,868.94 9,560,415.97

非流动资产合计 1,225,148,476.42 1,166,881,782.71 1,018,402,236.00 982,776,449.81

资产总计 4,619,923,021.17 4,224,532,440.75 3,524,927,321.96 4,048,571,079.35

流动负债：

短期借款 894,000,000.00 320,000,000.00 870,000,000.00 891,000,000.00

应付票据 100,000,000.00 - - 258,262,000.00


1-1-1-18
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2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 1,087,175,065.25 601,974,959.01 415,865,461.89 396,722,803.62

预收款项 127,154,104.91 127,946,253.32 232,979,349.10 252,037,461.10

应付职工薪酬 2,727,168.30 10,702,789.26 10,440,919.92 16,202,938.94

应交税费 -28,083,246.42 43,635,965.10 28,296,973.34 -7,106,175.40

应付股利 11,423,203.60 113,481.60 113,481.60 113,481.60

其他应付款 25,332,980.04 25,277,130.91 5,793,459.32 23,099,068.99
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 - 713,066,667.25 - 295,125,000.00

流动负债合计 2,219,729,275.68 1,842,717,246.45 1,563,489,645.17 2,125,456,578.85

非流动负债：

长期借款 442,500,000.00 450,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 442,500,000.00 450,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00

负债合计 2,662,229,275.68 2,292,717,246.45 1,613,489,645.17 2,165,456,578.85
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 378,272,000.00 378,272,000.00 378,272,000.00 378,272,000.00

资本公积 590,209,055.00 590,209,055.00 590,209,055.00 590,209,055.00

盈余公积 254,056,212.34 254,056,212.34 252,018,460.59 249,186,142.96

未分配利润 735,156,478.15 709,277,926.96 690,938,161.20 665,447,302.54

所有者权益合计 1,957,693,745.49 1,931,815,194.30 1,911,437,676.79 1,883,114,500.50
负债和所有者权益（或
4,619,923,021.17 4,224,532,440.75 3,524,927,321.96 4,048,571,079.35
股东权益）总计
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度


1-1-1-19
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1,561,757,231.9
一、营业收入 2,399,714,108.75 2,055,626,112.14 1,708,499,958.84

1,269,295,450.6
减：营业成本 2,017,614,087.25 1,794,275,261.77 1,434,059,418.48

营业税金及附加 4,547,748.69 9,702,639.28 11,780,024.04 3,604,592.19

销售费用 177,735,494.80 235,544,059.30 164,651,384.53 111,410,043.74

管理费用 107,869,555.14 171,015,190.49 132,024,085.08 112,689,367.74

财务费用 56,978,835.87 68,660,653.06 96,531,644.99 144,864,955.36

资产减值损失 34,106,879.17 28,749,686.44 54,400,004.96

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 119,157,743.32 155,670,626.70 201,432,287.58 200,268,785.04
其中：对联营企业和合
1,144,469.81 8,659,049.02 2,970,483.87 -
营企业的投资收益
二、营业利润 64,487,890.16 18,741,226.90 29,046,312.87 47,740,361.41

加：营业外收入 277,792.42 702,208.63 450,472.78 565,201.38

减：营业外支出 1,058,731.39 1,210,607.38 4,880,178.20 4,561,513.55
其中：非流动资产处置
- - -
净损失
三、利润总额 63,706,951.19 18,232,828.15 24,616,607.45 43,744,049.24

减：所得税费用 1,200.00 -2,144,689.36 -3,706,568.84 12,069,073.36

四、净利润 63,705,751.19 20,377,517.51 28,323,176.29 31,674,975.88

3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
1,463,038,225.88 2,491,351,974.33 2,085,090,542.23 1,746,551,336.39
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活
55,890,130.71 45,586,192.72 39,321,678.73 22,193,343.38
动有关的现金
经营活动现金流入
1,518,928,356.59 2,536,938,167.05 2,124,412,220.96 1,768,744,679.77
小计



1-1-1-20
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
购买商品、接受劳务
1,167,725,802.28 2,233,582,689.41 1,878,173,497.47 1,397,781,810.00
支付的现金
支付给职工以及为
115,051,331.12 156,618,990.42 115,391,076.67 98,788,917.83
职工支付的现金
支付的各项税费 101,497,453.26 88,884,313.25 77,140,765.55 33,527,402.82
支付其他与经营活
143,773,571.62 196,826,048.62 112,039,275.14 56,257,162.36
动有关的现金
经营活动现金流出
1,528,048,158.28 2,675,912,041.70 2,182,744,614.83 1,586,355,293.01
小计
经营活动产生的现
-9,119,801.69 -138,973,874.65 -58,332,393.87 182,389,386.76
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
- 722,021.57 1,000,000.00 -
金
取得投资收益收到
77,000,000.00 84,383,253.63 44,177,366.00 42,325,327.50
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 151,870.00 - 832,724.50 37,341,136.00
回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 - - - 5,000,000.00
额
收到其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
77,151,870.00 85,105,275.20 46,010,090.50 84,666,463.50
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 64,960,763.56 239,529,654.38 45,342,426.71 15,613,100.79
付的现金
投资支付的现金 - 34,648,120.00 5,000,000.00 6,448,400.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 - - - -
额
支付其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流出
64,960,763.56 274,177,774.38 50,342,426.71 22,061,500.79
小计
投资活动产生的现
12,191,106.44 -189,072,499.18 -4,332,336.21 62,604,962.71
金流量净额



1-1-1-21
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
- - - -
金
取得借款收到的现
724,000,000.00 2,250,000,000.00 1,555,000,000.00 1,723,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- - - 658,380,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
724,000,000.00 2,250,000,000.00 1,555,000,000.00 2,381,380,000.00
小计
偿还债务支付的现
857,500,000.00 1,700,000,000.00 1,866,000,000.00 2,440,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
73,917,214.31 54,585,587.27 100,670,367.83 159,227,665.32
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
- - - -
动有关的现金
筹资活动现金流出
931,417,214.31 1,754,585,587.27 1,966,670,367.83 2,599,227,665.32
小计
筹资活动产生的现
-207,417,214.31 495,414,412.73 -411,670,367.83 -217,847,665.32
金流量净额
四、汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-204,345,909.56 167,368,038.90 -474,335,097.91 27,146,684.15
净增加额
加：年初现金及现金
505,215,179.74 337,847,140.84 812,182,238.75 785,035,554.60
等价物余额
六、期末现金及现金等
300,869,270.18 505,215,179.74 337,847,140.84 812,182,238.75
价物余额




1-1-1-22
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2010年 2009年
项目
减： 一般 减： 一般
实收资本（或 专项 实收资本（或 专项
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
股本） 准备 股本） 准备
股 准备 股 准备
一、上年年末余额 378,272,000 590,209,055.00 252,018,460.59 690,938,161.20 1,911,437,676.79 378,272,000 590,209,055.00 249,186,142.96 665,447,302.54 1,883,114,500.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 378,272,000 590,209,055.00 252,018,460.59 690,938,161.20 1,911,437,676.79 378,272,000 590,209,055.00 249,186,142.96 665,447,302.54 1,883,114,500.50
三、本年增减变动金额（减少以“-”
2,037,751.75 18,339,765.76 20,377,517.51 2,832,317.63 25,490,858.66 28,323,176.29
号填列）
（一）净利润 20,377,517.51 20,377,517.51 28,323,176.29 28,323,176.29
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 20,377,517.51 20,377,517.51 28,323,176.29 28,323,176.29
（三）所有者投入和减少资本
1 ．所有者投入资本
2 ．股份支付计入所有者权益的金
额
3 ．其他
（四）利润分配 2,037,751.75 -2,037,751.75 2,832,317.63 -2,832,317.63
1 ．提取盈余公积 2,037,751.75 -2,037,751.75 2,832,317.63 -2,832,317.63
2 ．提取一般风险准备
3 ．对所有者（或股东）的分配
4 ．其他
（五）所有者权益内部结转
1 ．资本公积转增资本（或股本）
2 ．盈余公积转增资本（或股本）
3 ．盈余公积弥补亏损
4 ．其他
（六）专项储备
1 ．本期提取
2 ．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 378,272,000 590,209,055.00 254,056,212.34 709,277,926.96 1,931,815,194.30 378,272,000 590,209,055.00 252,018,460.59 690,938,161.20 1,911,437,676.79




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三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.76 1.83 1.80 1.63

速动比率（倍） 1.23 1.41 1.30 1.13

资产负债率（%） 53.32 52.08 44.96 50.23

每股净资产（元） 6.52 6.37 5.98 5.63

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产周转率
0.40 0.74 0.65 0.55
（次）
应收账款周转率
1.03 1.96 1.92 1.92
（次）
存货周转率（次） 1.24 2.65 1.87 1.69
利息保障倍数 1
- 2.22
（倍）
利息保障倍数 2
- 0.05
（倍）
每股经营活动产
生的现金净额 -0.31 0.45 0.52 0.73
（元）
注：本公司经营活动具有一定的季节性，营业收入及现金流入主要集中在下半年尤其是第
四季度，因而2011年1-9月的数据与最近三年的财务指标不具有完全的可比性。以2010年为例，
合并口径下1-9月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金净额分别占
2010年全年的51.40%、60.71%和-199.55%。
2、母公司口径

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.53 1.66 1.60 1.44

速动比率（倍） 1.05 1.26 1.19 1.01

资产负债率（%） 57.62 54.27 45.77 53.49

每股净资产（元） 5.18 5.11 5.05 4.98

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度



1-1-1-24
许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产周转率
0.35 0.62 0.54 0.43
（次）
应收账款周转率
1.03 1.74 1.66 1.57
（次）
存货周转率（次） 1.42 2.94 2.31 1.72
利息保障倍数 1
- 0.57
（倍）
利息保障倍数 2
- -1.97
（倍）
每股经营活动产
生的现金净额 -0.02 -0.37 -0.15 0.48
（元）
注：由于本公司经营活动具有一定的季节性，2011年1-9月的数据与最近三年的财务指标不
具有完全的可比性。
3、财务指标的计算方法

流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/ 期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利
息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年
利息；
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股
收益和净资产收益率如下：


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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

基本每股收益 0.25 0.39 0.34 0.10

稀释每股收益 0.25 0.39 0.34 0.10

净资产收益率%（加权平均） 3.87 6.25 5.93 1.78

净资产收益率%（全面摊薄） 3.82 6.09 5.76 1.79

扣除非经常性损益后：

基本每股收益 0.24 0.35 0.35 0.10

稀释每股收益 0.24 0.35 0.35 0.10

净资产收益率%（加权平均） 3.72 5.67 6.09 1.77

净资产收益率%（全面摊薄） 3.67 5.50 5.91 1.79

本公司不存在稀释性潜在普通股。每股收益计算过程如下：
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告
期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项
引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
次月起至报告期期末的累计月数。


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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

非流动资产处置损益 1,049,961.15 19,674,348.78 -3,872,409.16 1,176,753.51
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
484,600.00 3,751,667.43 884,800.00 1,011,800.00
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
对外委托贷款取得的损益 - 2,000,000.00 - -
除上述各项之外的其他营业外收入
-433,912.36 -1,173,765.07 -823,455.15 -1,498,514.31
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
3,895,913.52 - - -
项目
少数股东权益影响额 -387,650.02 -3,984,097.25 -252,229.92 -65,646.73

所得税影响额 -968,136.94 -6,021,342.97 524,708.17 -493,253.37

合计 3,640,775.35 14,246,810.92 -3,538,586.06 131,139.10




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长。在本期债券存续
期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的
生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈
利能力和现金流量，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支
付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。


二、偿债计划

本期债券的起息日为 2011 年 11 月 30 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2012 年至 2018 年间每年的 11 月 30 日为本期债券上一计息年度的
付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2018 年 11 月 30
日，到期支付本金及最后一期利息。


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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书

本期债券本金及利息的支付将通过债权登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由许继电气在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，2010 年、
2009 年和 2008 年公司合并财务报表营业收入分别为 38.56 亿元、30.40 亿元、26.01
亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1.71 亿元、1.97 亿元、2.76 亿元。
本公司控股子公司 18 家，联营公司 3 家，下属各公司经营状况良好、盈利能力
稳定且持续增长，对于大部分控股子公司，公司处于绝对控股地位。为加强资金调
度，提高资金使用效率，公司制定了子公司现金分红制度，各子公司每年以现金方
式分配利润的最低比例将不低于 30%，并通知下属各子公司对各自股利分配制度进
行完善。目前，各子公司正根据新的股利分配制度修订公司章程，在履行完毕相关
内部决策程序后即可实施，此项措施可保证母公司投资活动现金流入的稳定和持续
增长。另外，公司实行统一的财务制度，加强整体资金管理，所有子公司的财务人
员统一由公司派遣和管理，公司统一管控各子公司资金，以保证资金安全，并提高
资金使用效率。
随着公司业务的不断发展，公司的营业收入将进一步提升，经营性现金流量和
投资活动现金将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现
本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 9 月 30 日，公司母公司
财务报表口径下流动资产余额为 33.95 亿元，不含存货的流动资产余额为 23.38 亿元。
2、外部融资渠道通畅
公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予很高的授信
额度，间接融资能力强。截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并口径在中信银行股份有
限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、
中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等多家银行的授信总额度
全部折合人民币约 68.10 亿元，其中已使用授信额度约 13.70 亿元，尚余授信额度约

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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书

54.40 亿元，总体而言，公司具有很强的间接融资能力。
此外，作为 A 股上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有
广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债券融资。


三、偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分
发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努
力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严
格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，
并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照《许继电气股份有限公司公开发
行 2011 年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”或“《募集说明书》”）披
露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，
公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《许继电气股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》（以
下简称“《债券受托管理协议》”）的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债
券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券
受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。


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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书

（四）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债
券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立
可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过
公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年
度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经
审计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；
本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受
托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、
进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大
影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据公司于 2011 年 5 月 20 日召开的 2010 年度股东大会通过的关于本期债券发
行的有关决议，在公司出现预计不能按期偿付本期公司债券本息或者到期未能按期
偿付本期公司债券本息时，公司将至少采取如下特别措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。


四、发行人违约责任

公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发
生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人
向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理
人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行

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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书

追索，并追究债券受托管理人的违约责任。




第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本期
债券存续期内，在每年许继电气股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期
跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
许继电气应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及
其他相关资料。许继电气如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。
联合信用评级将密切关注许继电气的经营管理状况及相关信息，如发现许继电
气或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生
的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如许继电气不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关
情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至许继电气
提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公
布，并同时报送许继电气、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者
可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。




第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层
联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层

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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


法定代表人：马昭明
联系人：杨蓉、杨兆东、郭镭、翟晓东、王江涛
电话：0755－82492000 010－68085588
传真：0755－82493000 010－68085808

二、《债券受托管理协议》主要内容

发行人聘请华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受
托管理协议》。华泰联合证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的联席保荐
人/联席主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责
的利害关系。

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规、规范性文件和募集说明书的规定享有各项权利、履
行应当履行的各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、除非相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露另有规定，发行人应
及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行受
托管理人职责提供充分、有效、及时的配合和支持。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、
《许继电气股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，履行
持续信息披露的义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管
理人及继任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在继任
受托管理人就任后向继任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管
理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应根据债券持有人会议工作要求或债券受托管理人履行职责需要，从
证券登记结算机构取得相应债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人
名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担取得该名册相应费用。


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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


7、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律法规及发行人证券上市地
规则对信息披露的要求，发行人应及时以通讯、传真、公告或其他有效方式通知债
券受托管理人和全体债券持有人：
（1）发行人遵照《募集说明书》已经将到期的本期公司债券利息和/或本金足
额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期
公司债券的利息和/或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发行人发生或可能发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大
损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、债务重组、申请破产或进入破产程
序的情形；
（6）发行人发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼纠纷；
（7）在发行人提供担保情况下，应促使担保人及时向债券受托管理人提供担保
人的经营情况、财务状况和担保人或担保资产发生重大不利变化的资料；
（8）本期公司债券被暂停交易；
（9）发行人指定负责本期公司债券相关事务的人员发生变化；
（10）有关法律法规和中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按《债券受托管理协议》约定向债券受托管理人支付债券受托管理
报酬。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
2、在本期债券存续期间督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露
义务。
3、债券受托管理人应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息
和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应在
付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向发行人发出通知，要求发行人履行债

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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


务人义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的
银行账户。
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行
人提供担保，提供担保的具体方式包括保证人提供保证和/或用财产提供抵押和/或
质押担保，或者按照本期债券持有人会议的决议依法申请法定机关对发行人采取财
产保全措施，依据法定程序采取财产保全措施产生的合理法律费用，应由发行人承
担。
6、在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关
发行人的破产程序、申报债权、出席债权人会议及其他与破产程序相关的活动，并
及时公告相关法律程序进展情况。
7、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《许继电气股份有限公司 2011
年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定召
集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责
和义务。
8、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议和债券持有人会议授权的各
项事务。代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，
督促债券持有人会议决议的具体落实。以书面通知或者公告的方式提示发行人和全
体债券持有人执行债券持有人会议决议。如发行人提供担保，债券受托管理人应同
时对担保人进行前述沟通督促工作。
9、债券受托管理人应当为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用其受托管理人地位或因此获取的信息为自己或任何第三方
谋取利益。
10、债券受托管理人应按照法律、法规、规范性文件规定和本期公司债券上市
所在交易所规则及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事
务报告。
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债券
受托管理人应该向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、未经债券持有人会议决议通过，债券受托管理人不得将其在《债券受托管
理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。


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13、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管
理人行使权利、履行义务的方式、程序。
14、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行
监督。
15、如发行人提供担保，债券受托管理人应指派专人负责对担保人能力或担保
财产进行持续关注。
16、履行有关法律、法规、规范性文件规定的其他受托管理人义务。

（三）债券受托管理人的报酬

1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履
行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包
括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会
议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘
用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发
生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上
述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由
拒绝同意。
3、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人支付
的金额。

（四）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；


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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）符合中国证监会的有关规定；
（2）已经披露与发行人的利害关系；
（3）与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人要求变
更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人
的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表出席债券
持有人会议的 50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，发行人
和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定
完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议时，如未同时聘任新的
债券受托管理人，应在 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。在与继任债券
受托管理人签订新的受托管理协议前，受托管理人应继续履行其在《债券受托管理
协议》项下的职责，直至债券持有人会议正式聘任的继任受托管理人接任。自债券
持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日 3 日内，受托管理人应向继任受托管
理人办理完移交手续。自新的受托管理人接任后，受托管理人在《债券受托管理协
议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由
继任受托管理人享有和承担，但继任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承
担任何责任。

（五）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行
义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，
则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。
2、除《债券受托管理协议》另有约定外，《债券受托管理协议》任何一方违约，
守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托
管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

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三、受托管理事务报告

1、债券受托管理人应按规定出具受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每
个会计年度结束之日后的六个月内，向债券持有人出具债券受托管理人年度报告，
内容包括：
（1）发行人的基本情况及生产经营、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）在发行人提供担保情况下，担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担
保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的负责本期公司债券相关事务人员的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其他情况。
3、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应
在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议情形时，
债券受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有
人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时在证券交易所的网站或监管部门指定的其他信息披露媒体公
布，以告知债券持有人，并置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。




第九节 债券持有人会议规则的有关情况

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一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持
有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人
会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限如下：
1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；
2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的
相关解决方案；
3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相
关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
4、审议决定是否更换债券受托管理人；
5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法行使
权利的方案作出决议。

（二）债券持有人会议的召集

1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；


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（4）发行人公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议召
开债券持有人会议；
（10）法律、法规规定的其他情况。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求
尽快发出会议通知。会议通知应在会议召开 15 日前发出。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，
提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持
有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，
其持有债券的比例不得低于 10%；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述
期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债
券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；


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（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持
有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期之前 5 日。
债权登记日在本期公司债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未
偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明
的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期
的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有
人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
8、债券持有人会议应在发行人住所地（即河南省许昌市）或者债券受托管理人
的住所地召开。因会务发生的合理费用由发行人承担。

（三）议案、委托及授权事项

1、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要
关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开 7 日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日
起 2 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案
内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的
内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则第十四条要求的提案不得进行表决并作出决议。
2、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人
会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。

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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


3、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）债券持有人为持有公司 10%以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有公司 10%以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为公司的关联方。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能
履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理
人)主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的
持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
2、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本期债券持有
人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委
员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
3、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议通过，主
持人应当决定修会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未
批准的事项做出决议。
4、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议
的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（五）表决、决议及会议记录

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许继电气股份有限公司 2011 年公司债券 上市公告书


1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券
持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清
点，并当场公布表决结果。
2、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
3、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主持人应当即时点票。
4、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以
上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
5、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于
监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额
及占公司本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
公司在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券
价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同
时披露。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券


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本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由
债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五年。

（六）附则

1、如《债券持有人会议规则》的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上
市地交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规
章及证券交易所的业务规则的强制性规定执行。
2、《债券持有人会议规则》自公司发行本期债券的申请获得中国证券监督管理
委员会核准发行之日起生效。对规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有
人会议审议通过后方为有效。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：监管部门指定的媒体上进行公
告。


第十节 募集资金的运用

经公司第五届董事会第四十七次会议及 2010 年度股东大会审议通过，公司向中
国证监会申请发行不超过 9.6 亿元（含 9.6 亿元）的公司债券，一次发行。本期债券
实际发行总额为 7 亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行
贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金中的 4.5 亿元用
于偿还银行贷款；剩余部分拟用于补充公司流动资金。



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第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的还本付息产生重大影响的重要事项。


第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：许继电气股份有限公司
住所：河南省许昌市许继大道 1298 号
法定代表人：李富生
联系人：姚武、李维扬
联系地址：河南省许昌市许继大道 1298 号
电话：0374－3212348、0374－3212069
传真：0374－3363549

二、保荐机构和承销商

1、联席保荐人、上市推荐人
（1）名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层
法定代表人：马昭明
项目主办人：王锋、金巍锋
项目协办人：杨蓉
项目组成员：杨兆东、徐磊、郭镭、翟晓东、王江涛
联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层
联系电话：0755－82492000、010－68085588
传真： 0755－82493000、010－68085808
（2）名称：英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 30 楼、31 楼
法定代表人：赵文安

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项目主办人：吉平、刘会霞
项目协办人：杨浩
项目组成员：李斐、修瑞雪
联系地址：北京市东城区海运仓胡同 1 号瀚海海运仓大厦 7 层
联系电话：0755－83007176、010－84002512
传真：0755－83007150、010－84001152
2、联席主承销商
（1）名称：英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 30 楼、31 楼
法定代表人：赵文安
项目主办人：吉平、刘会霞
项目协办人：杨浩
项目组成员：李斐、修瑞雪
联系地址：北京市东城区海运仓胡同 1 号瀚海海运仓大厦 7 层
联系电话：0755－83007176、010－84002512
传真：0755－83007150、010－84001152
（2）名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层
法定代表人：马昭明
项目主办人：王锋、金巍锋
项目协办人：杨蓉
项目组成员：杨兆东、徐磊、郭镭、翟晓东、王江涛
联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层
联系电话：0755－82492000、010－68085588
传真：0755－82493000、010－68085808

三、律师事务所

名称：上海市上正律师事务所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室
负责人：程晓鸣

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联系人：程晓鸣、刘云
电话：021－68816261
传真：021－68816005

四、会计师事务所

名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
负责人：王全洲
联系人：卜晓丽、吴亦忻
电话：010－82250666
传真：010－82250851

五、信用评级机构

名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、唐玉荣
联系地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 10 层 E 座
电话：022－58356912
传真：022－58356989

六、债券受托管理人

名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层
法定代表人：马昭明
联系人：杨蓉、杨兆东、郭镭、翟晓东、王江涛
联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层
联系电话：0755－82492000、010－68085588
传真：0755－82493000、010－68085808



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第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）许继电气股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书；
（二）发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。


投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。




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（此页无正文，为许继电气股份有限公司公开发行公司债券《上市公告书》之签章
页）




许继电气股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司公开发行
公司债券《上市公告书》之签章页）




华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为英大证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司公开发行公司
债券《上市公告书》之签章页）




英大证券有限责任公司
年 月 日