浙江凯恩特种材料股份有限公司
非 公 开 发 行股 票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：华西证券有限责任公司
二〇一一年十二月
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
董事签名：
_________________ ________________ _________________
计 皓 王白浪 顾飞鹰
_________________ ________________ _________________
陈万平 雷 荣 田智强
_________________ ________________ _________________
陈 犟 费忠新 曾与平
浙江凯恩特种材料股份有限公司
2011 年 12 月 12 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：39,023,437 股
2、发行价格：12.80 元/股
3、募集资金总额：499,499,993.60 元
4、募集资金净额：477,964,993.80 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 39,023,437 股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2011
年 12 月 13 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发
行新增 39,023,437 股股份的限售期为 12 个月，从上市首日起算，预计上市流通
时间为 2012 年 12 月 13 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 公司基本情况.................................................................................................. 5
第二节 本次发行基本情况.......................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序和发行过程......................................................... 6
二、本次发行概况................................................................................................. 7
三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 9
四、本次发行的相关机构................................................................................... 12
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见....................... 13
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见............... 13
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 15
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 16
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 17
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析............................................................ 19
一、主要财务指标............................................................................................... 19
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 19
第六节 本次募集资金运用........................................................................................ 23
一、本次募集资金运用计划............................................................................... 23
二、募集资金专项存储的相关情况................................................................... 23
第七节 保荐机构上市推荐意见................................................................................ 25
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况....................................................... 25
二、上市推荐意见............................................................................................... 25
第八节 其他重大事项................................................................................................ 26
第九节 中介机构声明................................................................................................ 27
第十节 备查文件........................................................................................................ 31
释义
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有
如下含义：
发行人、公司、本公
指 浙江凯恩特种材料股份有限公司
司、凯恩股份
保荐机构、保荐人、
指 华西证券有限责任公司
主承销商、华西证券
公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为 1.00
本次发行 指
元的不超过 5,000 万股新股的行为
本发行报告暨上市 浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票发行情况
指
公告书 报告暨上市公告书
股东大会 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师 指 北京市国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
中文名称 浙江凯恩特种材料股份有限公司
英文名称 Zhejiang KAN Specialties Material Co.,Ltd.
发行前股本 194,789,298 元
法定代表人 计皓
注册地址 浙江省遂昌县凯恩路 1008 号
办公地址 浙江省遂昌县凯恩路 1008 号
邮政编码
许可经营项目：无
一般经营项目：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造
经营范围
纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称和代码 凯恩股份（002012）
联系电话 0578-8128682
传真 0578-8123717
网址 http://www.zjkan.com
电子信箱 kan@public.lsppt.zj.cn
许可经营项目：无
一般经营项目：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造
经营范围
纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
所属证监会行业 造纸及纸制品业
主营业务 特种纸和二次电池的生产和销售
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行内部决策程序
本次发行的相关议案经 2010 年 10 月 11 日召开的公司第五届董事会第三次
会议、2011 年 1 月 21 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。根
据 2011 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理本次发
行相关事宜。
2011 年 7 月 6 日召开的公司第五届董事会第十二次会议、2011 年 7 月 27 日
召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票
方案的议案》，2011 年 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第十四次会议决议审议
通过了《关于调整非公开发行股票方案中“募集资金用途”的议案》。
（二）本次发行监管部门审核程序
本次发行于 2011 年 9 月 21 日获中国证监会发行审核委员会审核有条件通
过。2011 年 10 月 26 日，中国证监会《关于核准浙江凯恩特种材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1723 号）核准了本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行的 9 名发行对象于 2011 年 11 月 25 日中午 12:00 前将认购款足额
划付至本公司和主承销商指定账户。2011 年 11 月 25 日，天健会计师事务所有
限公司出具天健验[2011]486 号《验资报告》。根据验资报告，募集资金总额
499,499,993.60 元已足额汇入华西证券为凯恩股份本次发行开设的专项账户。
2011 年 11 月 25 日，主承销商在扣除保荐及承销费用后向本公司指定的募
集资金专用账户划转了认购款。2011 年 11 月 28 日，天健会计师事务所有限公
司出具天健验[2011]488 号《验资报告》。根据验资报告，凯恩股份共计收到扣除
承销和保荐费用后的认购资金 481,514,993.80 元，扣除其他发行费用 3,550,000.00
元后，实际收到认购资金 477,964,993.80 元，其中增加注册资本（实收资本）合
计 39,023,437.00 元，超额部分增加资本公积 438,941,556.80 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于 2011 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管相关事宜。
二、本次发行概况
（一）本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）发行时间
向投资者发送《浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》的时间为 2011 年 11 月 15 日。申购报价时间为 2011 年 11 月 18 日 9:00 至
12:00 期间。
（三）本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行数量为
39,023,437 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可
[2011]1723 号”文关于本次发行不超过 5,000 万股新股的规定。
（四）本次发行的发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2011
年 7 月 7 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即发行价格不低于 12.30 元/股。
本次发行的发行价格为 12.80 元/股，相对于本次发行的发行底价的 104.07%，
相对于发行期首日（2011 年 11 月 16 日）前 20 个交易日股票交易均价（14.45
元/股）的 88.58%，相对于发行日（2011 年 11 月 18 日）前 20 个交易日股票交
易均价（14.63 元/股）的 87.49%。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 499,499,993.60 元，扣除发行费用 21,534,999.80
元（其中保荐费用 3,000,000.00 元，承销费用 14,984,999.80 元，其他发行费用
3,550,000.00 元），本次发行募集资金净额为 477,964,993.80 元。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）本次发行各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
最终发行对象由本公司和主承销商根据价格优先、认购数量优先、时间优先
（以本公司和主承销商收到《申购报价单》的时间为准）的原则确定，且满足全
部发行对象不超过 10 名、发行对象及其一致行动人合计获配数量不超过 1,500
万股、募集资金总额不超过 49,950 万元、股份发行总量不超过 5,000 万股的条件。
根据认购邀请书规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合
本次发行募集资金投资项目的资金需要量，本公司和主承销商确定本次发行的发
行价格为 12.80 元/股，发行数量为 39,023,437 股，募集资金总额为 499,499,993.60
元（未扣除发行费用）。
本次发行各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况如下表：
序 价格 数量 获配数量
发行对象 认购金额（元）
号 （元/股） （万股） （股）
15.00 660
天津六禾碧云股权投资基金合伙
1 14.02 710 7,600,000 97,280,000.00
企业（有限合伙）
13.02 760
2 西安长国投资管理有限合伙企业 15.00 600 6,000,000 76,800,000.00
3 西安长咸投资管理有限合伙企业 15.00 470 4,700,000 60,160,000.00
4 上海证券有限责任公司 13.50 400 4,000,000 51,200,000.00
5 新疆新玺股权投资有限合伙企业 12.90 400 4,000,000 51,200,000.00
6 友成企业家扶贫基金会 12.90 400 4,000,000 51,200,000.00
12.80 400
7 华宝投资有限公司 4,000,000 51,200,000.00
12.58 500
8 华宝信托有限责任公司 12.80 400 4,000,000 51,200,000.00
上海戴德拉投资管理合伙企业（有
9 12.80 400 723,437 9,259,993.60
限合伙）
合计 - - 39,023,437 499,499,993.60
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行的发行对象及其认购数量
本次发行的发行对象认购数量和认购金额如下表：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额(元)
1 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,600,000 97,280,000.00
2 西安长国投资管理有限合伙企业 6,000,000 76,800,000.00
3 西安长咸投资管理有限合伙企业 4,700,000 60,160,000.00
4 上海证券有限责任公司 4,000,000 51,200,000.00
5 新疆新玺股权投资有限合伙企业 4,000,000 51,200,000.00
6 友成企业家扶贫基金会 4,000,000 51,200,000.00
7 华宝投资有限公司 4,000,000 51,200,000.00
8 华宝信托有限责任公司 4,000,000 51,200,000.00
9 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 723,437 9,259,993.60
合计 39,023,437 499,499,993.60
上述 9 家发行对象中，西安长国投资管理有限合伙企业和西安长咸投资管理
有限合伙企业的执行事务合伙人均为西安经济技术开发区资产投资有限公司，华
宝投资有限公司和华宝信托有限责任公司同为宝钢集团有限公司控制。除此之
外，上述 9 名发行对象之间不存在关联关系或一致行动的情形。
（二）发行对象基本情况
1、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-E072
执行事务合伙人：上海六合投资有限公司（委派代表：古鹏）
经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
2、西安长国投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 24 层 a-03 室
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、
期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
3、西安长咸投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 24 层 a-05 室
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、
期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
4、上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市西藏中路 336 号
注册资本：人民币 26.1 亿元
法定代表人：郁忠民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、上市公司发行公司债券）承销；证券自营；证券资产
管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营）
5、新疆新玺股权投资有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-109 号
执行事务合伙人：杨军
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投
资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询
服务。
6、友成企业家扶贫基金会
企业性质：非公募基金会
住所：北京市朝阳区建外南郎家园 1 号楼大北写字楼 6 层
法定代表人：王平
业务范围：扶贫救助（教育培训、卫生、环境、扶贫产业）公益项目咨询管
理；文化推广
7、华宝投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区浦电路 370 号 4 楼
注册资本：人民币 68.6895 亿元
法定代表人：戴志浩
经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务
（除经纪），产权经济。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
8、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东浦电路 370 号宝钢国贸大厦
注册资本：人民币 20 亿元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行监督管理委
员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）
9、上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1608 室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、
企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
（三）限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得交易或转让。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2011 年 12 月 13 日，
自新增股份上市首日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。
（四）发行对象与发行人关联关系
除持有公司股票外，公司与本次发行对象不存在关联关系，也无业务联系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易的
安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
保荐代表人： 陈伟、黄斌
项目协办人： 唐忠富
其他经办人员： 宋建鹏、杨鑫、徐缘婷、刘炜
办公地址： 四川省成都市陕西街 239 号
联系电话： 010-51662928
传真： 010-66226708
（二）发行人律师： 北京市国枫律师事务所
负责人： 张利国
经办律师： 温慧、臧欣
办公地址： 北京市西城区金融大街 1 号写字楼 A 座 12 层
联系电话： 010-66090088
传真： 010-66090019
（三）审计机构： 天健会计师事务所有限公司
负责人： 胡少先
经办注册会计师： 胡建军、王建甫
办公地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
联系电话： 0571-88215871
传真： 0571-88216999
（四）验资机构： 天健会计师事务所有限公司
负责人： 胡少先
经办注册会计师： 胡建军、蒋舒媚
办公地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
联系电话： 0571-88215871
传真： 0571-88216999
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、
发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和
发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的选择公平、
公正，符合发行人及其全体股东的利益。
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市国枫律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得
有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀
请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上
市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开
发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行
管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
第三节 本次新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为凯恩股份，证券代码为 002012，上市地
点为深圳证券交易所。
本次发行新增 39,023,437 股股份已于 2011 年 12 月 2 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增 39,023,437 股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2011
年 12 月 13 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发
行新增 39,023,437 股股份的限售期为 12 个月，从上市首日起算，预计上市流通
时间为 2012 年 12 月 13 日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 10 月 31 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
无限售条件流
1 凯恩集团有限公司 41,150,603 21.13%
通股
中国建设银行－华夏盛世精选股 无限售条件流
2 6,996,593 3.59%
票型证券投资基金 通股
中国工商银行－申万菱信新经济 无限售条件流
3 5,197,688 2.67%
混合型证券投资基金 通股
中国建设银行－华商盛世成长股 无限售条件流
4 3,937,539 2.02%
票型证券投资基金 通股
中国民生银行－华商策略精选灵 无限售条件流
5 3,374,494 1.73%
活配置混合型证券投资基金 通股
国泰君安证券－建行－国泰君安 无限售条件流
6 2,793,276 1.43%
君得鑫股票集合资产管理计划 通股
中国平安人寿保险股份有限公司 无限售条件流
7 2,299,968 1.18%
－投连－个险投连 通股
中国建设银行－华宝兴业新兴产 无限售条件流
8 2,296,327 1.18%
业股票型证券投资基金 通股
中国银行－华宝兴业先进成长股 无限售条件流
9 1,916,003 0.98%
票型证券投资基金 通股
中国建设银行－华富竞争力优选 无限售条件流
10 1,787,693 0.92%
混合型证券投资基金 通股
合计 71,750,184 36.83% -
2、本次发行后公司前十名股东情况
公司本次非公开发行完成股份托管登记后，本次发行后前十名股东持股情况
如下表：
序 持股数量 持股比 持有限售条
股东名称 股份性质
号 （股） 例 件股份（股）
无限售条件
1 凯恩集团有限公司 41,150,603 17.60% -
流通股
天津六禾碧云股权投资基金 有限售条件
2 7,600,000 3.25% 7,600,000
合伙企业（有限合伙） 流通股
3 中国建设银行－华夏盛世精 6,028,689 2.58% 无限售条件 -
选股票型证券投资基金 流通股
西安长国投资管理有限合伙 有限售条件
4 6,000,000 2.57% 6,000,000
企业 流通股
中国工商银行－申万菱信新 无限售条件
5 5,197,688 2.22% -
经济混合型证券投资基金 流通股
部分有限售
6 华宝投资有限公司 4,899,940 2.10% 4,000,000
条件流通股
西安长咸投资管理有限合伙 有限售条件
7 4,700,000 2.01% 4,700,000
企业 流通股
有限售条件
8 友成企业家扶贫基金会 4,000,000 1.71% 4,000,000
流通股
新疆新玺股权投资有限合伙 有限售条件
9 4,000,000 1.71% 4,000,000
企业 流通股
有限售条件
10 上海证券有限责任公司 4,000,000 1.71% 4,000,000
流通股
有限售条件
11 华宝信托有限责任公司 4,000,000 1.71% 4,000,000
流通股
合计 91,576,920 39.17% - 38,300,000
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数(股) 持股比例(%) 持股总数(股) 持股比例(%)
有限售条件的流通股
- - 39,023,437 16.69
（投资者配售股份）
其中：国有法人持股 - - 8,000,000 3.42
境内非国有法人持股 - - 31,023,437 13.27
无限售条件的流通股 194,789,298 100 194,789,298 83.31
合计 194,789,298 100 233,812,735
2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本 次 发 行 股 票 数 量 为 39,023,437 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 为
233,812,735 股。由于公司控股股东凯恩集团有限公司不参与认购，本次发行完
成后凯恩集团有限公司持有的本公司股份仍为 41,150,603 股，占本公司本次发行
后总股本的 17.60%。由于其他股东持股较为分散，凯恩集团有限公司仍保持相
对控股地位。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。
（二）资产结构的变动情况
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2011]488 号《验资报告》，公
司本次发行募集资金净额为 477,964,993.80 元。
本次发行后，公司的净资产将大幅增加，公司 2010 年 12 月 31 日归属母公
司所有者权益为 482,025,713.58 元，预计发行后的净资产为 959,990,707.38 元，
增长 99.16%。
（三）业务结构变动情况
本次发行后，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变
化。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
除持有公司股票外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，也无业务联
系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的股本 233,812,735 股全面摊薄计算，公司 2010 年及 2011 年
1-6 月主要财务指标如下：
2011 年 1-6 月 2010 年
归属于上市公司股东的每股收益 0.27 0.45
归属于上市公司股东的每股净资产 4.33 4.11
注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净
资产的影响。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月财务报告均由天
健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司主要财务
指标如下表：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率（倍） 1.19 1.25 1.02 0.94
速动比率（倍） 0.72 0.77 0.60 0.56
资产负债率（母公司报表）（%） 45.84 47.96 53.49 41.24
资产负债率（合并报表）（%） 52.47 54.45 60.19 51.22
应收账款周转率（次） 3.21 6.11 5.61 6.18
存货周转率（次） 1.17 2.22 1.84 2.34
总资产周转率（次） 0.39 0.72 0.57 0.57
每股经营活动现金流量（元） 0.33 0.66 0.17 0.18
每股净现金流量（元） 0.09 0.05 -0.05 0.02
每股净资产（元） 2.74 2.47 1.92 2.03
加权平均净资产收
归属于公司 12.21 24.71 15.85 6.46
益率（%）
普通股股东
基本每股收益（元） 0.32 0.54 0.31 0.13
的净利润
稀释每股收益（元） 0.32 0.54 0.31 0.13
扣除非经常 加权平均净资产收
12.07 23.65 14.56 1.16
性损益后归 益率（%）
属于公司普 基本每股收益（元） 0.31 0.52 0.27 0.02
通股股东的
净利润 稀释每股收益（元） 0.31 0.52 0.27 0.02
说明：2011年1-6月主要财务指标未进行年化处理，本部分数据来源均为公司财务报告、
wind资讯。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
资产总额 124,085.15 119,175.79 107,414.50 92,201.21
负债总额 65,104.53 64,887.60 64,656.56 47,222.21
少数股东权益 5,595.93 6,085.62 5,340.50 5,371.43
归属母公司股
53,384.69 48,202.57 37,417.44 39,607.57
东权益
公司主要偿债能力指标如下表：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率（倍） 1.19 1.25 1.02 0.94
速动比率（倍） 0.72 0.77 0.60 0.56
资产负债率（母公司报表）（%） 45.84 47.96 53.49 41.24
资产负债率（合并报表）（%） 52.47 54.45 60.19 51.22
近三年公司流动比率、速动比率指标逐年提高，资产负债率相对稳定，波动
较小，显示了公司经营风格较为稳健，经营风险和财务风险能够得到有效管理和
控制。公司资产质量良好，各项偿债能力指标处于正常水平，整体偿债风险较低。
随着本次发行的完成，公司资产负债率水平将有所下降，偿债能力得到进一步增
强。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 47,467.82 82,004.74 56,919.93 51,077.82
营业利润 8,037.02 12,063.58 7,768.74 2,943.79
利润总额 8,066.67 12,568.91 8,459.49 3,430.30
净利润 6,873.79 11,420.58 7,608.90 3,328.51
其中：少数股东损益 670.32 841.03 1,504.47 849.20
归属母公司所有者的净利润 6,203.48 10,579.55 6,104.42 2,479.31
公司主要盈利能力指标如下表：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
综合毛利率 35.45 33.41 33.78 25.36
加权平均净资产收
归属于公司 12.21 24.71 15.85 6.46
益率（%）
普通股股东
基本每股收益（元） 0.32 0.54 0.31 0.13
的净利润
稀释每股收益（元） 0.32 0.54 0.31 0.13
扣除非经常 加权平均净资产收
12.07 23.65 14.56 1.16
性损益后归 益率（%）
属于公司普 基本每股收益（元） 0.31 0.52 0.27 0.02
通股股东的
稀释每股收益（元） 0.31 0.52 0.27 0.02
净利润
公司主营业务涵盖特种纸和二次电池两个行业。近三年来自特种纸行业的营
业收入占公司主营业务收入的 75%以上；公司在特种纸行业的主要产品包括工业
配套用纸、过滤纸和特种食品包装用纸等特种纸产品，其中以电解电容器纸为主
的工业配套用纸占比最大；2009 年收购凯恩电池后，二次电池业务已成为公司
重要业务之一，公司二次电池业务的主要产品为动力用镍氢电池。
公司 2009 年度主营业务收入有所增长，主要系国内消费电子行业快速发展，
工业配套用纸产品需求快速增长所致。公司 2010 年度主营业务收入同比增幅较
大，除工业配套用纸需求继续快速增长外，因经济复苏，过滤纸和动力电池产品
的销售也出现较大幅度的增长。
2008、2009 和 2010 年度，公司综合毛利率分别为 25.36%、33.78%和 33.41%。
2009 年初，受金融危机影响，市场需求不振，主要原材料价格出现大幅下滑，
是 2009 年度毛利率整体上升的重要原因；2010 年度，综合毛利率与 2009 年度
基本持平。
2008、2009 和 2010 年度，公司期间费用分别为 10,263.12 万元、11,172.34
万元和 13,677.19 万元，与营业收入的比率呈逐年下降趋势，主要原因是：（1）
公司实行稳健的财务政策和严格的成本预算控制，以年度成本预算的执行情况作
为各部门业绩考核的重要组成部分；（2）公司生产经营规模持续扩大，营业收入
持续上升。
公司 2008、2009 和 2010 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别为 318.31 万元、5,221.81 万元和 10,124.34 万元，呈持续增长态势。公
司的盈利能力逐渐增强，公司已具有较强的持续盈利能力。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现
6,384.34 12,793.26 3,405.32 3,582.99
金流量净额
投资活动产生的现
-1,775.50 -9,643.67 -12,623.02 -2,423.03
金流量净额
筹资活动产生的现
-2,847.98 -2,185.40 8,229.21 -750.79
金流量净额
现金及现金等价物
1,701.88 939.31 -1,013.89 321.92
净增加额
公司主要财务指标如下表：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
每股经营活动现金流量（元） 0.33 0.66 0.17 0.18
每股净现金流量（元） 0.09 0.05 -0.05 0.02
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金所得，2009
和 2010 年度销售商品、提供劳务收到的现金流量分别同比增长 11.05%和
38.98%，2010 年度经营活动产生的现金流量净额为 12,793.26 万元，同比大幅增
长，显示了主营业务较好的增长潜力和盈利能力。
投资性现金流量净额均为负数，主要系为满足原有业务快速增长、增强公司
竞争力和抵御经营风险能力，公司加大了固定资产投资和更新改造力度，并且并
购了浙江凯恩电池有限公司所致。
为与业务规模持续快速扩张的发展态势相适应，公司一方面需要补充营运资
金，另一方面也需要加大资本支出方面的投入。为此，公司积极通过银行借款等
方式筹集资金，筹资活动现金流入、流出量均较大。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金
根据天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，本次发行募集资金总
额 为 499,499,993.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 21,534,999.80 元 （ 其 中 保 荐 费 用
3,000,000.00 元，承销费用 14,984,999.80 元，其他发行费用 3,550,000.00 元），
本次发行募集资金净额为 477,964,993.80 元。
（二）募投项目概况
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 49,950 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额不超过 47,880.7 万元，全部投入如下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
项目
（万元） （万元）
年产 1.1 万吨电气用纸生产线技术改造项目 21,983 17,726.3
年产 1.4 万吨滤纸系列特种纸技术改造项目 28,165 22,493.6
增资浙江凯晟锂电有限公司实施车用锂离子动力电池
12,096 7,660.8
新建项目
合计 62,244 47,880.7
注：①浙江凯晟锂电有限公司成立于 2010 年 11 月 4 日，注册资本为 300 万元，其中公
司出资 240 万元，公司控股子公司浙江凯恩电池有限公司出资 60 万元。
②上表中项目 3 由公司和浙江凯恩电池有限公司以同比例增资的方式实施，公司需投入
的资金为项目投资金额的 80%，浙江凯恩电池有限公司需投入的资金为项目投资金额的
20%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。上述投资项目在本次增发募集资金到位
前的先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金
置换前期投入的自筹资金。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为陈伟和
黄斌。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推
荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，凯恩股
份未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
陈伟 黄斌
法定代表人：
杨炯洋
华西证券有限责任公司
2011 年 12 月 9 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
温慧 臧欣
律师事务所负责人：
张利国
北京市国枫律师事务所
2011 年 12 月 9 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对浙江凯恩特种材料股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其
摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其
摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
胡建军 王建甫
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
2011 年 12 月 9 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本
机构及签字的注册会计师对浙江凯恩特种材料股份有限公司在发行情况报告暨
上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市
公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
胡建军 蒋舒媚
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
2011 年 12 月 9 日
第十节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在浙江凯恩特种材料股份有限公司查阅。
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、天健会计师事务所有限公司出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2011 年 12 月 12 日
）
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