股票简称：中科电气 股票代码：300035
湖南中科电气股份有限公司
（Hunan Zhongke Electric Co.,Ltd.）
（湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）
向特定对象发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
出具日期：2022 年 3 月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：81,102,941 股
2、发行价格：27.20 元/股
3、募集资金总额：人民币 2,205,999,995.20 元
4、募集资金净额：人民币 2,181,415,728.57 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：81,102,941 股
2、股票上市时间：2022 年 3 月 30 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2022 年
3 月 30 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
1
目 录
目 录 ............................................................2
释 义 ............................................................4
一、公司基本情况 ..................................................5
二、本次新增股份发行情况 ..........................................5
（一）发行股票的种类和面值...................................... 5
（二）本次发行履行的相关决策程序................................ 6
（三）认购对象及认购方式........................................ 7
（四）发行价格和定价原则........................................ 8
（五）发行数量.................................................. 8
（六）募集资金和发行费用........................................ 8
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况.......................... 8
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................ 9
（九）本次发行的股份登记和托管情况.............................. 9
（十）发行对象.................................................. 9
（十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见................... 16
（十二）发行人律师的合规性结论意见............................. 17
三、本次新增股份上市情况 ......................................... 17
（一）新增股份上市批准情况..................................... 17
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................... 18
（三）新增股份的上市时间....................................... 18
（四）新增股份的限售安排....................................... 18
四、股份变动及其影响 ............................................. 18
（一）本次发行前公司前十名股东情况............................. 18
（二）本次发行后公司前十名股东情况............................. 19
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................... 20
（四）控股股东及其一致行动人持股变动情况....................... 20
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................. 20
2
五、财务会计信息分析 ............................................. 20
（一）主要财务数据............................................. 20
（二）管理层讨论与分析......................................... 22
六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................. 23
（一）保荐机构（主承销商）..................................... 23
（二）发行人律师............................................... 23
（三）审计机构................................................. 24
（四）验资机构................................................. 24
七、保荐机构的上市推荐意见 ....................................... 24
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................... 24
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......... 25
八、其他重要事项 ................................................. 25
九、备查文件..................................................... 25
3
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目 指 内容
中科电气/公司/发行人/上市
指 湖南中科电气股份有限公司
公司
湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在
本上市公告书 指
创业板上市上市公告书
本次发行/本次向特定对象发 中科电气本次向特定对象发行股票并在创业板上市的
指
行 行为
董事会 指 湖南中科电气股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南中科电气股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 发行期首日，即 2022 年 3 月 9 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南中科电气股份有限公司章程》
华泰联合证券/保荐机构/主承
指 华泰联合证券有限责任公司
销商
启元律师/发行人律师 指 湖南启元律师事务所
天健会计师/审计机构/验资机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、
元、万元、亿元 指
亿元
本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
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一、公司基本情况
中文名称 湖南中科电气股份有限公司
英文名称 Hunan Zhongke Electric Co.,Ltd.
成立日期 2004 年 4 月 6 日
上市日期 2009 年 12 月 25 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300035
股票简称 中科电气
总股本（发行后） 723,468,765 股
法定代表人 余新
注册地址 湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园
办公地址 湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园
联系电话 0730-8688891
联系传真 0730-8688895
公司网站 http://www.cseco.cn
统一社会信用代码 914306007607108300
电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地
面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电
磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、
电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、通讯产品
（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售，安防工程安装、视
经营范围
频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护，锂离子电池负极
材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）
的研究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售，自有房屋
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
5
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、公司内部决策程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2021 年 8 月 23 日召开的第五
届董事会第六次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2021 年 9 月 10 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2021 年 12 月 15 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 1 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南中科电气股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]93 号），同意公
司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
3、发行过程
2022 年 3 月 11 日，发行人及主承销商向本次获得配售的 11 名投资者发出
了《湖南中科电气股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐
机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）指
定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
截至 2022 年 3 月 16 日止，本次发行获配的 11 名发行对象已将本次发行认
购的全额资金汇入华泰联合证券指定账户，华泰联合证券累计收到中科电气向特
定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币
2,205,999,995.20 元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南中
科电气股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕2-5 号）验证确认。
6
2022 年 3 月 17 日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费
后的上述认购资金的剩余款项划转至中科电气指定存储账户中。根据天健会计师
事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 18 日出具的《湖南中科电气股份有限公司
验资报告》（天健验〔2022〕2-6 号），截至 2022 年 3 月 17 日止，中科电气本
次向特定对象发行股票总数量为 81,102,941 股，发行价格为 27.20 元/股，实际募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,205,999,995.20 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
24,584,266.63 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,181,415,728.57 元，
其中：新增股本人民币 81,102,941.00 元，资本公积人民币 2,100,312,787.57 元。
（三）认购对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 27.20 元/股，发行股数
81,102,941 股，募集资金总额 2,205,999,995.20 元。本次发行对象最终确定 11 家。
本次发行配售结果如下：
获配价格 获配股数
序号 认购对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企
1 27.20 18,382,352 499,999,974.40
业（有限合伙）
2 财通基金管理有限公司 27.20 16,139,705 438,999,976.00
3 诺德基金管理有限公司 27.20 11,286,764 306,999,980.80
4 北京金融街资本运营集团有限公司 27.20 11,029,411 299,999,979.20
5 UBS AG 27.20 4,227,941 114,999,995.20
6 嘉实基金管理有限公司 27.20 3,860,294 104,999,996.80
7 中创新航科技股份有限公司 27.20 3,676,470 99,999,984.00
麦格理银行有限公司（Macquarie Bank
8 27.20 3,676,470 99,999,984.00
Limited）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有
9 27.20 3,676,470 99,999,984.00
限责任公司投连行业配置型投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-
10 27.20 3,676,470 99,999,984.00
产业精选投资账户）
大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商
11 银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产 27.20 1,470,594 40,000,156.80
品）
7
合计 81,102,941 2,205,999,995.20
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日（2022
年 3 月 9 日）。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结
果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格 27.20 元/股，发行价格为基准价格的 1.12 倍。
（五）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 220,600.00 万元，拟向特定对象发行股份数量不超过 91,157,024 股（含
91,157,024 股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次向特定对象发行股票数量最终为 81,102,941 股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量的 70%。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 220,600.00 万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
2,205,999,995.20 元，扣除相关发行费用 24,584,266.63 元（不含税），实际募集
资金净额为 2,181,415,728.57 元。
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
8
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 18 日出具的《湖南中
科电气股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕2-5 号），截至 2022 年 3 月
16 日止，华泰联合证券累计收到中科电气向特定对象发行股票认购资金总额（含
获配投资者认购保证金）为人民币 2,205,999,995.20 元。上述认购资金总额均已
全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设
的账户。
2022 年 3 月 17 日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费
后的上述认购资金的剩余款项划转至中科电气指定存储账户中。根据天健会计师
事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 18 日出具的《湖南中科电气股份有限公司
验资报告》（天健验〔2022〕2-6 号），截至 2022 年 3 月 17 日止，中科电气本
次向特定对象发行股票总数量为 81,102,941 股，发行价格为 27.20 元/股，实际募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,205,999,995.20 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
24,584,266.63 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,181,415,728.57 元，
其中：新增股本人民币 81,102,941.00 元，资本公积人民币 2,100,312,787.57 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规
定，公司已设立募集资金专用账户，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，
签署三方监管协议。
（九）本次发行的股份登记和托管情况
2022 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
本次发行的发行对象相关情况如下：
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1、概况
（1）成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安镇麓山大道二
段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号
注册资本：601,000 万元
执行事务合伙人：成都先进创融资本管理有限公司（委派代表：叶宇飞）
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
认购数量：18,382,352 股
限售期：6 个月
（2）财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量：16,139,705 股
限售期：6 个月
（3）诺德基金管理有限公司
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企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000 万元
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
认购数量：11,286,764 股
限售期：6 个月
（4）北京金融街资本运营集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街 4 号 7 层 701 室
注册资本：2,717,250.628388 万元
法定代表人：程瑞琦
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；西
单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设
备安装；承办消费品市场；汽车租赁；以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；
游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中
式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；
会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公用房。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
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主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：11,029,411 股
限售期：6 个月
（5）UBS AG
企业性质：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003EUS001
注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
1,4051 Basel, Switzerland
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
认购数量：4,227,941 股
限售期：6 个月
（6）嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期
27 楼 09-14 单元
注册资本：15,000 万元
法定代表人：经雷
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,860,294 股
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限售期：6 个月
（7）中创新航科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：常州市金坛区江东大道 1 号
注册资本：150,645.6558 万元
法定代表人：刘静瑜
经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集
成产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件
销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换
电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技
术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；
道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,676,470 股
限售期：6 个月
（8）麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）
企业性质：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2012AUB184
注册地址：Sydney, Australia
注册资本：8,288,000,000 澳币
法定代表人（分支机构负责人）：Christopher Neville Horne
认购数量：3,676,470 股
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限售期：6 个月
（9）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连行业配
置型投资账户获配）
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
注册资本：100,000 万元
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,676,470 股
限售期：6 个月
（10）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户获配）
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
注册资本：100,000 万元
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,676,470 股
限售期：6 个月
（11）大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选
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5 号集合资产管理产品获配）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
注册资本：60,000 万元
法定代表人：何肖锋
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国
银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：1,470,594 股
限售期：6 个月
2、发行对象与发行人的关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本
单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关
方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进
行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》所规范
的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登
记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
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行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式
参与本次中科电气向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，中科电气以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公
司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不
存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
（十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行的发行过程符合相关法律
和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的
询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文
件的有关规定。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对认购对象的选择公平、
16
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已
报备的发行方案要求。”
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：
1、发行人本次向特定对象发行依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程符合《承销管理办法》、《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定以及
发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求；
4、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认
购合同》等有关法律文件合法有效；
5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改
公司章程的公司变更登记手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2022 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：中科电气；证券代码为：300035；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2022 年 3 月 30 日。
（四）新增股份的限售安排
11 位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月，预计
上市流通时间为 2022 年 9 月 30 日。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 其中有限售条件
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股）
（%） 的股份数量（股）
1 余新 境内自然人 80,613,000 12.55 60,459,750
中国建设银行股份有限公
2 司－前海开源公用事业行 其他 21,084,802 3.28 -
业股票型证券投资基金
深圳前海凯博资本管理有 境内非国有
3 20,984,251 3.27 20,984,251
限公司 法人
4 李爱武 境内自然人 18,717,498 2.91 14,038,123
中国工商银行股份有限公
5 司－前海开源新经济灵活 其他 10,958,000 1.71 -
配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公
6 司－海富通改革驱动灵活 其他 10,503,694 1.64 -
配置混合型证券投资基金
南昌红土盈石投资有限公 境内非国有
7 10,494,251 1.63
司 法人
中国银行股份有限公司－
8 信诚新兴产业混合型证券 其他 9,350,500 1.46 -
投资基金
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持股比例 其中有限售条件
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股）
（%） 的股份数量（股）
红土创新基金－银河证券
9 －深圳市创新投资集团有 其他 8,697,100 1.35 -
限公司
中国建设银行股份有限公
10 司－信达澳银新能源产业 其他 7,535,626 1.17 -
股票型证券投资基金
合计 198,938,722 30.97 95,482,124
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 3 月 23 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司前十名股东及
其持股情况如下：
其中有限售条
股份数量 持股比例
序号 股东名称 件的股份数量
（股） （%）
（股）
1 余新 80,613,000 11.14 60,459,750
中国建设银行股份有限公司
2 －前海开源公用事业行业股 21,084,802 2.91
票型证券投资基金
深圳前海凯博资本管理有限
3 20,984,251 2.90 20,984,251
公司
4 李爱武 18,717,498 2.59 14,038,123
成都先进制造产业投资有限
公司－成都产投先进制造产
5 18,382,352 2.54 18,382,352
业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
中国邮政储蓄银行股份有限
6 公司－东方新能源汽车主题 13,134,268 1.82
混合型证券投资基金
北京金融街资本运营集团有
7 11,029,411 1.52 11,029,411
限公司
中国工商银行股份有限公司
8 －前海开源新经济灵活配置 10,958,000 1.51
混合型证券投资基金
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其中有限售条
股份数量 持股比例
序号 股东名称 件的股份数量
（股） （%）
（股）
中国银行股份有限公司－信
9 诚新兴产业混合型证券投资 9,747,282 1.35
基金
中国建设银行股份有限公司
10 －信达澳银新能源产业股票 9,451,226 1.31
型证券投资基金
合计 214,102,090 29.59 124,893,887
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）控股股东及其一致行动人持股变动情况
公司控股股东余新、李爱武及其一致行动人余强、李小浪，以及李爱武实际
控制的深圳前海凯博资本管理有限公司未参与此次认购，所持公司股份数量未发
生变化。同时，公司本次实施向特定对象发行股票将会导致公司控股股东及其一
致行动人持股比例由发行前的 19.85%被动稀释至 17.63%，余新、李爱武夫妇仍
为公司控股股东。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前（元/股） 发行后（元/股）
类别 2021 年 1-9 月/ 2020 年度/ 2021 年 1-9 月/ 2020 年度/
2021 年 9 月 30 日 2020 年末 2021 年 9 月 30 日 2020 年末
基本每股收益 0.3947 0.2600 0.3465 0.2264
每股净资产 3.5937 3.2567 6.2060 5.9078
注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告、2021 年三季度财务报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020
年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
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1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 262,891.07 147,352.83 157,557.77 87,154.97
非流动资产 178,457.85 131,267.28 119,079.38 105,778.08
资产总额 441,348.91 278,620.11 276,637.15 192,933.05
流动负债 180,519.64 64,181.08 65,508.33 57,178.98
非流动负债 29,979.22 5,162.54 18,169.95 11,142.15
负债总额 210,498.86 69,343.62 83,678.28 68,321.13
股东权益 230,850.05 209,276.49 192,958.87 124,611.92
归属于上市公司
230,844.57 209,272.04 192,955.12 124,609.18
股东的股东权益
2、合并利润表（简表）
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 138,796.76 97,362.68 92,909.04 61,932.01
营业利润 28,417.07 18,590.35 17,130.20 15,608.02
利润总额 28,288.92 18,378.53 17,164.47 14,858.61
净利润 25,068.07 16,381.15 15,120.25 13,036.19
归属于上市公司
25,067.04 16,380.46 15,119.54 13,035.70
股东的净利润
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -63,757.78 11,696.61 1,117.13 -12,775.60
投资活动产生的现金流量净额 -26,975.15 2,094.22 -35,352.61 -8,279.79
筹资活动产生的现金流量净额 103,430.45 -17,049.34 59,616.22 16,676.54
现金及现金等价物净增加额 12,684.14 -3,487.75 25,379.54 -4,379.09
4、主要财务指标
项目/年度 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
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流动比率 1.46 2.30 2.41 1.52
速动比率 1.04 1.69 1.82 1.08
资产负债率（母公司） 31.89% 17.93% 19.62% 26.12%
资产负债率（合并报表） 47.69% 24.89% 30.25% 35.41%
项目/年度 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 2.81 1.88 2.06 1.51
存货周转率（次） 2.17 1.57 1.73 1.78
加权平均净资产收益率 11.35% 8.14% 10.98% 10.95%
每股净资产（按归属于
上市公司所有者权益计 3.5937 3.2567 3.0121 2.4056
算，元）
基本每股收益（元/股） 0.3947 0.2600 0.2860 0.2517
每股经营活动净现金流
-0.99 0.18 0.02 -0.25
量（元）
注：指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021 年 1-9 月为年化数据，计算公式：
应收账款周转率=（当期营业收入*（4/3））/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2021 年 1-9 月为年化数据，计算公式：存货周转
率=（当期营业成本*（4/3））/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，发行人资产总额分别为 192,933.05 万元、276,637.15 万元、
278,620.11 万元和 441,348.91 万元，总体呈上升趋势。报告期各期末，发行人负
债总额分别为 68,321.13 万元、83,678.28 万元、69,343.62 万元和 210,498.86 万元，
除 2020 年末略有下降外，总体呈上升趋势。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.52、2.41、2.30 和 1.46，速动比率分
别为 1.08、1.82、1.69 和 1.04，资产负债率（合并口径）分别为 35.41%、30.25%、
22
24.89%和 47.69%。2019 年末及 2020 年末，公司流动比率、速动比率相对较高，
资产负债率相对较低，主要系 2019 年 11 月公司前次非公开发行募集资金到账所
致。未来，随着公司盈利能力持续提高，公司各项偿债指标将呈整体向好趋势发
展。
3、营运能力分析
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.51、2.06、1.88 和 2.81，存货周
转率分别为 1.78、1.73、1.57 和 2.17。报告期内，公司应收账款周转率和存货周
转率存在一定波动，2021 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率均显著上升，主
要系下游市场需求旺盛带动公司负极材料产品产销两旺，收入规模大幅增长，进
而提高公司经营效率。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 董瑞超、杨逸飞
项目协办人： 黄鹏
项目成员： 郑文才、贾光宇
办公地址： 深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 27、28 层
联系电话： 0755-81902000
联系传真： 0755-81902020
（二）发行人律师
湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波
经办律师： 刘中明、傅怡堃、张颖琪
办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
联系电话： 0731-82953778
联系传真： 0731-82953779
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（三）审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曹国强
经办注册会计师： 李剑、欧阳小玲
办公地址： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼
联系电话： 0571-88216888
联系传真： 0571-88216999
（四）验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曹国强
经办注册会计师： 李剑、欧阳小玲
办公地址： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼
联系电话： 0571-88216888
联系传真： 0571-88216999
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券签署了《湖南中科电气股份有限公司与华泰联合证券有
限责任公司 2021 年度向特定对象发行股票之承销协议》及《华泰联合证券有限
责任公司与湖南中科电气股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票保荐
协议》。
华泰联合证券指定董瑞超和杨逸飞作为湖南中科电气股份有限公司本次发
行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
董瑞超先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有 10 年以
上投资银行业务经验，先后主持或参与的项目包括中伟股份 IPO、德方纳米 IPO、
东方新星 IPO、欧浦智网 IPO、中科江南 IPO 等项目，参与德方纳米向特定对象
发行股票、中伟股份向特定对象发行股票、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开
发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运
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通、金冠股份等财务顾问项目。
杨逸飞先生：保荐代表人，具有 6 年投资银行工作经验，作为核心成员参与
了东鹏饮料 IPO 项目、利达光电重大资产重组、华菱钢铁重大资产重组、南山
控股换股吸收合并深基地 B、御家汇重大资产重组、天齐锂业配股等项目，并参
与多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构华泰联合证券认为湖南中科电气股份有限公司申请 2021 年度向特
定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条
件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
25
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创
业板上市上市公告书》之盖章页）
湖南中科电气股份有限公司
2022 年 3 月 28 日
26
）
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