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第一节 绪言

重要提示：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发

行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负

个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对唐山冀东水泥股份有限

公司 2011 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及

相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质

性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为 AA+。截止 2011 年 6 月 30 日，发行人

合并报表口径资产负债率为 70.11%，母公司口径资产负债率为

62.08%； 2008 年度、2009 年度及 2010 年度，发行人实现的归属

于母公司所有者的净利润分别为 43,552.29 万元、99,243.07 万元和

139,817.50 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润

为 94,204.29 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不

少于本期债券一年利息的 1.5 倍。


第二节 发行人简介


一、发行人法定名称




中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司

英文名称：TANGSHAN JIDONG CEMENT CO.,LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：唐山市丰润区林荫路

办公地址：唐山市丰润区林荫路

三、发行人注册资本

注册资本：人民币 1,212,770,614 元

四、发行人法人代表

法定代表人：张增光

五、发行人基本情况

（一）经营范围

公司经营范围为：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销

售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相

关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务；

经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件

及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；

经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的

开采；石灰石销售。

（二）经营方式



公司以硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售为主业。

（三）主要产品

1、主要产品及其用途

产品 用途

水泥 广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程

水泥熟料 用于制作成品水泥


2、主要产品收入情况分析

2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司合并

财务报表主营业务收入分别为 711,202.5 万元、1,103,223.0 万元、

694,091.6 万元和 455,048.4 万元。

（1）主营业务分产品销售情况

主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥 563,099.8 79.18% 867,565.2 78.64% 566,612.5 81.63% 411,783.7 90.49%
熟料 106,232.9 14.94% 138,456.2 12.55% 81,509.6 11.74% 28,076.9 6.17%
水泥及熟料 669,332.7 94.11% 1,006,021.4 91.19% 648,122.1 93.37% 439,860.6 96.66%
混凝土 21,987.6 3.09% 44,598.8 4.04% 19,288.5 2.78% - -
其他 19,882.4 2.80% 52,602.8 4.77% 26,681.0 3.84% 15,187.8 3.34%
总计 711,202.7 100.00% 1,103,223.0 100.00% 694,091.6 100.00% 455,048.4 100.00%


2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年水泥产品占主营业

务收入的比重分别为 79.18%、78.64%、81.63%和 90.49%，维持 在

较高水平，公司主营业务收入主要来自水泥产品。




（2）主营业务分地区销售情况

水泥及熟料分地区销售情况表 （单位：万元）

2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 541,972.50 80.97% 822,412.70 81.75% 495,368.33 76.43% 323,674.40 73.59%
东北地区 75,285.78 11.25% 135,812.80 13.50% 136,273.61 21.03% 116,186.20 26.41%
其他地区 52,074.43 7.78% 47,795.90 4.75% 16,480.16 2.54% - -
合计 669,332.71 100.00% 1,006,021.40 100.00% 648,122.10 100.00% 439,860.60 100.00%

注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古、陕西；
东北地区包括辽宁、吉林；
其他地区包括重庆、湖南、山东。


公司目前销售主要集中在华北地区。由于公司在全国范围进行战

略布局，通过收购兼并和新设公司的方式扩大生产能力，公司的市场

范围逐渐扩大。

（四）发行人设立、上市及股本变化情况

1、发行人设立情况

冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72 号文批准，于

1994 年 5 月 8 日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东

发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有

限公司。设立时公司总股本为 323,601,400 股。其中冀东发展集团以

其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股 302,000,000 股，占

冀东水泥总股本的 93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人

股 13,629,600 股，占总股本的 4.21%；内部职工以现金出资认购内


部职工股 7,971,800 股，占总股本的 2.46%。

2、发行人上市及历次股本变化情况

（1）1995 年股利分配

1995 年 1 月 23 日，经 1994 年年度股东大会批准，公司对 1994

年度股利进行分配：国家股每 10 股送 0.543 股，并派发现金 3.31 元；

定向募集法人股和内部职工股每 10 股派发现金 4.20 元。该次股利分

配后，股本总额变更为 340,000,000 股。

（2）1996 年公开发行股票并上市

1996 年 5 月 30 日，经中国证监会证监发审字[1996]60 号文批

准，公司按每股 5.38 元价格向社会公开发行 60,000,000 股社会公众

股（A 股）。发行后公司股本总额变更为 400,000,000 股。1996 年 6

月 14 日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。

（3）1997 年配股

1997 年 7 月，经中国证监会证监上字[1997]41 号文批准，公司

以每股 5 元的价格，以 1996 年年末总股本为基数，按照 10:3 的比

例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 52,445,340 股，其中：

冀东发展集团认购 5,000,000 股，定向募集法人股股东认购 53,800

股，内部职工股股东认购 2,391,540 股，转配股 27,000,000 股，流

通股股东认购 18,000,000 股。配股后股本总额变更为 452,445,340



股。流通股股东认购的 18,000,000 股自 1997 年 9 月 26 日起在深圳

证券交易所上市交易。

（4）1998 年实施公积金转增股本

1998 年 5 月，经 1997 年年度股东大会批准，公司以 1997 年末

总股本为基数，按 10:8 比例由资本公积转增股本，转增后总股本变

更为 814,401,612 股。

（5）2000 年配股

2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字[2000]81 号文批准，公

司以每股 4 元的价格，以 1998 年末总股本为基数，按照 10:3 的比

例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 67,383,938 股，其中：

冀东发展集团认购 5,000,000 股，定向募集法人股股东认购 87,735

股，转配股股东认购 14,580,000 股；流通股股东认购 47,716,203 股。

配 股 后 股 本 总 额 变 更 为 881,785,550 股 。 流 通 股 股 东 认 购 的

47,716,203 股自 2000 年 8 月 31 日起在深圳证券交易所上市交易。

（6）2004 年配股

2004 年 2 月，经中国证监会证监发行字[2003]120 号文核准，

冀东水泥实施了 2002 年度配股方案，以 2001 年 12 月 31 日股本总

额 881,785,550 股为基数，以每 10:3 股的比例向全体股东配售新股

（经河北省财政厅冀财企[2002]24 号文件《河北省财政厅关于唐山冀



东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃

全部配股权）。配股共计配售股份 80,985,064 股，配股价格为 4.61

元/股。配股获配新增的社会公众股 80,985,064 股于 2004 年 2 月 27

日上市流通。冀东水泥总股本由 881,785,550 股增至 962,770,614

股。

（7）2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 24 日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记

在册的流通股股东每 10 股流通股支付 3.2 股对价的股权分置改革方

案 。 实 施 股 权 分 置 改 革 后 ， 冀 东 水 泥 总 股 本 未 发 生 变 化 ， 仍为

962,770,614 股。

（8）2008 年非公开发行股票

2008 年 5 月 27 日，经中国证监会证监许可[2008]737 号文核准，

公司实施了非公开发行股票方案，向不超过 10 名的特定对象以 11.83

元/股的价格非公开发行股份 250,000,000 股。该次非公开发行新增

的社会公众股 250,000,000 股于 2009 年 7 月 9 日上市流通。总股本

由 962,770,614 股增至 1,212,770,614 股。

3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（1）控股股东

截至 2011 年 6 月 30 日，冀东发展集团拥有本公司 41.42%共计



502,385,997 股的股权，是本公司的控股股东。

冀东发展集团的法定代表人为张增光，成立日期为 1996 年 9 月

16 日，为国有控股的有限责任公司，注册资本为 123,975.20 万元。

该公司的经营范围包括通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、

水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；

货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期

限至 2015 年 4 月 12 日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业

绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人

员（许可期限至 2013 年 03 月 31 日）；装备工程制造、安装、调试

技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

根据唐山正信会计师事务所有限公司出具的唐正会审字

[2011]73 号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至

2010 年 12 月 31 日，冀东发展集团资产总额为 3,766,258.74 万元，

负债总额为 2,746,326.64 万元，2010 年公司实现营业收入总额为

1,273,482.82 万 元 ， 利 润 总 额 为 163,713.50 万 元 ， 净 利 润 为

117,870.29 万元。

（2）实际控制人

截至 2011 年 6 月 30 日，公司实际控制人为唐山市国资委。

3、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系



六、发行人面临的主要风险
（一）财务风险

1、资产负债率快速提高的风险

由于前期项目开发需要大量投入，特别是公司在水泥产能扩充及

股权收购方面投资较大，导致公司的资产负债率持续上升。2010 年

末，公司资产负债率为 69.29%，较 2009 年末增加 4.90%，较 2008

年末增加 18.83%。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债

水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公

司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、利率波动的风险

近年来，本公司综合采用企业债券、短期融资券、银行借款等多

种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低

公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动



影响。本公司 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年的利息

支出分别为 41,150.8 万元、56,353.4 万元、29,086.4 万元、26,291.3

万元。2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日，中国人民银行连续

五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据

宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司

的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

3、有息负债规模较大的风险

截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并财务报表短期借款余额

582,340.00 万元，一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长

期借款）余额 191,061.03 万元，其他流动负债（全部为短期融资券）

余额 380.65 万元，长期借款余额 1,090,032.13 万元，应付债券余额

58,352.64 万元，上述项目合计占负债总额的比例为 79.79%，有息

负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。

（二）经营风险

1、能源价格上升风险

水泥生产的主要能源消耗为煤和电力，在发行人水泥生产成本中

的比重达到 50%以上。目前发行人部分生产线配套纯低温余热发电

系统，但生产线总用电的 2/3 仍需外购。从长期看，我国煤炭及电力

价格将处于高位，并仍存在上升空间，从而不利于发行人控制生产成



本，进而可能对盈利水平产生影响。

2、市场竞争风险

近年来，我国水泥产能迅速扩张。2010 年我国水泥产量为 18.8

亿吨，根据国家发改委、工信部等有关部门的统计，国内水泥企业平

均产能利用率在 75%左右。2011 年还将新增干法水泥生产线约 140

条、产能 1.5 亿吨。未来几年内，在我国水泥产能迅速增长的情况下，

可能会出现结构性、区域性产能过剩，各水泥行业巨头对重点区域、

新兴发展建设区域的竞争将愈加激烈，矿石、燃料等资源的抢占将导

致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的波动。发行人在市场优势

区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会直接影响到

发行人的生产经营及盈利能力。

3、原材料供应风险

生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石

膏、矿渣、砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿

山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人所有生产基地

的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效采矿权证，且储备量较

大，可以满足发行人日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿权

的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前所拥有的

矿山开采完毕需重新购买，则会给发行人生产经营带来不确定因素。



4、季节性波动风险

发行人的主要客户集中在华北、东北、西北区域，这些区域冬季

时间长，受冬季天气寒冷（冻土期）的影响导致施工进度季节性放缓，

对水泥的需求减少，生产线季节性开工率低，造成全年销售量的不均

衡，易导致每年第一季度的经营性亏损。2008-2011 年每年 1-6 月发

行人的营业利润分别为-3,264.39 万元、-1,695.59 万元、781.89 万

元、103,407.43 万元，盈利状况季节波动较大。

（三）管理风险

发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等行业因素，大力推行

“扩大既有区域优势，拓展新的发展区域”的经营管理方针，稳健推进

区域领先的发展战略。发行人将主要市场分为九大区域：冀东地区、

冀中南地区、内蒙古地区、陕西地区、吉林地区、辽宁地区、湖南地

区、渝川地区和山东地区，各区域内进行统一销售管理，提高销售管

控能力。近年来，公司的规模和产能快速增大，2011 年 6 月末、2010

年末、2009 年末、2008 年末公司水泥产能分别达到 9,500 万吨、8,663

万吨、6,030 万吨和 3,470 万吨。2011 年，发行人还有合川、璧山、

江津二期、包头、涞水、平泉、阳泉、永吉、秦岭新线等 9 条熟料水

泥生产线正在建设，其中 7 条生产线将于 2011 年内竣工投产。截至

2011 年 6 月末，发行人共有 49 家子公司、5 家合营公司、3 家联营



公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，产能迅速扩张，新生产

线较多，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。

（四）政策风险

1、宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度

密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的

周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。

一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营

及市场营销产生不利影响。

2、产业政策风险

国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康

发展若干意见的通知》，将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于

目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能

耗污染严重等问题，国家对于水泥行业的生产、经营实行了较为严格

的政策调控措施。2006 年国家发改委下发了《关于公布国家重点支

持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行

[2006]3001 号），作为入选的 12 家全国性重点水泥企业之一，公司

可以享受国家政策重点支持。若国家产业政策发生变化，或者国家关

于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效



落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

3、环保政策变化风险

水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关

环保要求在所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的

收集和再利用，实现了粉尘的达标排放。但如果未来环保标准提高，

可能会使公司增加环保支出。





第三节 债券发行、上市概况


一、债券名称

唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）（简称

为“11 冀东 01”）。

二、发行总额

16 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证监会证监许可[2011]1179 号文核准。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面

向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原

则实时成交，网下认购采取机构投资者与联合主承销商签订认购协议

的形式进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（以下简称“登记公司”）开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、



法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法

律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券联合主承销商为平安证券有限责任公司、广发证券股份

有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司，分销商为民生

证券有限责任公司、中航证券有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选

择权。

八、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债

券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前

的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是

否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率

上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不

变。



九、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告

后，投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本

期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 5 个计息年度付

息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则

完成回售支付工作。

十、债券年利率

本期债券票面利率在债券存续期限的前 5 年内为 6.28%，固定不

变。在债券存续期限的第 5 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，

未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率为债券存续期限前 5

年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行

人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2

年票面利率仍维持原有票面利率不变。

十一、计息方式及还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付

息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十二、发行首日

2011 年 8 月 30 日。

十三、起息日



2011 年 8 月 30 日。

十四、付息日

2012 年至 2018 年每年的 8 月 30 日为上一个计息年度的付息日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投

资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2012 年至 2016

年每年的 8 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

1 个工作日）。

十五、本金支付日

2018 年 8 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的

第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金

支付日为 2016 年 8 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第 1 个工作日）。

十六、担保人及担保方式

冀东发展集团有限责任公司为本次债券的还本付息出具了《担保

函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十七、信用级别及资信评级机构

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，

发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。

十八、募集资金的验资确认



本期债券发行规模为 16 亿元，其中网上发行 909.7 万元，网下

发行 15.90903 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于

2011 年 9 月 2 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中

和会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了

编号为 XYZH/2011A3010 的验资报告。



第四节 债券上市与托管基本情况


一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上〔2011〕316 号文同意，本期债券将于 2011 年

10 月 21 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，

证券代码为“112041，证券简称为“11 冀东 01”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记

公司。

第五节 发行人主要财务状况


一、最近三年的财务报告审计情况

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年上半年度财务报告

均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计

信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告

为基础。



本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告均经信永中

和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计

报 告 （ XYZH/2008A3006 ， XYZH/2009A3014-1 ，

XYZH/2010A3015-1），本公司 2011 年 1-6 月财务报告未经审计。

2010 年公司发生同一控制下的企业合并，发行人对 2009 年财

务报表相应做了追溯调整，此处 2009 年财务数据引用 2010 年审计

报告中调整后的期初数。

2009 年根据财政部关于安全费用会计政策调整的影响，发行人

对 2008 年财务报表相应做了追溯调整，此处 2008 年财务数据引用

2009 年审计报告中调整后的期初数。

二、公司最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表





最近三年及一期合并资产负债表
（单位：元）

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,638,492,260.57 3,255,957,841.29 3,060,561,972.70 2,061,587,977.38
应收票据 712,322,715.55 410,703,609.01 192,636,313.87 181,542,192.86
应收账款 1,131,515,173.22 574,858,651.14 372,187,306.33 127,864,247.17
预付款项 1,758,263,362.97 1,202,237,852.48 1,254,397,102.61 1,195,318,596.87
应收股利 273,533,693.00
其他应收款 113,795,300.29 121,065,441.97 457,811,909.84 152,696,562.72
存货 1,892,459,293.70 1,445,369,900.40 904,895,184.86 811,609,262.99
其他流动资产 13,969,695.83 801,070,000.00 211,070,000.00 -
流动资产合计 9,534,351,495.13 7,811,263,296.29 6,453,559,790.21 4,530,618,839.99
非流动资产：
持有至到期投资 8,000.00 8,000.00 15,000.00 60,100.00
长期股权投资 1,705,494,216.75 2,055,535,334.03 1,161,099,992.50 837,853,195.19
固定资产 16,599,552,549.64 13,489,395,684.25 9,142,851,921.43 4,356,461,371.18
在建工程 4,266,956,216.32 5,372,377,278.60 3,757,979,886.63 2,424,013,904.86
工程物资 315,367,854.08 193,191,739.38 318,916,755.57 130,495,334.31
无形资产 1,482,220,840.41 1,132,470,523.31 738,214,966.20 384,475,073.83
商誉 273,432,233.76 23,693,493.14 20,700,989.04 18,257,473.96
长期待摊费用 71,996,934.14 76,213,519.03 27,456,033.05 6,108,666.42
递延所得税资产 83,476,796.25 71,444,135.52 51,321,318.77 48,492,642.86
其他非流动资产 26,719,680.00 26,719,680.00 - -
非流动资产合计 24,825,225,321.35 22,441,049,387.26 15,218,556,863.19 8,206,217,762.61
资产总计 34,359,576,816.48 30,252,312,683.55 21,672,116,653.40 12,736,836,602.60
流动负债：
短期借款 5,823,400,000.00 3,821,000,000.00 2,518,000,000.00 1,854,500,000.00
应付票据 411,569,773.67 331,862,665.83 788,384,889.83 102,070,095.17
应付账款 2,969,674,722.87 2,795,283,036.98 2,060,305,346.34 828,956,340.65
预收款项 526,971,470.86 324,334,969.90 426,592,269.83 166,795,161.57
应付职工薪酬 133,047,229.32 70,927,232.02 57,307,943.48 10,174,387.58
应交税费 -343,220,639.47 -324,359,775.51 -231,807,396.21 8,546,148.71



应付利息 36,552,611.80 17,770,477.74 13,725,000.00 16,440,725.00
应付股利 3,141,217.61 2,929,281.54 9,814,639.19 2,885,227.14
其他应付款 485,814,856.94 393,123,864.28 271,896,936.11 137,007,340.71
一年内到期的
1,910,610,294.95 1,317,106,964.05 723,964,536.56 360,999,999.96
非流动负债
其他流动负债 3,806,470.56 309,206,137.15 612,797,985.67 -
流动负债合计 11,961,368,009.11 9,059,184,853.98 7,250,982,150.80 3,488,375,426.49
非流动负债：
长期借款 10,900,321,250.00 10,743,570,000.00 5,653,050,000.00 2,313,800,000.00
应付债券 583,526,449.02 581,548,782.87 579,378,448.89 577,332,122.29
长期应付款 438,542,939.24 516,826,908.96 420,129,477.54 -
预计负债 159,986,464.79 22,768,346.60 14,489,473.68 14,942,778.95
其他非流动负债 45,685,417.81 38,251,075.35 35,793,212.57 32,226,057.10
非流动负债合计 12,128,062,520.86 11,902,965,113.78 6,702,840,612.68 2,938,300,958.34
负债合计 24,089,430,529.97 20,962,149,967.76 13,953,822,763.48 6,426,676,384.83
所有者权益：
股本 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00
资本公积 3,331,461,453.78 3,332,114,678.78 3,339,199,091.94 3,444,408,822.88
专项储备 26,644,047.13 26,058,939.68 29,023,043.84 10,510,653.57
盈余公积 555,071,158.46 555,071,158.46 452,699,914.28 362,807,177.81
未分配利润 3,701,763,653.06 2,953,476,952.97 1,657,673,171.63 894,894,057.95
归属于母公司股东
8,831,152,532.63 8,079,492,343.89 6,691,365,835.69 5,925,391,326.21
权益合计
少数股东权益 1,438,993,753.88 1,210,670,371.90 1,026,928,054.23 384,768,891.56
股东权益合计 10,270,146,286.51 9,290,162,715.79 7,718,293,889.92 6,310,160,217.77
负债和股东权益
34,359,576,816.48 30,252,312,683.55 21,672,116,653.40 12,736,836,602.60
总计





最近三年及一期合并利润表
（单位：元）

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 7,142,994,514.94 11,064,097,724.70 6,989,910,248.12 4,568,733,936.62
营业收入 6,156,092,045.55 11,064,097,724.70 6,989,910,248.12 4,568,733,936.62
二、营业总成本 4,841,177,763.86 9,658,272,001.36 6,234,382,641.07 4,317,178,031.88
营业成本 41,176,185.17 7,558,434,512.23 4,767,319,192.80 3,273,042,661.91
营业税金及附加 197,287,584.05 74,780,881.13 47,801,651.87 39,890,632.86
销售费用 651,764,135.18 403,517,582.58 266,511,376.79 199,650,119.24
管理费用 401,349,996.14 1,061,983,200.59 854,638,754.35 526,160,230.92
财务费用 23,336,381.15 540,841,497.07 274,006,425.52 250,700,405.06
资产减值损失 7,142,994,514.94 18,714,327.76 24,105,239.74 27,733,981.89
投资收益 47,171,829.09 330,599,459.06 391,535,766.51 137,605,129.15
汇兑净收益
三、营业利润 1,034,074,298.48 1,736,425,182.40 1,147,063,373.56 389,161,033.89
加：营业外收入 65,348,547.63 304,500,656.89 205,372,313.44 223,097,784.06
减：营业外支出 16,197,896.64 51,351,817.96 60,581,973.69 37,973,710.55
四、利润总额 1,083,224,949.47 1,989,574,021.33 1,291,853,713.31 574,285,107.40
减：所得税 248,115,407.20 421,074,650.79 215,999,085.83 64,118,767.33
五、净利润 835,109,542.27 1,568,499,370.54 1,075,854,627.48 510,166,340.07
归属于母公司所有者
748,286,700.09 1,398,175,025.52 992,430,739.65 435,522,934.56
的净利润
少数股东损益 86,822,842.18 170,324,345.02 83,423,887.83 74,643,405.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.62 1.15 0.82 0.40
（二）稀释每股收益 0.62 1.15 0.82 0.40
七、其他综合收益
八、综合收益总额 835,109,542.27 1,568,499,370.54 1,075,854,627.48 510,166,340.07
归属于母公司股东
748,286,700.09 1,398,175,025.52 992,430,739.65 435,522,934.56
的综合收益总额
归属于少数股东的
86,822,842.18 170,324,345.02 83,423,887.83 74,643,405.51
综合收益总额





最近三年及一期合并现金流量表
（单位：元）

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、 经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
6,123,285,461.25 10,283,239,272.63 7,091,533,672.99 4,699,578,390.77
的现金
收到的税费返还 42,477,356.50 247,644,871.95 163,385,179.83 199,815,567.30
收到其他与经营活动有关
127,297,617.70 202,191,727.24 171,504,172.28 124,162,251.28
的现金
经营活动现金流入小计 6,293,060,435.45 10,733,075,871.82 7,426,423,025.10 5,023,556,209.35
购买商品、接受劳务支付
4,072,883,523.59 6,908,580,139.78 3,864,517,308.55 3,320,689,379.59
的现金
支付给职工以及为职工支
395,428,849.97 637,688,345.81 446,964,958.11 283,548,070.83
付的现金
支付的各项税费 783,373,279.12 1,059,513,533.58 748,086,563.35 546,008,639.05
支付其他与经营活动有关
370,961,128.04 428,337,483.10 385,433,852.79 244,118,744.05
的现金
经营活动现金流出小计 5,622,646,780.72 9,034,119,502.27 5,445,002,682.80 4,394,364,833.52
经营活动产生的现金流量
670,413,654.73 1,698,956,369.55 1,981,420,342.30 629,191,375.83
净额
二、 投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 66,177,000.00 13,148,200.00 320,278,500.00
取得投资收益收到的现金 66,339,672.49 205,558,947.77 241,518,069.20 47,393,633.02
处置固定资产、无形资产和
14,329,650.38 22,429,419.52 19,253,682.12 13,130,184.05
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
138,332,998.54 - - -
到的现金净额
投资活动现金流入小计 286,230,204.95 294,165,367.29 273,919,951.32 380,802,317.07
购建固定资产、无形资产和
2,291,697,876.29 5,527,315,444.76 4,673,048,140.45 2,588,636,902.82
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 400,227,386.72 1,348,465,119.99 843,816,317.50 535,215,613.00
取得子公司及其他营业单位
270,201,900.17 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
36,890,000.00 - -
现金
投资活动现金流出小计 2,691,925,263.01 7,182,872,464.92 5,516,864,457.95 3,123,852,515.82
投资活动产生的现金流量
-2,405,695,058.06 -6,888,707,097.63 -5,242,944,506.63 -2,743,050,198.75
净额
三、 筹资活动产生的现金
流量：


吸收投资收到的现金 - 3,544,516.00 12,986,000.00 2,943,000,000.00
取得借款收到的现金 4,887,472,000.00 11,080,750,000.00 8,287,903,333.00 4,395,382,000.00
收到其他与筹资活动有关
236,339,456.40 705,188,399.30 55,585,047.59 72,960,000.00
的现金
发行债券收到的现金 - 298,740,000.00 597,480,000.00 -
筹资活动现金流入小计 5,123,811,456.40 12,088,222,915.30 8,953,954,380.59 7,411,342,000.00
偿还债务支付的现金 2,218,166,232.46 5,193,386,706.45 4,062,203,046.40 3,535,479,857.16
分配股利、利润或偿付利
482,032,665.59 795,271,249.50 576,500,446.07 475,741,589.44
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
357,783,437.32 287,332,960.42 710,546,469.80 68,175,860.58
的现金
筹资活动现金流出小计 3,057,982,335.37 6,275,990,916.37 5,349,249,962.27 4,079,397,307.18
筹资活动产生的现金流量
2,065,829,121.03 5,812,231,998.93 3,604,704,418.32 3,331,944,692.82
净额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净
357,783,437.32 622,481,270.85 343,180,253.99 1,218,085,869.90
增加额
期初现金及现金等价物余额 3,057,982,335.37 2,355,373,573.40 2,012,193,319.41 787,917,059.89
期末现金及现金等价物余额 2,065,829,121.03 2,977,854,844.25 2,355,373,573.40 2,006,002,929.79





合并所有者权益变动表
2010 年度
（单位：元）

归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 1,212,770,614.00 3,325,506,789.14 29,023,043.84 451,674,260.55 1,668,617,842.90 1,025,670,292.48 7,713,262,842.91
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 13,692,302.80 1,025,653.73 -10,944,671.27 1,257,761.75 5,031,047.01
二、本年年初余额 1,212,770,614.00 3,339,199,091.94 29,023,043.84 452,699,914.28 1,657,673,171.63 1,026,928,054.23 7,718,293,889.92
三、本年增减变动金额（减
- -7,084,413.16 -2,964,104.16 102,371,244.18 1,295,803,781.34 183,742,317.67 1,571,868,825.87
少以“－”号填列）
（一）净利润 1,398,175,025.52 170,324,345.02 1,568,499,370.54
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - 1,398,175,025.52 170,324,345.02 1,568,499,370.54
（三）股东投入和减少资本 - -7,084,413.16 - - - 64,580,189.34 57,495,776.18
1.股东投入资本 63,842,430.68 63,842,430.68
2.股份支付计入股东权益
-
的金额
3.其他 -7,084,413.16 737,758.66 -6,346,654.50
（四）利润分配 - - - 102,371,244.18 -102,371,244.18 -49,869,051.91 -49,869,051.91
1.提取盈余公积 102,371,244.18 -102,371,244.18 -
2.提取一般风险准备 -





3.对股东的分配 -49,869,051.91 -49,869,051.91
4.其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
（六）专项储备 - - -2,964,104.16 - - -1,293,164.78 -4,257,268.94
1.本年提取 31,080,819.44 1,198,177.77 32,278,997.21
2.本年使用 -34,044,923.60 -2,491,342.55 -36,536,266.15
（七）其他 -
四、本年年末余额 1,212,770,614.00 3,332,114,678.78 26,058,939.68 555,071,158.46 2,953,476,952.97 1,210,670,371.90 9,290,162,715.79





（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表
（单位：元）

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,095,885,716.89 1,672,168,604.84 1,181,943,796.23 1,263,121,995.55
应收票据 282,656,990.07 243,992,567.13 145,173,259.22 132,012,222.86
应收账款 756,700,301.85 257,582,512.91 261,735,325.83 176,620,938.93
预付款项 237,038,596.47 173,242,110.92 60,729,384.89 300,160,361.39
应收股利 273,533,693.00
其他应收款 2,699,776,250.17 2,488,873,457.41 1,654,566,894.83 848,819,310.22
存货 186,856,003.90 156,252,997.66 179,512,099.54 207,606,874.44
其他流动资产 880,000,000.00 796,070,000.00 211,070,000.00 -
流动资产合计 7,412,447,552.35 5,788,182,250.87 3,694,730,760.54 2,928,341,703.39
非流动资产：
持有至到期投资 8,000.00 8,000.00 15,000.00 60,100.00
长期股权投资 9,833,896,239.67 9,488,903,861.44 6,921,012,036.09 3,805,056,835.88
固定资产 2,507,324,704.23 2,622,318,740.84 2,639,190,977.72 1,022,017,988.64
在建工程 82,351,448.23 53,554,769.94 159,622,174.48 1,469,640,458.90
工程物资 17,464,328.21 12,436,826.97 18,182,010.48 106,706,340.96
无形资产 17,929,095.49 18,172,918.41 8,968,510.63 7,139,985.00
长期待摊费用 7,477,000.00 8,408,000.00 10,270,000.00 2,562,000.00
递延所得税资产 24,539,588.48 20,930,981.54 22,095,130.19 32,070,695.17
非流动资产合计 12,490,990,404.31 12,224,734,099.14 9,779,355,839.59 6,445,254,404.55
资产总计 19,903,437,956.66 18,012,916,350.01 13,474,086,600.13 9,373,596,107.94
流动负债：
短期借款 4,845,100,000.00 3,240,000,000.00 1,775,000,000.00 1,020,000,000.00
应付票据 80,000,000.00 30,000,000.00 99,875,000.00 -
应付账款 414,295,968.19 362,634,747.38 361,407,103.96 246,434,839.30
预收款项 139,775,357.97 74,132,608.54 65,503,808.26 36,887,026.46
应付职工薪酬 5,557,664.91 19,478,409.33 18,983,401.31 1,449,061.15
应交税费 18,706,109.22 91,981,476.89 20,183,036.50 18,395,151.47



应付利息 35,582,564.09 17,770,477.74 13,725,000.00 16,440,725.00
应付股利 2,784,187.61 2,784,367.61 2,830,478.95 2,740,313.21
其他应付款 566,451,367.27 341,365,118.65 294,101,427.31 98,489,834.31
一年内到期的非流动
840,147,340.95 505,129,512.43 415,964,536.56 220,000,000.00
负债
其他流动负债 1,296,666.66 307,011,333.26 610,953,681.20 -
流动负债合计 6,949,697,226.87 4,992,288,051.83 3,678,527,474.05 1,660,836,950.90
非流动负债：
长期借款 4,500,220,000.00 4,786,000,000.00 2,543,000,000.00 1,620,000,000.00
应付债券 583,526,449.02 581,548,782.87 579,378,448.89 577,332,122.29
长期应付款 295,058,779.13 339,628,253.40 387,777,471.30 -
预计负债 16,857,716.45 17,612,790.49 12,450,852.90 14,309,284.77
其他非流动负债 11,302,847.24 11,951,180.57 13,247,847.23 18,160,000.00
非流动负债合计 5,406,965,791.84 5,736,741,007.33 3,535,854,620.32 2,229,801,407.06
负债合计 12,356,663,018.71 10,729,029,059.16 7,214,382,094.37 3,890,638,357.96
股东权益：
股本 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00
资本公积 3,424,001,957.23 3,424,655,182.23 3,425,496,084.27 3,425,496,084.27
专项储备 14,738,374.78 16,829,226.31 15,517,981.00 6,164,991.17
盈余公积 523,513,264.42 523,513,264.42 421,142,020.24 332,274,937.50
未分配利润 2,368,309,121.32 2,106,119,003.89 1,184,777,806.25 506,251,123.04
股东权益合计 7,546,774,937.95 7,283,887,290.85 6,259,704,505.76 5,482,957,749.98
负债和股东权益总计 19,903,437,956.66 18,012,916,350.01 13,474,086,600.13 9,373,596,107.94





最近三年及一期母公司利润表
（单位：元）

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 2,708,909,933.15 4,506,627,411.03 3,236,288,696.00 1,740,902,898.92
减：营业成本 2,097,614,738.89 3,359,367,075.39 2,494,818,145.18 1,401,216,023.84
营业税金及附加 13,141,076.21 30,694,816.24 16,666,557.63 10,665,720.33
销售费用 44,087,599.15 85,225,417.25 89,995,375.13 65,863,652.15
管理费用 164,123,382.56 351,817,566.19 333,900,696.35 160,917,444.80
财务费用 206,074,806.90 330,088,362.62 151,825,115.55 108,324,924.78
资产减值损失 15,088,203.44 2,859,754.09 10,601,593.51 21,363,494.54
投资收益（损失以“－”号
116,129,878.33 710,363,656.55 732,021,060.03 415,815,920.78
填列）
其中：对联营企业和合营
31,275,542.71 297,573,655.47 391,042,776.80 137,571,160.78
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 284,910,004.33 1,056,938,075.80 870,502,272.68 388,367,559.26
加：营业外收入 31,563,272.78 106,982,799.22 82,279,225.85 67,976,026.55
减：营业外支出 6,614,924.80 26,841,537.17 27,162,403.92 14,891,440.41
其中：非流动资产处置损失 6,514,924.80 26,393,846.43 23,073,798.26 11,646,440.41
三、利润总额 309,858,352.31 1,137,079,337.85 925,619,094.61 441,452,145.40
减：所得税费用 47,668,234.88 113,366,896.03 36,948,267.26 6,275,142.21
四、净利润 262,190,117.43 1,023,712,441.82 888,670,827.35 435,177,003.19
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 262,190,117.43 1,023,712,441.82 888,670,827.35 435,177,003.19





最近三年及一期母公司现金流量表
（单位：元）

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、 经 营 活 动 产 生 的 现 金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,826,942,452.05 3,637,245,465.96 2,926,092,719.04 1,602,996,842.58
的现金
收到的税费返还 30,004,753.34 93,625,568.15 70,512,061.03 57,433,676.58
收到其他与经营活动有关
541,926,688.03 384,160,146.84 601,258,173.56 173,029,357.73
的现金
经营活动现金流入小计 2,398,873,893.42 4,115,031,180.95 3,597,862,953.63 1,833,459,876.89
购买商品、接受劳务支付
1,353,324,826.37 2,409,417,925.00 1,819,175,421.43 1,423,990,589.20
的现金
支付给职工以及为职工支付
94,789,292.08 152,184,984.93 122,779,753.31 89,657,265.69
的现金
支付的各项税费 265,069,518.88 337,173,213.04 219,209,966.81 148,453,399.64
支付其他与经营活动有关
362,418,879.28 409,047,593.63 419,426,324.67 110,042,165.89
的现金
经营活动现金流出小计 2,075,602,516.61 3,307,823,716.60 2,580,591,466.22 1,772,143,420.42
经营活动产生的现金流量
323,271,376.81 807,207,464.35 1,017,271,487.41 61,316,456.47
净额
二、 投 资 活 动 产 生 的 现 金
流量：
收回投资收到的现金 796,261,000.00 2,180,957,000.00 1,443,148,200.00 963,491,536.00
取得投资收益收到的现金 227,292,276.73 667,105,029.30 593,560,659.47 278,576,494.07
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 3,809,859.27 16,073,569.31 17,844,880.63 5,214,378.09
额
处置子公司及其他营业单位
152,249,990.41 102,000.00 - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
33,300,000.00 - - -
现金
投资活动现金流入小计 1,212,913,126.41 2,864,237,598.61 2,054,553,740.10 1,247,282,408.16
购建固定资产、无形资产和
40,067,064.65 155,742,547.77 254,799,020.36 720,810,755.70
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,979,299,386.72 5,740,675,000.00 5,371,532,917.50 2,925,503,613.00
取得子公司及其他营业单位
- 295,817,020.16 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 36,890,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 2,019,366,451.37 6,229,124,567.93 5,626,331,937.86 3,646,314,368.70
投资活动产生的现金流量
-806,453,324.96 -3,364,886,969.32 -3,571,778,197.76 -2,399,031,960.54
净额
三、 筹 资 活 动 产 生 的 现 金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - 2,941,500,000.00
取得借款收到的现金 2,984,372,000.00 6,090,000,000.00 4,485,000,000.00 2,815,000,000.00



收到其他与筹资活动有关
37,480,000.00 106,355,000.00 - 32,500,000.00
的现金
发行债券收到的现金 298,740,000.00 597,480,000.00 -
筹资活动现金流入小计 3,021,852,000.00 6,495,095,000.00 5,082,480,000.00 5,789,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,770,000,000.00 2,932,000,000.00 2,224,308,000.00 2,232,417,000.00
分配股利、利润或偿付利息
259,172,939.80 405,626,728.96 379,669,978.47 345,896,255.75
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
69,720,000.00 73,988,957.46 111,528,510.50 10,739,242.99
的现金
筹资活动现金流出小计 2,098,892,939.80 3,411,615,686.42 2,715,506,488.97 2,589,052,498.74
筹资活动产生的现金流量净
922,959,060.20 3,083,479,313.58 2,366,973,511.03 3,199,947,501.26
额
四、 汇 率 变 动 对 现 金 及 现
- - --
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
439,777,112.05 525,799,808.61 -187,533,199.32 862,231,997.19
加额
加：期初现金及现金等价物
1,601,388,604.84 1,075,588,796.23 1,263,121,995.55 400,889,998.36
余额
六、期末现金及现金等价物
2,041,165,716.89 1,601,388,604.84 1,075,588,796.23 1,263,121,995.55
余额





母公司所有者权益变动表
2010 年度
（单位：元）

项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 1,212,770,614.00 3,425,496,084.27 15,517,981.00 421,142,020.24 1,184,777,806.25 6,259,704,505.76

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

其他 -

二、本年年初余额 1,212,770,614.00 3,425,496,084.27 15,517,981.00 421,142,020.24 1,184,777,806.25 6,259,704,505.76

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - -840,902.04 1,311,245.31 102,371,244.18 921,341,197.64 1,024,182,785.09

（一）净利润 1,023,712,441.82 1,023,712,441.82

（二）其他综合收益 -

上述（一）和（二）小计 - - - - 1,023,712,441.82 1,023,712,441.82

（三）股东投入和减少资本 - -840,902.04 - - - -840,902.04

1.股东投入资本 -

2.股份支付计入股东权益的金额 -

3.其他 -840,902.04 -840,902.04

（四）利润分配 - - - 102,371,244.18 -102,371,244.18 -

1.提取盈余公积 102,371,244.18 -102,371,244.18 -

2.提取一般风险准备 -

3.对股东的分配 -





4.其他 -

（五）股东权益内部结转 - - - - - -

1.资本公积转增股本 -

2.盈余公积转增股本 -

3.盈余公积弥补亏损 -

4.其他 -

（六）专项储备 - - 1,311,245.31 - - 1,311,245.31

1.本年提取 12,154,454.04 12,154,454.04

2.本年使用 10,843,208.73 10,843,208.73

（七）其他 -

四、本年年末余额 1,212,770,614.00 3,424,655,182.23 16,829,226.31 523,513,264.42 2,106,119,003.89 7,283,887,290.85





二、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标
最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

主要财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 0.80 0.86 0.89 1.30
速动比率 0.64 0.70 0.77 1.07
资产负债率 70.11% 69.29% 64.39% 50.46%
归属于上市公司股
7.28 6.66 5.52 4.89
东的每股净资产（元）
利息保障倍数 1 不适用 9.38 5.96 3.40
利息保障倍数 2 不适用 7.10 5.98 5.78
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 7.22 23.37 27.96 41.29
存货周转率 0.02 6.43 5.55 5.09
每股经营活动产生的
0.55 1.40 1.63 0.52
现金流量净额（元）

最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标

主要财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 1.07 1.16 1.00 1.76
速动比率 1.04 1.13 0.96 1.64
资产负债率 62.08% 59.56% 53.54% 41.51%
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 5.34 17.36 14.77 13.10
存货周转率 12.23 20.01 12.89 8.44

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

6、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股



股份总数

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数

（二）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第 1 号—非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年

及一期非经常性损益明细如下表所示：

（单位：元）

非经常性损益项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 -7,325,858.65 -21,410,026.47 -39,262,766.86 -4,340,934.76
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
9,703,144.91 29,309,474.58 27,021,398.43 17,711,829.41
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
债务重组损益 4,990,956.04 - 29,577.50 -32,027.00
非货币性资产交换损益 - 11,204.51 - -
对外委托贷款取得的损益 21,307,745.54 22,767,546.87 131,275.00 -
单独进行减值测试的应收款项减
- 313,096.34 5,948,115.56 -
值准备转回
同一控制下企业合并产生的子公
- 894,643.28 11,417,080.74 -
司期初至合并日的当期净损益
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
- - 1,488,218.99 -
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
捐赠支出 -1,872,690.89 -20,143,699.20
除上述各项之外的其他营业外收
-3,674,971.93 -7,887,428.82 -5,713,880.88 243,343.76
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-5,522,617.51 9,708,809.06 - -
益项目
所得税影响额 -6,142,001.65 -5,622,745.51 3,062,650.77 -1,277,690.60
少数股东权益影响额 -4,863,349.60 -1,611,253.12 -5,029,411.29 4,081,758.10





合计 8,473,047.15 26,473,320.72 -2,780,432.93 -3,757,420.29


（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订），

公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益（元） 0.62 1.15 0.82 0.40
稀释每股收益（元） 0.62 1.15 0.82 0.40
加权平均净资产收益率 8.85% 18.93% 15.87% 10.20%
全面摊薄净资产收益率 8.47% 17.31% 14.83% 7.35%
扣除非经常性损益后： 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益（元） 0.61 1.13 0.82 0.40
稀释每股收益（元） 0.61 1.13 0.82 0.40
加权平均净资产收益率 8.75% 18.57% 15.91% 10.29%
全面摊薄净资产收益率 8.38% 16.98% 14.87% 7.41%

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的




净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；E 为期归属于公司普通股股东的末净资产。



第六节 本期债券的偿付风险及对策措施


一、偿付风险

发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续

期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经

济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不

能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债

券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管




理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、

足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投

资者的利益。

（一）具体偿债计划

本期债券的起息日为2011年8月30日，债券利息将于起息日之后

在存续期内每年支付一次，2012年至2018年间每年的8月30日为本期

债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其

后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付

息日为2012年至2016年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券到期日为2018年8月30日，到期支付本金及最后一期利

息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投

资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年8月30日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机

构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定

媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现



金流，2010年、2009年和2008年本公司合并财务报表营业收入分别

为1,106,409.77万元、698,991.02万元和456,873.39万元，实现净利

润分别为156,849.94万元、107,585.46万元和51,016.63万元，经营

活动产生的现金流量净额分别为169,895.64万元、198,142.03万元及

62,919.14万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进

一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期

债务本息提供保障。

（三）偿债应急保障方案

1、外部融资渠道融资

公司作为A股上市公司，经营情况良好，运作规范，盈利能力强，

具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融

资和债务融资以解决资金需求缺口。另外，本公司多年来与多家商业

银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至

2011年6月30日，本公司尚未使用的银行授信额度为1,396,313万元。

若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通

过向银行申请临时资金予以解决。

2、流动资产变现

本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流

动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011



年6月30日，公司合并财务报表流动资产余额为953,435.15万元。

3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证

担保

冀东发展集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保

证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债

券本息，则冀东发展集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的

规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿

金及实现债权的费用。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如

下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公

司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付

资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资

金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投

入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股



东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券

的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从

制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理

人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理

人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处

理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券

存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持

有人的利益。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了

《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持

有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为

保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能

力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人



的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其

他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，

至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本

金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要

合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生

减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产

生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对

发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保

人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交

易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（六）本公司承诺

根据本公司2010年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿

付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议

并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要负责人不得调离。

四、违约责任及解决措施



当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或

发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》

代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理

人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法

向本公司和/或担保人进行追索。


第七节 债券担保人基本情况及资信情况


本次债券由冀东发展集团有限责任公司提供无条件不可撤销的

连带责任保证担保。冀东发展集团依据章程于2011年4月25日召开

董事会，作出了为本次债券提供担保的决议。根据相关决议，冀东

集团为本次债券向债券持有人出具了担保函。


一、债券担保人基本情况

（一）基本情况简介

冀东发展集团前身是河北省冀东水泥厂，1996年9月经河北省经

济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员

会、河北省国有资产管理局（冀体改委生字[1996]4号文）批准，按

照现代企业制度规范改制组建成立河北省冀东水泥集团有限责任公

司，为国家520家重点企业之一，2009年更名为冀东发展集团有限

责任公司。



截至2011年6月末 ，冀东发展集团注册资本为1,239,752,040元，

唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司90%股权，为

公司控股股东及实际控制人；融源成长（天津）股权投资合伙企业

（有限合伙）持股7.454%；新远景成长（天津）股权投资合伙企业

（有限合伙）持股2.546%。

冀东发展集团经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；

熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织

品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；

普通货运（期限至2015年4月12日）；对外承包工程：承包与其实

力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工

程所需的劳务人员（许可期限至2013年3月31日）；装备工程制造、

安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得

经营）。

（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标

冀东发展集团 2010 年及 2011 年上半年度的主要财务指标

财务指标 2011 年上半年度/末 2010 年度/末
总资产（万元） 4,285,631.17 3,766,258.74
净资产（含少数股东权益）
1,091,251.52 1,019,932.09
（万元）
资产负债率 74.54% 72.92%
净资产收益率 5.72% 12.91%
流动比率 0.84 0.89
速动比率 0.67 0.72




营业收入（万元） 852,712.42 1,273,482.82
营业利润（万元） 97,764.97 139,921.33
归属于母公司所有者的
22,121.81 18,118.19
净利润（万元）
冀东水泥总资产
80.17% 80.32%
/冀东发展集团总资产
冀东水泥净资产
94.11% 91.09%
/冀东发展集团净资产
冀东水泥营业收入
72.19% 86.88%
/冀东发展集团营业收入
冀东水泥净利润
105.60% 133.07%
/冀东发展集团净利润


二、担保人资信情况

（一）资信情况

截至2011年6月30日，冀东发展集团未发生任何借款违约现象，

资信状况良好。

（二）累计对外担保情况

截至2011年6月30日，冀东发展集团累计对外担保余额为人民币

199,206.68万元（不考虑本次债券），占其2011年6月30日未经审

计的净资产（含少数股东权益）比例为18.25%。其中对集团子公司

的担保余额194,206.68万元，对其他公司担保余额5,000.00万元。

若考虑本次债券的担保，冀东发展集团担保余额增加25亿元，达到

449,206.68万元，占其截至2011年6月30日未经审计净资产（含少

数股东权益）的比例为41.16%。

（三）偿债能力分析

冀东发展集团作为国有特大型企业，整体规模较大，经营情况良


好，具备较强的财务实力。

截至 2011 年 6 月末，除冀东水泥外，冀东发展集团下属其他全

资及控股子公司共计 17 家。冀东发展集团主要经营范围包括水泥及

熟料、装备制造及商业混凝土等业务，其中，水泥及熟料业务主要来

自冀东水泥，装备制造、商业混凝土业务主要来自唐山盾石机械制造

有限责任公司、唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司等其他全资及

控股子公司。

近年来，水泥的强劲需求带动了上下游行业的需求，冀东发展集

团其他全资及控股子公司的装备制造业和商业混凝土业务稳定增长，

对营业收入和利润的贡献快速提高，目前已形成较大规模。装备制造

板块现已形成设计开发、机械制造、工程建设、工程安装和设备维修

完整的水泥装备产业链，在国内水泥装备制造行业具有较强竞争力。

随着装备制造和商业混凝土业务的快速发展，冀东发展集团将以

水泥及熟料业务为主，并在整个产业链上下进行延伸，对水泥行业整

体布局，以降低单一产品带来的经营风险。

冀东发展集团资产规模较大，整体偿债能力较强，能为发行人的

债务偿付提供有效的保障。

1、冀东发展集团资产负债结构分析

根据冀东发展集团 2010 年审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，



冀东发展集团的总资产 3,766,258.74 万元，所有者权益合计为

1,019,932.09 万元（其中归属于母公司所有者权益合计为 379,760.30

万元）。报告期末，冀东发展集团的资产结构中，货币资金占流动资

产的 37.13%，在流动资产中占比较高。冀东发展集团总体资产构成

合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月

31 日，冀东发展集团的偿债能力指标如下表所示：

财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.84 0.89 0.92
速动比率 0.67 0.72 0.76
资产负债率 74.54% 72.92% 69.46%


截至 2011 年 6 月末，冀东发展集团总债务规模为 3,194,379.66

万元，资产负债率为 74.54%，由于近 3 年冀东发展集团业务处于高

速扩张阶段，不断扩充的业务规模使其资本支出不断扩大，资产负债

率水平较高。

2、冀东发展集团盈利能力分析

2011 年 1-6 月、2010 年及 2009 年，冀东发展集团盈利情况如

下表所示：

单位：万元

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
营业收入 852,712.42 1,273,482.82 861,973.00
营业利润 97,764.97 139,921.33 98,674.13




利润总额 107,239.28 163,713.50 123,820.79
净利润 79,083.40 117,870.29 99,559.43


近年来冀东发展集团业务规模不断增长，营业收入也快速增加。

2010 年度冀东发展集团实现营业收入 1,273,482.82 万元，净利润

117,870.29 万元（其中归属于母公司的净利润为 18,118.19 万元）。

2010 年营业收入较 2009 年增长了 47.74%。从毛利率角度来看，冀

东发展集团的综合毛利率也由 2009 年的 28.82%上升到 2010 年的

30.51%，毛利率水平逐渐提高。营业收入规模的增长以及毛利率的

提高使冀东发展集团 2010 年的营业利润较 2009 年增长 41.80%，利

润总额较 2009 年增长了 32.22%，净利润较 2009 年增长了 18.39%。

另外，冀东发展集团目前持有发行人 502,385,997 股非限售股

份，占发行人股本总额的 41.42%，依托该部分优质资产，冀东发展

集团具有较强的融资能力。


第八节 债券跟踪评级安排说明


根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，大公国际将在

本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定

期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评

级。发行人将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所予以

公开披露。



第九节 债券受托管理人


一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

法定代表人：杨宇翔

联系人：刘文天、鹿永东、苏延辉、周顺强、陈腾宇

电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券

受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

截至2011年3月31日，本期债券的债券受托管理人（保荐人、联

合主承销商）平安证券及其重要关联方平安信托有限责任公司和中国

平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 分 别 持 有 发 行 人 股 份 140,000 股 、

210,000股和168,240股，持股比例分别为0.01%、0.02%和0.01%，

除此以外，平安证券与发行人不存在其他直接或间接的股权关系或其



他利害关系。


二、债券受托管理协议主要条款

（一）发行人承诺

1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按

照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付

相关款项（如适用）。在发行人与兑付代理人约定的时间内，发行人

应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通

知债券受托管理人。

2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债

权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记

结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人

承担取得名册的费用。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更

现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托

管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议

和信息披露程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规

定须审议的关联交易，提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立

董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（2）



依据法律和发行人公司章程规定须进行信息披露的关联交易，发行人

应严格依法履行信息披露义务。

5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任

何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少50%的对

价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且

无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；或（4）该等资产的

出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

6、违约事件通知。发行人一旦发现发生“（二）违约和救济”部分

第1条所述的违约事件时，应在发现之日起10个工作日内书面通知债

券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何

一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并

说明拟采取的建议措施。

7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，

应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任

何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何

（二）违约和救济”部分第1条所述的违约事件或潜在的违约事件，如

果发生上述事件则应详细说明。

8、重大事项通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形

出现之日起10个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方



式通知债券持有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）

订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合

同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）

发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本付

息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债

务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）担保

人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；

（8）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（9）中国证监会规

定的其他情形。

9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《证券法》、

《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章及发行人的《公

司章程》规定，履行信息披露的义务。

10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力

维持本期债券上市交易。

11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即

提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文

件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。

12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下

职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允



许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债

券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人

未能偿付到期应付本期债券的到期本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反“（一）发行人承诺”部分第 5 条规定的

内容，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付

息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）

到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息

义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有 25%以

上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发

生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；

（5）债券持有人会议的召集。发行人已经丧失清偿能力并被法

院指定破产管理人（或由有权机关指定接管/托管主体）或已进入相

关的诉讼/清理/整顿/托管程序；



（6）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注

销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内

提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；

（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规

行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果“（二）违约和救济”部分第 1 条项下

的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续 30 个工作日仍未消

除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债

券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人

和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即

到期。

（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，

如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债

券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的

决定：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以

下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允

许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或 2）相关的违约事件



已得到救济或被豁免；或 3）债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日

起持续 30 个工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权

的本期债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采

取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。

（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理

事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或

其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债

券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议

的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。

（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日

起最迟 5个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方

式通知各债券持有人，除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经

其董事会决议、有充分的理由证明隐瞒该违约事件有利于保护债券持

有人的利益。

（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方

式与程序，指派专人负责对发行人和担保人的资信状况进行持续关



注。

预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书

面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供

担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按

照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保

全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或

司法裁决确定的合理法律费用。

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提

下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、

财务状况及可能影响担保人履行本期债券《担保函》项下担保责任的

重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲

裁和行政处罚等信息和资料。

（4）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将

到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券兑付代理人指定的银

行账户时，债券受托管理人应在发行人发生上述违约行为之日起5个

工作日内，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要

求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入

兑付代理人指定的银行账户。

（5）存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形



之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者

为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：1）拟变更本期

债券募集说明书的约定；2）发行人不能按期支付本期债券的本金和/

或利息；3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；4）

担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本

期债券的担保人或者担保方式；5）债券发行人书面提议召开债券持

有人会议；6）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有

人书面提议召开债券持有人会议；7）拟变更本期债券的债券持有人

会议规则；8）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；9）根据法

律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他

市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持

有人会议审议并决定的事项。

（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持

有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人

会议规则项下债券受托管理人的职责和义务。

（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人

会议决议，及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有

人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有

人会议决议。



（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处

理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议

决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债

券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理

人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整

顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国

证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集

说明书、本协议约定的其他义务。

债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事

务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事

务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承

担。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管

理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人

年度报告公告之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续

跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报



告。

（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报

告应主要包括如下内容：

①发行人的基本情况；

②担保人的情况；

③上年度债券持有人会议召开的情况；

④上年度本期债券本息偿付情况；

⑤本期债券跟踪评级情况；

⑥发行人的募集资金使用情况；

⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或本期债券上市交易的证券交易所

的规定和要求进行修订、调整。

（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于

债券受托管理人处或按中国证监会或本期债券上市交易的证券交易

所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作

任何声明；作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本

期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及本期债券募集说

明书的规定履行/承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出



具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，

若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声

明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当签署的

任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件

而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得

到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本

协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发

行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知

或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按

本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

3、变更或解聘

（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期

债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受

托管理人：

①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其

资产；



③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受

托管理人的情形；

④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券

交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其

他需要变更债券受托管理人的情形。

（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议

之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的

决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托

管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决

议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。在此

情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议

之日起30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券

受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合

以下条件：①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受

托管理职责的利益冲突。

（4）辞任。债券受托管理人可以辞任，但应至少提前90个工作



日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，

债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人

在本协议项下权利和义务终止。

（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，

其应在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内与新任债

券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

4、违约责任

（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的

任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、

雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、

成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述

人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人或发

行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用

法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议

的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员

和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、

支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前

述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由



债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人承担，该终止包

括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而

终止。

（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任

给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范

围内赔偿发行人因该辞任而遭受的合理经济损失。

（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权

依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之

规定追究违约方的违约责任。


第十节 债券持有人会议规则的有关情况


投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为

同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。

债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。


一、债券持有人行使权利的形式


债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本

规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依

法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相

关规定。



二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出

相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为规范唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券（第一

期）（以下简称“本期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议

（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议

的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《证券法》、《公司

法》、《试点办法》及其他相关法律、法规、规范性法律文件的规定，

制定本规则。

2、本规则所称公司债券为债券发行人唐山冀东水泥股份有限公

司依据唐山冀东水泥股份有限公司公开发行 2011 年公司债券（第一

期）募集说明书（以下简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额不

超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券，本期债券发行人为

唐山冀东水泥股份有限公司，债券受托管理人为平安证券有限责任公

司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投

资者。

3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依

据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事



项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则

的相关规定。

4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行

为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券（面值为

人民币 100 元）拥有一票表决权，但下列机构或人员持有的本期债券

无表决权：（1）发行人；（2）本期债券的担保人；（3）持有发行人

10%以上股份的发行人股东；（4）发行人、担保人及持有发行人 10%

以上股份的发行人股东的关联方。

6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持

有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债

券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均

有同等约束力。

7、本规则中使用的词语与已在《唐山冀东水泥股份有限公司

2011 年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“《债券受托管

理协议》）中定义的词语，具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依法行使职权，对下列事项进行审议并作出决

议：



1、变更本期债券募集说明书的约定；

2、变更、解聘债券受托管理人；

3、发行人未能按期支付本期债券的本金和/或利息时，是否同意

相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制

发行人偿还债券本息；

4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合

并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，并对

本期债券持有人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企

业破产法》等有关法律、法规享有的权利的行使作出决议；

5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，是否同意

债券持有人依法行使权利的方案（包括但不限于变更本期债券的担保

人或者担保方式）；

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理

协议》或达成相关补充协议；

7、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，变更或修改本规

则；

8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时的行使债券

持有人依法享有的权利的方案；

9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证



券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的

事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期间，当出现下列情形之一时，应当按照本

规则召开债券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）拟变更、解聘债券受托管理人；

（3）发行人未能按期支付本期债券的本金和/或利息；

（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、

合并、分立、解散或者申请破产的；

（5）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独 和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人

书面提议召开债券持有人会议；

（8）拟变更或修改本规则；

（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

（10）发生我国有关法律、行政法规、中国证监会、交易所及本

规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项的。

2、当出现拟变更、解聘债券受托管理人以外之任一情形时，发



行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 15 个

工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有

人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通

知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开

债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起

10 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，

发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现拟变更、解聘债券受托管理人之情形时，发行人应在代表

10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 15 个工作日内，以公告

方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行

人提出变更或者解聘债券受托管理人的，可即时以公告方式或其他有

效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单

独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方

式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会

议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理



人是债券持有人会议召集人。

发行人根据本规则“（三）债券持有人会议的召集”第 2 条规定发

出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券

持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有

表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则

合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律

意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 10 个工作

日在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持人或

出席、列席人员；



（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登

记日；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不

限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（8）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应

在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上

公告。

6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的

事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原

因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更

债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开

时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提



前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之

前 2 个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登

记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的

债券持有人。

无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但

不享有表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当

日。

8、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。

会议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提

供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内

容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明

确的议题和具体决议事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或

合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，

并应于会议召开日的至少 8 个工作日前且在满足本期债券上市的交

易所要求的日期前提出；召集人应当根据“（三）债券持有人会议的召



集”部分第 5 条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时

提案的债券持有人姓名或名称（如果临时提案由债券持有人提出的，

则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）、

持有债券的比例和新增提案的内容。除上述规定外，会议召集人发出

债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新

的提案。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人

代为出席并在授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债

券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行

人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持

有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理

人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见“（五）债券持有人

会议的召开”部分第 2 条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有

人会议，并有权就相关事项进行说明：

（1）本期债券担保人；

（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；



（3）其他重要相关方。

3、债券持有人会议仅对书面通知（包括增加临时提案的补充通

知）中列明的议案进行表决并作出决议；未在书面通知（包括增加临

时提案的补充通知）中列明的议案，或不符合“（四）议案、委托及授

权事项”部分第 1 条要求的议案，在本期债券持有人会议上不得进行

表决或作出决议。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持

有本次未偿还债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出

席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有

效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、

负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人

持有本期未偿还债券的证券账户卡。

召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束

时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的

合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理

人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人

承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名



册。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托

书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限（包括代理人是否具有表决权，以及分别对

列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示）；

（3）授权委托书签署日期和有效期限；

（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持

有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人

会议召开 24 小时之前送交会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取

通讯或网络表决方式。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托

管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人

指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有

表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持



人。

如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推

举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该

次会议开始后 60 分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则

应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人

（或其代理人）担任主持人。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容

包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理

人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券

账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食

宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持

有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决

时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的

表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权

的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、



监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人

由出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不

得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决，同一事

项应当为一个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有

人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视

为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，

并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织重新计票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议

的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时

点票。

7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券本金

总额过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有



效。

8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另

有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得

与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的

本期未偿还债券本金总额；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表

的有表决权的本期未偿还债券本金总额及占有表决权的本期未偿还

债券本金总额的比例；

（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（5）各发言人对每个议案的发言要点；

（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明

等内容；

（8）监票人、见证律师的姓名；

（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应

当载入会议记录的其他内容。



10、债券持有人会议的召集人和主持人应当保证债券持有人会议

记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的主持

人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人的代表、监票人、

记录人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签

名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会

议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期限

届满之日起满 5 年时止。

11、持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表

决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。




第十一节 募集资金的运用


经发行人 2010 年度股东大会批准，结合公司财务状况及未来资

金需求，公司向中国证监会申请发行不超过 25 亿元（含 25 亿元）

的公司债券，本次债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，

补充流动资金。

本期债券发行 16 亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟




将本期债券募集资金的 13.5 亿元用于偿还借款、调整债务结构，剩

余 2.5 亿元用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了本

期债券募集资金用于偿还商业银行贷款计划，具体如下：

（单位：万元）

序号 借款银行及合同 借款金额 借款日 到期日 拟还款金额
交通银行股份有限公司
1 A101I11003 10,000 2011-2-17 2011-8-22 10,000
2 A101I08001 2,200 2008-3-21 2011-12-25 2,200
招商银行股份有限公司
1 2010 年首授字第 0014-2 号 10,000 2010-9-7 2011-9-6 10,000
大华银行（中国）有限公司
1 BJDC001-01-2010 5,000 2011-3-23 2011-9-22 5,000
2 BJDC001-01-2010 5,000 2011-3-24 2011-9-23 5,000
中信银行股份有限公司
1 （2010）唐银贷字第 EA028 号 10,000 2010-9-25 2011-9-25 10,000
中国银行股份有限公司
1 冀-06-2010-128 10,000 2010-10-8 2011-10-8 10,000
2 冀-06-2010-129 14,000 2010-10-8 2011-10-8 14,000
3 2011 年唐中银结融字 020 号 21,810 2011-4-29 2011-10-22 21,810
4 2008 年唐中银司（三）借字 1010 号 5,000 2008-10-31 2011-10-31 5,000
北京银行股份有限公司
1 0079855 20,000 2010-10-25 2011-10-26 20,000
中国民生银行股份有限公司
1 公借贷字第 1001102805 号 10,000 2010-10-28 2011-10-27 10,000
中国工商银行股份有限公司
1 04030105-2008 年（丰润）字 0010 号 2,000 2009-3-27 2011-12-10 2,000
上海浦东发展银行股份有限公司
1 16012010280010 10,000 2010-12-23 2011-12-22 10,000
合 计 135,010 135,010





因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发

行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到

位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调

整。

近年来，公司业务规模迅速增长，必须进一步加大对流动资金的

供给。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。

目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长

期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是

十分必要的。


第十二节 其他重要事项


一、发行人对外担保情况

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司对外担保余额（不含为子公司

提供的担保）为 17,150 万元，占公司期末净资产 1,027,014.63 万元

的 1.67%。截止本上市公告书签署日，本公司对外担保均按照法律法

规、公司章程和其他制度规定履行了股东大会的审议程序，并对存在

的风险进行了揭示。上述担保无明显迹象表明公司可能因被担保方债

务违约而承担担保责任。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项




截至本上市公告书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营

成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或

仲裁事项。


第十三节 有关当事人


一、发行人：唐山冀东水泥股份有限公司


法定代表人：张增光

住所：唐山市丰润区林荫路

联系人：王健

联系电话：0315-3083317

传真：0315-3083315

二、承销团：

1、保荐人/联合主承销商/上市推荐人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

项目主办人：周顺强

联系人：刘春玲、刘文天、鹿永东、苏延辉、周顺强、陈腾宇

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562




2、联合主承销商：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

办公地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 18 层

项目主办人：苏鹏

联系人：张威、苏鹏、方卫东

联系电话：010-59136716、59136718

传真：010-59136647

3、副主承销商：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

住所：上海浦东银城中路 200 号中银大厦 39 楼

办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层

联系人：吴荻、周程

联系电话：010-66229127、66229153

传真：010-65789734、分销商：民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春

住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18

层

办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座



16 层

联系人：吉爱玲、李加生

联系电话：010-85127601、85127686

传真：010-85127929

4、分销商：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

住所：江西省南昌市抚河北路 291 号

办公地址：北京市西城区武定侯大街 6 号卓著中心 606

联系人：叶海钢、姚超

联系电话：010-66213900-313

传真：010-66290700

三、律师事务所：北京市大成律师事务所

负责人：彭雪峰

住所：北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层

联系人：丘远良、邬丁、申林平

联系电话：010-58137799

传真：010-58137722

四、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克



住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系人：罗玉成、丁慧春

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

五、担保人：冀东发展集团有限责任公司

法定代表人：张增光

住所：唐山市丰润区林荫路东侧

联系人：张艳萍

联系电话：0315-3083320

传真：0315-3083302

六、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层

联系人：王锋、赵治业、郑孝君

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层



联系人：刘春玲、刘文天、鹿永东、苏延辉、周顺强、陈腾宇

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

八、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122


第十四节 备查文件目录


除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报

告；




（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备

查文件。