股票简称：泰林生物 股票代码：300813
浙江泰林生物技术股份有限公司
（杭州市滨江区南环路 2930 号）
创业板向不特定对象
发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二二年一月
浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第一节 声明与提示
浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书真实性、准确性及完整性，
承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法
律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关的法律、法规的规定，公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司本次可转换公司债券上市及有关事项
的任何决定或意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
2021 年 12 月 24 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：泰林转债
二、可转换公司债券代码：123135
三、可转换公司债券发行量：21,000.00 万元（210.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：21,000.00 万元（210.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 1 月 19 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 12 月 28 日至 2027 年 12 月
27 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022 年 7 月 4 日至 2027 年 12 月
27 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司信用等级为
A+，可转债信用等级为 A+。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟
踪评级。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规
定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2258 号”同意注册，公司于
2021 年 12 月 28 日向不特定对象发行了 210.00 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 21,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上
向社会公众投资者发行，认购金额不足 21,000.00 万元的部分由主承销商余额包
销。
经深交所同意，公司 21,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 1 月 19 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“泰林转债”，债券代码“123135”。
公司已于 2021 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》全文。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江泰林生物技术股份有限公司
英文名称： ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd
股票简称： 泰林生物
股票代码： 300813
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 5,197 万元
法定代表人： 叶大林
股份成立时间： 2015 年 4 月 30 日
公司注册地址： 杭州市滨江区南环路 2930 号
经营范围： 生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集
菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器，
桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪，
消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总
有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性
测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析
仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产
检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实
验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动
职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），物
业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、
安装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分
析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工
产品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类
医疗器械，货物进出口
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
二、首次公开发行股票并在创业板上市以来
经中国证监会[2019]2962 号《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的通知》文件核准，公司于 2020 年 1 月 10 日向社会公开发行 1,300
万股股票，并于 2020 年 1 月 14 日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行后，
公司股本总额变更为 5,197 万股。
除上述股权机构变动以外，上市以来公司股权结构未发生变化。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的股本结构情况如下：
项目 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 3,897.00 74.99%
二、无限售条件股份 1,300.00 25.01%
其中：人民币普通股 1,300.00 25.01%
三、股份总数 5,197.00 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股总数 限售股数
股东名称 股东性质
（%） （股） （股）
叶大林 境内自然人 53.49 27,800,000 27,800,000
宁波高得股权投资管
其他 7.22 3,750,000 3,750,000
理合伙企业（有限合伙）
倪卫菊 境内自然人 5.83 3,030,000 3,030,000
潘春晓 境内自然人 2.89 1,500,000 1,500,000
夏信群 境内自然人 1.02 530,100 530,100
沈志林 境内自然人 1.02 530,100 530,100
天风证券股份有限公司 境内法人 0.96 500,000 500,000
李开先 境内自然人 0.58 300,000 300,000
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
郭锦江 境内自然人 0.58 300,000 300,000
江西贪玩信息技术有限公司 境内法人 0.42 219,800 -
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务情况
发行人主营业务为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药
装备的研发、制造和销售，公司产品包括各类耗材、仪器和设备，可单独或组合
应用于无菌药品的生产和质量检测，同时可以拓展的应用领域包括医疗卫生、食
品安全、疾病防控、生物安全、检验检疫、生物工程、实验动物和环境保护等大
健康产业。
1、微生物检测与控制技术系统产品
自成立以来，发行人致力于改变国内药品、生物制品、医疗器具等微生物检
测技术长期落后于欧美发达国家、微生物监测与管控不力导致的药害及感染事故
不断发生、严重危害人民群众身体健康和生命安全的状况，专注于现代微生物检
测与控制技术系统的研究和相关产品开发。
泰林生物研制开发的现代微生物检测与控制技术系统
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
公司自主开发的微生物检测与控制技术系统主要由集菌仪、培养器、无菌隔
离器、无菌传递舱、VHP 灭菌器等产品组成，具体工作原理如下：在洁净的房
间内，通过 VHP 灭菌器对空间进行灭菌，降低空间和物体表面生物负载；待检
物品通过无菌传递舱进行表面灭菌后，传入无菌隔离器内，借助集菌仪的蠕动加
压，检品通过培养器进行过滤，对检品中可能含有的微生物进行搜集，然后通过
无菌操作向培养器内注入特定的培养基进行微生物培养，通过观察培养结果判定
检品是否无菌或微生物含量是否超标。
发行人开发的微生物检测与控制技术系统由相关设备、仪器和耗材组成，根
据功能和用途可分三个产品系列，各产品系列及其代表产品具体如下：
产品系列 产品内容 主要产品或代表产品 功能与用途
主要用于注射用制剂的 各
批次产品的无菌检查，与培养器
集菌仪、微生
结合使用，将待检药品或者试剂
物检验仪、培 集菌仪
微生物 以非接触方式通过密闭管道加
养器、过滤器
检测技术 压转移到培养器内，避免环境微
完整性测试
系列 生物对检测样品的污染。
仪、滤膜孔径
主要用于对注射用制剂 的
测定仪等
培养器 无菌检查或口服、外用制剂的微
生物限度检查，属于一次性耗
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材，用于过滤截留检品中的微生
物，并原位培养。可大大提高无
菌检查的灵敏度并防止外部微
生物的污染。
公司销售的无菌隔离器 主
要包括生产用无菌隔离器和药
品检测用无菌隔离器，主要作用
是为药品生产、检测操作提供密
闭无菌操作空间，可通过配套的
VHP 灭菌器净化舱体内部空气，
防止外部环境和操作人员对无
菌制剂的微生物污染，并能够利
用自带的软件系统自动记录操
作数据，实现药品生产与检测过
无菌 程的可追溯。
隔离器 生产用无菌隔离器作为 无
菌制剂生产线的组成部分，为无
各类用途的无 菌制剂自动化生产或人工称量、
菌隔离器、无 灌装作业提供密闭无菌操作空
隔离技术
菌传递舱、手 间。
系列
套完整性测试 药品检测用无菌隔离器 主
仪等 要用于替代传统的微生物实验
室，通常配有内置集菌仪，可为
药品无菌检查提供高效便捷、低
维护成本、可记录、可追溯的操
作平台。
作为无菌制剂生产线的 组
成部分，一般安装在无菌制剂生
产车间墙体内，构建独立的物料
通道，用于将生产物料从外部传
无菌
递进入无菌制剂洁净生产车间，
传递舱
一般配有汽化过氧化氢低温灭
菌装置，可对传递物品进行微生
物消毒，防止外部物料对无菌制
剂洁净车间的污染。
VHP 灭菌器可与无菌隔离
器搭配使用，也可独立使用，主
要用于对无菌制药企业的洁净
车间或微生物检验室的特定空
灭菌技术 VHP 灭菌器、 VHP
间区域、无菌制药设备的内部空
系列 干雾发生器等 灭菌器
间进行消毒灭菌，从而控制特定
区域空间内的微生物环境。其采
用的汽化过氧化氢是一种广谱、
高效、安全、低残留的低温灭菌
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
技术，可替代甲醛等传统的易致
癌的灭菌剂。可广泛应用于手术
室、传染病房、发热门诊、净化
车间、无菌室、负压救护车、烧
伤病房等各类需要高效、无污染
杀灭病原微生物或需要控制微
生物污染的场所。
2、有机物分析仪器
在开拓微生物检测与控制技术系统产品市场过程中，公司根据下游客户集中
在无菌制药企业的特点，结合《中国药典》对无菌注射用水必须检测总有机碳含
量的规定，基于自身技术优势，在国内率先开发了适用于制药用水低浓度总有机
碳（TOC）检测的分析仪，并形成了以 TOC 分析仪为代表的用于检测分析水中
有机物含量的产品系列，从而进一步拓宽了公司在制药装备细分领域的产品线，
有助于更好地服务下游客户。
公司有机物分析技术系列及其代表产品的功能和用途介绍如下：
产品系列 产品内容 主要产品 功能与用途
主要用于对无菌制剂制药用水的检
采用不同 测分析，可安装在生产线中制药用
技术方法 水的进水口对水质进行在线实时监
有机物
的 各 类 TOC 测，也可独立用于实验室内，对制
分析技术
TOC 分 析 分析仪 药用水的水质进行离线抽样分析。，
系列
仪、自动进 还可广泛应用于超纯水、制药用水、
样器等 天然水体、饮用水、环保污水、化
工工艺用水的水质分析与检测。
（二）发行人主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
微生物检测技术系列 7,671.41 43.71 6,425.12 40.05 6,635.06 45.66
隔离技术系列 3,714.22 21.16 7,266.27 45.30 5,727.01 39.41
灭菌技术系列 4,713.70 26.86 1,125.19 7.01 885.67 6.10
有机物分析技术系列 1,451.16 8.27 1,224.38 7.63 1,282.49 8.83
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合计 17,550.49 100.00 16,040.96 100.00 14,530.23 100.00
五、控股股东和实际控制人基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，叶大林直接持有公司 2,780 万股股份，占总股本
的 53.49%，叶大林通过高得投资间接控制公司 375 万股股份，占总股本的 7.22%，
倪卫菊持有公司 303 万股股份，占总股本的 5.83%，公司股东叶大林和倪卫菊系
夫妇，两人合计能够控制公司 66.54%的股份。叶大林和倪卫菊夫妇为公司的控
股股东和实际控制人。叶大林和倪卫菊二人基本情况如下：
1、叶大林先生，中国国籍，香港特别行政区永久居留权，大专学历，1960
年 10 月出生，住址为杭州市凯旋路 258 号，身份证号为 33010619601020****。
2、倪卫菊女士，中国国籍，香港特别行政区永久居留权，大专学历，1958
年 11 月出生，住址为杭州市凯旋路 258 号，身份证号为 33010419581114****。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量
本次发行可转债总额为人民币 2.10 亿元（210 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东优先配售 1,642,651 张，即 164,265,100 元，占本次发行总量的 78.22%。
3、发行价格
按票面金额发行。
4、可转换公司债券的面值
每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额
人民币 2.10 亿元。
6、发行方式
发行方式采用向原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含
原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售，本次发行认购金额不足
2.10 亿元的部分由主承销商包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例
1 叶大林 1,123,214.00 53.49%
2 倪卫菊 122,433.00 5.83%
上海浦东发展银行股份有限公司-华夏
3 创新未来 18 个月封闭运作混合型证券 24,696.00 1.18%
投资基金
中国建设银行股份有限公司-银华多元
4 21,670.00 1.03%
机遇混合型证券投资基金
5 夏信群 21,420.00 1.02%
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平安银行股份有限公司-银华多元回报
6 17,294.00 0.82%
一年持有期混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-华夏复兴
7 16,587.00 0.79%
混合型证券投资基金
8 沈志林 16,272.00 0.77%
9 潘春晓 15,000.00 0.71%
中国工商银行股份有限公司-融通医疗
10 12,112.00 0.58%
保健行业混合型证券投资基金
合计 1,390,698.00 66.22%
8、发行费用总额及项目
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 420.00
会计师费用 50.00
律师费用 42.45
资信评级费用 23.58
发行手续费用等 51.85
合计 587.88
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 2.10 亿元，原股东优先配售 1,642,651 张，即
164,265,100 元，占本次发行总量的 78.22%。网上一般社会公众投资者的有效申购
数量为 446,670 张，网上最终配售 446,670 张，即 44,667,000 元，占本次发行总量的
21.27%。本次主承销商包销可转债的数量为 10,670 张，包销金额为 1,067,000 元，
占本次发行总量的 0.51%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构
（主承销商）于 2022 年 1 月 4 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号
见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验 〔2022〕
1 号《验资报告》。
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四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 张巍
住所： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼
电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
保荐代表人： 白毅敏、史屹
项目协办人：
项目组成员： 陈路、姚星昊、高俊
（二）律师事务所
名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话： 0571-89837001
传真： 0571-89838099
经办律师： 劳正中、孙雨顺、陈霞
（三）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吕苏阳
住所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
注册会计师： 金晨希、任歌
（四）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话： 021-51035670
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传真： 021-51035670
评级人员： 秦风明、张旻燏
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经获得中国证监会出具的“证监许可〔2021〕
2258 号”文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：21,000.00 万元人民币。
4、发行数量：210.00 万张。
5、上市规模：21,000.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券的募集资金总额
为 210,000,000.00 元（含发行费用），募集资金净额为 204,121,111.10 元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币 21,000 万元（含），
扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 细胞治疗产业化装备制造基地项目 30,156.64 21,000.00
合 计 30,156.64 21,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号 募集资金投资项目
浙江泰林生物技 杭州银行股份有 细胞治疗产业化装备
3301040160019344418
术有限公司 限公司江城支行 制造基地项目
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二、本次发行可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额为人民
币 21,000 万元（含本数），发行数量为 2,100,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 12 月 28 日
至 2027 年 12 月 27 日。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.2%、第四
年 1.8%、第五年 2.2%、第六年 2.8%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022
年 1 月 4 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 7 月 4 日）起至
可转换公司债券到期日（2027 年 12 月 27 日，如遇节假日，向后顺延）止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 87.38 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实
行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统发售。
2、发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 12 月 27
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律
法规禁止购买者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
（十五）向原股东配售的安排
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在
册的持有发行人股份数按每股配售 4.0407 元面值可转债的比例计算可配售可转
债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有 A 股股本 51,970,000 股，其中不存在库存股，按本次发行优先
配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 2,099,951 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9977%。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为
公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人
会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所
必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）
的主要内容；
⑥拟修改债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人（如有）；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 21,000 万
元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于细
胞治疗产业化装备制造基地项目。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次发行的可转债评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，泰林生物主体信用级别为 A+，本次
可转换公司债券信用级别为 A+。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司未发行债券。
二、本次可转债的资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，泰林生物主体信用级别为 A+，本次
可转换公司债券信用级别为 A+。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第八节 偿债措施
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为
A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为 A+。在本次债券存续期限内，中证
鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具
跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较
长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关
政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影
响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债
信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率（合并） 17.73% 14.16% 23.68%
资产负债率（母公司） 10.80% 12.41% 19.72%
流动比率 4.48 3.98 2.35
速动比率 3.81 2.86 1.58
利息保障倍数（倍） - 716.38 -
贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，公司流动资产超额覆盖流动负债，公司具有较好的短期偿债
能力；同时，公司资产负债率较低，具有较强的长期偿债能力，财务风险较小。
公司秉持稳健的财务政策，负债稳定、规模较低，资产负债率保持在良好的
水平，公司偿债能力较强。随着公司进入快速发展的步伐，公司将进一步拓展外
部融资渠道，优化资产负债结构和负债的期限结构，降低资金成本，保持适当的
财务杠杆比例，实现可持续增长的发展。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度的财务报告进行了专项审计，并分别出具了标准无保留意见的“天健审〔2019〕
8998 号”、 “天健审〔2020〕3148 号”和“天健审〔2021〕3558 号”《审计报告》。
二、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率 4.48 3.98 2.35
速动比率 3.81 2.86 1.58
资产负债率（母公司） 10.80% 12.41% 19.72%
资产负债率（合并） 17.73% 14.16% 23.68%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 7.18 5.32 5.84
存货周转率（次） 1.40 1.73 1.64
息税折旧摊销前利润（万元） 6,119.56 4,684.78 5,728.94
利息保障倍数（倍） - 716.38 -
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+生产性生物资产折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（二）净资产收益率和每股收益
根据《企业会计准则第 4 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和
每股收益计算如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.95 0.88 1.24
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.95 0.88 1.24
损益前 加权平均净资产收益率 11.62% 16.24% 28.26%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.81 0.77 1.07
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.77 1.07
损益后 加权平均净资产收益率 9.94% 14.13% 24.33%
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
-2.06 3.16 1.15
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 835.85 510.62 790.45
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.21 14.76 0.32
减：所得税影响额 115.27 75.36 118.35
非经常性损益合计 699.31 446.85 670.64
减：少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益 699.31 446.85 670.64
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 87.38 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 21,000.00 万元，总股本增加约 240.33 万股。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
五、2021 年度的业绩情况
根据公司发布的2021年业绩预告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利
润为5,807万元至7,258万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利
润为5,579万元至7,030万元；公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升
20%至 50%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期上
升35% 至70%。公司 2021年业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会
计师事务所审计，具体财务数据公司将在2021年年度报告中详细披露。敬请广大
投资者审慎决策，注意投资风险。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有
重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传
播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意
见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转
换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
发行人本次证券发行符合《证券法》和《注册管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的相关规定，不存在《证券法》和《注册管理办法》规定的不得
公开发行证券的情形。根据上市公司发布的《2021 年度业绩预告》，仍然持续符合
《证券法》和《注册管理办法》的相关规定。
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人符合《证券法》第 12 条所规定的公开发行股票的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制的鉴证报告》 天健审〔2021〕
3560 号），认为：泰林生物按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、具有持续经营能力
发行人最近三年持续盈利；根据公司发布的 2021 年业绩预告，公司 2021
年度归属于上市公司股东的净利润为 5,807 万元至 7,258 万元，扣除非经常性损
益后的归属于上市公司股东的净利润为 5,579 万元至 7,030 万元；公司具有持续
经营能力。符合上述规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
审计机构对发行人最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上
述规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合上述规定。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第 15 条相关的公开发行公司债券的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2018 年
度、2019 年度、2020 年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 4,821.46
万元、3,440.64 万元、4,838.56 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为 4,366.89 万元，高于本次发行的公司债券一年的利息（2.10 亿元按年利
率 2%计为 420 万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
根据公司发布的 2021 年业绩预告，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净
利润为 5,807 万元至 7,258 万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润为 5,579 万元至 7,030 万元；根据公司发布的 2021 年业绩预告，公司
2019-2021 年三年年均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，依然符合上
述规定。
3、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行所募集资金拟用于细胞治疗产业化装备制造基地项目，符合
上述规定。
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（三）发行人不存在《证券法》第 17 条规定的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人不存在上述情形。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人符合《注册管理办法》第 9 条第（二）项至第（六）项的相
关规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
发行人会计基础工作规范且内控制度健全有效，符合上述规定；审计机构对
发行人最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，显示发行人最近
两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
计算依据的净利润分别为 2,993.79 万元、4,139.26 万元，公司最近两个会计年度
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
连续盈利。根据公司发布的 2021 年业绩预告，公司 2021 年度归属于上市公司股
东的净利润为 5,807 万元至 7,258 万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司
股东的净利润为 5,579 万元至 7,030 万元，以低者作为计算依据仍然符合上述规
定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据发行人公告《2021 年三季度报告》，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资。
（二）发行人不存在《注册管理办法》第 10 条的相关情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在上述情形。
（三）发行人符合《注册管理办法》第 12 条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金将用于细胞治疗产业化装备制造基地项目，已在项目实
施地发改委备案，该项目符合国家产业政策。根据国家生态环境部 2020 年 11
月 30 日颁布《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（2021 年 1
月 1 日起施行）的要求，该名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响
评价管理。根据名录要求，本次募集资金拟投资的“细胞治疗产业化装备制造基
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
地项目”不属于名录规定的建设项目，不需要进行环境评价。因此，本项目无需
履行环评手续。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
发行人本次发行可转债的募集资金用于细胞治疗产业化装备制造基地项目。
目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务，不会新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。本次募集资金投资项目不
依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。符合上述
规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第 13 条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制的鉴证报告》 天健审〔2021〕
3560 号），认为：泰林生物按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2018 年
度、2019 年度、2020 年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 4,821.46
万元、3,440.64 万元、4,838.56 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为 4,366.89 万元,高于本次发行的公司债券一年的利息（2.10 亿元按年利
率 2%计为 420 万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
根据公司发布的 2021 年业绩预告，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净
利润为 5,807 万元至 7,258 万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润为 5,579 万元至 7,030 万元；根据公司发布的 2021 年业绩预告，公司
2019-2021 年三年年均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，依然符合上
述规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人《2021 年三季度报告》和发行方案，本次发行完成后，累计债
券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有
足够的现金流来支付可转券的本息。符合上述规定。
根据公司发布的 2021 年业绩预告，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净
利润为 5,807 万元至 7,258 万元，较上年同期增长 20%至 50%，业绩保持了持续
的增长。根据公司出具的说明，公司目前暂无其他债券及债务融资工具的融资安
排，确保本次发行完成后公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上
述规定。
（五）发行人不存在《注册管理办法》第 14 条的相关情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人不存在上述情形。
（六）发行人符合《注册管理办法》第 15 条的相关规定
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还
应当遵守本办法第十二条的规定。
发行人本次募集资金全部用于项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支
出的情形。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
（七）发行人符合《注册管理办法》第 61 条的相关规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格 向下修正等要素。
发行人已经在发行文件中明确了本次可转债的主要条款，符合上述规定。
（八）发行人符合《注册管理办法》第 62 条的相关规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
发行人已经在发行文件中明确了本次可转债的转股起止日期，符合上述规定。
（九）发行人符合《注册管理办法》第 64 条的相关规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐机构核查了相关发行方案，发行人已经在发行文件中明确了本次可转债
的主要条款，符合上述规定。
发行人已在发行文件中明确即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项等，对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人
董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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浙江泰林生物技术股份有限公司 上市公告书
第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称：长城证券股份有限公司
法定代表人：张巍
保荐代表人：白毅敏、史屹
项目协办人：
经办人员：陈路、姚星昊、高俊
办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 15 层
联系电话：0755-83516222
传 真：0755-83516266
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司认为：泰林生物申请本次发行的
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规的有关规定，泰林生物本次发行的可转换公司债券具备在
深圳证券交易所上市的条件。长城证券股份有限公司推荐泰林生物可转换公司债券
在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江泰林生物技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
年 月 日
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）
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