南宁糖业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
莫菲城 刘宁 李宝会
苏兼香 黄丽燕
许春明 陈永利 孙卫东
南宁糖业股份有限公司
2021 年 12 月 30 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：76,238,881 股
2、发行价格：7.87 元/股
3、募集资金总额：599,999,993.47 元
4、募集资金净额：592,438,754.59 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 76,238,881 股，该等股份将于 2021 年 12 月 31 日
在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2024 年 12
月 31 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2021
年 12 月 31 日股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格............................................................................................. 2
二、本次发行股票上市时间................................................................................. 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
三、本次发行基本情况....................................................................................... 10
四、本次发行对象概况....................................................................................... 11
六、本次发行相关中介机构情况....................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 15
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 16
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................. 18
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 18
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 22
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 26
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 26
二、募集资金专项存储相关情况....................................................................... 26
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 27
一、保荐协议的主要内容................................................................................... 27
二、保荐机构的上市推荐意见........................................................................... 27
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 28
第七节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见.................................................................................................................................. 29
第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 30
第九节 中介机构声明 ............................................................................................. 31
一、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 31
二、发行人律师声明........................................................................................... 32
三、会计师事务所声明....................................................................................... 33
第十节 备查文件 ..................................................................................................... 34
一、备查文件....................................................................................................... 34
二、查阅时间....................................................................................................... 35
三、文件查阅地点............................................................................................... 35
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、南宁糖
指 南宁糖业股份有限公司
业、发行人
本次发行、本次非公开发 南宁糖业拟以非公开发行的方式向农投集团发行A股股
指
行股票、本次非公开发行 票的行为
本发行情况报告暨上市公 南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
指
告书 上市公告书
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
募集资金 指 本次发行募集资金
保荐人、保荐机构、本保
荐机构、主承销商、中德 指 中德证券有限责任公司
证券
发行人律师、国浩律所 指 国浩律师（南宁）事务所
广西农村投资集团有限公司，广西壮族自治区人民政府国
农投集团、控股股东 指
有资产监督管理委员会全资子公司
振宁公司、一致行动人 指 南宁振宁资产经营有限责任公司，系农投集团一致行动人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司
广西自治区国资委 指
实际控制人
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
公司章程 指 《南宁糖业股份有限公司章程》
董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会
监事会 指 南宁糖业股份有限公司监事会
股东大会 指 南宁糖业股份有限公司股东大会
报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本发行情况报告暨上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出
现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 南宁糖业股份有限公司
英文名称 Nanning Sugar Industry Co., Ltd.
注册资本 324,080,937 元
法定代表人 莫菲城
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 南宁糖业
公司股票代码 000911
南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路 27 号 1 号科技研
注册地址
发办公楼
办公地址 广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号
电话号码 （0771）4914317
传真号码 （0771）4910755
电子信箱 nnty@nnsugar.com
互联网网址 http://www.nnsugar.com
预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合
肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣
的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使
用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产
品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器
经营范围
仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招
标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普
通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 6 月 21 日，公司召开了第七届董事会 2021 年第三次临时会议，会
议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于制订<南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的
议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公司非公开
发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案》、《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 6 月 23 日，农投集团出具《关于南宁糖业股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（桂农投发[2021]271 号）批准了发行人
本次非公开发行方案。
2021 年 7 月 7 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议逐项审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订<南宁
糖业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》、《关于公
司与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票之
股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
等。
2021 年 9 月 1 日，公司召开了第七届董事会 2021 年第五次临时会议（通讯
表决），会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司重新与认购对象签署附条件生效的<
南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》等。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 11 月 8 日，南宁糖业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过，中国证监会于 2021 年 11 月 18 日出具了《关于核准南宁糖业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677 号），核准本次发行，
本批复自核准发行之日（2021 年 11 月 18 日）起 12 个月有效，即应于 2022 年
11 月 17 日到期失效。
（三）募集资金到账和验资情况
截至 2021 年 12 月 15 日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为
本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 17 日出
具的《验资报告》（致同验字（2021）第 450C000900 号），截至 2021 年 12 月 15
日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到南宁糖业本次非公开发行的全部
募股认购资金共计人民币 599,999,993.47 元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 17 日出具的《验
资报告》（致同验字（2021）第 450C000901 号），本次非公开发行募集资金总额
为人民币 599,999,993.47 元，扣除本次发行费用人民币 7,561,238.88 元（此金额
含增值税），募集资金净额为人民币 592,438,754.59 元；截至 2021 年 12 月 16 日
止，公司已收到上述募集资金净额人民币 592,438,754.59 元。实际募集资金净额
加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 427,994.67 元，其中增
加股本人民币 76,238,881 元，增加资本公积人民币 516,627,868.26 元。公司变更
后的注册资本为人民币 400,319,818 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）股份登记和托管情况
公司新增股份已于 2021 年 12 月 27 日取得中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2021 年 12 月
31 日。根据深交所相关业务规则的规定，2021 年 12 月 31 日，公司股价不除权。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 76,238,881 股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 7.87 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议
决议公告日（即 2021 年 6 月 21 日）。本次非公开发行的发行价格为 7.87 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）发行对象和认购数量
根据《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]3677 号），本次非公开发行股票数量不超过 76,238,881 股。主承销商中德
证券有限责任公司于 2021 年 12 月 14 日向认购对象农投集团发出《缴款通知书》。
发行对象具体认购情况如下所示：
序 认购股份数量 认购金额
发行对象 认购方式
号 （股） （元）
1 广西农村投资集团有限公司 现金 76,238,881 599,999,993.47
合计 76,238,881 599,999,993.47
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 599,999,993.47 元，扣除本次发行费用人民
币 7,561,238.88 元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币 592,438,754.59
元。
（六）限售期
本次非公开发行，认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2024
年 12 月 31 日。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
收购人名称 广西农村投资集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖应灿
注册资本 710,000 万元
统一社会信用代码 91450000MA5KAKAX79
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2015 年 12 月 29 日至无固定期限
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化
建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、
经营范围
农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、
农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力
发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜
增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投
资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资
供应；国内贸易；发、供电设备制造、维修；农产品加工；农
机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货
物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
通讯地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
联系电话 0771-6755533
（二）本次发行对象与公司关联关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为农投集团，为公司控股股东。因此，
本次非公开发行构成关联交易。
（三）发行对象的认购资金来源
本次认购资金来源为农投集团自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次认
购所需资金不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存
在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市
公司及其关联方财务资助或者补偿的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
最近一年，农投集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披
露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信
息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，农投集团及其
关联方与公司之间未发生其它重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至发行情况报告暨上市公告书出具日，公司与发行对象不存在除认购本次
发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司
章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的认购对象农投集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案
程序。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：张建磊、管仁昊
项目协办人：张龙吟
电话：010-59026938
传真：010-59026670
（二）发行人律师
名称：国浩律师（南宁）事务所
办公地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
负责人：朱继斌
经办律师：梁定君、黄夏
电话：0771-5760061
传真：0771-5760065
（三）审计机构、验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人：李惠琦
经办会计师：刘业美、刘珈岐
电话：0771-5828726
传真：0771-5536576
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股）
1 广西农村投资集团有限公司 76,813,828 23.70%
2 南宁振宁资产经营有限责任公司 59,954,972 18.50%
3 蒋理 14,697,812 4.54%
4 易鑫 4,216,700 1.30%
5 蒋红英 2,772,900 0.86%
中国建设银行股份有限公司-信达澳银新能源产业股票
6 2,556,718 0.79%
型证券投资基金
7 李文国 1,901,900 0.59%
8 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,699,500 0.52%
9 法国兴业银行 1,585,736 0.49%
10 殷实 1,180,000 0.36%
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 12 月 24 日出具的
证券持有人名册，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下
表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股）
1 广西农村投资集团有限公司 153,052,709 38.23%
2 南宁振宁资产经营有限责任公司 59,954,972 14.98%
3 蒋理 14,477,812 3.62%
4 易鑫 4,199,500 1.05%
5 蒋红英 2,768,300 0.69%
6 工银安盛人寿保险有限公司－自有资金 1,600,000 0.40%
7 殷实 1,180,000 0.29%
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股）
8 管建琴 900,000 0.22%
9 黄家平 860,000 0.21%
10 方一正 821,300 0.21%
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份性质 （截至 2021 年 9 月 30 日）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 - - 213,007,681 53.21%
无限售条件的流通股 324,080,937 100.00% 187,312,137 46.79%
股份总数 324,080,937 100.00% 400,319,818 100.00%
本次发行前，收购人农投集团直接持有公司 76,813,828 股股份，占公司股本
总额的 23.70%，为公司控股股东，公司实际控制人为广西自治区国资委。
本次发行完成后，收购人农投集团直接持有公司 153,052,709 股股份，持股
比例为 38.23%。本次收购后，农投集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人
仍为广西自治区国资委。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务未发生变更，本次发行对公司业务及资产不
构成重大影响，公司暂无业务及资产的整合计划。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，机
制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对
公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本
次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。控股股
东农投集团参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而增加关联交易、同业
竞争。若本次发行完成后公司与农投集团发生关联交易，公司将严格按照相关法
律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人 2020 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第 450A006585 号）；发
行人 2019 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的审计报告（致同审字（2020）第 450ZA2408 号）；发行人 2018
年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意
见的审计报告（瑞华审字[2019]45040005 号）。
为本次非公开发行股票需要，致同会计师事务所（特殊普通合伙）亦于 2021
年 8 月 9 日对发行人 2018 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（致
同审字（2021）第 450A023723 号），本次经致同审计 2018 年度财务报表与经瑞
华审计 2018 年度财务报表不存在差异。
发行人 2021 年 1-9 月财务报告未经会计师事务所审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 529,895.06 582,478.03 534,196.24 581,621.58
负债合计 499,701.38 557,105.33 519,543.33 578,290.75
归属于母公司所有者权益合计 15,591.79 12,125.38 7,099.10 3,799.66
所有者权益合计 30,193.69 25,372.71 14,652.91 3,330.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 240,907.28 354,740.72 366,294.98 359,825.07
营业利润 3,547.79 9,287.43 5,219.68 -125,787.84
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
利润总额 2,315.92 8,275.48 4,616.72 -128,219.84
净利润 1,280.70 7,048.79 1,827.64 -138,237.03
归属于母公司股东的净利润 1,020.17 4,384.97 3,189.12 -136,304.18
扣除非经常性损益后归属于
-12,236.96 -8,621.32 -56,955.89 -144,584.97
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净
-11,748.01 95,406.14 55,145.62 39,524.25
额
投资活动产生的现金流量净
-13,206.06 -13,879.49 16,815.03 -37,237.87
额
筹资活动产生的现金流量净
277.66 -83,239.46 -74,902.46 -64,269.67
额
现金及现金等价物净增加额 -24,712.66 -1,771.65 -3,014.24 -61,916.22
期末现金及现金等价物余额 40,568.90 65,355.27 67,126.92 70,141.16
（二）主要财务指标
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
/2021.9.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 0.53 0.59 0.54 0.60
速动比率（倍） 0.48 0.44 0.39 0.44
资产负债率（母公司） 100.94% 99.90% 98.45% 92.90%
资产负债率（合并） 94.30% 95.64% 97.26% 99.43%
应收账款周转率（次） 5.08 8.15 8.56 6.21
存货周转率（次） 4.57 4.08 4.14 3.42
总资产周转率（次） 0.43 0.64 0.66 0.55
每股净资产（元） 0.4811 0.3741 0.2191 0.1172
每股净现金流量（元） -0.7625 -0.0547 -0.0930 -1.9105
每股经营活动现金流量（元） -0.3625 2.9439 1.7016 1.2196
主营业务毛利率 8.77% 14.72% 5.87% -5.83%
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
/2021.9.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
净利润率 0.53% 1.24% 0.87% -37.88%
基本每股收益（元／股） 0.0395 0.1400 0.1000 -4.2100
稀释每股收益（元／股） 0.0395 0.1400 0.1000 -4.2100
扣除非经常性损益后的基本
-0.3696 -0.2700 -1.7600 -4.4600
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 9.24% 47.19% 59.02% -189.44%
扣除非经常性损益后的加
-86.42% -92.79% -1,054.07% -200.95%
权平均净资产收益率
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
速动比率 ＝ （流动资产－存货）/流动负债
资产负债率 ＝ 期末总负债/期末总资产
应收账款周转率 ＝ 营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率 ＝ 营业成本/存货平均账面余额
总资产周转率 ＝ 营业收入/总资产平均账面价值
每股净资产 ＝ 期末归属于母公司所有者权益/期末总股本数
每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本数
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
主营业务毛利率 ＝ （主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
净利润率 ＝ 归属于母公司所有者净利润/营业收入
P/S
P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
基本每股收益 ＝ S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份
数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj
为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
稀释每股收益 ＝ （1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股
权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公
司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公
加权平均净资产收益率 ＝ 司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他
交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
（三）非经常性损益
最近三年及一期，发行人非经常性损益项目明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 4,920.53 1,839.01 20,942.45 79.62
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
8,831.45 12,096.36 44,336.06 11,002.46
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
- 7.98 839.07 -
业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价
- - 2,245.26 -
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业
-455.55 -1,011.95 -694.69 -2,308.53
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- 423.52 -7,043.71 -
的损益项目
减：所得税影响额 130.03 188.56 280.41 234.96
少数股东权益影响额 -90.72 160.07 199.00 257.80
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
非经常性损益合计 13,257.12 13,006.29 60,145.01 8,280.80
归母净利润 1,020.17 4,384.97 3,189.12 -136,304.18
扣非归母净利润 -12,236.96 -8,621.32 -56,955.89 -144,584.97
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债状况分析
最近三年及一期，公司资产及负债结构如下：
单位：万元
2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 比 比 比 比
金额 金额 金额 金额
例% 例% 例% 例%
流动资产 232,995.23 43.97 280,623.62 48.18 246,918.23 46.22 265,673.39 45.68
非流动资产 296,899.83 56.03 301,854.42 51.82 287,278.01 53.78 315,948.19 54.32
资产总计 529,895.06 100.00 582,478.03 100.00 534,196.24 100.00 581,621.58 100.00
流动负债 441,275.50 88.31 479,188.90 86.01 460,644.74 88.66 443,692.40 76.72
非流动负债 58,425.88 11.69 77,916.42 13.99 58,898.59 11.34 134,598.36 23.28
负债合计 499,701.38 100.00 557,105.33 100.00 519,543.33 100.00 578,290.75 100.00
发行人主营业务为机制糖的生产与销售，为传统型的生产制造型企业。故发
行人资产以货币资金、应收账款、存货、固定资产等为主。
2019 年末，发行人总资产规模较 2018 年末减少 47,425.34 万元，主要系当
年偿还到期债券及削减短期借款规模所致。2020 年末，发行人总资产规模较 2019
年末上升 48,281.79 万元，主要由于应收账款规模上升，同时因发行人扩大短期
借款规模导致公司货币资金期末余额上升。
公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分
别为 76.72%、88.66%、86.01%和 88.31%。流动负债主要以短期借款、应付账款
为主。非流动负债占负债总额的比例较低，主要由长期借款、应付债券和递延收
益构成。
（二）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 240,907.28 354,740.72 366,294.98 359,825.07
营业成本 217,275.26 301,827.23 344,656.57 381,247.66
期间费用 34,994.29 43,075.54 52,294.66 74,150.25
归属于母公司股东的净利润 1,020.17 4,384.97 3,189.12 -136,304.18
扣除非经常性损益后归属于
-12,236.96 -8,621.32 -56,955.89 -144,584.97
母公司所有者的净利润
最近三年及一期，主营业务收入按产品分类
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项 目 比 比 比 比
金额 金额 金额 金额
例% 例% 例% 例%
机制糖 165,097.58 70.08 233,745.14 66.21 299,483.68 82.56 285,130.55 81.37
纸制品 15,652.23 6.64 20,347.60 5.76 22,688.64 6.25 25,065.62 7.15
防疫用品 1,832.97 0.78 12,825.82 3.63 - - - -
物流仓储 11,964.67 5.08 12,199.44 3.46 10,787.61 2.97 7,489.04 2.14
商品贸易 23,271.59 9.88 47,151.97 13.36 2,931.84 0.81 4,506.88 1.29
其他 17,764.65 7.54 26,790.11 7.59 26,839.96 7.40 28,229.00 8.06
合计 235,583.69 100.00 353,060.08 100.00 362,731.73 100.00 350,421.08 100.00
最近三年及一期，公司主营业务收入主要来源于机制糖的销售，分别占各期
主营业务收入的 83.34%、82.06%、66.21%和 70.08%。
2019 年，发行人主营业务收入为 362,731.73 万元，较 2018 年增长 3.51%，
主要系 2019 年机制糖平均售价较 2018 年有所回升，发行人机制糖销售收入相应
增长。
2020 年，发行人主营业务收入为 353,060.08 万元，较 2019 年下降 2.67%，
主要系因 2019/2020 榨季（2019.11~2020.4，下同）广西地区甘蔗总量减产，导
致 2020 年发行人榨蔗量及产糖量同比有所下降所致。2020 年发行人克服疫情影
响，抢抓机遇研发生产防疫用品，打破了广西生产医疗级熔喷无纺布的行业空白，
子公司侨虹新材、舒雅公司还被列为广西防疫物资重点生产企业。2020 年发行
人商品贸易类收入有所增长，系为了切入并做强食糖供应链业务所做的尝试性发
展。
最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为-136,304.18
万元、3,189.12 万元、4,384.97 万元和 1,020.17 万元，波动主要系机制糖市场价
格大幅波动导致公司主营业务毛利及毛利率波动较大所致。
最近三年及一期，发行人的主营业务毛利率分别为-5.83%、5.87%、14.72%
及 8.77%。2018 年，公司的主营业务毛利率为-5.83%，主要系当年机制糖市场价
格快速下降降至近年期历史糖价的最低点，公司机制糖的对外销售价格与销售成
本之间已出现“倒挂”现象，故毛利率为负。
2019 年，因市场糖价有所上升，发行人机制糖销售价格上升，且由于 2019
年下半年的广西干旱导致原材料甘蔗的含糖量上升，机制糖平均成本下降；同时，
公司于 2018 年末计提存货跌价准备近 1.82 亿元已在 2019 年度转销，综合导致
发行人毛利率上升较大。
2020 年，公司毛利率较 2019 年又有所上升，主要系疫情影响，市场糖价一
直处于较高位，而且由于广西 2020 年度上半年持续干旱的气候原因导致原材料
甘蔗的含糖量上升，发行人机制糖平均成本下降，都使得发行人 2020 年毛利率
较 2019 年进一步上升。
2021 年 1-9 月，发行人机制糖毛利为 31,292.81 万元，毛利率为 8.27%，较
2020 年毛利率有所下降。2021 年 1-9 月，发行人机制糖平均售价为 4,862.44 元/
吨（不含税），较 2020 年平均售价下降 92.63 元/吨；机制糖平均成本为 4,438.48
元/吨，较 2020 年平均成本上升 146.78 元/吨，主要系公司为发展甘蔗种植，增
加了甘蔗扶持投入，吨糖成本同比上升所致。
（三）现金流分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -11,748.01 95,406.14 55,145.62 39,524.25
投资活动产生的现金流量净额 -13,206.06 -13,879.49 16,815.03 -37,237.87
筹资活动产生的现金流量净额 277.66 -83,239.46 -74,902.46 -64,269.67
现金及现金等价物净增加额 -24,712.66 -1,771.65 -3,014.24 -61,916.22
期末现金及现金等价物余额 40,568.90 65,355.27 67,126.92 70,141.16
发行人经营活动产生的现金流绝大部分来自于制糖业务，故其经营活动现金
流主要受机制糖的市场价格和原材料成本的变化影响，经营活动现金流表现出一
定的波动性。2019 年，发行人经营活动现金流净额较 2018 年上升 15,621.37 万
元，主要系发行人营业收入规模上升，经营情况好转所致。2020 年，发行人经
营活动现金流净额较 2019 年上升 40,260.52 万元，主要系市场糖价上升，发行人
毛利增加 31,275.08 万元所致。
2018 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司投资活动现金流流出较大，主要系
新增在建工程建设及购买生产设备所支出现金流较大。2019 年，投资活动现金
流流入金额 48,114.46 万元，主要系发行人与当年对外转所持有的环江远丰糖业
公司 75%股权并收回对环江远丰糖业公司财务资助所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-64,269.67 万元、
-74,902.46 万元、-83,239.46 万元和 277.66 万元。2018 年至 2020 年发行人的筹
资活动现金流净额均为负，主要系发行人近年来的借款金额均小于归还银行借
款、偿还到期债券及支付利息款的总额所致。
综上，发行人最近三年及一期经营情况正常，与发行人发展状况相适应。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行募集资金总额为 599,999,993.47 元，扣除发行费用后募集资
金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。具体用途提请股东大
会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资
金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用
的募集资金金额进行调整。
二、募集资金专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议的主要内容
根据南宁糖业与中德证券签订的《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并
上市之承销及保荐协议》，南宁糖业聘请中德证券作为本次非公开发行股票并上
市的保荐人，负责推荐南宁糖业本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续
督导南宁糖业的工作。中德证券对南宁糖业的保荐期间包括两个阶段，即中德证
券推荐南宁糖业申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和中德证
券对南宁糖业进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推
荐期间从上述协议生效之日起到南宁糖业本次发行的股票在深交所上市之日止。
持续督导期间自南宁糖业本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以下日期中
较早者止：（1）南宁糖业本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 1 个完整会
计年度届满之日；或（2）南宁糖业在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签
订新的保荐协议之日。
二、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的相关规定，发行人本次发行的股票
具备在深交所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 76,238,881 股，该等股份将于 2021 年 12 月 31 日
在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2024 年 12
月 31 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2021
年 12 月 31 日股价不除权。
第七节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券认为：
1、本次非公开发行取得了发行人董事会、农投集团批准、股东大会的批准
和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对
象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情
形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象农投集团不属于私募投资
基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其
合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方（不包括农投集团）资金用于本次认购的情形。
第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
公司本次发行的律师国浩律师（南宁）事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，并已经中国
证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象
符合《管理办法》《实施细则》、发行人股东大会决议及本次发行前向中国证监会
报备的发行方案的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合
法、有效；发行过程符合《管理办法》《实施细则》的规定，本次发行实施过程
及实施结果合法、有效。
第九节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
张龙吟
保荐代表人（签字）：
张建磊 管仁昊
法定代表人（签字）：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2021 年 12 月 30 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
朱继斌
经办律师（签字）：
梁定君 黄 夏
国浩律师（南宁）事务所
2021 年 12 月 30 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
李惠琦
经办注册会计师（签字）：
刘业美 刘珈岐
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 12 月 30 日
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股
股票之发行保荐书；
（三）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股
股票之发行保荐工作报告；
（四）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行 A 股
股票之尽职调查报告；
（五）国浩律师（南宁）事务所关于南宁糖业股份有限公司非公开发行 A
股股票的法律意见书；
（六）国浩律师（南宁）事务所关于南宁糖业股份有限公司非公开发行 A
股股票的律师工作报告；
（七）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告；
（八）国浩律师（南宁）事务所关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的见证意见；
（九）南宁糖业股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；
（十）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票上
市保荐书；
（十一）承销及保荐协议；
（十二）会计师事务所出具的验资报告；
（十三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十四）认购股东出具的股份限售承诺；
（十五）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午 9：00-11：00；下午 14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：南宁糖业股份有限公司
办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号
电话：0771-4917317
传真号码：0771-4910755
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026938
传 真：010-59026670
（以下无正文）
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
南宁糖业股份有限公司
2021 年 12 月 30 日
）
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