上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
股票简称：概伦电子 股票代码：688206
上海概伦电子股份有限公司
Primarius Technologies Co., Ltd.
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
2021 年 12 月 27 日
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上交所主板新股
上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为
10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期均为 12 个月以上，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，高级管理人员与核心员工参与战略配售的股份锁定期为 12
个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为
36,286,481 股，占发行后总股本的 8.3647%，公司上市初期流通股数量较少，存
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在流动性不足的风险。
3、融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4、市盈率及市销率高于同行业平均水平
本次发行价格 28.28 元/股对应的市盈率为：
（1）380.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）517.75 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）422.85 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）575.28 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
结合发行人盈利模式、盈利能力稳定性以及可比公司估值情况等维度，本次
发行同时披露可以反映发行人行业特点的市销率。
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本次发行价格 28.28 元/股对应的市销率为：
（1）80.32 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
（2）89.24 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；
公司所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码：I65），本次发行价格
28.28 元/股对应的公司发行后市值约为 122.68 亿元，2020 年公司营业收入为
13,748.32 万元，发行价格对应 2020 年摊薄后市销率为 89.24 倍；公司 2020 年扣
除非经常性损益前后孰低的净利润为 2,132.59 万元，对应摊薄后市盈率为 575.28
倍，高于可比公司 2020 年扣非后静态市盈率的算术平均值。公司市销率、市盈
率高于可比公司同期平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风
险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、特别风险提示
（一）EDA 市场规模相对有限、市场格局现状、公司产品种类丰富度较低、
经营规模较小导致的竞争风险
根据 SEMI 和 WSTS 统计数据，2020 年全球 EDA 市场1规模约为 115 亿美
元，同比增长约 12%，相对于超过 3,600 亿美元的全球集成电路市场，EDA 市
场规模占比较小。根据 GIA 预测数据，2020 年至 2027 年全球 EDA 市场复合增
长率约为 8.7%，同期中国 EDA 市场复合增长率约为 11.7%。EDA 工具存在十分
明显的规模效应，全球 EDA 市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、
铿腾电子、西门子 EDA 三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市
场竞争格局下，公司在综合竞争能力上较国际 EDA 巨头存在差距。在技术水平
1 含半导体 IP 市场，2020 年半导体 IP 市场约为 40.38 亿美元。
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及品牌知名度上，公司个别点工具可达到与国际 EDA 巨头相似的技术水平，但
与其数十年技术研发及市场地位积累相比，公司综合技术实力以及品牌知名度存
在较大差距；在市场份额及 EDA 工具环节覆盖面上，与国际 EDA 巨头每年数
十亿美元收入及覆盖集成电路设计与制造全流程或大部分流程环节相比，公司最
近一年营业收入为 1.37 亿元，目前主要 EDA 产品仅为制造类的建模工具和设计
类的仿真工具，公司的整体市场份额、产品种类丰富度及覆盖环节、产品销售协
同效应处于显著劣势。在上述各方面与国际 EDA 巨头相比差距较大且行业规模
相对较小的情况下，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，在全球范围内继
续拓展市场，提升优质客户认可度，以实现业务持续良性增长，具有较大不确定
性。
报告期内（自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止的期间，下同），
公司营业收入分别为 5,194.86 万元、6,548.66 万元及 13,748.32 万元、8,190.73
万元，经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、销售、收购兼并
等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身经营活动变化而
呈现较大波动。
（二）技术升级迭代、研发投入相关风险
公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对 EDA 工具的技术领
先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对
手产品快速升级迭代的技术竞争。在国际 EDA 巨头各自年均十亿美元左右的研
发投入与数千人的研发团队的竞争压力下，公司必须持续维持较高强度研发投
入，不断进行产品升级迭代，以维持乃至扩大市场。未来若公司的技术升级迭代
进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品
竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。同时，面对快
速变化的集成电路行业发展以及国际 EDA 巨头不断增强的技术水平，公司对新
产品的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出
现短期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利
影响。
公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投
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入。报告期内，公司研发费用占营业收入比例（扣除股份支付影响后）分别为
36.83%、54.55%、36.10%、37.74%。在研发投入占比较高的情况下，如果研发
新产品或对现有产品升级效果不及预期，公司将面临研发投入难以收回的风险，
进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。同时，EDA
行业内对人才的竞争非常激烈，若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引
优秀技术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、
新产品。随着近年来相关政策和行业环境快速改善，可能造成相关技术人才尤其
是高端人才的薪酬提升，导致公司吸引或留住相关人才的成本增加，进而对公司
经营业绩造成不利影响。
（三）知识产权侵权风险
公司业务收入主要来源于 EDA 工具授权，具备核心技术的知识产权是公司
保持自身竞争力的关键，公司目前已形成具有自主知识产权的专业核心技术和相
关技术储备。EDA 行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的
情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但无
法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的
情况，将不利于公司正常业务经营。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，
避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出
现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相
关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。
（四）研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险
由于 EDA 工具在集成电路行业中所起的关键作用，EDA 行业具有产品验证
难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和
认可门槛较高。因此，EDA 行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产
品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要
具备较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到
先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规
模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）商誉减值的风险
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司因 2019 年 12 月收购博达微 80%股权而形成商
誉 5,999.69 万元，公司因 2021 年 6 月收购 Entasys 100%股权而形成商誉 3,636.31
万元。博达微的主要业务为器件建模和 PDK 相关 EDA 工具授权及半导体工程服
务、半导体器件特性测试仪器销售等，公司在收购后对其进行了技术研发、销售
渠道等方面整合以充分发挥协同效应，博达微 2020 年经营情况良好，不存在商
誉减值迹象。Entasys 的主要业务为早期设计规划解决方案的开发，为 SoC 芯片
设计提供 EDA 解决方案，目前主要负责发行人韩国及周边地区产品研发、销售
和售后支持。同时，兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发
展战略的重要组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉，
如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对
公司的当期盈利水平产生不利影响。
（六）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 96.99%、95.86%、89.81%、93.39%。
公司业务主要包括 EDA 工具授权、相关半导体器件特性测试仪器销售及半导体
工程服务，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影
响。一方面，如果公司未来 EDA 工具授权业务占比发生变动，将导致公司主营
业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试仪器销售和
半导体工程服务毛利率较高，未来公司必须根据市场需求不断进行技术迭代升级
和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停滞不前或行业地位下降，
该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛利率下降。上述因素均有可
能导致公司主营业务毛利率发生波动，进而相应影响公司经营业绩。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海概伦电
子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703 号），同
意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股
票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自
同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公
司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2021]492 号文）
批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“概伦电
子”，证券代码“688206”；公司 A 股股本为 433,804,445 股（每股面值 1.00 元），
其中 36,286,481 股无限售流通股股票将于 2021 年 12 月 28 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 12 月 28 日
（三）股票简称：概伦电子
（四）扩位简称：概伦电子
（五）股票代码：688206
（六）本次公开发行后的总股本：433,804,445 股
（七）首次公开发行股票数量：43,380,445 股，全部为公开发行新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,286,481 股
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（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：397,517,964 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行数量为 43,380,445 股，占发行后总股本的 10%。本次发行战略配售
发行数量为 5,109,436 股，占本次发行数量的 11.78%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高
级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
LIU ZHIHONG（刘志宏）、共青城峰伦、KLProTech、共青城明伦、共青
城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦限售期 36 个月，
雳赫科技限售期自 2020 年 8 月 31 日起 36 个月，静远投资、睿橙投资、芯磊投
资、国兴同赢、吉信粟旺、澜起投资限售期自 2020 年 12 月 25 日起 36 个月，其
余股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关
内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
招商证券投资有限公司本次跟投获配 1,735,218 股，股票限售期为 24 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配
3,374,218 股，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和
合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），
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承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。本次发行承诺限售 6 个月的账户数量为 371 个，所持股份数量为 198.4528
万股，占网下发行总量的 7.33%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票
总量的 5.19%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：招商证券股份有限公司
三、公司选定的上市标准
发行人拟适用《科创板上市规则》2.1.2 条第（一）项上市标准中“预计市
值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
公司 2020 年度营业收入为 13,748.32 万元，归属于公司普通股股东的净利润
为 2,901.29 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
2,132.59 万元；根据本次发行价格 28.28 元/股，及发行后总股本 433,804,445 股
测算，公司预计市值不低于 10 亿元。因此，公司满足上述规定的市值及财务指
标。
综上，公司本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：上海概伦电子股份有限公司
2、英文名称：PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD.
3、注册资本：人民币 39,042.4000 万元（本次发行前），43,380.4445 万元
（本次发行后）
4、法定代表人：LIU ZHIHONG（刘志宏）
5、成立日期：2010 年 03 月 18 日，于 2020 年 11 月 11 日整体变更为股份
有限公司
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
7、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开
发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
8、主营业务：概伦电子是一家具备国际市场竞争力的 EDA 企业，拥有领先
的 EDA 关键核心技术，致力于提高集成电路行业的整体技术水平和市场价值，
提供专业高效的 EDA 流程和工具支撑。公司通过 EDA 方法学创新，推动集成电
路设计和制造的深度联动，加快工艺开发和芯片设计进程，提高集成电路产品的
良率和性能，增强集成电路企业整体市场竞争力。
公司的主营业务为向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广
泛验证和使用的 EDA 产品及解决方案，主要产品及服务包括制造类 EDA 工具、
设计类 EDA 工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务等。公司的主要
客户包括台积电、三星电子、SK 海力士、美光科技、联电、中芯国际等全球领
先的集成电路企业。
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9、所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，本公司
属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行
业代码“I65”。
10、邮政编码：201306
11、电话号码、传真号码：021-61640095
12、网址：https://www.primarius-tech.com、https://www.khai-long.com
13、电子邮箱：IR@khai-long.com
14、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
15、负责人（董事会秘书）：唐伟
16、负责信息披露和投资者关系的部门电话：021-61640095
二、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，LIU ZHIHONG（刘志宏）为公司的控股股东及实际控制人。
LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有发行人 17.9435%的股份，并担任发行人董事
长；LIU ZHIHONG（刘志宏）通过与共青城峰伦及 KLProTech 签署《一致行动
协议》，能够支配共青城峰伦持有的发行人 6.2013%股份、KLProTech 持有的发
行人 23.4712%的股份；LIU ZHIHONG（刘志宏）合计控制发行人 47.6160%的
股份，为公司的实际控制人。
发行人实际控制人及其一致行动人基本情况如下：
1、LIU ZHIHONG（刘志宏）先生
1956 年出生，美国国籍，拥有中国永久居留权。香港大学电子电气工程博
士；1990 年至 1993 年，于加州大学伯克利分校电机工程与计算机科学系从事集
成电路博士后研究；1993 年至 2001 年，任 BTA Technology, Inc. 共同创始人、
总裁、首席执行官；2001 年至 2003 年，任 Celestry Design Technology, Inc. 总裁
兼首席执行官；2003 年至 2010 年，任铿腾电子全球副总裁；2006 年 12 月至今，
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任 ProPlus 共同创始人、董事；2010 年 5 月至今，历任概伦有限及发行人董事长；
现任发行人董事长。
2、共青城峰伦
公司名称 共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或其委派代表 杨廉峰
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
杨廉峰 800.0000 99.8752
合伙人构成情况
梅晓东 1.0000 0.1248
合计 801.0000 100.0000
3、KLProTech
公司名称 KLProTech H.K. Limited
公司注册证号 2892728
成立时间 2019 年 11 月 14 日
已发行股本 已发行股份 10,000 股，每股面值港币 1.00 元，股本已缴付
注册地 香港西营盘正街 18 号启正中心 12 楼 3A-8 室
主要生产经营地 香港西营盘正街 18 号启正中心 12 楼 3A-8 室
主营业务 发行人境外持股平台，无实际经营业务
股东构成 Khai Long Cayman L.P.持股 100%
（1）Khai Long Cayman L.P.的普通合伙人
Khai Long Cayman L.P.的普通合伙人为 KL Pro Cayman Limited，其不持有
Khai Long Cayman L.P.的权益份额。
KL Pro Cayman Limited 为一家于 2019 年 10 月 18 日在开曼群岛合法设立并
有效存续的公司，公司编号为 SI-356392，注册办事处地址为 The offices of Sertus
Incorporations (Cayman) Limited, Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204,
23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands。其已发行股份为 10,000 股，其股权结构具体如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Joseph Michael CARRIGAN 4,900 49.00
2 HSIANG Hsien Tai 4,200 42.00
3 HUANG Jin 900 9.00
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序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
合计 10,000 100.00
（2）Khai Long Cayman L.P.的有限合伙人
Khai Long Cayman L.P.的有限合伙人为 42 名自然人，合计持有 Khai Long
Cayman L.P. 100%的权益份额，该等自然人的基本情况如下：
序号 合伙人类别 人数
1 发行人员工 11
2 ProPlus 员工 8
3 ProPlus 离职员工 11
4 外部顾问 6
5 投资人 4
6 发行人员工亲属 2
合计 42
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，LIU ZHIHONG（刘志宏）仍为公司控股股东，直接持有发行
人 16.1491%的股份；其通过直接持股、与共青城峰伦及 KLProTech 签署《一致
行动协议》合计控制发行人 42.8544%的股份，为公司的实际控制人。本次发行
后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
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截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 7 名，其中 3 名为独立董事。
公司现任董事情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1 LIU ZHIHONG（刘志宏） 董事长
2 杨廉峰 董事、总裁、首席运营官
董事、执行副总裁、首席战
3 XU YI（徐懿）
略官 2020 年 10 月至
4 陈晓飞 董事 2023 年 10 月
5 JEONG TAEK KONG（孔晶泽） 独立董事
6 高秉强 独立董事
7 郭涛 独立董事
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司监事会由 3 名成员组成，基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
监事会主席、股东代
1 马晓光
表监事
2020 年 10 月至 2023 年 10
2 李石松 职工代表监事 月
3 赵宝磊 股东代表监事
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司的高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间
1 杨廉峰 董事、总裁、首席运营官
董事、执行副总裁、首席战
2 XU YI（徐懿）
略官
2020 年 10 月 至
3 李严峰 执行副总裁、首席产品官
2023 年 10 月
4 梅晓东 副总裁
副总裁、首席财务官、董事
5 唐伟
会秘书
（四）核心技术人员基本情况
公司的核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
15
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
1 LIU ZHIHONG（刘志宏） 董事长
2 马玉涛 研发副总裁
3 方君 研发副总裁
4 石凯 软件架构师
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
除公司高级管理人员及核心员工参与科创板战略配售情况外，公司董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况如下：
间接持有 直接及
合计持有公
直接持有公司股 公司股份 间接合
序号 姓名 职务 司股份数量 锁定期
份数量（万股） 数量（万 计持股
（万股）
股） 比例
LIU 自上市之日
1 ZHIHONG 董事长 7,005.5723 884.2989 7,889.8711 18.19%
（刘志宏） 起 36 个月
董事、总
自上市之日
2 杨廉峰 裁、首席 - 2,724.6368 2,724.6368 6.28%
起 36 个月
运营官
董事、执
XU YI（徐 行副总 自上市之日
3 - 1,532.1725 1,532.1725 3.53%
懿） 裁、首席 起 36 个月
战略官
4 陈晓飞 董事 - 355.0815 355.0815 0.82% 注1
监事会主 自上市之日
5 马晓光 - 12.1587 12.1587 0.03%
席 起 36 个月
职工代表 自上市之日
6 李石松 - 59.7084 59.7084 0.14%
监事 起 36 个月
自上市之日
7 赵宝磊 监事 - 53.6131 53.6131 0.12%
起 36 个月
执行副总 自上市之日
8 李严峰 裁、首席 - 1,499.5469 1,499.5469 3.46% 起 36 个月
产品官 /12 个月
自上市之日
9 梅晓东 副总裁 - 1,309.2471 1,309.2471 3.02%
起 36 个月
副总裁、
首席财务 自上市之日
10 唐伟 - 266.1733 266.1733 0.61%
官、董事 起 36 个月
会秘书
研发副总 自上市之日
11 马玉涛 - 829.4355 829.4355 1.91%
裁 起 36 个月
研发副总 自上市之日
12 方君 - 444.8850 444.8850 1.03%
裁 起 36 个月
16
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
间接持有 直接及
合计持有公
直接持有公司股 公司股份 间接合
序号 姓名 职务 司股份数量 锁定期
份数量（万股） 数量（万 计持股
（万股）
股） 比例
软件架构 自上市之日
13 石凯 - 102.4015 102.4015 0.24%
师 起 36 个月
注 1：董事陈晓飞通过金秋投资、嘉橙投资、睿橙投资、静远投资、国兴同赢间接持有发行
人股份，其中金秋投资、嘉橙投资已承诺锁定 12 个月，睿橙投资、静远投资、国兴同赢已
承诺自 2020 年 12 月 25 日起锁定 36 个月，前述各持股主体的锁定承诺具体参见“第八节、
一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”相
关内容；
注 2：除陈晓飞外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股的各主体均已承诺
自上市之日起锁定 36 个月（李严峰持有 54.6071%出资额的博达投资锁定期为 12 个月，对
应间接持有公司股份数量 8,074,929 股；持有 31.9404%出资额的共青城伟伦锁定期为 36 个
月，对应间接持有公司股份数量 6,920,540 股），具体参见“第八节、一、（一）本次发行
前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”相关内容；
注 3：上表中的间接持股数量系根据各董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在持股主
体内持有的出资额换算所得，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五
入造成。
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过招商资管概伦电子员工
参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，该资产管理计划的限售
期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。招
商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划具体情况请参见本
节之“八、（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”相关内容。
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员直接和间接持有发行人股份的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划
本次在公开发行申报前，为了激励相关人员（包括发行人及 ProPlus 的在职
员工/离职员工/员工亲属/少量顾问及投资人，以下统称“相关人员”）为公司做
出的历史贡献，增强员工归属感和公司凝聚力，实现员工与公司利益的一致性，
17
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
为公司持续发展夯实基础，报告期内公司实施了股权激励，相关人员通过 7 家境
内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城
毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦）及境外持股平台（KLProTech）间接持有发行
人的股份。此外，ProPlus 授予相关人员的期权激励亦属于发行人对相关人员实
施的股权激励。前述股权激励的具体情况如下：
（一）股权激励基本情况
1、2019 年 12 月股权激励
2019 年 12 月，发行人在历史代持解除的同时落实股权激励。经概伦有限董
事会决议通过，同意济南高朗及 GW Alliance Limited 将代 LIU ZHIHONG（刘志
宏）持有的股权以名义对价 1 元转让予 3 家境内员工持股平台（共青城峰伦、共
青城明伦、共青城毅伦）及 1 家境外持股平台（KLProTech）；同意 LIU ZHIHONG
（刘志宏）、4 家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城经伦、共青城智伦、
共青城伟伦）参考 2018 年末净资产值增资认缴概伦有限新增注册资本。
前述持股平台基本情况及激励对象具体如下：
（1）共青城峰伦及 KLProTech
共青城峰伦及 KLProTech 基本情况请参见本节之“二、（一）控股股东、
实际控制人基本情况”相关内容。
（2）共青城明伦
公司名称 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或其委派
吴伟雄
代表
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
马玉涛 24.9184 24.9184
方君 12.8459 12.8459
杨廉峰 9.9373 9.9373
合伙人构成情况
唐伟 8.6290 8.6290
石凯 1.7233 1.7233
李石松 1.5415 1.5415
赵宝磊 1.3439 1.3439
18
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
其他 27 名员工 39.0607 39.0607
合计 100.0000 100.0000
（3）共青城伟伦
公司名称 共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或其委派
刘文超
代表
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
梅晓东 375.5867 50.0466
李严峰 239.7044 31.9404
合伙人构成情况
马玉涛 21.0571 2.8058
其他 10 名员工 114.1263 15.2072
合计 750.4745 100.0000
（4）共青城经伦
公司名称 共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或其委派
李义辉
代表
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
梅晓东 40.6089 11.3365
石凯 25.6478 7.1599
合伙人构成情况 方君 17.3123 4.8330
赵宝磊 4.2746 1.1933
其他 37 名员工 270.3693 75.4773
合计 358.2129 100.0000
（5）共青城毅伦
公司名称 共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或其委派
潘著
代表
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
梅晓东 3.2592 3.2592
合伙人构成情况
其他 40 名员工 96.7408 15.2072
合计 100.0000 100.0000
（6）共青城智伦
公司名称 共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）
19
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
执行事务合伙人或其委派
吴伟雄
代表
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
梅晓东 33.8433 26.7858
李石松 4.5124 3.5714
合伙人构成情况
马晓光 4.5124 3.5714
其他 13 名员工 83.4797 66.0714
合计 126.3478 100.0000
2、2020 年 12 月股权激励
2020 年 12 月，发行人引入外部投资者，境内员工持股平台同期以与外部投
资者相同的价格增资入股实施本次股权激励。经发行人股东大会决议通过，同意
境内员工持股平台井冈山兴伦增资认购 932,893 股。
前述持股平台基本情况及激励对象具体如下：
公司名称 井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或其委派
柏艺晖
代表
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
梅晓东 26.0000 1.3749
合伙人构成情况
其他 10 名员工 1865.0000 98.6251
合计 1891.0000 100.0000
3、ProPlus 股权激励
经董事会决议通过，ProPlus 于 2016 年至 2019 年间授予相关人员股票期权
以实施股权激励。ProPlus 为发行人经销商，系公司的重要关联方，且 ProPlus
股票期权激励对象中同时包含发行人及 ProPlus 的相关人员，因此，发行人将
ProPlus 股票期权激励亦视同为发行人已制定或实施股权激励的一部分。
（二）股权激励对象
发行人用以实施股权激励的持股平台包括 7 家境内员工持股平台（共青城峰
伦、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山
兴伦）及 1 家境外持股平台 KLProTech（以下统称“发行人持股平台”），其人
20
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
员构成情况具体参见本节之“四、（一）股权激励基本情况”相关内容。
（三）股权激励相关持股平台持股数量及限售安排
本次发行后，发行人前述持股平台持有发行人股份及限售期限情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 共青城峰伦 24,211,288 5.5812 自上市之日起 36 个月
2 共青城明伦 30,846,366 7.1107 自上市之日起 36 个月
3 共青城伟伦 21,667,044 4.9947 自上市之日起 36 个月
4 共青城经伦 10,189,103 2.3488 自上市之日起 36 个月
5 共青城毅伦 3,800,748 0.8761 自上市之日起 36 个月
6 共青城智伦 3,404,473 0.7848 自上市之日起 36 个月
7 井冈山兴伦 932,893 0.2150 自上市之日起 36 个月
8 KLProTech 91,637,109 21.1241 自上市之日起 36 个月
合计 186,689,024 43.0354
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
公司员工持股平台的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺
事项”。
（四）股权激励其他安排
公司已实施的股权激励不涉及期权激励计划，不涉及未行权期权及上市后的
期权行权安排。
五、本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况
除本节之“四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划”中已披
露的员工股权激励情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在其他本次公
开发行申报前实施的员工持股计划。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 390,424,000 股，公司本次向社会公开发行人民币
普 通 股 43,380,445 股， 占 发 行后 总股 本 比例 的 10.00% ，发 行后 总 股 本 为
433,804,445 股，发行前后股本变动情况如下：
21
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 限售期限
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
自上市之日
KLProTech 91,637,109 23.4712 91,637,109 21.1241
起 36 个月
LIU ZHIHONG 自上市之日
70,055,723 17.9435 70,055,723 16.1491
（刘志宏） 起 36 个月
自上市之日
金秋投资 33,588,352 8.6030 33,588,352 7.7427
起 12 个月
自上市之日
共青城明伦 30,846,366 7.9007 30,846,366 7.1107
起 36 个月
自上市之日
共青城峰伦 24,211,288 6.2013 24,211,288 5.5812
起 36 个月
自上市之日
共青城伟伦 21,667,044 5.5496 21,667,044 4.9947
起 36 个月
自上市之日
英特尔 21,124,752 5.4107 21,124,752 4.8696
起 12 个月
自上市之日
衡琛创投 16,266,056 4.1663 16,266,056 3.7496
起 12 个月
自上市之日
博达投资 14,787,324 3.7875 14,787,324 3.4088
起 12 个月
有限 自上市之日
嘉橙投资 10,773,624 2.7595 10,773,624 2.4835
售条 起 12 个月
件的 自 2020 年 8
流通 雳赫科技 10,359,998 2.6535 10,359,998 2.3882 月 31 日起
股 36 个月
自上市之日
共青城经伦 10,189,103 2.6098 10,189,103 2.3488
起 36 个月
自 2020 年
静远投资 7,400,000 1.8954 7,400,000 1.7058 12 月 25 日
起 36 个月
自上市之日
富洪投资 5,175,564 1.3256 5,175,564 1.1931
起 12 个月
自 2020 年
睿橙投资 4,933,333 1.2636 4,933,333 1.1372 12 月 25 日
起 36 个月
自上市之日
共青城毅伦 3,800,748 0.9735 3,800,748 0.8761
起 36 个月
自上市之日
共青城智伦 3,404,473 0.8720 3,404,473 0.7848
起 36 个月
自 2020 年
芯磊投资 2,466,667 0.6318 2,466,667 0.5686 12 月 25 日
起 36 个月
祈飞投资 2,112,476 0.5411 2,112,476 0.4870 自上市之日
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 限售期限
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
起 12 个月
自 2020 年
国兴同赢 2,076,440 0.5318 2,076,440 0.4787 12 月 25 日
起 36 个月
自 2020 年
吉信粟旺 1,628,000 0.4170 1,628,000 0.3753 12 月 25 日
起 36 个月
自 2020 年
澜起投资 986,667 0.2527 986,667 0.2274 12 月 25 日
起 36 个月
自上市之日
井冈山兴伦 932,893 0.2389 932,893 0.2150
起 36 个月
招商证券投资有 自上市之日
- - 1,735,218 0.4000
限公司 起 24 个月
招商资管概伦电
子员工参与科创 自上市之日
- - 3,374,218 0.7778
板战略配售集合 起 12 个月
资产管理计划
自上市之日
网下限售账户 - 1,984,528 0.4575
起 6 个月
无限售条件流通股 - - 36,286,481 8.3647
合计 390,424,000 100.0000 433,804,445 100.0000 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
发行人持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投
资者公开发售股份的情况。
七、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后，前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
号
1 KLProTech 91,637,109 21.1241 自上市之日起 36 个月
LIU ZHIHONG
2 70,055,723 16.1491 自上市之日起 36 个月
（刘志宏）
3 金秋投资 33,588,352 7.7427 自上市之日起 12 个月
4 共青城明伦 30,846,366 7.1107 自上市之日起 36 个月
5 共青城峰伦 24,211,288 5.5812 自上市之日起 36 个月
23
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
6 共青城伟伦 21,667,044 4.9947 自上市之日起 36 个月
7 英特尔 21,124,752 4.8696 自上市之日起 12 个月
8 衡琛创投 16,266,056 3.7496 自上市之日起 12 个月
9 博达投资 14,787,324 3.4088 自上市之日起 12 个月
10 嘉橙投资 10,773,624 2.4835 自上市之日起 12 个月
合计 334,957,638 77.2140 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
八、战略配售
本次发行数量为 4,338.0445 万股，占发行后总股本的 10%。本次发行战略配
售发行数量为 510.9436 万股，占本次发行数量的 11.78%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高
级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划，具体如下：
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排相关子公司参与本次发行战略配售，跟投比例为本次发行股票
数量的 4.00%，即 173.5218 万股，参与战略配售金额为 4,907.1965 万元。本次跟
投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
公司高级管理人员和核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，该资产
管理计划基本信息如下：
产品名称 招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
管理人名称 招商证券资产管理有限公司
实际支配主体 招商证券资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司上海分行
设立日期 2021 年 11 月 9 日
备案日期 2021 年 11 月 12 日
24
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
产品编码 STD573
募集资金规模 9,600 万元（含新股配售经纪佣金及产品相关资金头寸）
公司高级管理人员与核心员工参与战略配售的数量为本次发行股票数量的
7.78%，即 337.4218 万股，参与战略配售金额为 9,590.00 万元（包括新股配售经
纪佣金）。招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的
股票锁定期为 12 个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
该资产管理计划的参与人姓名、职务、参与人在资管计划中的实际缴款金额
及其持有资管计划的比例如下：
序 参与配售人员 认购金额 参与本次战略配 劳动关系所属
职务 员工类别
号 姓名 （万元） 售计划的比例 公司
董事、总裁、首席 上海概伦电子
1 杨廉峰 1,500 15.63% 高级管理人员
运营官 股份有限公司
上海概伦电子
2 梅晓东 副总裁 1,100 11.46% 高级管理人员
股份有限公司
上海概伦电子
3 刘文超 副总裁 1,100 11.46% 核心员工
股份有限公司
LIU ZHIHONG 董事长、核心技术 上海概伦电子
4 1,000 10.42% 核心员工
（刘志宏） 人员 股份有限公司
上海概伦电子
副总裁、首席财务
5 唐伟 1,000 10.42% 高级管理人员 股份有限公司
官、董事会秘书
北京分公司
LUO ZHIHONG 上海概伦电子
6 高级总监 800 8.33% 核心员工
（罗志宏） 股份有限公司
XU YI 董事、执行副总裁、 上海概伦电子
7 650 6.77% 高级管理人员
（徐懿） 首席战略官 股份有限公司
Primarius
8 邱薇 区域财务主管 500 5.21% 核心员工 Technologies
US LLC
上海概伦电子
监事、高级首席系
9 李石松 350 3.65% 核心员工 股份有限公司
统工程师
北京分公司
上海概伦电子
10 张海洋 高级总监 250 2.60% 核心员工
股份有限公司
上海概伦电子
11 陈乐乐 总监 220 2.29% 核心员工
股份有限公司
上海概伦电子
12 柏艺晖 高级总监 200 2.08% 核心员工
股份有限公司
25
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
序 参与配售人员 认购金额 参与本次战略配 劳动关系所属
职务 员工类别
号 姓名 （万元） 售计划的比例 公司
总监、证券事务代 上海概伦电子
13 郑芳宏 200 2.08% 核心员工
表 股份有限公司
上海概伦电子
副总裁、核心技术
14 方君 150 1.56% 核心员工 股份有限公司
人员
北京分公司
上海概伦电子
16 闵葆贻 总监 145 1.51% 核心员工
股份有限公司
上海概伦电子
15 吴锦伟 高级总监 120 1.25% 核心员工
股份有限公司
上海概伦电子
17 陈静 副总监 115 1.20% 核心员工
股份有限公司
副总裁、核心技术 上海概伦电子
18 马玉涛 100 1.04% 核心员工
人员 股份有限公司
Primarius
19 阎凤玉 高级总监 100 1.04% 核心员工 Technologies
US LLC
合计 9,600 100% — —
注 1：资管计划为权益类资管计划，募集资金规模为 9,600 万元（含产品相关头寸），其中
用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金为 9,590 万元。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3：上海概伦电子股份有限公司北京分公司系概伦电子分公司；Primarius Technologies US
LLC 系概伦电子全资子公司概伦电子（济南）有限公司的全资子公司。
26
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 43,380,445 股。
二、发行价格
本次发行价格为 28.28 元/股。
三、每股面值
人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 28.28 元/股对应的市盈率为：
（1）380.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）517.75 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）422.85 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）575.28 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
5.85 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
0.0492 元（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
4.83 元（以 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发
行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 122,679.90 万元。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 12 月 22 日对发行人募
集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（[2021]000900 号）。
经审验，截止 2021 年 12 月 22 日，发行人已收到募集资金净额人 民币
1,114,968,662.55 元，其中增加股本人民币 43,380,445.00 元，增加资本公积人民
币 1,071,588,217.55 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 11,183.03 万元（发行费用均为不含增值税金
额），具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 保荐及承销费用 8,440.38
2 审计、验资费用 1,398.00
3 律师费用 680.00
4 用于本次发行的信息披露费用 549.81
5 发行手续费 114.84
合计 11,183.03
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 111,496.87 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 29,604 户。
十二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 510.9436 万股，占本次发行数量的 11.78%。
网上有效申购数量为 35,283,473,000 股，对应的网上初步有效申购倍数约为
4,784.85 倍。网上最终发行数量为 11,201,500 股，网上定价发行的中签率为
0.03174716%，其中网上投资者缴款认购 11,141,145 股，放弃认购数量 60,355 股。
网下最终发行数量为 27,069,509 股，其中网下投资者缴款认购 27,069,509 股，放
弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主
承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 60,355 股。
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及公司的利润表、现金
流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（大华审字[2021]0015988 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行
了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的资产负债表、2021 年 1-9 月的利润表、现
金流量表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核
字[2021]0011806 号）。公司 2021 年 1-9 主要经营情况和财务信息及 2021 年的
经营情况预计等相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后经营
情况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截
止日后经营情况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营的内外部环境
未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化，不存在其他可能影响投资者
判断的重大事项。
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司分别在中信银行股份有限
公司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上
海分行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构
和开户行签署《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
发行人 8112501014201178010
发行人 中信银行股份有限公司济南分行 8112501014401178008
发行人 8112501013501178011
发行人 兴业银行股份有限公司上海市北支行 216420100100158242
发行人 招商银行股份有限公司上海分行 121939206210802
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发
生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事
会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券
股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：
根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准
则》《注册办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市规则》
等有关规定，本保荐人对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律
师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《证券法》《注册办
法》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的基
本条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
保荐代表人 姜博、吴宏兴
联系人 姜博
联系方式 010-57783222
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
姜博先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会副总裁。曾主要参与了芯
原股份、硕世生物、中铝国际等 IPO 项目，辽宁成大分拆上市及非公开发行项
目，辽宁成大、腾信股份、中科创达、神思电子等重大资产重组项目以及易联众
管理层收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
吴宏兴先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会董事总经理。曾主持或
参与完成了川大智胜、合众思壮、易联众、东富龙、蒙拉丽莎、腾信股份、可立
克、西麦食品、芯原股份、百普赛斯等公司的 IPO 工作，以及太行水泥、深南
光 A、宁波海运、格力电器、美菱电器、顺丰控股、科达股份等公司的再融资或
并购重组等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
本次发行前，公司全体股东出具了《关于股份锁定及减持相关事宜之承诺
函》，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减
持意向等进行了承诺，主要内容如下：
（一）控股股东、实际控制人、董事长 LIU ZHIHONG（刘志宏）承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称‘锁定期’），不转让
或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下
简称‘首发前股份’），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行
及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在
6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收
盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人自锁定期满之日起 4 年内，每
年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%。
本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股
份数量将不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则
在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人
于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让
的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。在本人被认定为发行人实际
控制人及担任公司董事期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相
应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
35
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实
施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的
规定。
4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关
规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持
前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定
期届满之日起 24 个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人
股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于
发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人不减持公司股份。
6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上
述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给
公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司
或其他投资者赔偿相关损失。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适
用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
（二）股东共青城峰伦、KLProTech 承诺
36
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称‘锁定期’），不转让
或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称‘首
发前股份’），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本
次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6
个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘
价格指发行人股票经调整后的价格。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所
的相关规定，在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前
不进行减持。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位减持本次发行及上市前
已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减
持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本单位不减持公司股份。
5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行
上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付
给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公
司或其他投资者赔偿相关损失。
6、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（三）股东共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城
智伦、井冈山兴伦承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让
或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称“首
发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本
次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6
个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘
价格指发行人股票经调整后的价格。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所
的相关规定，在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前
不进行减持。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位减持本次发行及上市前
已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减
持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本单位不减持公司股份。
5、本单位承诺，于本单位依《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
以及其他相关法律、法规、规定或监管规则通过采取集中竞价交易、大宗交易方
式减持本单位持有的本次发行及上市前股份时，本单位持有的股份可减持比例应
与发行人之控股股东暨实际控制人及其一致行动人、其他境内员工持股平台之股
份数额合并计算。前述境内员工持股平台，系指共青城智伦投资合伙企业（有限
合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有
限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有
限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）之合称。
6、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行
上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付
给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公
司或其他投资者赔偿相关损失。
7、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（四）股东雳赫科技承诺
“1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日（即 2020 年 8
月 31 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持
有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等
导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
2、本单位减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称‘监管规则’）的规定。本单位
减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规
则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（五）股东静远投资、睿橙投资、国兴同赢承诺
“1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日（即 2020 年
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12 月 25 日）起 36 个月内，就本单位在该次认购中取得的发行人全部新增股份
（以下简称‘新增股份’）而言，本单位将不转让或者委托他人管理该等新增股
份，也不要求发行人回购该等新增股份。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交
易所的相关规定公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。本单位减持所持
有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定
以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行
上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付
给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公
司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（六）股东芯磊投资、澜起投资、吉信粟旺承诺
“1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日（即 2020 年
12 月 25 日）起 36 个月内，就本单位在该次认购中取得的发行人全部新增股份
（以下简称‘新增股份’）而言，本单位将不转让或者委托他人管理该等新增股
份，也不要求发行人回购该等新增股份。
2、本单位减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称‘监管规则’）的规定。
3、本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，
并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
（七）股东英特尔承诺
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将
遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交
易所的相关规定，在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程
序前不进行减持。本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场
价格确定，并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行
上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付
给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公
司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（八）股东金秋投资、嘉橙投资承诺
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将
遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交
易所的相关规定公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。本单位减持所持
有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定
以及本单位已作出的各项承诺。
41
上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行
上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付
给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公
司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（九）股东衡琛创投、博达投资、富洪投资、祈飞投资承诺
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将
遵守上述承诺。
2、本单位减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称‘监管规则’）的规定。
3、本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，
并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（十）董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员杨廉峰承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让
或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下
简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在
6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收
盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的
所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股
份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时
确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
股份总数的 25%。
4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人
持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法
律、法规、规范性文件的规定。
5、若本人减持本次发行及上市前已持有的发行人股份的，减持价格将根据
当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证
券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定以及本人已作出的各项承诺。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的
发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份
前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应
不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
6、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人不减持公司股份。
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适
用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
除 LIU ZHIHONG（刘志宏）、杨廉峰及独立董事外的发行人董事、高级管
理人员承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不
转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称
“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行
及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间
内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发
行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的
所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股
份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时
确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
股份总数的 25%。
4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人
持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法
律、法规、规范性文件的规定。
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5、若本人减持本次发行及上市前已持有的发行人股份的，减持价格将根据
当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证
券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定以及本人已作出的各项承诺。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的
发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份
前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应
不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
6、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人不减持公司股份。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适
用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
二、稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的措施
为充分保护公众投资者的利益，本次发行前经股东大会审议通过，发行人制
定了《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案》，对本次发行及上市后三年内稳定股价的具体措施约定如下：
（1）启动和停止股价稳定措施的具体条件和程序
1）启动条件及程序：本次发行及上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（如公司发生利润分配、资
本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同），应当在
10 日内召开董事会，在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议稳定
股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案
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后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 3 个交
易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措
施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1）项的启动条件，则再
次启动稳定股价措施。
（2）具体措施和方案
公司、公司控股股东、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）
和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务主体。除非后一顺位义务主体自愿优
先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施
将按照如下顺位依次进行：1）公司回购股票；2）控股股东增持公司股票；3）
在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股
票。
在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：
1）公司稳定股价的具体措施
①当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性
文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股
东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件。
②本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式回购公司社会公众股份，回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资
产，且公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经
审计归属于母公司股东净利润的 30%。
2）控股股东稳定股价的具体措施
以下事项将触发公司控股股东稳定股价（即，对公司股票进行增持）的义务：
①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足
法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
且控股股东增持股票不会致使发行人不满足法定上市条件；②公司实施股票回购
计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之
上且持续连续 5 个交易日以上；或③控股股东自愿优先于或同时与在先顺位义务
主体承担稳定股价的义务。
控股股东应在前述启动条件触发后的 10 个交易日内，积极采取下述措施以
稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价
格上限、完成时效等）通知公司；②通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方
式增持公司股票。
控股股东在 12 个月内增持公司的股票不超过公司已发行股票的 2%；控股股
东单次或累计 12 个月内用于股票增持的资金总额，不高于其上一年度自公司所
获得税后现金分红金额的 50%。同时，控股股东在此期间增持的股票，在增持完
成后 6 个月内不得出售。
增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
3）在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定
股价的具体措施
以下事项将触发在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级
管理人员增持公司股份的义务：①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，
而公司回购股票及控股股东增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或
者出现公司回购股票及控股股东增持公司股份均无法实施的情形；②公司及公司
控股股东均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近
一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上；或③在公司领取薪酬
和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺
位义务主体承担稳定股价的义务。
在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员应在前
述启动条件触发后的 10 个交易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保
证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①将其拟增持股票的
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具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）
通知公司；②通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员单次或
累计 12 个月用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一
会计年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合
计金额的 50%。
增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
（3）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
（4）本预案的执行
1）公司、公司控股股东、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）
及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购
股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相
关监管规则履行相应的信息披露义务。
2）本预案同时适用于公司上市后三年内选举或聘任的在公司领取薪酬和/
或津贴的董事（独立董事除外）、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管
理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时
董事、高级管理人员的承诺接受未履行承诺的约束措施。
（5）本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：
1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
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赔偿投资者损失。
4）如公司控股股东、董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公
司有权延迟发放或扣减前述主体应履行其增持义务相等金额的应付现金分红、薪
酬和/或津贴，直至前述主体履行其增持义务。
（二）稳定股价的承诺
本次发行前，公司、公司控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外，下
同）及高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案之承诺函》，就稳定股价的措施作出承诺，主要内容如下：
（1）发行人承诺
“1、依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，
制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
2、以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回
购公司社会公众股份，回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资产，且
公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审计
归属于母公司股东净利润的 30%。”
（2）控股股东、实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）承诺
“在不迟于发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中所
规定的控股股东、实际控制人稳定股价措施的启动条件触发后的 10 个交易日内，
本人将根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以
稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条
件：
1、将增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）通知发行人后，通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方
式增持公司股票。其中，本人在 12 个月内增持发行人的股票不超过发行人已发
行股票的 2%；单次或累计 12 个月内用于股票增持的资金总额，不高于上一年度
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自发行人处所获得税后现金分红金额的 50%；在此期间增持的股票，在增持完成
后 6 个月内不得出售。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足
启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份；
2、若控股股东、实际控制人稳定股价措施的启动条件已触发，本人不因在
发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股
股东或实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。”
（3）董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺
“在不迟于发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中所
规定的董事/高级管理人员稳定股价措施的启动条件触发后的 10 个交易日内，本
人将根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳
定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：
1、将增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）通知发行人后，通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方
式增持公司股票。其中，本人单次或累计 12 个月用于增持发行人股票的资金总
额不超过本人上一会计年度自发行人领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）
和津贴（如有）合计金额的 50%；在此期间增持的股票，在增持完成后 6 个月内
不得出售。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发
行人股价措施条件的，可以终止增持股份；
2、若董事/高级管理人员稳定股价措施的启动条件已触发，本人不因在发行
人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒
绝实施上述稳定股价的措施。”
三、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
（一）发行人承诺
发行人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）承诺
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发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
本次发行前，公司、公司控股股东及实际控制人出具了《关于股份回购和股
份购回之措施和承诺》，针对股份回购和股份购回的有关事项承诺如下：
（一）发行人承诺
“若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并
提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发
售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确
定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法
规、公司章程等另有规定的，从其规定。”
（二）控股股东、实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）承诺
“若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提
交董事会、股东大会讨论，依法回购已转让的原限售股份。在实施上述股份回购
时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。当发生上述情形时，本人
承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股
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份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。”
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
本次发行前，公司及实际控制人出具了《关于不存在欺诈发行上市情形之承
诺函》，针对欺诈发行上市的有关事项承诺如下：
（一）发行人承诺
“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行上
市的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下
之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行
时，不影响本公司在本函项下的其它承诺。”
（二）控股股东、实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）承诺
“1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发
行上市的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股，但本人对发行人欺诈发行不负有责任的除
外。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之
承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，
不影响本人在本函项下的其它承诺。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
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（1）积极实施募集资金投资项目
公司将积极实施募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日实现
预期收益。本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，是从公司战略角度
出发，对现有业务进行的扩展和深化。募集资金投资项目紧跟当前主流科技应用
发展方向，契合公司现有产品的扩大应用以及现有研发能力提高的需要，可进一
步强化公司开拓新市场和新客户群的能力，提高公司核心竞争力，降低上市后即
期回报被摊薄的风险。
（2）加大市场开拓力度
公司通过销售、研发及技术支持部门的紧密协作，深入了解客户需求，对比
竞争对手情况，抓住客户痛点，在巩固目前市场竞争地位的基础上，继续提升客
户服务水平，加大境内外市场开拓力度，吸引优质客户，提高抵御区域市场波动
而带来的风险能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制
公司将结合经营和发展需要，全面加强公司经营管理水平和内部控制，进一
步完善业务管理体系、财务制度和内控体系，加强运营流程的监督，加强对经营
成本和各项费用支出的管控，提升经营效率，提高风险防范能力，降低上市后即
期回报被摊薄的风险。
（4）优化投资回报机制
根据相关法律、法规的规定，公司制订了《公司章程（草案）》《上海概伦
电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，明确公
司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容。公司将严格执行分
红政策，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（二）控股股东、实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）承诺
“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的。
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
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证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、
及时而有效的补偿。
3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上
市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相
关规定出具补充承诺。”
（三）全体董事及高级管理人员（除 LIU ZHIHONG（刘志宏）外）承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促
使拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极
采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；本人将
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予
充分、及时而有效的补偿。
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上
市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相
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关规定出具补充承诺。”
七、利润分配政策的承诺
发行人承诺将严格执行《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，
实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，
保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
本次发行前，公司、公司股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关
于首次公开发行股票并上市未能履行承诺时约束措施之承诺函》，对本次发行上
市作出的相关承诺将积极接受社会监督，主要承诺内容如下：
（一）发行人承诺
“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事
项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，
本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者
道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依
法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额；自本公司完全消除其未履行相关承诺
事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增
加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。
3、若本公司因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道
歉，披露承诺事项未能履行原因，且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人 LIUZHIHONG（刘志宏）承诺
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。
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2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行
承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人持有的发行人股份
除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情
形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本人未履行相关承诺事项所
导致的所有不利影响完全消除之日；（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致
的所有不利影响完全消除之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或
派发之红股；（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失
的，本人将依法赔偿该等损失；（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项
而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人将在获得该等收益之日起五个工作
日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东
和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”
（三）其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺
“1、本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开
承诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。
2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约
束：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本单位持有的发行
人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
让的情形外，本单位持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本单位未履行相关
承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；（3）在因本单位未履行相关承
诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本单位将不收取发行人所分配之红
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上海概伦电子股份有限公司 上市公告书
利或派发之红股；（4）如因本单位未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造
成损失的，本单位将依法赔偿该等损失；（5）如本单位因未能完全且有效地履
行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本单位将在获得该等收益之
日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在
不可抗力原因消除后，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行
人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位将尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”
（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行
承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人持有的发行人股份
（如有）除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须
转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本人未履行相关承
诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；（3）在因本人未履行相关承诺事
项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不收取发行人支付的薪资或津贴
及所分配之红利或派发之红股（如有）；（4）如因本人未履行相关承诺事项，
给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；（5）如本人因未能
完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人将在获
得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人将发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造
成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和
社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
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理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”
九、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出
具了《关于避免与发行人同业竞争之承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及
其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业：（1）除维
护现有订单至期满外，不进行任何其他实质性的持续经营活动，不签订任何可能
与发行人的主要业务相竞争的协议、合同、订单，或延长任何该等现有协议、合
同、订单（包括但不限于 EDA 工具授权业务、半导体器件特性测试仪器销售业
务及半导体工程服务业务）；现有订单项下的义务完全履行后，该公司即开始注
销程序。（2）该公司将不直接或间接地开展、促进、参与或从事、投标争取或
以其他方式寻求可能与概伦电子的主要业务相竞争的任何业务（包括但不限于
EDA 工具授权业务、半导体器件特性测试仪器销售业务及半导体工程服务业
务）。
3、本人如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人
所有。”
（二）避免及规范关联交易的承诺
为避免及规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和
规范关联交易之承诺函》，具体如下：
“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以
外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照
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公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程
序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不
正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。”
（三）发行人关于股东信息披露的承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关
要求，发行人承诺如下：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，包
括但不限于根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和
其他法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求应当披露的信
息；（二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情况；（三）除本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司通过共青城芯磊
投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份合计不超过 0.0001%外，本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公
司股份的情况；（四）本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况；（五）
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资
料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申
报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务；（六）若本公司违反上述承
诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（四）保荐机构、主承销商承诺
招商证券股份有限公司承诺：
“本公司为上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开
发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
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“本公司承诺上海概伦电子股份有限公司招股说明书及其他信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。”
（五）发行人律师承诺
北京市君合律师事务所承诺：
“1、本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
2、若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（1）如就此发生争议，本
所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通
协商；（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所因此应承担赔
偿责任的，本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作；（3）经司
法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的
形式进行赔偿。
3、上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
（六）申报审计机构承诺
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（七）发行人资产评估机构承诺
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
“本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。”
十、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员出具的承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未
能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承
诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员（以下简称“相关承诺主体”）出具的承诺及声明文件，相关承诺主
体已就股份锁定、股份减持、欺诈发行上市时相关措施、未能履行承诺时约束措
施、上市文件真实、准确、完整等事宜出具了相关承诺及声明。发行人律师经核
查相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺及声明文件，相关承诺主体作
出的承诺及声明的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交
所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
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