股票简称:雪人股份 股票代码:002639
福建雪人股份有限公司
非公开发行股票
发行情况暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
(住所:长春市生态大街 6666 号)
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
林汝捷 1 林汝捷 2 林长龙
(350182196810******) (350103196506******)
陈辉 檀文 潘琰
洪波 曾政林
福建雪人股份有限公司
2021 年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量:98,529,411 股
2、发行后总股本:772,602,178 股
3、发行后每股收益:-0.2344 元/股(发行后每股收益=最近经审计的年度报
告中归属上市公司的净利润/最新总股本)
4、发行价格:6.80 元/股
5、募集资金总额:669,999,994.80 元
6、募集资金净额:663,157,196.18 元
二、各发行对象认购的数量和限售期
序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(元) 锁定期(月)
1 林汝捷 1 8,823,529 59,999,997.20 18
2 张雄诚 2,941,176 19,999,996.80
3 杨雪平 1,764,705 11,999,994.00
4 陈发根 3,676,470 24,999,996.00
5 林明文 2,941,176 19,999,996.80
6 刘炜 7,352,941 49,999,998.80
7 王爱瑞 14,705,882 99,999,997.60
8 林燕琴 2,941,176 19,999,996.80
6
9 林伟 5,147,058 34,999,994.40
10 郑志树 4,411,764 29,999,995.20
11 吕强 26,470,588 179,999,998.40
12 财通基金管理有限公司 8,676,470 58,999,996.00
13 李杰 3,235,294 21,999,999.20
14 郑志杰 4,411,764 29,999,995.20
15 杜向东 1,029,418 7,000,042.40
1
序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(元) 锁定期(月)
合计 98,529,411 669,999,994.80 -
三、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 98,529,411 股将于 2021 年 12 月 21 日在深圳证券
交易所上市。本次发行对象共有 15 名,本次发行对象林汝捷 1 认购的股票自本
次新增股份上市之日起 18 个月内不得转让,其他认购对象自本次新增股份上市
之日起 6 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价
格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
五、股份登记情况
公司已于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记托管手续,并取得股份登记申请受理确认书。
2
目 录
特别提示............................................................................................................................................. 1
一、发行股票数量及价格.........................................................................................................1
二、各发行对象认购的数量和限售期.....................................................................................1
三、新增股票上市安排.............................................................................................................2
四、股权结构情况.....................................................................................................................2
目 录................................................................................................................................................. 3
释义..................................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况...........................................................................................................6
一、公司基本情况.....................................................................................................................6
二、本次发行履行的相关程序.................................................................................................6
(一)本次发行履行的内部决策程序............................................................................ 6
(二)本次发行监管部门审核过程................................................................................ 8
(三)募集资金到账及验资情况.....................................................................................8
(四)股份登记情况.........................................................................................................9
三、本次发行的基本情况.........................................................................................................9
(一)发行股票的种类和面值.........................................................................................9
(二)发行方式.................................................................................................................9
(三)发行对象及认购数量.............................................................................................9
(四)发行价格...............................................................................................................10
(五)股份锁定...............................................................................................................10
(六)募集资金和发行费用...........................................................................................11
四、本次发行的发行对象概况...............................................................................................11
(一)发行对象基本情况...............................................................................................11
(二)发行对象与发行人的关联关系.......................................................................... 15
(三)发行对象与公司最近一年的重大交易情况,以及未来交易的安排..............15
(四)发行对象的认购数量及锁定期.......................................................................... 15
(五)发行对象的认购资金来源...................................................................................15
(六)关于认购对象适当性的说明.............................................................................. 16
五、本次发行的相关机构情况...............................................................................................17
(一)保荐机构(主承销商).......................................................................................17
(二)发行人律师...........................................................................................................17
(三)审计和验资机构...................................................................................................17
第二节 发行前后相关情况对比.....................................................................................................19
一、本次发行前后股东情况...................................................................................................19
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况.................................................................... 19
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况.................................................................... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................. 20
三、本次发行对公司的影响...................................................................................................20
(一)对股本结构的影响...............................................................................................20
(二)对资产结构的影响...............................................................................................21
(三)对业务结构的影响...............................................................................................21
3
(四)对公司治理的影响...............................................................................................21
(五)对高管人员结构的影响.......................................................................................21
(六)对公司关联交易和同业竞争的影响.................................................................. 21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................ 22
一、主要财务数据与财务指标...............................................................................................22
(一)合并资产负债表主要数据...................................................................................22
(二)合并利润表主要数据...........................................................................................22
(三)合并现金流量表主要数据...................................................................................22
(四)主要财务指标.......................................................................................................23
二、管理层讨论与分析...........................................................................................................23
(一)偿债能力分析.......................................................................................................23
(二)营运能力分析.......................................................................................................25
(三)盈利能力分析.......................................................................................................25
(四)现金流量分析.......................................................................................................26
第四节 本次募集资金运用.............................................................................................................27
一、本次募集资金的使用计划...............................................................................................27
二、募集资金专项存储的相关情况.......................................................................................27
第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见............................28
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................... 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................. 28
第六节 保荐机构的上市推荐意见..............................................................................................29
第七节 有关中介机构声明.............................................................................................................30
保荐机构(主承销商)声明...................................................................................................31
发行人律师声明.......................................................................................................................32
审计机构声明...........................................................................................................................33
验资机构声明...........................................................................................................................34
第八节 备查文件.............................................................................................................................35
一、备查文件...........................................................................................................................35
二、查询地点...........................................................................................................................35
三、查询时间...........................................................................................................................35
四、信息披露网址...................................................................................................................36
4
释义
在本发行情况报告书及上市公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如
下含义:
雪人股份、公司、本公司、
指 福建雪人股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发
指 雪人股份本次非公开发行人民币普通股(A 股)的行为
行、本次非公开发行股票
本发行情况报告书、本报 《福建雪人股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
指
告书 书》
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 福建雪人股份有限公司股东大会
董事会 指 福建雪人股份有限公司董事会
监事会 指 福建雪人股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《福建雪人股份有限公司公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)
保荐机构(主承销商)、东
指 东北证券股份有限公司
北证券、本保荐机构
发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
由于四舍五入保留小数点后两位原因,本报告书中的比例、数值可能存在细
微误差。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称:福建雪人股份有限公司
公司名称
英文名称:Fujian Snowman Co., Ltd.
法定代表人 林汝捷 1
统一社会信用代码 91350000705110322E
本次发行前注册资本 674,072,767 元
本次发行后注册资本 772,602,178 元
成立日期 2000 年 3 月 9 日
注册地址 福州滨海工业区(松下镇首祉村)
办公地址 福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路
股票代码 002639
股票简称 雪人股份
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 350217
电话号码 0591-28513121
传真号码 0591-28513121
制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售;金属压力容器
制造;压力容器设计(第一类压力容器、第二类低、中压力容器);
压力管道设计(GC2、GC3 级);压力管道安装(GC2 级);制冷设
经营范围 备、环保设备安装调试、维修服务;制冷设备研发、技术咨询;钢
结构制作与安装,防腐保温工程;对外贸易;五金交电、化工产品
(不含化学危险品及易制毒化学品)及机电设备、金属材料的销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型 非公开发行股票
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、发行人第四届董事会第二十六次会议审议了本次非公开发行股票的有关
议案
6
2021 年 4 月 23 日,发行人以现场结合通讯的会议方式召开第四届董事会第
二十六次会议,会议应到董事 8 人,实际出席会议董事 8 人,发行人监事、高级
管理人员列席会议。该次会议以投票表决方式逐项表决通过包括(但不限于)如
下议案:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期
回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
该次董事会决议以及《福建雪人股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
预案》等文件已于 2021 年 4 月 24 日刊载于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网。
发行人本次非公开发行获得了董事会的批准并履行了必要的信息披露义务。
2、发行人 2020 年股东大会对本次发行与上市及其他相关事项的批准与授权
2021 年 5 月 17 日,发行人召开 2020 年股东大会,逐项表决并通过了上述
议案。
本次股东大会经国浩律师(福州)事务所律师现场见证,并出具了《法律意
见书》,该所律师认为:本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,
本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
发行人于 2021 年 5 月 18 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了
《2020 年度股东大会决议公告》。发行人本次非公开发行获得了股东大会的批
准并履行了必要的信息披露义务。
综上所述,发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通
过,已履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国证监会规
7
定的决策程序,决策程序合法。
(二)本次发行监管部门审核过程
1、2021 年 9 月 23 日,中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发
行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次
非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2021 年 9 月 30 日,中国证监会出具《关于核准福建雪人股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3202 号),核准雪人股份非公开发
行不超过 202,221,830 股新股。
(三)募集资金到账及验资情况
2021 年 12 月 3 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证报告》
(大华验字[2021](000841)号),确认截至 2021 年 12 月 2 日止,东北证券本
次 发 行 专 用 收 款 账 户 收 到 15 家 认 购 对 象 缴 付 的 认 购 资 金 总 额 人 民 币
669,999,994.80 元。
2021 年 12 月 3 日,东北证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2021 年 12 月 7 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(大华验字[2021](000840)号),根据该报告,截至 2021 年 12 月 2 日止,发
行人本次发行人民币普通股 98,529,411.00 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发
行价格为人民币 6.80 元,共计募集人民币 669,999,994.80 元。经此发行,注册资
本及实收资本(股本)变更为人民币 772,602,178.00 元。发行人募集人民币
669,999,994.80 元(大写:陆亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆圆捌角),扣除
与发行有关的不含税费用人民币 6,842,798.62 元(大写:陆佰捌拾肆万贰仟柒佰
玖拾捌圆陆角贰分),发行人实际募集资金净额为人民币 663,157,196.18 元(大
写:陆亿陆仟叁佰壹拾伍万柒仟壹佰玖拾陆圆壹角捌分),其中计入“实收资本
(股本)”人民币 98,529,411.00 元(大写:玖仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰壹拾壹圆
整),计入“资本公积-股本溢价”人民币 564,627,785.18 元(大写:伍亿陆仟
肆佰陆拾贰万柒仟柒佰捌拾伍圆壹角捌分)。
8
(四)股份登记情况
公司已于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记托管手续,并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性
质为有限售条件股份,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市
流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
(二)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
(三)发行对象及认购数量
本次非公开发行股票的认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发
行的股份,发行对象包括林汝捷 1 在内的 15 名合格投资者,认购数量为 98,529,411
股、募集资金总额 669,999,994.80 元,不超过本次发行前总股本的 30%。发行对
象认购数量与金额的具体情况如下:
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
1 林汝捷 1 8,823,529 59,999,997.20 18
2 张雄诚 2,941,176 19,999,996.80
3 杨雪平 1,764,705 11,999,994.00
4 陈发根 3,676,470 24,999,996.00
5 林明文 2,941,176 19,999,996.80
6 刘炜 7,352,941 49,999,998.80
6
7 王爱瑞 14,705,882 99,999,997.60
8 林燕琴 2,941,176 19,999,996.80
9 林伟 5,147,058 34,999,994.40
10 郑志树 4,411,764 29,999,995.20
11 吕强 26,470,588 179,999,998.40
9
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
12 财通基金管理有限公司 8,676,470 58,999,996.00
13 李杰 3,235,294 21,999,999.20
14 郑志杰 4,411,764 29,999,995.20
15 杜向东 1,029,418 7,000,042.40
合计 98,529,411 669,999,994.80 -
本次发行对象共 15 名,未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第 163 号)规定的不超过 35 家投资者上限,且发行对象符合法
律、法规规定的条件。
(四)发行价格
根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的议案,本次非公开发行股票的定
价基准日为发行日首日,即 2021 年 11 月 25 日。本次非公开发行的发行价格为
6.80 元/股,不低于定价基准日(不含定价基准日)前 20 个交易日股票均价的 80%
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
(五)股份锁定
本次非公开发行完成后,公司控股股东、实际控制人林汝捷 1 认购的股份自
本次非公开发行股票上市之日起 18 个月内不得转让;其他发行对象认购的股份
自本次非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。
获配后在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次
非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份,亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺,认购本次非公开发行股票的特定对象持有股
份的锁定期另有规定或约定的,则服从相关规定或约定。
10
(六)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 669,999,994.80 元,扣除与发行有关的不含税费用人
民币 6,842,798.62 元,募集资金净额为人民币 663,157,196.18 元。本次募集资金
净额已存入公司指定的募集资金专用账户。
本次发行费用明细列示如下:
含增值税金额 不含增值税金
费用类别 收款单位名称
(人民币元) 额(人民币元)
承销及保荐费 东北证券股份有限公司 6,000,000.00 5,660,377.36
律师费 北京观韬中茂律师事务所 650,000.00 613,207.55
验资及专项审 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 81,000.00 76,415.09
核费 大华思远(厦门)管理咨询有限公司 177,500.00 175,742.57
手续费及其他 - 326,029.41 317,056.05
合 计 - 7,234,529.41 6,842,798.62
四、本次发行的发行对象概况
(一)发行对象基本情况
1、发行对象林汝捷 1
姓名 林汝捷 1
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350182196810******
身份证地址 福建省福州市鼓楼区西江滨大道******
2、发行对象张雄诚
姓名 张雄诚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350127197201******
11
身份证地址 福建省福清市城头镇后俸村******
3、发行对象杨雪平
姓名 杨雪平
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350128197811******
身份证地址 福建省福清市音西福和路******
4、发行对象陈发根
姓名 陈发根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350126195708******
身份证地址 福建省长乐市鹤上镇北山村******
5、发行对象林明文
姓名 林明文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350126196602******
身份证地址 福建省长乐市松下镇垅下村******
6、发行对象刘炜
姓名 刘炜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350103198102******
身份证地址 福建省福州市晋安区红星新村******
12
7、发行对象王爱瑞
姓名 王爱瑞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350126197110******
身份证地址 福建省福州市长乐区鹤上镇白眉村******
8、发行对象林燕琴
姓名 林燕琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350126197410******
身份证地址 福建省长乐市航城吴航路******
9、发行对象林伟
姓名 林伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350182198611******
身份证地址 福建省长乐市吴航东关村建设路******
10、发行对象郑志树
姓名 郑志树
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350126197906******
身份证地址 福建省长乐市湖南镇闽沙村******
11、发行对象吕强
13
姓名 吕强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321020197102******
身份证地址 江苏省泰州市海陵区海阳新村******
12、发行对象财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万人民币
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围
许可的其他业务。
13、发行对象李杰
姓名 李杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310105197505******
身份证地址 上海市长宁区长宁路******
14、发行对象郑志杰
姓名 郑志杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350182197404******
身份证地址 福建省福州市仓山区金桔路******
14
15、发行对象杜向东
姓名 杜向东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350103196202******
身份证地址 福建省福州市鼓楼区杨桥中路******
(二)发行对象与发行人的关联关系
经核查,上述获配的认购对象除林汝捷 1 外,不存在与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
(三)发行对象与公司最近一年的重大交易情况,以及未来交易的安排
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易;截至本发行情况暨上市公
告书出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,
公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充
分的信息披露。
(四)发行对象的认购数量及锁定期
本次发行对象认购数量为 98,529,411 股。本次非公开发行完成后,公司控股
股东、实际控制人林汝捷 1 认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 18 个
月内不得转让;其他发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 6
个月内不得转让。
(五)发行对象的认购资金来源
经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形;
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、
15
董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形,亦不存在直接
或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
综上所述,本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》等相关规定。
(六)关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐机构(主承销商)
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专
业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C,普通投资者按
其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次雪人股份非公
开发行风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可
以参与本次发行认购。经评估确定为 C2 的普通投资者,东北证券将告知其不适
合参与本次向特定对象发行,此后投资者主动要求认购的,东北证券在确认其不
属于风险承受能力最低类别的普通投资者后,就产品风险高于其承受能力进行特
别的书面风险警示,投资者仍坚持购买的,可以向其销售相关产品,并与投资者
签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》,由申购对象承诺对投资决定自行
承担责任。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1,保荐
机构(主承销商)将认定其为无效申购。
发行对象已在东北证券提交投资者适当性评估,核查情况如下:
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 林汝捷 1 专业投资者 B 是
2 张雄诚 专业投资者 B 是
3 杨雪平 专业投资者 B 是
4 陈发根 专业投资者 B 是
5 林明文 专业投资者 B 是
6 刘炜 专业投资者 B 是
16
7 王爱瑞 专业投资者 B 是
8 林燕琴 专业投资者 B 是
9 林伟 专业投资者 B 是
10 郑志树 专业投资者 B 是
11 吕强 专业投资者 B 是
12 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
13 李杰 C4 是
14 郑志杰 专业投资者 B 是
15 杜向东 专业投资者 B 是
五、本次发行的相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
名 称:东北证券股份有限公司
法定代表人:李福春
保荐代表人:徐德志、樊刚强
住 所:长春市生态大街 6666 号
联系电话:0431-85096806
传 真:0431-85096816
(二)发行人律师
名 称:北京观韬中茂律师事务所
负 责 人:韩德晶
经办律师:王维、彭广路
住 所: 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话:010-66578066
传 真:010-66578016
(三)审计和验资机构
名 称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
17
负 责 人:梁春
签字会计师:袁瑞彩、陈鑫生
住 所: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话: 010-68238100
传 真: 010-68238100
18
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前(截至 2021 年 10 月 29 日),公司前 10 名股东持股数量、持股
比例情况如下:
占总股本比例
序号 股东名称 股份数量(股) 股份性质
(%)
1 林汝捷 1 146,628,500 21.75 境内自然人
2 陈胜 11,518,446 1.71 境内自然人
3 陈存忠 10,980,000 1.63 境内自然人
4 郑志树 8,690,000 1.29 境内自然人
5 杜向东 5,910,000 0.88 境内自然人
福建雪人股份有限公司- 基金、理财产品
6 5,508,400 0.82
第三期员工持股计划 等
7 王小义 5,200,000 0.77 境内自然人
8 郑志杰 4,612,300 0.68 境内自然人
福建长德蛋白科技有限
9 3,793,900 0.56 境内一般法人
公司
10 林汝捷 2 3,600,000 0.53 境内自然人
合计 206,441,546 30.62 -
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份登记完成后,截至新增股份登记日(即 2021 年 12 月 9
日),公司前 10 名股东持股情况如下:
占总股本比例
序号 股东名称 股份数量(股) 股份性质
(%)
1 林汝捷 1 155,452,029 20.12 境内自然人
2 吕强 26,470,588 3.43 境内自然人
3 王爱瑞 14,721,882 1.91 境内自然人
4 陈胜 11,518,446 1.49 境内自然人
5 陈存忠 10,980,000 1.42 境内自然人
19
6 郑志树 10,901,764 1.41 境内自然人
7 郑志杰 7,756,664 1.00 境内自然人
8 刘炜 7,352,941 0.95 境内自然人
福建雪人股份有限公司- 基金、理财产品
9 5,508,400 0.71
第三期员工持股计划 等
10 王小义 5,200,000 0.67 境内自然人
合计 255,862,714 33.11 -
注:本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结
算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行发行人董事长林汝捷 1 认购数量为 8,823,529 股,本次非公开发行
完成后,林汝捷 1 直接持有公司 155,452,029 股股份,占比 20.12%。
除上述情况外,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未
发生变化。
三、本次发行对公司的影响
(一)对股本结构的影响
本次非公开发行之前(截至 2021 年 10 月 29 日),公司股本为 674,072,767
股;本次发行后总股本增加至 772,602,178 股。
发行前(截至 2021 年 10
本次发行 发行后
股份类型 月 29 日)
数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例
无限售条件流通股
558,672,142 82.88% - 558,672,142 72.31%
(包括高管锁定股)
有限售条件流通股
115,400,625 17.12% 98,529,411 213,930,036 27.69%
(不包括高管锁定股)
股份总数 674,072,767 100.00% 98,529,411 772,602,178 100.00%
本次非公开发行前,本公司的控股股东、实际控制人林汝捷 1 持有公司
146,628,500股股票(占本公司本次发行前总股本的21.75%)。
本次非公开发行股票数量为98,529,411股,其中林汝捷1认购8,823,529股。在
本次非公开发行完成后,林汝捷1持有雪人股份155,452,029股,占公司总股本的
20
20.12%,仍然为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东及实际控制人不会
发生变化。
(二)对资产结构的影响
本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资
本实力可得到进一步提升,公司资产负债率将有所降低,加强公司偿债能力,提
高公司的抗风险能力和持续经营能力。
(三)对业务结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行将提高公司资
本实力,有利于公司进一步提升技术水平及产能规模,增强核心竞争力,巩固和
提高公司的行业地位和市场影响力。
(四)对公司治理的影响
本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。
本次发行后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更,对公司治理不会产生
实质影响。
(五)对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司后续计划
调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六)对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生其他新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因
正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要
的批准和披露程序。
21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司 2018 年、2019 年、2020
年的财务报表,并出具了“大华审字[2019]006304 号”“大华审字[2020]005577
号”“大华审字[2021] 008402 号”标准无保留意见的审计报告,公司 2021 年 1-9 月
的财务数据未经审计。
一、主要财务数据与财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,958,371,512.02 3,957,656,162.89 4,014,646,983.53 3,936,098,400.79
负债总额 1,838,020,647.98 1,804,029,124.96 1,667,754,850.94 1,622,808,513.61
股东权益合计 2,120,350,864.04 2,153,627,037.93 2,346,892,132.59 2,313,289,887.18
归属于母公司
2,086,839,408.77 2,114,417,311.58 2,297,872,907.60 2,253,984,466.46
股东权益合计
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,292,325,179.97 1,458,378,294.45 1,513,568,678.62 1,303,415,524.53
营业利润 -48,183,844.50 -201,633,594.66 67,573,851.91 12,168,983.48
利润总额 -48,105,120.95 -207,522,349.67 64,763,858.09 13,008,360.40
净利润 -34,050,121.82 -189,592,252.76 47,961,367.85 14,568,326.02
归属于母公司所
-27,910,881.36 -181,110,263.12 56,926,436.82 15,405,730.27
有者的净利润
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
-96,499,534.99 130,697,145.38 161,874,933.63 -7,399,302.23
金流量净额
投资活动产生的现
-54,702,363.25 -113,178,724.29 163,386,767.06 -271,290,617.15
金流量净额
22
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现
-26,253,517.27 -33,145,122.12 -186,649,575.66 246,968,674.58
金流量净额
现金及现金等价物
-179,443,002.97 -16,612,205.58 139,125,311.41 -28,450,634.44
净增加额
(四)主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示:
2021 年 1-9 月/2021 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
主要财务指标
年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 1.13 1.14 1.26 1.16
速动比率 0.68 0.74 0.83 0.77
应收账款周转率(次) 1.86 2.26 2.48 2.53
存货周转率(次) 1.53 1.84 1.96 1.82
资产负债率(母公司) 31.18% 33.88% 35.13% 36.44%
资产负债率(合并口径) 46.43% 45.58% 41.54% 41.23%
归属于上市公司股东的每
3.10 3.14 3.41 3.34
股净资产(元/股)
每股经营活动现金净流量
-0.1432 0.1939 -0.0839 -0.2480
(元/股)
基本每股收益(元/股) -0.0414 -0.2687 0.0845 0.0229
稀释每股收益(元/股) -0.0414 -0.2687 0.0845 0.0229
加权平均净资产收益率 -1.33% -8.21% 2.50% 0.69%
二、管理层讨论与分析
(一)资产状况分析
单位:万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 192,853.13 48.72 190,576.83 48.15 190,178.46 47.37 166,793.96 42.38
非流动资产 202,984.02 51.28 205,188.79 51.85 211,286.24 52.63 226,815.88 57.62
资产总计 395,837.15 100.00 395,765.62 100.00 401,464.70 100.00 393,609.84 100.00
报告期各期末,公司资产总额分别为 393,609.84 万元、401,464.70 万元、
395,765.62 万元和 395,837.15 万元,资产规模相对稳定。从资产构成来看,非流
动资产占比相对较高,各期末占比分别为 57.62%、52.63%、51.85%和 51.28%,
23
占比下滑主要系随着公司业务规模增加,流动资产中的应收账款和存货等逐年提
升,而非流动资产中的固定资产和商誉等整体呈下滑趋势所致。报告期内,公司
资产结构特点与所处行业的经营模式相匹配。
(二)负债状况分析
单位:万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 170,949.67 93.01 166,706.20 92.41 151,043.83 90.57 143,299.39 88.30
非流动负债 12,852.39 6.99 13,696.71 7.59 15,731.65 9.43 18,981.47 11.70
负债总计 183,802.06 100.00 180,402.91 100.00 166,775.49 100.00 162,280.85 100.00
报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司负债规模逐年增加。报告期
各期末,公司的负债总额分别为 162,280.85 万元、166,775.49 万元、180,402.91
万元、183,802.06 万元,较上年末增幅分别为 34.17%、2.77%、8.17%和 0.74%。
从负债结构看,报告期内公司负债主要为流动负债,流动负债在负债总额中占比
分别为 88.30%、90.57%、92.41%、93.01%。
(三)偿债能力分析
最近三年一期,发行人的偿债能力指标情况如下:
2021 年 1-9 月 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
主要财务指标 /2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日 日 日
流动比率 1.13 1.14 1.26 1.16
速动比率 0.68 0.74 0.83 0.77
资产负债率(母公司) 31.18% 33.88% 35.13% 36.44%
资产负债率(合并口径) 46.43% 45.58% 41.54% 41.23%
最近三年一期,公司流动比率和速动比率基本保持稳定,短期偿债能力良好。
最近三年一期,公司资产负债率(合并口径)呈逐年小幅上涨趋势,主要原因系
报告期内公司业务类型日趋丰富,业务规模也随之扩大,导致公司对资金的需求
逐渐增加,银行贷款亦逐渐增加。本次非公开发行完成后,资金需求缺口将得到
缓解。
24
(四)营运能力分析
最近三年一期,公司主要资产周转率指标如下:
2021 年 1-9 月 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
主要财务指标 /2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日 日 日
应收账款周转率(次) 1.86 2.26 2.48 2.53
存货周转率(次) 1.53 1.84 1.96 1.82
最近三年,公司应收账款周转率呈逐年小幅下降趋势,主要原因是公司主要
收入来源之压缩机业务但尚处于发展阶段,虽然收入增长较快,但由于起步较晚,
总体应收账款周转率偏低;同时,公司另一大收入来源之油气服务行业的客户集
中度高,行业普遍回款周期较长,一定程度上也影响了公司的应收账款周转率。
最近三年,公司存货周转率基本稳定。
(五)盈利能力分析
最近三年一期,公司盈利能力情况如下表所示:
单位:元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,292,325,179.97 1,458,378,294.45 1,513,568,678.62 1,303,415,524.53
营业利润 -48,183,844.50 -201,633,594.66 67,573,851.91 12,168,983.48
利润总额 -48,105,120.95 -207,522,349.67 64,763,858.09 13,008,360.40
净利润 -34,050,121.82 -189,592,252.76 47,961,367.85 14,568,326.02
归属于母公司所
-27,910,881.36 -181,110,263.12 56,926,436.82 15,405,730.27
有者的净利润
最近三年一期,公司经营业绩出现一定的波动。2019年营业收入高于2018
年营业收入,主要来自于公司压缩机业务和油气技术服务业务等增长。2020年由
于新冠疫情的影响,公司下游客户的投资建设与设备更新换代需求均受到一定的
影响,且公司复工复产过程较长,生产、安装、运输条件受到防疫工作的限制,
生产、交付周期延长。随着公司在疫情缓解后积极推进销售工作,公司2020年营
业收入与2019年相比,仅下滑3.65%,且2021年前三季度营业收入同比增长
34.37%。
25
(六)现金流量分析
最近三年一期,公司现金流量情况如下表所示:
单位:元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
-96,499,534.99 130,697,145.38 161,874,933.63 -7,399,302.23
金流量净额
投资活动产生的现
-54,702,363.25 -113,178,724.29 163,386,767.06 -271,290,617.15
金流量净额
筹资活动产生的现
-26,253,517.27 -33,145,122.12 -186,649,575.66 246,968,674.58
金流量净额
最近三年一期,公司经营活动产生的现金流量净额存在波动,公司投资活动
产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量分别与公司的实际投资需求、筹资需
求相符。2019 年收回投资的现金和取得投资收益收到的现金主要系退出合吉利、
银行理财产品到期兑付的现金,导致当年投资活动产生的现金流量净额同比大幅
增长。
26
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 669,999,994.80 元,募集资金扣除发行
费用后净额为 663,157,196.18 元,将全部用于以下项目:
单位:万元
项目 募集资金
募投项目 项目备案代码
投资额 投资额
氢燃料电池系统生产基地建设项目 45,000.00 45,000.002104-350112-04-01-261117
氢能技术研发中心建设项目 10,000.00 10,000.002104-350112-04-01-975893
补充流动资金 12,000.00 11,315.72 -
合计 67,000.00 66,315.72 -
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金使用管理
办法》的规定,按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已于 2021 年 12
月 8 日与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的
使用情况。
27
第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查,主承销商认为:
(一)雪人股份本次发行经过了必要的批准和授权,获得了发行人董事会、
股东大会批准,并获得了中国证监会的核准。
(二)本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定,本次发
行的发行过程合法、有效。
(三)本次发行所确定的发行对象符合福建雪人股份有限公司关于本次发行
相关决议规定的条件,符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定,并且符合
《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
(四)本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引(试行)》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查,发行人律师认为:
发行人本次非公开发行股票已经依法取得必要的批准、授权与核准;本次发
行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及认购协议等法律文件真实、合法
有效;本次非公开发行股票认购对象及发行过程符合相关法律、法规、规范性文
件和发行人股东大会决议的规定。
28
第六节 保荐机构的上市推荐意见
保荐机构(主承销商)东北证券经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保
荐意见如下:
雪人股份本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券同意保荐发行人本次非公开
发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
29
第七节 有关中介机构声明
(中介机构声明见后附页)
30
保荐机构(主承销商)声明
本保荐机构(主承销商)已对福建雪人股份有限公司非公开发行股票发行情
况暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
朱晨
保荐代表人:
徐德志 樊刚强
法定代表人(董事长):
李福春
东北证券股份有限公司
2021 年 月 日
31
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读福建雪人股份有限公司非公开发行股票发行情况
暨上市公告书,确认本股票发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本股票发行情况暨上市公告书中引用的法
律意见的内容无异议,确认本股票发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师:______________ _____________
王维 彭广路
单位负责人:_______________
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
2021 年 月 日
32
审计机构声明
大华特字[2021] 006314 号
本所及签字的注册会计师已阅读《福建雪人股份有限公司非公开发行股票发
行情况暨上市公告书》(以下简称“本股票发行情况暨上市公告书”),确认本
股票发行情况暨上市公告书与本所出具的 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务
审计报告(大华审字[2019]006304 号、大华审字[2020]005577 号、大华审字
[2021]008402 号)不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本股票发行情
况暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认本股票发行情况暨上市公
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师:____________________ ______________________
袁瑞彩 陈鑫生
会计机构负责人:_______________
梁 春
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年 月 日
33
验资机构声明
大华特字[2021] 006315 号
本所及签字的注册会计师已阅读《福建雪人股份有限公司非公开发行股票发
行情况暨上市公告书》(以下简称“本股票发行情况暨上市公告书”),确认本
股票发行情况暨上市公告书与本所出具的验资报告(大华验字[2021]000840 号、
大华验字[2021]000841 号)不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本
股票发行情况暨上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议,确认本
股票发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师:____________________ ______________________
袁瑞彩 陈鑫生
会计机构负责人:_______________
梁 春
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年 月 日
34
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书;
2、保荐协议、承销协议;
3、保荐代表人声明及承诺书;
4、保荐机构出具的上市保荐书;
5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
7、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报
告;
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;
9、会计师事务所出具的验资报告;
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件;
11、投资者出具的股份锁定承诺;
12、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查询地点
福建雪人股份有限公司
办公地址:福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路
联系人:华耀虹
电话:0591-28513121
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30-11:00,14:00-16:30。
35
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn);
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
36
(本页无正文,为《福建雪人股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告
书》之签章页)
福建雪人股份有限公司
2021 年 月 日