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山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）二〇一一年八月
山东恒邦冶炼股份有限公司全体董事关于公司非公开发行股票发行情况报告书的声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：3,600 万股发行价格：35.64 元/股
募集资金总额：128,304.00 万元
2、新增股份上市安排
股票上市数量：3,600 万股股票上市时间：2011 年 8 月 26 日根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2011 年 8月 26 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、发行对象认购的数量和限售期
此次非公开发行股份认购对象认购的股票合计 3,600 万股，自上市之日起限售期为 12 个月。
4目录第一节本次发售概况.9
一、本次发售履行的相关程序.9
二、本次发行方案主要内容...10
三、本次发行对象情况.11
四、本次发售对公司控制权的影响.14
五、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见.14
六、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见.15
七、本次发售相关机构.15
第二节本次发售前后公司基本情况.17
一、本次发售前后前 10 名股东情况...17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.18
三、本次发售对公司的变动和影响.18
第三节财务会计信息及管理层讨论和分析.20
一、主要是财务会计信息.20
二、财务状况分析.22
三、盈利能力分析.26
第四节本次募集资金运用.31
一、本次募集资金使用计划...31
二、本次募集资金投资项目情况.32
第五节新增股份的数量及上市时间.78第六节有关中介机构声明.79
一、保荐人声明...79
二、发行人律师声明.80
三、会计师事务所声明.81
四、评估机构声明.82
第七节备查文件.83
一、备查文件.83
二、查询地点.83
三、查询时间.83
四、信息披露网址.83
5释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
普通词语公司、恒邦股份、发行人指山东恒邦冶炼股份有限公司威海恒邦指威海恒邦化工有限公司恒邦集团指烟台恒邦集团有限公司金兴矿业指栖霞市金兴矿业有限公司恒邦物资指烟台恒邦物资有限公司恒邦化工指烟台恒邦化工有限公司恒邦助剂指烟台恒邦化工助剂有限公司恒邦印刷指烟台恒邦印刷包装有限公司恒邦机械指烟台恒邦机械设备有限公司恒邦服饰指烟台恒邦服饰制品有限公司恒邦珠宝指烟台恒邦珠宝有限公司华铜矿业指瓦房店市华铜矿业有限公司恒邦泵业指烟台恒邦泵业有限公司恒邦贸易指烟台恒邦进出口贸易有限公司天水恒邦指天水恒邦矿业有限公司恒邦房地产指烟台恒邦房地产开发有限公司恒邦废旧物资指烟台恒邦废旧物资回收有限公司董事会指山东恒邦冶炼股份有限公司董事会股东大会指山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会发行、本次发行、本次非公开发行指山东恒邦冶炼股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票的行为定价基准日指第六届董事会第九次会议决议公告日保荐人、主承销商、华英证券指华英证券有限责任公司发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所
6注册会计师、汇德指山东汇德会计师事务所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所金交所指上海黄金交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会元指人民币元近三年及一期、报告期指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月《公司法》指中华人民共和国公司法《证券法》指中华人民共和国证券法专业术语：
精矿指选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），如金精矿、铜精矿、铅精矿等金精矿指金精矿是低品位的含金原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿冶炼指将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺工程品位指矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金矿，普遍用克/吨表示回收率指某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比湿法冶炼指金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程火法冶炼指在高温下应用冶金炉把有价金属和精矿中的大量脉石分离开的冶金过程。火法冶炼所采用的步骤有焙烧、熔炼、吹炼、火法精炼、电解精炼以及化学精炼氰化尾渣（提金尾渣）指用传统的氰化法提金工艺从金精矿中提取金所产
7生的尾渣，一般含有金、银、铜、硫等有价元素竖井指直接通地表出口的垂直巷道，用以提升矿石或废石、升降材料和设备、运送人员、铺设管道和电缆等的竖直井筒盲竖井指没有直接通往地表出口的竖井斜井指直接通地表出口的倾斜巷道地质普查指对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质构造概况、对矿体（层）的形态、产状、质量特征、矿床开采技术条件进行大致了解。普查目的为最终提出是否有进一步详查的价值，或圈定出详查区范围地质详查指是对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量，基本确定矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件。详查目的为可供预可行性研究、矿山总体规划和作矿山项目建议书使用浅孔留矿法指矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只放出一部分，暂留部分作为继续向上落矿的工作台和用于支撑两旁岩石，待矿房（矿块）中落矿工作全部结束后大量放出暂留矿石的采矿法采矿损失率指采矿过程中所损失的矿石量或金属量与该采区内地质储量或金属量的比例，是分析采矿方法是否合理和采矿工作质量的重要指标采矿贫化率指矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体）混入使出矿品位降低，其降低程度即为贫化率回收率指某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比
8探明资源储量指在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，经可行性研究认定为是经济的，未扣除设计、采矿损失的部分保有资源储量指探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量开路破碎指破碎机破碎物料时，在一个碎矿段中，没有设置检查筛分作业的加工流程闭路破碎指破碎机破碎物料时，在一个碎矿段中，设置有检查筛分作业的加工流程两段闭路破碎指石料经过一次破碎与筛分后，把较大粒径的部分返回再次破碎的一种加工流程
9第一节本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
恒邦股份非公开发行股票方案经发行人 2010 年 9 月 9 日召开的第六届董事会第九次会议、2010 年 12 月 3 日召开的第六届董事会第十次会议及 2010 年 12月 20 日召开的二〇一〇年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2010 年 12 月 27 日由中国证监会受理，并于 2011年 7 月 11 日经中国证监会发行审核委员会召开的第 152 次会议审核通过。2011年 7 月 27 日，中国证监会下发证监许可[2011] 1182 号《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 3,600 万股新股。
（三）募集资金验资情况
2011 年 8 月 17 日，山东汇德会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行审验，并出具了（2011）汇所验字第 7-007 号验资报告。
截至 2011 年 8 月 17 日，发行人向 9 名特定发行对象发行人民币普通股 3,600万股，发行价格为人民币 35.64 元/股，募集资金总额为 128,304.00 万元，扣除与
发行有关的费用 29,912,672.00 元后，募集资金净额为 1,253,127,328.00 元，其中
增加注册资本和实收资本 36,000,000.00 元，增加资本公积 1,217,127,328.00 元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的 A 股股票已于 2011 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 8 月 26 日。
特定投资者本次认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 8月 26 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2011 年 8 月 26 日，本公司股价不除权。 二、本次发行方案主要内容
1、发行股票的类型、面值和数量
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行股票共计 3,600 万股，全部采取向特定投资者非公开发行
股票的方式发行。
2、发行价格
公司二〇一〇年第三次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 35.64 元/股。若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、认购数量优先的原则确定。
本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 35.64 元/股，是本次非公开发行
股票的底价，较发行申购日（即 2011 年 8 月 11 日）前 20 个交易日加权均价 48.38
元/股折价 73.66%。
3、本次发行对象的申购报价及股票获配情况
发行人和保荐人根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定 9 家机构投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：
序号认购对象申购报价情况获得配售情况认购价格（元/股）认购数量（万股）认购价格(元/股)获配数量(万股)1 国华人寿保险股份有限公司 42.05 360 35.64 360
2 广发证券股份有限公司 40.50 360 35.64 360
3 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 39.80 360 35.64 360
4 泰康资产管理有限责任公司 38.10 360 35.64 360
5 深圳市平安创新资本投资有限公司 38.00 420 35.64 420
6 中航鑫港担保有限公司 35.65 500 35.64 500
7 江苏瑞华投资发展有限公司 35.64 700 35.64 700
8 兴业全球基金管理有限公司 35.64 370 35.64 370
9 卢君 35.64 360 35.64 170
合计 3,600 4、募集资金
经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所验字第 7-007 号验资
报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 1,283,040,000.00 元，扣除与发
行有关的费用 29,912,672.00 元后，募集资金净额为 1,253,127,328.00 元。
三、本次发行对象情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，数量不超过 10 名。公司董事会经股东大会的授权，根据投资者申购情况并与保荐人协商，最终确定发行对象为下表所列特定投资者。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
序号发行对象认购数量（万股）限售期（月）上市时间流通时间1 国华人寿保险股份有限公司 360 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日2 广发证券股份有限公司 360 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日3绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）360 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日4 泰康资产管理有限责任公司 360 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日5深圳市平安创新资本投资有限公司420 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日6 中航鑫港担保有限公司 500 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日7 江苏瑞华投资发展有限公司 700 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日8 兴业全球基金管理有限公司 370 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日9 卢君 170 12 2011 年 8 月 26 日 2012 年 8 月 26 日合计 3,600
（二）发行对象基本情况
1、国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
注册资本：10 亿元人民币法定代表人：刘益谦
12经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等种类人身保险业务资金运用业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：360 万股限售期：12 个月
2、广发证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）注册资本：2,507,045,732.00 元人民币
法定代表人：林治海经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至 2012 年 8 月 24 日止）。
认购数量：360 万股限售期：12 个月
3、绍兴润鑫股权投资合伙企业
企业性质：有限合伙企业主要经营场所：绍兴县杨汛桥镇高家村执行事务合伙人：宁波福睿德投资管理有限公司（委派代表：高郎根）经营范围：一般经营项目：股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
认购数量：360 万股限售期：12 个月
4、泰康资产管理有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司住所：北京市西城区复兴门大街 156 号泰康人寿大厦七层注册资本：100,000 万元人民币法定代表人：陈东升经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业
13务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
认购数量：360 万股限售期：12 个月
5、深圳市平安创新资本投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼注册资本：400,000 万元人民币法定代表人：童恺经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院法定禁止及规定需审批的项目）。
认购数量：420 万股限售期：12 个月
6、中航鑫港担保有限公司
公司类型：其他有限责任公司住所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园 8 街 1 号注册资本： 50,000 万元人民币法定代表人：郏建青经营范围：一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。
认购数量：500 万股限售期：12 个月
7、江苏瑞华投资发展有限公司
公司类型：有限公司（自然人控股）住所：南京市玄武区玄武大道 699-22 号注册资本： 5,000 万元人民币法定代表人：张建斌经营范围：一般经营项目：实业投资、证券投资；资产管理；投资咨询。
认购数量：700 万股限售期：12 个月 8、兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）住所：上海市金陵东路 368 号注册资本：15,000 万元法定代表人：兰荣经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：370 万股限售期：12 个月
9、卢君
性质：自然人住址：广东省深圳市罗湖区蛟湖路 2 号大院 6 栋 101认购数量：170 万股限售期：12 个月
（三）本次发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东烟台恒邦集团有限公司对本公司的控制权不会发生变化。公司控股股东恒邦集团在本次非公开发行股票前持有公司 50.52%股份，本
次非公开发行完成后仍持有本公司 42.53%股份，为公司第一大股东，保持对公
司的控制力。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生重大变化。
五、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司出具的《关于
15山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行合规性报告》的结论意见认为：“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会规定的决议结果；对认购对象的选择、询价、定价以及股票配售的全部过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。”
六、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和华英证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
七、本次发售相关机构
1、保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉保荐代表人：王燚张川项目协办人：吴春玲办公地址：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4 号楼 12 层联系电话：010－68790997联系传真：010－68790897联系人：杨园园吴春玲
2、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德经办律师：杨依见沈国权办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
16联系电话：021—61059028联系传真：021—61059100
3、审计、验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王晖经办会计师：迟慰王丽敏刘学伟办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层联系电话：0532—85796506联系传真：0532—85796505
4、评估机构：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦经办评估师：李宁、余诗军办公地址：复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层联系电话：010—88076联系传真：010—88006
17第二节本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前 10 名股东情况
（一）本次发售前
截止至 2011 年 7 月 29 日，公司前 10 名股东情况如下表：
序号股东名称持股数量（股）比例（%）股份类别1 烟台恒邦集团有限公司 96,800,000 50.52 限售
2 王信恩 15,600,000 8.14 限售
3 高正林 5,300,000 2.77 限售
4 王家好 5,300,000 2.77 限售
5 张吉学 5,300,000 2.77 限售
6 孙立禄 5,300,000 2.77 限售
7中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金1,292,451 0.67 无限售
8 中信信托有限责任公司－理财 19 信托产品 635,888 0.33 无限售
9中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金604,889 0.32 无限售
10 时广智 451,185 0.24 无限售
合计 136,584,413 71.3
（二）本次发售后
本次发售完成后，公司前 10 名股东持股情况如下表：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例股份类别1 烟台恒邦集团有限公司 96,800,000 42.53%限售
2 王信恩 15,600,000 6.85%限售
3 江苏瑞华投资发展有限公司 7,000,000 3.08%限售
4 高正林 5,300,000 2.33%限售
5 王家好 5,300,000 2.33%限售
6 张吉学 5,300,000 2.33%限售
7 孙立禄 5,300,000 2.33%限售
8 中航鑫港担保有限公司 5,000,000 2.20%限售
9 深圳市平安创新资本投资有限公司 4,200,000 1.85%限售
1810绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限公司) 3,600,000 1.58%限售
广发证券股份有限公司 3,600,000 1.58%限售
国华人寿保险股份有限公司-价值成长投资组合 3,600,000 1.58%限售
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
姓名职务本次发行前本次发行后持股数持股比例持股数持股比例王信恩董事长 15,600,000 8.14% 15,600,000 6.85%
高正林董事 5,300,000 2.77% 5,300,000 2.33%
王家好董事 5,300,000 2.77% 5,300,000 2.33%
张吉学董事 5,300,000 2.77% 5,300,000 2.33%
徐景熙独立董事 1,400 0.00% 1,400 0.00%
合计- 31,501,400 16.45% 31,501,400 13.84%
三、本次发售对公司的变动和影响
（一）对股本结构的影响
项目本次发行前（2011年7月29日）本次非公开发行数量(股)本次发行后数量（股）比例(%)数量(股)比例(%)
一、有限售条件股份 124,325,450 64.89 160,325,450 70.44
1、国有法人持股
2、其他内资持股
其中：境内法人持股 96,800,000 50.52 34,300,000 131,100,000 57.60
境内自然人持股 27,525,450 14.37 1,700,000 29,225,450 12.84
二、无限售条件股份 67,274,550 35.11 67,274,550 29.56
1、人民币普通股 67,274,550 35.11 67,274,550 29.56
三、股份总数 191,600,000 100.00 36,000,000 227,600,000 100.00
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司总资产、净资产规模将有所增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
截至 2010 年末，归属于上市公司股东的所有者权益总额为 1,365,193,189.65
元，归属于上市公司股东的每股净资产为 7.13 元。本次发行后，在不考虑其他
因素影响的情况下，公司净资产可增加到 2,618,320,517.65 元，每股净资产达到 11.50 元，母公司资产负债率可由 73.77%下降到 59.21%，合并报表资产负债率可
由 75.39%下降到 61.49%。按照公司 2010 年度数据，发行前后每股净资产和每
股收益情况如下：
项目 2010 年 12 月 31 日发行后摊薄每股净资产(元) 7.13 11.50（注 1）
每股收益(元/股) 0.99 0.84（注 2）
注 1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至 2010 年末公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和即 2,618,320,517.65 元，分母为本次发行之后的股
数 227,600,000 股。
注 2：发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司 2010 年末属于母公司股东的净利润，分母为本次发行后的股数。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则，发行不会导致公司主营业务发生变更。募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于进一步提高公司在黄金行业内的竞争地位，保障公司持续、稳定、健康发展，为股东创造更大的价值。
（四）对公司治理和高管人员的影响
本次发行完成后，公司控制权未发生变化，公司的控股股东恒邦集团的持股比例为 42.53%，公司实际控制人仍为王信恩，公司的控股股东及实际控制人均
未发生变更。本次发行对公司治理不会产生实质影响。公司高管人员也不会因此发生变动。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的延伸，本次非公开发行前后，公司与控股股东恒邦集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性影响，公司在与关联方进行关联交易前将严格履行《公司章程》和深圳证券交易所等规定的批准程序和有关信息披露规定。
本次发行前后，公司与控股股东恒邦集团及其关联人之间均不存在同业竞争，也不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。
20第三节财务会计信息及管理层讨论和分析
一、主要是财务会计信息
山东汇德会计师事务所有限公司对发行人最近三年的财务报告均进行了审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总额 5,546,654,397.59 3,007,818,783.30 1,848,630,532.63
负债总额 4,181,461,207.94 1,791,436,730.97 747,940,196.04
股东权益合计 1,365,193,189.65 1,216,382,052.33 1,100,690,336.59
归属于母公司的股东权益合计1,365,193,189.65 1,216,382,052.33 1,100,690,336.59
2、合并利润表主要数据
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 4,954,520,850.26 2,489,990,685.70 2,127,643,318.37
营业利润 250,671,212.31 184,147,292.61 236,831,884.27
利润总额 255,162,135.49 200,677,181.73 236,735,413.20
净利润 190,440,367.30 150,112,754.27 187,368,610.19
归属于母公司的净利润 190,440,367.30 150,112,754.27 187,368,610.19
3、合并现金流量表主要数据
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额-1,393,062,379.82 -649,535,239.09 68,359,667.30
投资活动产生的现金流量净额-602,984,556.64 -718,292,119.27 -297,517,817.33
筹资活动产生的现金流量净额 2,139,394,713.39 899,278,848.58 733,194,021.13
现金及现金等价物净额加额 142,166,343.62 -468,548,509.78 504,035,871.10
4、主要财务指标
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率 1.03 1.10 2.06
速动比率 0.26 0.33 1.17
资产母公司 73.77% 57.81% 38.47%
21负债率合并 75.39% 59.56% 40.46%
应收账款周转率（次） 234.42 108.07 108.49
存货周转率（次） 2.06 2.13 3.00
每股净资产（元） 7.13 6.35 11.49
每股经营活动现金流量（元/股）-7.27 -3.39 0.71
每股净现金流量（元/股） 0.74 -2.45 5.26
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）
14.52% 12.98% 23.72%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
16.91% 11.79% 23.12%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元）
0.99 0.78 1.09
稀释每股收益（元）
0.99 0.78 1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
1.16 0.71 1.06
稀释每股收益（元）
1.16 0.71 1.06
5、非经常性损益明细表
非经常性损益项目 2010 年度 2009 年 2008 年
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分525,475.35 -18,110.83 -510,542.79
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,224,000.00 1,326,252.40 1,626,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 13,420,440.05
10、企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益4,361,538.76
13、与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-46,181,387.33 1,877,055.26
15、单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响267,926.44
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的其他营业外收入和
支出-258,602.17 1,801,407.50 -1,211,928.28
21、其他项目
影响利润总额-41,690,514.15 18,407,044.38 4,532,994.13
减：所得税（25%）-10,362,553.54 4,649,708.97 225,882.23
影响净利润-31,327,960.61 13,757,335.41 4,307,111.90
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润221,768,327.91 136,355,418.86 183,061,498.29
二、财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下（金额单位：万元）：
项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动资产 381,774.00 68.83 195,360.46 64.95 141,000.14 76.27
非流动资产 172,891.44 31.17 105,421.42 35.05 43,862.91 23.73
资产总计 554,665.44 100.00 300,781.88 100.00 184,863.05 100.00
23报告期内，公司资产结构基本保持稳定。从资产总额看，流动资产和非流动资产随着公司生产经营规模的扩大持续增加，公司总资产呈现稳步增长态势；从资产构成看，由于公司所处的黄金行业属于资金和技术密集型行业，流动资产在公司资产构成中占有较高比例，报告期内均在 70%左右，资产结构合理，符合公司所处行业的特点。
1、流动资产构成情况
项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例货币资金 331,939,420.80 8.69% 184,711,981.97 9.45% 551,860,491.75 39.14%
应收票据 36,032,467.55 0.94% 3,595,480.00 0.18% 6,224,540.00 0.44%
应收账款 12,969,282.15 0.34% 23,518,394.68 1.20% 17,437,571.83 1.24%
预付款项 327,470,477.86 8.58% 279,931,869.10 14.33% 181,276,874.58 12.86%
其他应收款 238,214,924.39 6.24% 88,979,531.92 4.55% 46,483,920.33 3.30%
存货 2,871,113,468.98 75.20% 1,372,867,372.68 70.27% 606,717,989.91 43.03%
流动资产合计 3,817,740,041.73 100.00% 1,953,604,630.35 100.00% 1,410,001,388.40 100.00%
存货、预付账款和货币资金是公司最主要的流动资产，截至 2010 年 12 月31 日，上述三项合计占公司流动资产总额的比例为 92.47%。
2、非流动资产的构成情况
报告期内，公司非流动资产构成情况如下（单位：元）：
项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例长期股权投资 21,487,114.74 1.24% 21,487,499.80 2.04% 21,492,435.72 4.90%
固定资产 1,491,314,615.69 86.26% 329,994,867.96 31.30% 288,225,733.83 65.71%
在建工程 97,043,858.11 5.61% 662,509,164.86 62.84% 85,587,135.75 19.51%
工程物资 6,796,758.95 0.39% 332,905.98 0.03%
无形资产 92,243,689.43 5.34% 30,905,473.31 2.93% 31,255,040.26 7.13%
长期待摊费用 3,244,798.87 0.19% 393,156.25 0.04%
递延所得税资产 16,783,520.07 0.97% 8,591,084.79 0.81% 12,068,798.67 2.75%
非流动资产合计 1,728,914,355.86 100.00% 1,054,214,152.95 100.00% 438,629,144.23 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，截至 2010年 12 月 31 日，三者合计占非流动资产比例为 97.21%，均是公司正常生产经营
和项目建设所必需的资产。 （二）负债情况分析
报告期内，公司各类负债金额及占当期总负债的比例如下表（单位：元）：
项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例短期借款 2,811,150,246.48 67.23% 1,134,783,905.51 63.34% 358,500,000.00 47.93%
交易性金融负债 138,374,070.00 3.31% 154,109,410.00 8.60%
应付票据 160,000,000.00 3.83% 108,000,000.00 6.03% 65,000,000.00 8.69%
应付账款 432,282,799.44 10.34% 158,298,192.19 8.84% 162,511,429.49 21.73%
预收款项 84,609,660.87 2.02% 45,159,570.04 2.52% 13,772,055.34 1.84%
应付职工薪酬 17,974,066.41 0.43% 6,818,972.17 0.38% 6,103,575.95 0.82%
应交税费-118,841,126.09 -2.84%-8,379,863.72 -0.47% 16,147,549.94 2.16%
应付利息 7,479,165.08 0.18% 14,420,440.05 1.93%
其他应付款 44,858,455.15 1.07% 30,556,544.78 1.71% 48,855,145.27 6.53%
一年内到期的非流动负债53,370,094.00 1.28% 150,000,000.00 8.37%
其他流动负债 59,162,950.00 1.41%
流动负债合计 3,690,420,381.34 88.26% 1,779,346,730.97 99.33% 685,310,196.04 91.63%
长期借款 219,000,000.00 5.24% 60,000,000.00 8.02%
长期应付款 246,629,906.00 5.90%
递延所得税负债 371,739.13 0.01%
其他非流动负债 25,039,181.47 0.60% 12,090,000.00 0.67% 2,630,000.00 0.35%
非流动负债合计 491,040,826.60 11.74% 12,090,000.00 0.67% 62,630,000.00 8.37%
负债合计 4,181,461,207.94 100.00% 1,791,436,730.97 100.00% 747,940,196.04 100.00%
报告期内，流动负债占公司负债总额的 90%左右，非流动负债金额及比例均较小。报告期内，公司负债结构没有发生重大变化，亦未对公司生产经营产生实质性不利影响。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债指标如下表：
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动比率 1.03 1.10 2.06
速动比率 0.26 0.33 1.17
资产负债率母公司 73.77% 57.81% 38.47%
合并 75.39% 59.56% 40.46%
25项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息保障倍数 3.20 6.00 10.15
经营活动产生的现金流量净额（元）-1,393,062,379.82 -649,535,239.09 68,359,667.30
由上表可以看出，2008 年随着公司首次公开发行股票募集资金到位，当年资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率大幅提高，随后公司进入快速增长期，资产负债率呈上升趋势，流动比率和速动比率也呈下降趋势。2010 年 12 月 31日，公司资产负债率（母公司）高达 73.77%，高于同行业上市公司水平；公司
流动比率为 1.03，与同行业上市公司水平较为接近。公司速动比率为 0.26，低于
同行业其他上市公司水平。
附表： 2010 年末同行业上市公司偿债指标情况同行业上市公司中金黄金山东黄金紫金矿业恒邦股份平均值资产负债率（母公司） 55.51% 56.66% 16.27% 73.77% 50.55%
资产负债率（合并） 56.30% 52.14% 32.22% 75.39% 54.01%
流动比率 1.14 0.57 1.15 1.03 0.97
速动比率 0.57 0.49 0.79 0.26 0.53
总体来说，公司资产质量优良，盈利能力较强，偿债能力仍处于安全范围内，未因流动负债较大、资产负债率偏高、速动比率偏低对生产经营产生实质性不利影响，报告期内未出现过债务逾期偿还情况，也未出现过因偿债而对公司生产经营产生实质性重大不利影响的情况。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资情况。
（四）资产周转能力分析
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 234.42 108.07 108.49
存货周转率（次） 2.06 2.13 3.00
报告期内，公司应收账款周转率较高，这主要与公司主要产品黄金的销售模式有关，原因为公司主要面向金交所销售黄金，该种销售模式基本不形成应收账款。形成应收账款的主要是除黄金以外的其他产品，占营业收入的比例较小，因此，公司应收账款周转率较高，2010 年公司扩大外购粗金冶炼业务，黄金收入大幅提高，但应收账款变动不大，因此，应收账款周转率有较大幅度的提高。
报告期内，2009 年存货周转率较 2008 年有所下降，主要原因是公司基于首发募投项目于 2010 年上半年开车试生产而大量增加原材料采购和储备，从而使
262009 年末存货余额较 2008 年末增加 7,321.69 万元，存货周转率较 2008 年出现
下降。2010 年首发募投项目试生产以及威海恒邦磷肥生产线改造完成投入生产，导致在产品增多，存货周转率仍呈下降趋势。
总体分析，公司具有较强的资产管理能力，资产周转情况良好。
附表： 2010 年度同行业上市公司资产周转能力指标情况同行业上市公司中金黄金山东黄金紫金矿业恒邦股份平均值应收账款周转率（次） 199.49 1,491.17 52.03 234.42 494.28
存货周转率（次） 10.07 43.92 5.97 2.06 15.51
三、盈利能力分析
（一）收入和利润变化及构成分析
1、营业收入增减变化情况：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 4,954,520,850.26 2,489,990,685.70 2,127,643,318.37
同比增加额 2,464,530,164.56 362,347,367.33 856,823,450.02
同比增长 98.98% 17.03% 67.42%
报告期内，公司实现营业收入持续增长。2009 年营业收入较 2008 年增长
17.03%，主要是因为黄金产品销量及单价提高，黄金销量较上年同期增加
1,706.45 公斤，单价较上年同期提高 15,469 元/公斤，由于价差和量差影响收入
增加 48,461.25 万元，较 2008 年增长 30.84%。
2010 年度营业收入较去年增加 246,453.02 万元、增长 98.98%，主要原因是
（1）公司扩大外购粗金冶炼业务规模以及募投项目试生产，主要产品黄金产、
销量大幅提高、售价上升，黄金产品销售收入比去年增加 123,805.17 万元；（2）
首发募投项目试生产后，铜产品产、销量提高、售价上扬，铜产品销售收入比上期增长 100,126.90 万元。
（2）按产品（或服务）类别划分的营业收入情况
金额单位：万元类别2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例
1、主营业务
黄金 329,425.56 66.49% 205,620.39 82.58% 157,159.13 73.87%
27白银 20,224.43 4.08% 15,199.13 6.10% 6,918.65 3.25%
电解铜 108,324.39 21.86% 8,197.49 3.29% 5,236.84 2.46%
硫酸 10,312.75 2.08% 2,850.17 1.14% 22,910.11 10.77%
磷肥 19,012.03 3.84% 13,861.81 5.57% 15,652.84 7.36%
其他 5,613.72 1.13% 895.61 0.36% 2,474.86 1.16%
小计 492,912.89 99.49% 246,624.59 99.05% 210,352.42 98.87%
2、其他业务
材料 1,538.29 0.31% 1,179.29 0.47% 1,950.85 0.92%
其他 1,000.91 0.20% 1,195.18 0.48% 461.06 0.22%
小计 2,539.20 0.51% 2,374.48 0.95% 2,411.91 1.13%
合计 495,452.09 100.00% 248,999.07 100.00% 212,764.33 100.00%
报告期内，公司营业收入主要来自黄金产品销售，随着公司首发募投项目试生产及公司扩大外购粗金冶炼业务规模，黄金产品产、销量逐年提高，黄金价格也呈不断上升趋势，导致黄金销售收入逐年上涨，2009年比2008年增加 48,461.26
万元、增长 30.84%，2010 年比 2009 年增加 123,805.17 万元、增长 60.21%。伴
随着外购原料产金类黄金销售收入的大幅增长，白银产品的销售收入也呈逐年增长趋势，2009 年同比增加 8,280.48 万元、增长 119.68%；2010 年同比增加 5,025.30
万元、增长 33.06%。随着首发募投项目试生产，2010 年铜产品销售大增，比 2009
年增加 100,126.90 万元、增长 1221.43%。
（4）按产品（或服务）类别划分的毛利构成
金额单位：万元类别2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例
1、主营业务
黄金 43,665.78 76.40% 31,762.01 92.90% 19,237.55 49.13%
白银 4,738.24 8.29% 4,146.01 12.13% 1,009.44 2.58%
电解铜 6,523.36 11.41% 3,332.54 9.75% 2,686.23 6.86%
硫酸 801.47 1.40%-3,147.27 -9.21% 13,299.15 33.96%
磷肥-642.79 -1.12%-1,395.27 -4.08% 2,910.27 7.43%
其他 1,055.59 1.85%-62.94 -0.18% 449.73 1.15%
小计 56,141.65 98.23% 34,635.07 101.31% 39,592.37 101.11%
2、其他业务
28材料 605.82 1.06%-281.57 -0.82%-14.73 -0.04%
其他 404.78 0.71%-165.07 -0.48%-419.94 -1.07%
小计 1,010.60 1.77%-446.64 -1.31%-434.66 -1.11%
合计 57,152.26 100.00% 34,188.43 100.00% 39,157.71 100.00%
报告期内，公司利润主要来自黄金，其利润占比达到 70%以上，随着公司于2008 年首发上市，生产经营规模扩张，同时 2010 年 5 月底首发募投项目开工试生产，黄金产、销量逐年提高，市场价格也逐年上升，导致黄金产品利润逐年大幅提高；随着首发项目试生产，铜产品实现对外销售，电解铜将是公司利润的又一增长点。此外，2009 年度硫酸业务在受经济危机影响销售价格大幅下跌的影响下，亏损 3,147.24 万元，比 2008 年减少毛利 16,446.36 万元，其中：由于销售
单价降低因素影响使利润减少 19,796.03 万元、由于成本降低因素影响使利润增
加 3,058.32 万元、由于销量减少因素影响使利润增加 291.35 万元。
（二）营业收入地区分布分析
金额单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例上海 372,790.36 75.24% 207,457.87 83.32% 156,285.35 73.45%
山东 111,241.30 22.45% 27,646.21 11.10% 45,740.70 21.50%
其他地区 11,420.43 2.31% 13,894.99 5.58% 10,738.29 5.05%
合计 495,452.09 100.00% 248,999.07 100.00% 212,764.33 100.00%
报告期内，公司黄金产品主要通过上海黄金交易所实现销售，上海是公司销售收入地区分布最为集中的区域，2010 年度由于公司铜产品销量上升，铜产品主要销往山东本地，因此山东地区销售收入及占比提高。
（三）毛利率分析
1、主要产品及综合毛利率变动情况
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度黄金 13.26%-2.19% 15.45% 3.21% 12.24%-7.76%
白银 23.43%-3.85% 27.28% 12.69% 14.59% 19.40%
电解铜 6.02%-34.63% 40.65%-10.64% 51.29%-2.35%
硫酸 7.77% 118.19%-110.42%-168.47% 58.05% 38.34%
29磷肥-3.38% 6.69%-10.07%-28.66% 18.59% 14.17%
综合毛利率 11.54%-2.19% 13.73%-4.67% 18.40%-0.71%
2、产品结构变动对毛利率的影响（单位：%）
报告期内，黄金对公司综合毛利率贡献最大，2009 年开始，随着黄金收入的快速增长，黄金对公司的综合毛利率贡献占有绝对比例，其他产品对综合毛利率的贡献很低。
项目2010 年 2009 年 2008 年收入占比毛利率对综合毛利率的贡献收入占比毛利率对综合毛利率的贡献收入占比毛利率对综合毛利率的贡献黄金 66.49 13.26 8.81 82.58 15.45 12.76 73.87 12.24 9.04
白银 4.08 23.43 0.96 6.10 27.28 1.67 3.25 14.59 0.47
电解铜 21.86 6.02 1.32 3.29 40.65 1.34 2.46 51.29 1.26
硫酸 2.08 7.77 0.16 1.14 -110.42 -1.26 10.77 58.05 6.25
磷肥 3.84 -3.38 -0.13 5.57 -10.07 -0.56 7.36 18.59 1.37
综合毛利率 100.00 11.54 11.54 100.00 13.73 13.73 100.00 18.40 18.40
3、产品价格及成本变动对毛利率的影响
报告期内，受主要产品价格及成本波动影响，公司黄金、白银、电解铜及硫酸等产品毛利率呈现一定的波动，主要产品单位平均售价及平均成本变动情况如下（金额单位：黄金：元/g、白银：元/kg、电解铜：元/kg、硫酸：元/t、磷胺：
元/t）：
项目2010 年 2009 年 2008 年平均售价变动幅度平均售价变动幅度平均售价变动幅度黄金 261.32 23.73% 211.20 7.90% 195.73 13.61%
白银 4,260.92 38.92% 3,067.16 -14.19% 3,574.17 18.13%
电解铜 50.16 26.23% 39.74 -22.55% 51.30 -4.75%
硫酸 293.50 118.00% 134.63 -86.41% 990.47 150.11%
磷肥 2,513.88 26.28% 1,990.70 -45.45% 3,649.61 73.42%
平均成本变动幅度平均成本变动幅度平均成本变动幅度黄金 226.68 26.94% 178.58 3.96% 171.77 24.63%
白银 3,262.66 46.27% 2,230.50 -26.93% 3,052.70 -3.74%
电解铜 47.14 99.88% 23.58 -5.62% 24.99 0.07%
硫酸 270.69 -4.45% 283.29 -31.82% 415.51 30.68%
30磷肥 2,598.87 18.61% 2,191.08 -26.25% 2,971.05 47.70%
（四）投资收益及非经常性损益对公司经营成果的影响
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非经常性损益对经营成果的影响非经常性损益（元）-31,327,960.61 13,757,335.41 4,307,111.90
当期净利润（元） 190,440,367.30 150,112,754.27 187,368,610.19
非经常性损益占比（3=1/2）-16.45% 9.16% 2.30%
扣除非经常性损益后的净利润（4=2-1）（元）221,768,327.91 136,355,418.86 183,061,498.29
投资收益对经营成果的影响投资收益（元）-25,486,194.13 5,679,105.45 -8,640.00
当期净利润（元） 190,440,367.30 150,112,754.27 187,368,610.19
投资收益占比（7==5/6）-13.38% 3.78% 0.00%
31第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
1、本次非公开发行募集资金数额
公司本次非公开发行股票 3,600 万股，募集资金总额 1,283,040,000.00 元，
扣除发行费用后，募集资金净额 1,253,127,328.00 元。
2、募集资金使用计划
募集资金投资项目已经公司第六届董事会第九次会议、十次会议和 2010 年第三次临时股东大会审议通过，项目具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额实施方式1 提金尾渣综合回收利用项目 67,484.6 67,484.6 公司实施
2 收购金兴矿业55%股权 11,102.96 11,102.96 现金购买股权
3矿山采选系统改造项目腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改造项目3,888.34 3,888.34 公司实施
辽上金矿450 t/d改造项目4,310.21 4,310.21 公司实施
华铜矿业采选系统改造项目10,549.40 10,549.40
通过对华铜矿业增资实施苏家庄矿区350t/d改造项目5,512.98 5,512.98
通过对金兴矿业增资实施盘马金矿选矿厂300t/d改造项目2,339.51 2,339.51
通过对金兴矿业增资实施山城金矿选矿厂300t/d改造项目2,126.26 2,126.26
通过对金兴矿业增资实施4 补充公司流动资金 18,000.00 18,000.00 公司实施
合计 125,314.26 125,314.26
完成上述股权转让后，公司持有金兴矿业 55%的股权，金兴矿业成为公司的控股子公司。扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
32根据恒邦集团、栖霞市黄金集团公司和发行人签署的《栖霞市金兴矿业有限公司 55%股权转让及增资扩股协议书》，栖霞市黄金集团公司同意发行人本次增资扩股认缴的每 1 元出资额的价格为发行人 2010 年度非公开发行股票募集资金到位时最近一期期末为基准日，经有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计、评估确定的，金兴矿业注册资本每 1 元出资额对应的净资产评估值（“净资产评估值”）。
增资扩股后栖霞市黄金集团公司与发行人双方的股权比例，按照如下公式计算：发行人的股权比例=（净资产评估值×55%+增资额）÷（净资产评估值+增资额）×100%；栖霞市黄金集团公司的股权比例=100%-发行人的股权比例。
本次非公开发行股票实施后，按发行人股东大会审议的非公开发行股票议案规定，所募集资金净额将用于置换上述收购及增资已经投入的自筹资金。公司将按照深交所相关规定，对置换情况予以披露。
3、募集资金的专户存储管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项账户信息如下：
序号户名开户行账号1 山东恒邦冶炼股份有限公司建设银行烟台牟平支行 370016672600501553682 山东恒邦冶炼股份有限公司中国银行烟台牟平支行 2117121481013 山东恒邦冶炼股份有限公司交通银行烟台牟平支行 3760011560180100311844 山东恒邦冶炼股份有限公司农业银行烟台牟平支行 15-386101040032526
二、本次募集资金投资项目情况
（一）提金尾渣综合回收利用项目
1、项目建设的必要性
（1）符合国家产业政策鼓励方向
根据国家发改委《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订），“含金尾矿资源综合回收”被列为国家重点鼓励发展的产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，“尾矿、废渣等资源综合利用”被列为鼓励类项目。
公司在金银湿法冶炼过程中每年产生大量的废弃物——氰化尾渣，富含金、
33银、铜等有价元素，由于没有经济合理的回收工艺，很难再用于提金等综合利用，氰化尾渣只能在渣场堆存，不仅占用土地，还造成资源浪费，故有必要对其进行处理，变废为宝。本项目试图解决黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源浪费和环境污染问题，拟综合回收黄金冶炼过程中产生的氰化尾渣，并搭配部分复杂金精矿为主要原料，采用具有国际先进水平的氧气底吹熔炼-还原炉直接还原工艺，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收，不仅处理了大量尾渣，解决其堆存的困难，减少占地和资源浪费，还达到资源综合回收利用的目的，具有良好的社会效益和经济效益，充分体现产业政策鼓励的方向。
（2）有利于拓展公司的原料来源，全方位提升公司处理多元素复杂金精矿
的技术和能力公司 2008 年 5 月首次公开发行股票募投项目“复杂金精矿综合回收技术改造项目”即将全面达产，年可处理复杂金精矿 26 万吨，公司冶炼产能面临迅速扩大，为保障公司正常生产经营和项目投产后的原料供应，近年来公司加大复杂金精矿的采购力度。由于工艺技术特点要求，该项目适宜处理含银、铜、硫成分较高的复杂金精矿，而含铅、锌品位较高的复杂金精矿使用公司现有冶炼系统很难处理，一定程度上局限了公司的金精矿采购范围。
本项目在现有冶炼技术基础上，采取差异化的技术路线，在综合回收提金尾渣的同时，搭配处理的复杂金精矿为现有冶炼系统难以覆盖的含铅、锌品位较高的复杂金精矿，利用粗铅为金银的良好捕集剂，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收。因此，本项目建成投产后将弥补公司现有冶炼系统无法处理含铅、锌品位较高的复杂金精矿的不足，增强了原料适用性，进一步拓展了公司的原料来源，使公司处理多元素复杂金精矿的技术和能力得到全方位提升。
（3）突出公司主业，符合公司的总体发展战略
根据公司的战略规划，未来将继续巩固和加强以多元素复杂金精矿综合回收为技术核心的战略主业，力争将公司打造成为国内最具竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。本项目从公司发展战略出发，充分发挥公司资源综合回收优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，搭配部分难以处理的复杂金精矿，处理公司冶炼系统产出的大量氰化尾渣，综合回收利用金银等贵金属和铅锌等有价元素，规划产能为黄金 7.01 吨/年、白银 50.01 吨/年、电铅锭 3.3 万吨/年等。项目
34建成达产后，主要产品生产规模将再上一个台阶，进一步提升公司处理多元素复杂金精矿的能力，符合公司将多元素复杂金精矿综合回收利用做大做强的战略主张。
2、项目的产品方案及建设目标
本项目拟利用公司现有工艺很难处理的含铅、锌品位较高的复杂金精矿和提金尾渣为主要原料，主产品为黄金、白银，副产电铅锭，同时 SO2 烟气制硫酸、铜浮渣处理产出铜锍、烟化炉产出氧化锌烟尘，产品方案如下：
产品设计规模成分含量黄金 7.01 吨/年 Au99.99%
白银 50.01 吨/年 Ag99.99%
电铅锭 3.3 万吨/年 Pb99.995%
硫酸 8.11 万吨/年（按 100%H2SO4 计） H2SO498%
铜锍 1637 吨/年 Cu40%氧化锌烟尘 9660 吨/年 Zn62.11%
粗白砷 784.08 吨/年—
本项目的建设目标是建成一座优质、高效、节能、环保，集复杂矿物处理和循环经济于一体的现代化示范工厂。项目建成达产后，使公司处理多元素复杂金精矿的技术和能力得到全方位提升。
35本项目与公司现有生产设施的依托关系图采矿选矿金矿石金精矿外购金精矿直接氰化焙烧酸浸氰化电积铜收砷制酸氰化尾渣硫酸和三氧化二砷铜烟气酸浸液焙烧渣酸浸渣贵金属精炼车间金泥金泥直接氰化尾渣熔炼系统外购金精矿电解精炼烟气余热发电收砷制酸硫酸、氧化锌、三氧化二砷水淬渣金属渣铅锭阳极泥(富含金银)铜浮渣处理铜锍金银自产金精矿外购金精矿熔炼系统硫三车间焙烧渣选矿渣选矿余热发电收砷制酸硫酸和三氧化二砷烟气电解精炼精炼铜阳极泥(富含金银)铜本次发行募投项目首发募投项目 3、主要产品市场前景
（1）黄金
参见本报告“第二节业务与技术调查”的相关内容。
（2）白银
工业属性是白银最重要的特征，根据世界白银协会最新资料，白银的工业应用新领域主要体现在：工业、医学和消费三个领域。白银的工业用途主要有食品加工、电子与电气、焊料、催化剂、太阳能电池和水处理等，医学用途主要体现在医院、伤口处置、家庭保健等，在日常生活中白银广泛用于电子、家电纺织品和运动织物。
从世界白银供应状况看，全球矿产银产量虽逐步增长，但仍无法满足不断增长的工业需求，其余的实物白银供应主要靠再生回收白银和动用各种库存来实现。
附表：2003-2009 年世界矿产银产量和需求年度 2009E 2008 2007 2006 2005 2004 2003矿山产量 22395 19699 20684 20093 20093 19346 18693总需求 25691 25473 24603 24323 24323 23701 23484资料来源：《中国贵金属》2009.2
目前我国白银消费主要集中于电子电气工业、银基合金及钎焊料、银质工艺品和首饰及银币、感光材料工业等领域，比例大致分别为：35%、25%、25%、10%，其他方面约占 5%。随着白银在工业领域应用范围逐步扩大，近几年我国白银消费量呈现逐年上升的态势。
从价格上看，国内金银价格自放开以后，基本与国际市场价格接轨，白银作为黄金的孪生姐妹，其价格通常表现为与黄金比翼齐飞，黄金/白银通常为 50:1的比价，多数时间该比率一直高于 50，白银价格被低估，未来具备较强的上涨动力。
附表：2001-2008 年 LME 金、银价格年份 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008金价$/oz 270 310 364 409 445 603 695 872银价$/oz 4.37 4.6 4.85 6.65 7.32 11.6 13.4 15
比价（倍） 61.78 67.39 75.05 61.50 60.79 51.98 51.87 58.13
资料来源：LME 公布资料 （3）电解铅
电解铅的消费主要在汽车、船舶、电动车以及通讯领域，据中国汽车工业协会统计的数据，2009 年全国汽车产量为 1379.1 万辆，同比增长 48.3%；国内电
动车的产量超过 2300 万辆，同比增长 8.8%；国内移动通讯站设备生产增长明显，
主要是 3G 网络的建设，一度成为支撑电解铅消费的重要领域。从总体上讲，汽车、电动车、通讯站点建设的快速增长带动电解铅消费的增长。
从铅价走势看，2009 年初以来，电解铅价格逐步上涨，国内大型铅冶炼企业盈利逐步回升。在全球经济恢复、中国汽车消费进入快速上升期的大背景下，精炼铅的价格有望继续向上。
根据国家统计局数据，2009 年我国铅产量 387 万吨，本项目铅的设计规模为 3.3 万吨/年，占全国产量的比例极小，且为金银冶炼过程中的副产品，相比国
内铅冶炼企业，本项目具有明显的成本优势。
（4）硫酸
硫酸是重要的基本化工原料，主要用于磷复肥行业，占硫酸总需求量的 70%左右，磷复肥生产的波动对硫酸的需求有直接的影响。作为农业大国，我国农业持续发展在相当长的时间内，仍将依赖于包括磷肥在内的化肥消耗的增长。
我国现有硫酸生产主要有硫铁矿制酸、冶炼烟气制酸、硫磺制酸三种方法，无论那种方法，其成本均主要是原料费，几乎能占到总成本的 60%～80%，所以原料价格对硫酸的销售有直接的影响。本项目所产硫酸为冶炼产出的副产品冶炼烟气制酸，首先是为了满足环保要求必须采取的手段，因此在原料方面，该项目具有得天独厚的条件，与购买硫磺、硫铁矿生产硫酸的工厂相比，优势明显，其风险要小得多。
4、工艺技术方案
本项目前段采用具有自主知识产权的氧气底吹熔炼—还原炉直接还原工艺，保证金银在熔炼过程中的最大回收率。后段使用电解精炼工艺，金银几乎全部富集于阳极泥中，送公司贵金属精炼系统回收金银。
本项目采用的前段工艺是中国恩菲工程技术有限公司凭借其在冶炼领域丰富的工程经验和工业试验成果，开发出的替代鼓风炉还原熔炼的理想工艺。2010年 3 月 10 日，公司与中国恩菲工程技术有限公司签订《技术转让合同》，由中国
38恩菲工程技术有限公司向公司转让“氧气底吹炼铅技术”、“熔融电热粉煤底吹还原炉技术”及技术秘密，技术转让费为人民币 500 万元。
本项目工艺流程图参见本小节“2、项目的产品方案及建设目标”中的“本
项目与公司现有生产设施的依托关系图”，其基本工艺流程如下：
（1）提金尾渣、复杂金精矿、石灰石和石英石、返料（还原炉烟尘）经重
量配料后送熔炼车间，与底吹炉烟尘混合后进行制粒，加入氧气底吹熔炼炉内进行氧化熔炼，产出含贵金属熔融渣。氧气底吹熔炼炉产出的烟气经收尘、收砷后，进入制酸系统，生产硫酸。布袋除尘器收下的砷（As2O3）在布袋除尘器下部就近包装，然后以汽车运输方式外卖或处理。
（2）贵金属熔融渣通过溜槽直接流入还原炉内进行还原熔炼，还原熔炼过
程中需加入石灰石调整渣型，产出金属锍和还原炉渣。
（3）还原炉渣通过渣溜糟自流入烟化炉进行还原吹炼，产出氧化锌烟尘和
终渣。氧化锌烟尘收集后外卖。终渣水碎后送渣场堆存或作为生产建筑材料的原料外卖。还原炉烟气处理方式与氧气底吹熔炼炉一致，但烟气 SO2 浓度较低，直接送烟气脱硫系统。烟化炉烟气经余热锅炉回收余热，表面冷却器降温，布袋收尘器除尘后，烟气送脱硫系统。
（4）还原炉产出的金属锍送电解精炼车间，经火法初步精炼除铜、捞浮渣
等作业后浇铸成合格的阳极板进行电解精炼，产出电铅锭和含贵金属阳极泥。含贵金属阳极泥富含金银，送贵金属精炼系统回收金、银。
本项目采用的氧气底吹熔炼—还原炉直接还原工艺已达到国际先进水平，该冶炼法具有环保好、能耗低、投资省、作业率高、操作控制简单、生产成本低、回收率高、对原料适应性强、自动化水平高、产品质量好等优点，属绿色环保工程，其中，各元素回收率如下：
Au Ag Pb S>99%>99%>97%>95%
5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
（1）提金尾渣
该项目建成达产后每年可处理提金尾渣 5 万吨，含水 5%左右，全部来自公司金银生产车间产生的废渣，富含金银等有价元素，主要成分如下：
39名称 Au Ag Pb Zn Cu S Fe SiO2 CaO MgO As Sb 其他总计百分比 6.00 0.03 11.00 4.00 0.30 27.00 25.00 12.00 6.30 2.80 0.30 0.25 11.02 100.0
注：经处理后 Au 品位为 6.00g/t。
（2）复杂金精矿
该项目适用于处理含铅、锌较高的复杂金精矿，建成达产后每年可处理该类复杂金精矿 7 万吨，含水 5%左右，全部依靠外购。该类金精矿目前国内供应充足且比较容易采购，项目建成投产后原料供给有保障。
附表：复杂金精矿成分名称 Au Ag Pb Zn Cu S Fe SiO2 CaO MgO As Sb C 其它总计百分比 0.0090.05544.005.001.0020.0010.00 4.00 3.60 1.40 1.50 0.25 0.50 8.69 100.0
（3）石灰石、石英石
氧气底吹熔炼过程需配入硅质原料和石灰石造渣，本设计选用廉价的石英石（粒度＜3mm）作为硅质原料，年需要量（干基）为 13511t。石灰石年需要量6565t。
还原炉需补充石灰石（块度 15～30mm）调整渣型，年需要量（干基）为
8864.5t/a。石英石、石灰石含水约 5%，由汽车运输入厂。
（4）氧气
氧气消耗量为 3088Nm3/h，氧气纯度≥98 %，氧气压力为 1.40MPa；还原炉
氧气消耗量为 575Nm3/h，氧气纯度≥98%，氧气压力为 1.40MPa；氧枪氮气消耗
量为 600 Nm3/h，氮气纯度≥98%，氮气压力为 1.40 Mpa。本项目将新建氧气站，
制氧能力为 5500m3/h 、制氮能力 1800 m3/h ，纯度均为 99.6％，可满足生产需
要。
6、项目的选址情况
本项目占地约 176 亩，拟建于公司牟平区水道镇现有厂区路南预留场地，公司已取得土地证号牟国用（2006）第 0032 号的土地，土地面积为 150 亩，不足
的 26 亩土地系本项目堆料场及临时占地，可在公司现有厂区预留地调剂使用。
7、项目的环保情况
本项目采用成熟可靠的工艺流程，生产过程中采取锅炉余热回收、收尘收砷、烟气脱硫净化、烟气制酸等一系列环保措施，在回收副产品、实现资源综合回收利用的同时，最大程度降低主要污染物的排放，减少工程建设对环境的污染。本
40项目环保投资 3,800 万元，占项目总投资的 5.63%。
2010 年 6 月 24 日，山东省环境保护厅出具《关于山东恒邦冶炼股份有限公司提金尾渣综合回收利用项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2010]174 号），确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设。
8、项目投资计划
本项目建设周期 18 个月，总投资 67,484.6 万元，其中：建设投资 49,402.61
万元，铺底流动资金 18,082 万元。项目投资构成情况如下：
投资构成建筑工程设备安装工程其他费用铺底流动资金项目总投资投资（万元） 14,881.62 22,912.92 4,514.80 7,093.27 18,082 67,484.61
占投资比例 22.05% 33.95% 6.69% 10.51% 26.79% 100.00%
本次募集资金计划投入时间进度如下：
项目前半年第二年第三年第四年合计建设投资（万元） 14,820.8 34,581.8 -- 49,402.61
流动资金（万元）-- 12,891.0 5,191.0 18,082.0
总投资（万元） 14,820.8 34,581.8 12,891.0 5,191.0 67,484.61
注：（1）募集资金计划投入时间进度中，“前半年”是指募集资金到位日后 6 个月之内；
（2）项目建设期为 1.5 年，建设投资前半年投入 30%，第 2 年投入 70%,建成后投产第一年
达到设计能力的 70％，从第 2 年起满负荷生产。
9、项目财务评价
根据具有甲级工程咨询资格的中国恩菲工程技术有限公司编制的《可行性研究报告》及公司审慎分析，本项目全部达产后年均实现销售收入 192,142.50 万元，
净利润 8,981.10 万元，内部收益率 15.81%，从产品的市场及项目经济效益等方
面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
项目主要经济指标如下：
财务指标数据营业收入 192,142.5 万元
总成本费用 179,869.3 万元
利润总额 11,974.8 万元
净利润 8,981.1 万元
内部收益率 15.81%
41财务净现值（i=10%） 23,556.57 万元
投资利润率 17.74%
投资回收期 7.85 年
盈亏平衡点 40%注：所得税率按 25%计算。
10、项目涉及立项、环评等报批事项的说明
2010 年 6 月 24 日，山东省环境保护厅以鲁环审[2010]174 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设。
本项目已于 2010 年 6 月 13 日在烟台市牟平区发展和改革局登记备案，并取得了《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1006120002）。
11、项目实施方式和进展
本项目由公司组织实施和运营。为抓住有利市场机遇，公司已先期以自筹资金开始投资建设，截至 2010 年 12 月 31 日，本项目已经投入 2,355.05 万元。待
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。
（二）收购金兴矿业55%股权项目
1、标的资产基本情况
公司名称：栖霞市金兴矿业有限公司住所：霞光路 170 号注册资本： 12,089.69 万元
法定代表人：徐绍文成立日期： 1993 年 4 月 16 日公司类型：有限责任公司经营范围：黄金探矿、采矿、选矿（以上各项限分支机构经营）；尾矿综合利用开发、技术服务；房屋租赁。（凭许可证经营）金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，目前由山城金矿、盘马金矿、流口金矿、庄子金矿等四座分矿组成，下辖 7 个采矿矿区，所属矿区均系正常生产矿山，规模上均属小型矿山，现有开采能力 650 吨/日，截至 2010 年12 月 31 日，金兴矿业总资产为 17,701.65 万元，净资产为 9,169.64 万元（已经
42审计）。
金兴矿业组织结构图如下：
2、历史沿革情况
（1）公司设立（1993 年）
金兴矿业前身为栖霞县惠通物资公司。1993 年 3 月 15 日，经栖霞县计划委员会栖计字（93）第 74 号文批复，同意中国共青团栖霞县委员会投资设立栖霞
县惠通物资公司，注册资本为 50 万元，性质为集体企业，经营范围为：五金交电、矿山配件、钢材、木材、建材、化工产品、日用百货、农副产品。1993 年 3月 24 日，栖霞县审计师事务所出具（93）栖审事验字 34 号《验资证明书》。1993
年 4 月 14 日，在栖霞县工商行政管理局完成工商登记。
（2）更名并增资（1999 年）
1999 年 1 月，经栖霞市计划委员会批复，栖霞县惠通物资公司更名为“栖霞市金兴矿业公司”，由盘马金矿、山城金矿、流口金矿、庄子金矿等四个分矿组股东会董事会监事会总经理安全环保部企业文化部财务部生产技术部审计监管部办公室盘马金矿流口金矿庄子金矿山城金矿杨家夼矿区马家窑矿区东庵矿区后夼矿区台前矿区苏家庄矿区庄子金矿1号带
43建而成，隶属于栖霞市黄金集团公司，性质为全民所有制，注册资本变更为 3,208万元，主要从事采矿、探矿、维修服务；黄金探矿、采矿、选矿冶炼、尾矿综合利用开发、技术服务和汽车维修等业务。
（3）改制及产权转让（2009 年）
为解决金兴矿业探矿资金不足，改善国有资产质量，寻求市场化转轨，经栖霞市人民政府于 2009 年 8 月 11 日以栖政发[2009]72 号文《关于栖霞市金兴矿业公司改制方案的批复》、2009 年 10 月 16 日以栖政发[2009]90 号《关于栖霞市金兴矿业公司产权转让方案的批复》批准，同意栖霞市黄金集团公司将其所持有的金兴矿业 55%国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，转让底价以经核准的评估结果为依据。
为上述产权转让作价提供依据，烟台市新联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权以外的整体资产和负债进行了评估，出具了烟新评报字[2009]第 18 号《栖霞市金兴矿业公司整体资产评估报告书》，截至 2009 年 5 月 20 日，金兴矿业资产评估价值为 163,972,071.13 元，负债评估价值为 103,152,805.62 元，净资产评
估价值为 60,819,265.51 元，评估结果如下：
单位：万元项目账面值调整后账面值评估价值增减幅度%流动资产 5,965.41 5,975.74 6,861.04 14.81
长期投资 51.00 51.00 51.00
固定资产 6,294.82 5,502.20 8,717.19 58.43
无形资产 604.00 767.97
资产总计 12,915.23 11,528.94 16,397.20 42.23
流动负债 7,696.51 7,696.51 7,696.51
长期负债 2,618.77 2,618.77 2,618.77
负债总计 10,315.28 10,315.28 10,315.28
净资产 2,599.95 1,213.66 6,081.92 401.12
注：无形资产不含矿业权价值。
山东新广信有限责任会计师事务所对金兴矿业的采矿权、探矿权进行了评估，出具《栖霞市金兴矿业公司采、探矿权评估报告》，截至 2009 年 5 月 20 日，采矿权评估价值 1,828.81 万元，探矿权评估价值 1,178.96 万元，合计 3,007.77
万元。经上述评估，金兴矿业净资产（含矿业权）评估价值合计 9,089.69 万元。
442009 年 11 月 20 日，栖霞市财政局以栖财国资字[2009]10 号文《关于对栖霞市金兴矿业公司资产评估项目予以核准的通知》对上述评估结果进行了确认，截至评估基准日 2009 年 5 月 20 日，金兴矿业资产总额为 19,404.97 万元，其中：
采矿权 1,828.81 万元，探矿权 1,178.96 万元，负债总额 10,315.28 万元，净资产
9,089.69 万元。同日，栖霞市财政局出具栖财国资字[2009]11 号文《关于同意转
让栖霞市金兴矿业公司国有产权有关问题的批复》，同意以不低于 5643.48 万元
的价格在山东产权交易中心烟台办事处（烟台联合产权交易中心）以挂牌方式公开转让金兴矿业 55%产权。
2009 年 11 月 26 日-12 月 23 日，金兴矿业 55%产权正式在烟台联合产权交易中心挂牌。2009 年 12 月 24 日，恒邦集团公司成功竞得金业矿业 55%产权，与栖霞市黄金集团公司签署（2009）年 089 号《产权交易合同》，以协议方式受
让金兴矿业 55%的国有产权，转让价格为 5,643.48 万元，并承诺对金兴矿业后续
投入专项探矿资金 3,000 万元。2009 年 12 月 30 日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第 332 号《产权交易凭证》，对上述交易进行了确认。
2010 年 1 月 25 日，金兴矿业在栖霞市工商行政管理局办理完毕产权转让后的工商变更手续，即由栖霞市黄金集团公司和恒邦集团公司合资成立“栖霞市金兴矿业有限公司”，双方以原栖霞市金兴矿业公司经评估净资产投入形成注册资本 9,089.69 万元，其中：恒邦集团公司占 55%，栖霞市黄金集团公司占 45%。
根据《国有企业清产核资办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 1 号）的相关规定，国有企业改制为有限公司需要按照评估结果对原账面价值进行调整，因此金兴矿业有限公司按照本次评估结果对原金兴矿业公司账面价值进行调整。
（4）股东增资（2010 年）
为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，经 2010 年 9 月 6 日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东恒邦集团公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资 3,000 万元，其中恒邦集团出资 1,650 万元，栖霞市黄金集团公司出资 1,350 万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由 9,089.69 万元变更为
12,089.69 万元。2010 年 9 月 13 日，在栖霞市工商行政管理局完成工商变更登记。
3、股权及控制情况 （1）股权结构图
（2）股东出资情况
股东名称出资额（万元）持股比例烟台恒邦集团有限公司 6,649.33 55%
栖霞市黄金集团公司 5,440.36 45%
合计 12,089.69 100%
（3）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
（4）原高管人员的安排
为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
4、主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至 2010 年 12 月 31 日，金兴矿业的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货、其他应收款和货币资金，固定资产主要为矿区竖井等机器设备和房屋构筑物，无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权。
5、矿区资源储量及评审备案情况
（1）以 2009 年 5 月 20 日为基准日的储量核实情况
2009 年 7-9 月，为金兴矿业改制及 55%产权转让评估作价提供储量依据，金兴矿业以 2009 年 5 月 20 日为基准日对采矿权范围进行资源储量核实工作。根45%55%栖霞市金兴矿业有限公司栖霞市人民政府烟台恒邦集团有限公司栖霞市黄金集团公司100%
46据山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队出具的并经山东省国土资源厅备案的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》，截至 2009 年 5 月20 日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 54.26 万吨，金金属量 2.572
吨，明细如下：
矿区保有资源储量（吨）金金属量（kg）备案文号山城金矿后夼金矿区 221,925 1,225 鲁国土资字【2009】1069号盘马金矿杨家夼矿区 89,646 269 鲁国土资字【2009】1050号盘马金矿马家窑金矿区 39,226 205 鲁国土资字【2009】1070号盘马金矿东庵金矿区 38,602 199 鲁国土资字【2009】1071号流口金矿台前矿区 86,970 276 鲁国土资字【2009】1051号苏家庄金矿区 28,934 110 鲁国土资字【2009】1049号庄子金矿1号带 37,341 288 鲁国土资字【2009】1048号合计 542,644 2,572
（2）以 2010 年 6 月 30 日为基准日的储量核实及详查情况
2009 年 12 月，恒邦集团与栖霞市黄金集团公司签署《产权交易合同》后，根据双方约定，恒邦集团随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区 I 号脉深部、苏家庄矿区深部及花园矿区深部进行了地质详查，并取得了阶段性成果，据此以 2010 年 6 月 30 日为基准日编制上述探矿权区域内的《详查报告》，并对现有采矿权范围以 2010 年 6 月 30 日为基准日重新进行资源储量核实工作，上述资源储量核实及详查均已取得国土资源部的评审备案证明。
1）采矿权储量核实情况金兴矿业委托山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队、烟台利金矿产勘查有限公司等专业勘查机构分别对金兴矿业现有各采矿权矿区范围重新进行了储量核实，以 2010 年 6 月 30 日为基准日编制了相关《储量核实报告》。根据国土资源部的矿产资源储量评审备案证明及国土资源部矿产资源储量评审中心的矿产资源储量评审意见书，截至 2010 年 6 月 30 日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 106.24 万吨，金金属量 4.633 吨，明细如下：
矿区保有资源储量（吨）金金属量（kg）平均品位（克/吨）评审意见书备案文号山城金矿后夼金矿区272,102 1,317 4.84
国土资矿评储字【2010】192号国土资储备字【2010】302号
47盘马金矿杨家夼矿区126,778 408 3.22
国土资矿评储字【2010】193号国土资储备字【2010】309号盘马金矿马家窑金矿区105,239 519 4.93
国土资矿评储字【2010】195号国土资储备字【2010】307号盘马金矿东庵金矿区42,790 231 5.40
国土资矿评储字【2010】191号国土资储备字【2010】300号流口金矿台前矿区114,453 364 3.18
国土资矿评储字【2010】190号国土资储备字【2010】310号苏家庄金矿区 350,143 1,457 4.16
国土资矿评储字【2010】201号国土资储备字【2010】305号庄子金矿1号带 50,897 337 6.62
国土资矿评储字【2010】194 号国土资储备字【2010】293 号合计 1,062,402 4,633 4.36
注：上述储量核实结果相比以 2009 年 5 月 20 日为基准日的储量核实增加金金属量合计 2,061kg，主要系杨家夼矿区、马家窑金矿区和苏家庄金矿区本次储量核实分别增加 139 kg、314 kg 和 1,347 kg，增加原因如下：
采矿权本次核实增加金金属量增加原因盘马金矿杨家夼矿区139kg矿体规模增大，矿山在生产过程中新增zk237探矿工程即Ⅲ5-3矿体控制深度由-29米标高延深至-30米标高，深度增加了1米，投影面积增大，而矿体厚度、品位变化较少。
盘马金矿马家窑金矿区314 kg采矿权于2010年6月25日完成变更，变更后的采矿权证在面积和深度两方面都有了拓展，原采矿权矿区面积0.4298平方公里、开
采深度231至-100，变更后新采矿权矿区面积为0.5329平方公里，
开采深度为231至-330。
苏家庄金矿区1,347 kg采矿权于2010年6月25日完成变更，变更后的采矿权证在面积和深度两方面都有了拓展，原采矿权矿区面积0.0717平方公里，开
采深度130至0，变更后新采矿权矿区面积为0.2316平方公里，开
采深度为130至-152，并且在深部发现了新的矿体。
2）探矿权详查新增探获储量情况本次详查前，金兴矿业拥有的探矿权均处于普查阶段。恒邦集团受让金兴矿业 55%产权后，加大了对金兴矿业探矿权区域的勘探投入，并选取部分矿区进行重点探矿工作，勘探以坑探、钻探为主，配以地质测量、水文地质测量及化验测试等手段，取得了阶段性的成果。在此基础上，金兴矿业委托相关专业勘查机构对本次探矿取得的阶段性成果以 2010 年 6 月 30 日为基准日编制了相关《详查报告》。根据国土资源部的矿产资源储量评审备案证明及国土资源部矿产资源储量评审中心的矿产资源储量评审意见书，截至 2010 年 6 月 30 日，上述三个矿区新增探获保有金矿石量 100.96 万吨，金金属量 5.88 吨，明细如下：
48矿区保有资源储量（吨）金金属量（kg）平均品位（克/吨）评审意见书备案证明庄子矿区I号脉深部及外围金矿265,644 1,344 5.05
国土资矿评储字【2010】202号国土资储备字【2010】348号苏家庄矿区深部及外围金矿346,093 2,107 6.09
国土资矿评储字【2010】196号国土资储备字【2010】292号花园矿区深部金矿 397,863 2,429 6.11
国土资矿评储字【2010】183号国土资储备字【2010】299号合计 1,009,600 5,880 5.82
本次详查探获的资源储量结果同时亦可作为申办采矿许可证和设计矿山资源开发利用方案的依据。
根据国土资源部颁发的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309 号）第十二条规定，“探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款”，因此，金兴矿业上述三项探矿权申办采矿权无需缴纳采矿权价款。
7、标的资产的评估作价情况
（1）整体资产评估情况
根据中联资产评估有限公司出具的评估报告，金兴矿业于评估基准日的整体股权价值采用成本法（其中矿业权评估价值采用山东大地矿产资源评估有限公司对矿业权的评估结果）的评估结果为 17,917.64 万元，采用收益法的评估结果为
18,157.94 万元，差异为 240.30 万元。
金兴矿业系贵金属生产企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响；其次，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，本次采用资产基础法评估时已对企业拥有的矿业权和土地使用权等无形资产单独进行了评估，资产基础法得出的评估结果较全面的反映了企业的价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为金兴矿业股东股权转让提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购价值参考依据。因此金兴矿业全部股东权益在基准日的评估价值为 17,917.64 万元。
根据本次审计及评估报告，截至 2010 年 6 月 30 日，经审计的金兴矿业总资
49产账面值为 16,825.70 万元，总负债为 10,291.14 万元，净资产为 6,534.56 万元；
经评估的总资产为 28,208.78 万元，总负债为 10,291.14 万元，净资产为 17,917.64
万元，净资产较账面价值增值 174.20%。明细如下：
单位：万元项目账面值本次评估价值增值率（%）流动资产 5,138.93 5,776.49 12.41
固定资产 7,913.54 8,034.65 1.53
在建工程 475.71 486.78 2.33
递延所得税资产 318.35 318.35
无形资产 2,979.17 13,592.51 356.25
其中：土地使用权 740.24 1,262.87 70.60
矿业权 2,238.93 12,329.64 450.69
资产总计 16,825.70 28,208.78 67.65
流动负债 7,988.75 7,988.75
长期负债 2,302.39 2,302.39
负债总计 10,291.14 10,291.14
净资产 6,534.56 17,917.64 174.20
金兴矿业净资产账面价值为 6,534.56 万元，评估值为 17,917.64 万元,增值
额为 11,383.08 万元，增值 174.20%，主要是由于无形资产（主要是矿业权）评
估大幅增值所致，无形资产账面价值为 2,979.17 万元，评估价值为 13,592.51 万
元，增值 356.25 %，其中，土地账面价值 740.24 万元，评估价值 1,262.87 万元，
增值 70.60%；矿业权账面价值 2,238.93 万元，评估价值 12,329.64 万元，增值
450.69%。
（4）金兴矿业 55%股权交易价格说明
根据评估机构出具的评估报告结果，金兴矿业整体股权于评估基准日（2010年 6 月 30 日）的评估价值为 17,917.64 万元。
2010 年 9 月 6 日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东恒邦集团公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行现金增资 3,000 万元，2010年 9 月 13 日，在栖霞市工商行政管理局完成工商变更登记，金兴矿业注册资本变更为 12,089.69 万元。
鉴于该增资事项发生在 2010 年 6 月 30 日之后，金兴矿业 55%股权于评估基
50准日的评估价值未包含基准日之后金兴矿业净资产的增加，为体现该股权的真实价值，经协商，该股权作价时在评估值基础上作相应调增。
综上，金兴矿业整体股权价值为 20,917.64 万元【评估基准日经评估的整体
股权价值+3,000 万元】，经协商作价 20,187.20 万元，因此金兴矿业 55%股权交
易价格为 11,102.96 万元。
8、本次收购的必要性和前景
（1）金兴矿业具有较好的资源储量前景
截至本报告签署之日，金兴矿业拥有 7 项采矿权、18 项探矿权，勘查面积共计 97.45 平方公里。改制前由于探矿资金及后续发展资金长期不足，探矿工作
基本停滞，采矿权范围内保有资源储量有限，限制了采选业务的进一步发展。恒邦集团受让金兴矿业 55%产权后，投入探矿资金展开了对金兴矿业的勘探投入，重点对其中的庄子矿区 I 号脉深部、苏家庄矿区深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得了阶段性成果。截至 2010 年 6 月 30 日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量 100.96 万吨，金金属量 5.88 吨；同时，截至 2010 年 6 月 30 日，
金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 106.24 万吨，金金属量 4.633
吨，二者金金属量合计 10.513 吨。
从金兴矿业所辖矿区的地理区位看，苏家庄矿区区位优势明显，为各类矿产资源的富集创造了有利条件。由于金兴矿业探矿权区域分布较广，恒邦集团投入的探矿工作仅重点选择了部分矿区进行了储量详查，大部分探矿权尚处于普查阶段。由于目前探矿深度大部分位于地下 400 米以上，随着探矿工作的持续进行，下一步计划延伸 400-800 米，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，储量前景仍然可期。
（2）本次收购将显著增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，稳定公司金
精矿供给截至 2010 年 6 月 30 日，金兴矿业保有金金属量（含新增探获储量）为 10.513
吨，公司截至 2006 年 12 月 31 日探明金金属储量为 35.97 吨，本次收购完成后，
金兴矿业将成为公司控股子公司从事矿山生产，大大增加了公司对优质矿产资源的占有和控制，公司资源储备将显著增加，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司核心竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。 （3）本次收购为金兴矿业后续的矿山开发利用创造条件
受制于前期探矿资金及发展资金缺乏，金兴矿业矿山生产规模长期得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。本次收购完成后，公司计划对金兴矿业进行技术及生产管理的有效整合，通过技术改造、改扩建等方式，优化矿山生产布局，降低矿山生产成本，扩大矿山采选规模，增加金精矿产量，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，同时增强金兴矿业的盈利能力和持续发展能力，创造更大的经济效益和社会效益。
（三）矿山采选系统改造项目
1、腊子沟金矿金牛山矿段 300t/d 改造项目
（1）项目背景
1）矿山资源储量及生产现状腊子沟金矿拥有山东省国土资源厅颁发的 C3702010044110059743 号《采矿许可证》，矿区位于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带中心位置，开采方式为地下开采，核准开采规模为 6 万吨/年，矿区面积 1.772 平方公里。
根据《山东省烟台市牟平区腊子沟金矿资源储量年度报告》（2008 年度），截至 2008 年 12 月 31 日，矿区保有（111b+122b+333）金矿石量 1,228,761t，金属量 7,391kg，平均品位 6.02×10-6
。经山东省地质三院于 2007 年初步勘探，该区域 1,000 米以下仍有较好的储量前景。
腊子沟金矿为多年生产历史的老矿山，矿区划分为四个矿段，自北向南依次为张家硐-小辛硐矿段、腊子沟矿段、金牛山矿段和小肖家矿段。其中，金牛山矿段由于品位相对较低，多年来一直处于停产状态。根据该矿段一年多的探矿情况，金牛山矿段保有资源量 964,500 t，金属量 1,736kg，平均品位 1.8×10-6
，仍具有较大的资源利用空间。
2）项目建设必要性本项目拟对金牛山矿段进行恢复生产，新建主竖井（SJ），形成完备的地下开拓系统及达到生产能力所必需的采切工程，项目建设必要性如下：
①充分利用低品位金矿资源，提高资源利用率金牛山矿段矿石平均品位 1.8 克/吨，在黄金价格不景气、选矿回收率水平较
低时开采较低品位的矿石储量在经济上不可行。目前，国际黄金市场供不应求，
52黄金价格持续高位运行，为充分利用低品位金矿资源提供了一个良好的时机。
②恢复改造有助于完善整个矿山的安全生产设施金牛山矿段总长近 2,000 米，目前地表只有两个浅竖井，掘砌深度只到+45米中段，深部采用倒段井，由于多年停产，安全生产条件较差。本次恢复改造不但使本矿段安全生产达到较高水平，而且增加了南北临近两矿段的安全出口，完善了整个矿山的安全生产设施，为矿山进一步发挥规模经济优势提供良好的工程基础。
（2）项目建设方案及内容
本项目采用竖井开拓系统、选取浅孔留矿采矿法对金牛山矿段进行恢复生产，设计规模为 300t/d，年产金矿石量 9 万吨。
围绕本项目的建设方案，本项目新建主竖井（SJ）位于矿体下盘 36#勘探线附近，建成竖井运输、通风、排水的地下开拓系统及达到生产能力所必需的采切工程。主要工程内容包括：基建期坑内开拓工程、采掘、通风、坑内运输、提升、压气、供排水、供电等机电设备购置和安装工程，坑内管网；钢井架、卷扬机房、井口房、空压机房、采矿变电所、柴油发电站、坑口水池等采矿工业场地工程；厂区道路、厂区护坡及挡土墙、土石方工程；主要投入的机电设备设施包括：矿井提升设备、矿井排水设备、矿井通风设备、矿井供配电设备等设施。
主要生产指标如下：
指标名称单位数量本次设计利用的资源量：
矿石量万 t 95.75
平均品位 g/t 1.8
金属量 kg 1,723.5
生产能力 t/d（万 t/a） 300（9）矿区服务年限 a 10.5
基建期 a 1.5
采矿方法浅孔留矿法采矿贫化率% 12采矿损失率% 10选矿回收率% 93.18
注：金牛山矿段保有资源量 964,500t，结合本次设计采矿生产中段划分，约 7000 t
53资源量在最低开采中段以下，这部分资源量将结合后期深部探矿成果考虑一并利用，因此本次设计利用的资源量为 957,500t。
（3）能源及辅助设施情况
1）电力供应本项目供电电源引自距离腊子沟金矿金牛山矿区 2km 公司总部的35/10.5kV 总变电站，以 LGJ-10kV -3×35 的架空线引入矿区。主供电电源采用
10 kV，毗邻竖井提升机房建一座高低压变电所，负责整个矿区的供电。
2）给排水本项目生产供水由井下涌水供应。井下正常涌水为 400m3/d，本项目在新建主竖井井口附近设 200 m3生产水池一座，储存井下涌水，沉淀后通过 D133×4 无缝钢管自流至井口，然后与井下供水管 D108×4.5 无缝钢管焊接，满足井下生产、
除尘及消防用水的要求。除满足井下用水需求外，多余的井下涌水经处理达标后排出矿区。
3）原辅材料本项目需要的辅助材料主要包括炸药、钻头、钻杆、润滑油、钢丝绳、电力电缆、通讯设备等，在当地均可购买，能够保证本项目所需材料的保质保量供应。
（4）项目投资概算
本项目建设周期 18 个月，总投资 3,888.34 万元，其中：建设投资 3,821.38
万元，铺底流动资金 66.96 万元。项目投资构成情况如下：
投资构成建筑工程设备安装工程其他费用铺底流动资金项目总投资投资（万元） 2,564.45 519.00 63.67 674.26 66.96 3,888.34
占投资比例 65.95% 13.35% 1.64% 17.34% 1.72% 100.00%
按资金用途划分，本次投资构成如下：
序号项目名称投资（万元）投资比例一采矿 2,153.37 55.38%
二矿机 489.40 12.59%
三电力 208.10 5.35%
四给排水 1.50 0.04%
五柴油发电 106.78 2.75%
六土建 153.16 3.94%
七总图运输 34.80 0.89%
54八其它费用 264.83 6.81%
九预备费 409.43 10.53%
十铺底流动资金 66.96 1.72%
总投资 3,888.34 100.00%
（5）项目收益预测
本项目年产金矿石量 9 万吨，经运输至公司总部选矿厂处理成金精矿，项目达产后年均实现销售收入 2,326.25 元，净利润 512.44 万元，项目财务内部收益
率 14.77%。
6、项目选址情况
腊子沟金矿已取得土地证号烟国有（2007）第 42595 号、烟国有（2007）第
42596 号的土地，土地面积约 12.4 亩。本项目系在原采矿工业场地实施，不存在
新增用地问题。
7、项目环保情况
本项目产生的主要污染物均按国家有关规定和要求采取了治理措施。
（1）废水：项目产生的生活污水送新建的一体化生化处理设施处理，出水
满足《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）中道路清扫用水标准。矿井水经沉淀后，一部分作为生产用水回用，剩余部分在满足《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）III 类标准后外排。
（2）废气：安装除尘装置和实施湿式作业防治粉尘污染。凿岩、爆破、采
掘采用湿式作业，爆破后采取自动喷雾洒水等降尘措施，放烟、粉尘通过机械通风设施由风井排出；充填搅拌站产生的粉尘经除尘效率不低于 99%的布袋除尘器处理，由 13M 高排气筒排放；矿石装、卸车及矿石堆存场采取洒水抑尘等措施。
工业场地厂界颗粒物浓度满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）无组织监控限值要求。
（3）废渣：井下采矿废石全部用于井下充填，不提升到地面；不能及时利
用的废石、废土暂存于临时废石堆场；生活垃圾由环卫部门统一收集处理；生活污水处理设施产生的污泥外运作肥料；矿井水沉淀污泥全部用于井下充填。
（4）噪声：选用低噪声设备，对主要噪声源采取消声、吸声、隔声等控制
措施，工业场地厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类环境功能区排放限值要求；矿区爆破按照《爆破安全规程》
55（GB6722-2003）有关规定进行，采取微差爆破方式。
8、项目实施方式
本次非公开发行股票募集资金到位后，由公司具体实施。
9、项目涉及立项、环评等报批事项的说明
2010 年 11 月 12 日，山东省环境保护厅以鲁环审[2010]308 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设；2010 年 12 月 6日，山东省经济和信息化委员会以鲁经信改核［2010］032 号文件核准本项目立项实施。
2、辽上金矿 450 t/d 改造项目
（1）项目背景
1）矿山资源储量及生产现状辽上金矿拥有山东省国土资源厅颁发的 3700610128 号《采矿许可证》，矿区位于牟平区西南端，开采方式为地下开采，开采规模为 3 万吨/年，矿区面积 0.3037 平方公里。
根据《山东省烟台市牟平区辽上金矿资源储量年度报告》（2008 年度），截至 2008 年 12 月 31 日，矿区保有（122b+333）矿石量 725,585t，金金属量 8,857kg。
2009 年度动用矿石量 29549t、金金属量 125kg。因此，截至 2009 年 12 月 31 日，矿区保有资源储量金矿石量 703223t，金金属量 8732kg。
辽上金矿开采历史较久，现采用竖井开拓，主竖井（SJ4）位于矿区中央 0#勘探线附近，井筒净直径Φ=3.5m，井深 273m（包括 10m 井底水窝），下设+131m、
+91m、+31m、-9m、-49m、-89m 六个中段，采用 2#双层罐笼配平衡锤提升方式，矿山原生产能力 100t/d。
2）项目建设必要性本项目拟对辽上金矿进行改扩建，提升生产规模，必要性如下：
①提升开采效率，有效利用矿区资源辽上金矿是一个多年生产的老矿山，设备陈旧，生产能力低下，已经严重影响矿山开采质量和开采效率，成为矿山持续开发的瓶颈，亟需进行改造。
②提升矿山经济效益，将规模优势转变为经济优势
56辽上金矿可利用资源储量较为丰富，12.42 g/t 原矿品位处于较高水平，开发
利用经济效益明显，原开采能力偏小，无法发挥矿山的规模经济优势。
③为外围及深部探矿及开采提供良好的工程基础考虑到矿区北东翼探矿前景良好，本项目新建竖井（SJ5）位于矿体北东翼下盘现有采矿权范围内。根据公司对辽上金矿多年探采的经验，该矿区仍具备良好的资源前景，本项目的实施可以为进一步开拓辽上外围及深部资源提供良好的工程基础。
（2）项目建设方案及内容
本项目采用竖井开拓方式，采矿方法为上向水平分层尾砂充填法，新建竖井（SJ5）位于矿体北东翼下盘现有采矿权范围内、24#勘探线上。鉴于矿山现有主提升井（SJ4）服务期较短，能够满足 200t/d 生产规模的提升要求，为减少投资，本次新建竖井（SJ5）按不小于 250t/d 生产规模的提升要求配置，同时充分利用现有竖井（SJ4）的井下排水系统和通风系统，使 SJ4 和 SJ5 同时作业满足全矿450t/d 生产规模的提升要求。
本项目主要工程内容包括：基建期坑内开拓工程、采掘、通风、坑内运输、提升、压气、供排水、供热等机电设备购置和安装工程，坑内管网；钢井架、卷扬机房、井口房、空压机房、采矿变电所、柴油发电站、坑口水池、地表炸药库、坑口办公室等采矿工业场地工程；外部供电线路、厂区供电线路；厂区供水和给排水管线；厂区道路、厂区铁路、厂区护坡及挡土墙、土石方工程、总图运输、称量设备；办公及宿舍等建筑物；主要投入的设备设施包括：矿井提升设备、井下运输设备、矿井排水设备、矿井通风设备、矿井供配电设备设施等。
主要生产指标如下：
指标名称单位数量本次设计利用的资源量矿石量万 t 70.32
平均品位 g/t 12.42
金属量 kg 8732生产能力 t/d（万 t/a） 450（13.5）
矿区服务年限 a 5.4
基建期 a 1采矿方法上向水平分层尾砂充填法
57指标名称单位数量采矿贫化率% 12采矿损失率% 8选矿回收率% 92.15
（3）能源及辅助设施情况
1）电力供应本项目年总耗电量 406.87 万 kWh，原供电线路能够满足矿山扩建后生产的
需要。
2）给排水本项目采矿生产用水量为 135m3/d。本项目在 SJ5 井口工业场地新建 200m3生产水池一座，储存井下涌水，自水池向 SJ5 敷设一条 D133×4 无缝钢管与井下供水管 D108×5 无缝钢管连接，沉淀后的井下涌水经自流供至各用水点，满足井下生产、除尘及消防用水的需求。
全矿主要排水系统由 SJ4 现有排水设施排往地表。同时，在 SJ5 的-89m 中段马头门附近设计小型排水系统，主要解决 SJ5 石门涌水量。
3）原辅材料主要原辅材料、备品配件等，在当地均可购买，能确保生产正常进行。
（4）项目投资概算
本项目建设周期 12 个月，总投资 4,310.21 万元，其中：建设投资 4,181.59
万元，铺底流动资金 128.62 万元。项目投资构成情况如下：
投资构成建筑工程设备安装工程其他费用铺底流动资金项目总投资投资（万元） 1,747.26 952.71 191.95 1,289.67 128.62 4310.21
占投资比例 40.54% 22.10% 4.45% 29.92% 2.98% 100.00%
按资金用途划分，本次投资构成如下：
序号项目名称投资（万元）投资比例一采矿 1,141.64 26.49%
二矿机 563.78 13.08%
三电力 429.86 9.97%
四柴油发电 166.56 3.86%
五给排水 2.88 0.07%
六暖通 19.86 0.46%
58七总图运输 235.91 5.47%
八土建 331.43 7.69%
九其他费用 592.74 13.75%
十预备费 696.93 16.17%
十一铺底流动资金 128.62 2.98%
总投资 4,310.21 100.00%
（5）项目收益预测
本项目年产金矿石 13.5 万吨，经运输至公司总部选矿厂处理成金精矿，项
目达产后年均实现销售收入 26,417.48 万元，净利润 16,356.56 万元，项目财务内
部收益率 286.32%。
（6）项目选址情况
辽上金矿已取得土地证号烟国有（2007）第 42599 号的土地，土地面积约
13 亩。本项目系在原采矿工业场地实施，不存在新增用地问题。
（7）项目环保情况
1）废水：项目产生的生活污水送新建的一体化生化处理设施处理，出水满足《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）中道路清扫用水标准。矿井水经沉淀后，一部分作为生产用水回用，剩余部分在满足《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）III 类标准后外排。
2）废气：安装除尘装置和实施湿式作业防治粉尘污染。凿岩、爆破、采掘采用湿式作业，爆破后采取自动喷雾洒水等降尘措施，放烟、粉尘通过机械通风设施由风井排出；充填搅拌站产生的粉尘经除尘效率不低于 99%的布袋除尘器处理，由 13M 高排气筒排放；矿石装、卸车及矿石堆存场采取洒水抑尘等措施。
工业场地厂界颗粒物浓度满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）无组织监控限值要求。
3）废渣：井下采矿废石全部用于井下充填，不提升到地面；不能及时利用的废石、废土暂存于临时废石堆场；生活垃圾由环卫部门统一收集处理；生活污水处理设施产生的污泥外运作肥料；矿井水沉淀污泥全部用于井下充填。
4）噪声：选用低噪声设备，对主要噪声源采取消声、吸声、隔声等控制措施，工业场地厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类环境功能区排放限值要求；矿区爆破按照《爆破安全规程》（GB6722-2003）
59有关规定进行，采取微差爆破方式。
（8）项目实施方式
本次非公开发行股票募集资金到位后，由公司具体实施。
（9）项目涉及立项、环评等报批事项的说明
2010 年 11 月 12 日，山东省环境保护厅以鲁环审[2010]310 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设；2010 年 12 月 6日，山东省经济和信息化委员会以鲁经信改核［2010］033 号文件核准本项目立项实施。
3、华铜矿业采选系统改造项目
（1）项目背景
1）矿山资源储量及生产现状华铜矿业拥有辽宁省国土资源厅颁发的 2100410262 号《采矿许可证》，矿区位于辽宁省瓦房店市李官镇华铜村，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，开采规模为 2.97 万吨/年，矿区面积 3.2633 平方公里。
华铜矿区为拥有六十余年开采历史的老矿山，共建有五条竖井，三个独立的开拓系统。其中，一、二、三大井为一个独立的开拓系统，四大井、五大井各自
为一个独立的开拓系统，采矿方式为竖井地下巷道开采。经过多年开采，矿区原已探明的铜矿资源储量已基本采完，仅剩余少量残余矿柱，矿山于 1997 年闭矿停产。2003 年 3 月，该矿区成立华铜矿业，对华峰坑（四大井）进行了恢复生产。目前华铜矿区主要生产矿井为四大井，位于 76 线附近矿体下盘，井口标高+128.37m，井底标高-222.8m。矿井内共布设有九个中段，分别为一至九中段，
现生产中段为四至八中段。深部盲竖井井口标高-222.8m，位于九中段，井底标
高为-576.2m，位于二十一中段，盲竖井内现有积水，九中段以下各中段未恢复
生产。此外，二大井现开始进行矿井恢复前期的准备工作和井筒清理工作，尚未投入生产。
根据《辽宁省瓦房店市华铜矿区华峰坑（一至八中段）金矿资源储量核实报告》（辽宁省第六地质大队 2007 年 12 月）及其国土资储备字[2008]30 号评审备案证明，截至 2007 年末，华铜矿区华峰坑金矿（亦即四大井）储量估算范围内
60（+128.3~-576.2 标高）保有矿石量 89.28 万吨，金金属量 4991 千克，金平均品
位 5.59×10-6
；铜金属量 4804 吨，平均品位 0.538％；钼金属量 539 吨，平均品
位 0.060％；另据《辽宁省瓦房店市华铜矿区Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ井金铜矿地质评价
报告》，辽宁省瓦房店市华铜矿区Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ井金铜矿经评审确认保有金铜矿控制的经济基础储量（122b）矿石量 102105 吨，金金属量 384 千克，铜金属量 163 吨。因此，截至 2007 年末，华铜矿区保有资源储量总计 994947 吨，金金属量 5375 公斤，铜金属量 4967 吨，钼金属量 539 吨。
按照目前矿山生产能力 2.97 万吨/年，扣除 2007 年末至 2010 年 6 月 30 日矿
山已动用矿石量 7.425 万吨，则截至 2010 年 6 月 30 日，华铜矿区仍保有矿石量
91.95 万吨，金金属量 5052 千克，铜金属量为 4707 吨，钼金属量为 516 吨，资
源储量情况较好。根据该矿区地质资料及找矿经验，华铜矿区金矿及多金属矿仍将具有潜在的储量前景，为矿山后续开发利用创造良好的条件。
2）项目建设必要性目前华铜矿区采选规模为 90t/d，本项目拟对二大井、四大井及盲竖井等主要采矿系统进行恢复改造，同时改造选矿设施系统。改造完成后，采选规模由90 t/d 扩大为 300 t/d，改造必要性如下：
①有效开发利用矿区资源，提升经济效益目前矿区保有资源储量较多，矿山实际采出矿能力较小，矿井开采规模与保有的资源储量不相匹配，限制了矿山将规模优势进一步转化为经济优势。因此，为充分开发利用现有的矿产资源，提升经济效益，矿区需提升开采能力。
②恢复改造有助于完善整个矿山的安全生产设施华铜矿区是一个有着六十余年生产的老矿山，设备陈旧，主要生产矿井四大井的木质灌道梁、灌道木等井筒设施虽然尚能满足目前生产要求，但其安全可靠性较差，如果发生坠灌事故，难以保障安全，而且木质灌道梁、灌道木等井筒设施与井壁连接、固定程度较差，整体强度低，承载力较小，不仅影响矿山开采安全，而且影响开采效率，已成为矿山继续开采和提高矿山生产能力的瓶颈，本项目的实施将显著改善矿井安全生产现状，为矿井深部矿产资源的开拓和生产探矿创造良好的工程基础。
③扩大选矿生产能力，使之与矿井采出矿能力相匹配
61由于华铜矿区历史上闭矿停产，2003 年 3 月华铜矿业成立后仅恢复了四大井的探采工作，选矿系统长期以来仍沿用旧的设施，本项目在恢复改造采矿系统的同时需对选矿系统进行同步改造，以保证矿山采选能力改造项目的综合经济效益。
④未来深部生产探矿的需要本项目除完善矿井浅部（盲竖井以上）开拓系统外，还将竖井向下延深至-576m 水平，形成深部开拓系统，以满足矿井深部生产探矿和未来生产的需要。
（2）项目建设方案及内容
本项目是在矿区原采掘井巷工程基础上，将二大井与四大井进行贯通，形成矿井浅部（盲竖井以上）完整开拓系统，并且将竖井向下延深至-576m 水平，形成矿井深部开拓系统；同时扩建现有选矿设施。改造完成后，使矿山采选规模提升为 300t/d。
按照上述设计要求，本项目建设方案为：①采矿改造：利用原有的二大井、四大井及二大井盲竖井和四大井盲竖井开拓系统，对井筒内原有的井筒安装设施重新进行清理，对井壁采用钢筋混凝土重新浇灌、支护，对井筒重新进行安装，同时将二大井与四大井之间的主要生产中段进行贯通，形成完整的矿井开拓系统；②选矿改造：沿用原选矿生产工艺流程方案，只是对选矿设备、设施重新进行更新设计，提高选矿生产能力。
围绕本项目的建设方案，本项目主要投入的机电设备设施有矿井提升设备、矿井排水设备、矿井通风设备、矿井供配电设备设施、矿井清理安装设备设施以及破碎机、球磨机、浮选机等选矿设备设施，共计 509 台套。
主要生产指标如下：
指标名称单位数量本次设计利用的资源量矿石量万 t 91.9486
平均品位Au g/t 5.49
Cu % 0.51
Mo % 0.060
金属量Au kg 5052Cu t 4707Mo t 516
62指标名称单位数量生产能力 t/d（万 t/a） 300（9）矿区服务年限 a 11.06
基建期 a 2采矿方法浅孔留矿法采矿贫化率% 15采矿损失率% 8选矿回收率% 92.54
（3）能源及辅助设施情况
1）电力供应外部供电电源引自李官镇 35KV 变电站的 10KV 母线，至华铜矿变电站后引到各采区变电站和地表中心配电室。预计矿山新增用电负荷 1600KW，李官镇变电站的供配电能力较大，能够满足矿山新增用电负荷的要求。
2）给排水供水来自于矿井井下涌水。按本项目 300t/d 的生产能力进行估算，每日需要选矿生产用水约 1000 m3左右，二大井、四大井井下平均涌水量为 1800~2300m3/d，能够满足矿山采选系统改造工程完成后正常生产的需要。
3）原辅材料本项目建设所需各种建筑材料和矿山生产各项耗材均可由当地供给，能够满足本项目的顺利实施。
（4）项目投资概算
本项目建设周期 24 个月，总投资 10,549.40 万元，其中：建设投资 10,047.05
万元，铺底流动资金 502.35 万元。项目投资构成情况如下：
投资构成建筑工程设备购置安装工程其他费用铺底流动资金项目总投资投资（万元） 4,663.82 3,190.56 394.05 1,798.62 502.35 10,549.40
占投资比例 44.21% 30.24% 3.74% 17.05% 4.76% 100.00%
按资金用途划分，本次投资构成如下：
序号项目名称投资（万元）投资比例1 主要生产工程 6,982.53 66.19%
竖井、盲竖井 3,060.27 29.01%
平巷贯通工程 1,200.85 11.38%
硐室工程 402.7 3.82%
63采矿设备 1,382.75 13.11%
选矿车间 935.96 8.87%
2 辅助生产工程 1,265.9 12.00%
供电及通讯工程 1,065.9 10.10%
其它辅助生产设施 200 1.90%
3 工程建设其他费用 885.25 8.39%
4 基本预备费 913.37 8.66%
5 铺底流动资金 502.35 4.76%
6 总投资 10,549.4 100.00%
（5）项目收益预测
本项目的最终产品为金精矿、铜精矿和钼精矿。本项目达产后年均实现销售收入 9,603.02 万元，净利润 4,754.50 万元，项目财务内部收益率 38.02%。
（6）项目选址情况
华铜矿业已取得土地证号瓦国用（2005）第 0304 号的土地，土地面积约 96.06
亩。本项目系利用矿山原有的井巷工程设施和选矿生产设施等进行技术改造，现有的矿井工业场地及其房屋建筑物和选矿生产厂房等能够满足矿山采选技术改造工程的需要，不存在新增用地问题。
（7）项目环保情况
1）废水：废水排入尾矿库处理后部分用于生产，多余部分处理达到《污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）中表 I 直接排放标准。
2）废气：破碎机产生的粉尘经水磨除尘器后由 15M 高排气筒排放。地面选厂破碎、磨碎等产尘设备配备除尘器、密封罩。设置喷雾设施对爆堆、卸矿、装运等作业环节进行喷雾降尘，安排专用洒水车及时向矿石运输路面洒水保湿。
3）废渣：尾矿砂用于井下采空区填充；生活垃圾全部实行袋装化，送政府制定垃圾点堆放，统一清运。
4）噪声：各类产噪设备合理选型、合理布局并采取隔音、减噪设施，满足《声环境质量标准》（GB3096-2008）中规定的 I 类功能区标准。
（8）项目实施方式及进展情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对华铜矿业进增资，由其负责具体的建设及运营生产。截至 2010 年 12 月 31 日，本项目已经投入 527.16 万元。
（9）项目涉及立项、环评等报批事项的说明
642010 年 11 月 5 日，大连市环境保护局以大环建发[2010]51 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设；于 2010 年 11 月12 日取得大连市经济和信息化委员会的项目核准批复（大经信发【2010】311 号）。
（10）2008 年至 2010 年华铜矿业经审计的财务报表
资产负债表资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 565,231.88 593,837.57 1,136,356.74
应收账款 6,241,215.08 18,617,364.49 16,260,334.64
预付款项 755,205.69 80,800.00 122,759.58
其他应收款 378,451.68 433,277.11 410,664.89
存货 21,758,275.12 15,507,793.65 13,028,782.97
流动资产合计 29,698,379.45 35,233,072.82 30,958,898.82
非流动资产：
长期股权投资 487,114.74 487,499.80 492,435.72
固定资产 20,792,083.80 21,328,775.79 23,869,677.02
在建工程 5,827,999.01
无形资产 6,075,117.27 7,177,943.34 8,280,769.41
递延所得税资产 614,334.76 793,064.81 807,868.33
非流动资产合计 33,796,649.58 29,787,283.74 33,450,750.48
资产总计 63,495,029.03 65,020,356.56 64,409,649.30
资产负债表（续）负债和所有者权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 1,769,396.90 787,615.87 1,633,296.36
预收款项应付职工薪酬 970,009.27 1,127,738.26 991,330.28
应交税费-1,083,177.54 -125,288.86 -168,084.51
应付利息应付股利其他应付款 12,413,494.10 12,874,447.55 14,889,417.55
一年内到期的非流动负债
65其他流动负债流动负债合计 14,069,722.73 14,664,512.82 17,345,959.68
非流动负债：
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 1,850,000.00 2,090,000.00 2,330,000.00
非流动负债合计 1,850,000.00 2,090,000.00 2,330,000.00
负债合计 15,919,722.73 16,754,512.82 19,675,959.68
所有者权益：
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 3,710,788.82 3,710,788.82 3,710,788.82
减：库存股专项储备 154,064.80 959,671.65 831,106.55
盈余公积 5,536,805.21 5,525,298.27 5,184,939.37
未分配利润 33,173,647.47 33,070,085.00 30,006,854.88
所有者权益合计 47,575,306.30 48,265,843.74 44,733,689.62
负债和所有者权益合计 63,495,029.03 65,020,356.56 64,409,649.30
利润表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 26,020,430.28
26,020,430.28
32,339,126.97 39,594,855.05
减：营业成本 20,264,899.50 23,586,676.17 24,665,034.47
营业税金及附加 1,246.55 102,202.97
销售费用管理费用 6,481,628.54 4,426,353.13 5,090,914.92
财务费用 3,047.16 212.75 -6,497.63
资产减值损失-474,920.19 180,785.93 484,209.79
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）-385.06 -4,935.92 -8,640.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-254,609.79 4,138,916.52 9,250,350.53
加：营业外收入 921,180.00 521,921.25 343,000.00
减：营业外支出 2,860.00 4,634.72 84,308.76
其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 663,710.21 4,656,203.05 9,509,041.77
减：所得税费用 548,640.80 1,252,614.03 2,403,722.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 115,069.41 3,403,589.02 7,105,319.70
现金流量表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 38,744,487.10 30,471,816.40 33,127,045.53
收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 690,627.30 205,087.12 281,704.03
经营活动现金流入小计 39,435,114.40 30,676,903.52 33,400,045.53
购买商品、接受劳务支付的现金 17,649,315.95 15,225,136.80 14,193,569.76
支付给职工以及为职工支付的现金 12,779,068.37 10,432,573.68 11,270,228.69
支付的各项税费 1,145,671.35 1,743,027.03 4,023,343.25
支付其他与经营活动有关的现金 1,508,102.80 3,240,093.32 2,250,071.01
经营活动现金流出小计 33,082,158.47 30,640,830.83 31,728,508.68
经营活动产生的现金流量净额 6,352,955.93 36,072.69 1,671,536.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 8,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,381,561.62 578,591.86 3,402,514.30
投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 6,381,561.62 578,591.86 3,402,514.30
投资活动产生的现金流量净额-6,381,561.62 -578,591.86 -3,394,014.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计
67偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额-28,605.69 -542,519.17 -1,722,477.45
加：期初现金及现金等价物余额 593,837.57 1,136,356.74 2,858,834.19
六、期末现金及现金等价物余额 565,231.88 593,837.57 1,136,356.74
4、苏家庄矿区 350t/d 改造项目
（1）项目背景
1）矿山资源储量及生产现状苏家庄矿区拥有山东省国土资源厅颁发的 C3702010034110059308 号《采矿许可证》，矿区位于山东省栖霞市苏家庄镇苏家庄村东，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，开采规模为 2.55 万吨/年，矿区面积 0.2356 平方公里。
该矿区以 2010 年 6 月 30 日为基准日对采矿权范围内及深部矿脉进行了储量核查及地质详查工作。根据山东省第六地质矿产勘查院编制的《山东省栖霞市苏家庄矿区金矿资源储量核实报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，苏家庄矿区采矿权范围内-152m 以上保有资源量 35.014 万 t，Au 金属量 1.457t，平均品位 4.16×10-6
；根据山东省核工业二七三地质大队编制的《苏家庄矿区Ⅰ号脉深部金矿详查报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，矿区Ⅰ号脉-152～-328m 之间新增探获金矿石量
34.61t，金金属量 2,107kg，平均品位 6.09×10-6
。根据上述储量报告，该矿区保有合计金矿石资源量为 69.62 万 t，金金属量 3,564kg，平均品位 5.12×10-6
，本项目即在该资源范围内进行改扩建。
该矿区现采用斜井开拓方式，采矿方法选用浅孔留矿法采矿，建有主斜井位于 5 线附近矿体下盘，井口标高 131m，井底标高-65m，深部倒段盲斜井井口标高-65m，井底标高-152m。矿山现开采规模为 85t/d。
2）改造必要性①矿山继续开采的需要。随着回采中段的下移，原有开拓系统已经不能满足矿山生产的需要，必须对开拓系统进行延深才能满足矿山继续向深部开采的条件，因此需要对矿山开拓系统进行改扩建。
68②改扩建的实施将为深部开采提供有力的保障。经前期探矿工作及山东省第六地质矿产勘查院本次核实，发现随着深度的增加，矿体厚度增大，并且矿石品位较为稳定，预示矿床深部具有较好的资源前景，本次改扩建的实施将为苏家庄深部开采提供有力的保障。
（2）项目建设方案及内容
矿区原有开拓系统采用斜井开拓方式，考虑深部探矿前景，同时根据矿体赋存条件及地表地形条件，本项目采用侧翼竖井方案，新建主井位于矿体北翼端部11 线附近，井筒断面φ4.5m，井口标高+172.00m，井底标高-388.00m，设计开采
规模 350t/d。矿山现有选矿厂及尾矿设施均能满足改扩建后的需要，不需扩建。
围绕本项目的建设方案，围绕主井新建井口房、卷扬机房、配电室、空压机房、值班室、材料库等；另外于主井南 450m 处新建一座风井。主要基建工程包括采矿开拓、提升设施、井下排水、井下运输、粉矿回收、井下通风、空压机站、变配电、采矿工业场地等工程。主要投入的设备设施有矿井提升设备、井下运输设备、矿井排水设备、矿井通风设备、矿井供配电设备设施等。
主要生产指标如下：
指标名称单位数量本次设计利用的资源量矿石量万 t 69.62
平均品位 g/t 5.12
生产能力 t/d（万 t/a） 350（10.50）
矿区服务年限 a 8基建期 a 2采矿方法浅孔留矿法采矿贫化率% 18采矿损失率% 10选矿回收率% 88
（3）能源及辅助设施情况
1）电力供应本矿山主供电电源引自苏家店 35/10kV 变电所。同时为保证可靠供电，需设保安电源。设计从松山 35/10kV 变电所引一回线路作为本矿山的保安电源。
2）给排水
69矿区井下生产用水利用井口附近原有水池通过自流方式供井下各生产用水点用水。
3）原辅材料本项目建设所需各种建筑材料和矿山生产各项耗材均可由当地供给，能够满足本项目的顺利实施。
（4）项目投资概算
本项目建设周期 2 年，总投资为 5,512.98 万元，项目投资构成情况如下：
投资构成建筑工程设备安装工程其他项目总投资投资（万元） 3,442.69 868.41 110.17 1,091.72 5,512.98
占投资比例 62.45% 15.75% 2.00% 19.80% 100.00%
（5）项目收益预测
本项目年产金矿石 10.50 万吨，项目达产后年均实现销售收入 6,791.4 万元，
净利润 2,707.4 万元，项目财务内部收益率 29.46%。
（6）项目选址情况
本项目新建竖井及辅助设施均在原有矿区土地范围内，不存在新增占地。已取得土地使用权证，证号：栖国用（2010）第 282640 号，面积为 6,387.00 平方
米，用途为采矿用地，期限为 2010 年 12 月 21 日至 2039 年 12 月 21 日。
（7）项目环保情况
1）废水：项目产生的生活污水送新建的一体化生化处理设施处理，出水满足《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）中道路清扫用水、车辆冲洗用水标准。矿井水经沉淀后，一部分作为生产用水回用，剩余部分在满足《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）III 类标准后外排。
2）废气：安装除尘装置和实施湿式作业防治粉尘污染。凿岩、爆破、采掘采用湿式作业，爆破后采取自动喷雾洒水等降尘措施，放烟、粉尘通过机械通风设施由风井排出；充填搅拌站产生的粉尘经除尘效率不低于 99%的布袋除尘器处理，由 13M 高排气筒排放；矿石装、卸车及矿石堆存场采取洒水抑尘等措施。
工业场地厂界颗粒物浓度满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）无组织监控限值要求。
3）废渣：井下采矿废石全部用于井下充填，不提升到地面；不能及时利用的废石、废土暂存于临时废石堆场；生活垃圾由环卫部门统一收集处理；生活污
70水处理设施产生的污泥外运作肥料；矿井水沉淀污泥全部用于井下充填。
4）噪声：选用低噪声设备，对主要噪声源采取消声、吸声、隔声等控制措施，工业场地厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类环境功能区限值要求；矿区爆破按照《爆破安全规程》（GB6722-2003）有关规定进行，采取微差爆破方式。
（8）项目实施方式
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对金兴矿业进行增资，由其负责具体的建设及运营生产。
根据恒邦集团、栖霞市黄金集团公司和发行人签署的《栖霞市金兴矿业有限公司 55%股权转让及增资扩股协议书》，栖霞市黄金集团公司同意发行人本次增资扩股认缴的每 1 元出资额的价格为发行人 2010 年度非公开发行股票募集资金到位时最近一期期末为基准日，经有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计、评估确定的，金兴矿业注册资本每 1 元出资额对应的净资产评估值（“净资产评估值”）。
增资扩股后栖霞市黄金集团公司与发行人双方的股权比例，按照如下公式计算：发行人的股权比例=（净资产评估值×55%+增资额）÷（净资产评估值+增资额）×100%；栖霞市黄金集团公司的股权比例=100%-发行人的股权比例。
（9）项目涉及立项、环评等报批事项的说明
2010 年 11 月 12 日，山东省环境保护厅以鲁环审[2010]309 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设；2010 年 12 月 6日，山东省经济和信息化委员会以鲁经信改核［2010］029 号文件核准本项目立项实施。
5、盘马金矿选矿厂 300t/d 改造项目
（1）项目背景
盘马金矿始建于 1976 年，现为金兴矿业下属矿山单位，下辖东庵金矿区、马家窑金矿区、杨家夼矿区等三个采矿区和一个选矿厂，目前选矿能力为 150t/d。
71本项目拟对该选厂进行改扩建，选矿规模由 150t/d 扩大为 300 t/d，改造必要性如下：
1）服务于盘马金矿未来扩大开采能力所匹配的选矿需求。根据最新的探矿情况，盘马金矿所辖矿区外围及深部资源储量前景比较乐观，而目前生产能力偏小，公司计划收购金兴矿业后将加大采矿设备投入以提高采矿能力，目前的选矿能力考虑未来发展需要适当扩建。
2）盘马金矿已有三十余年的历史，选矿设施已经相当陈旧，设备的老化导致机械故障增多，维修成本加大，直接影响矿山的成本控制。本次改扩建将采用先进的工艺技术和高效、低耗的选矿设备，不仅符合节能的国家战略，而且将进一步降低选矿成本。
（2）项目建设方案及内容
本次设计在原有 150t/d 选矿厂基础上进行扩建，采用两段闭路破碎流程，代替现有的两段开路破碎方法，显著降低产品最终粒度，满足“多破少磨”的要求。
本项目将新建原矿仓、破碎厂房、筛分厂房、粉矿仓、主厂房、脱水车间及精矿库等，同时包括锅炉房、厂区道路，土石方工程等公用设施。尾矿库利用原有，不足时坝体筑高增容。
选矿设计指标如下：
原矿处理量 300t/d入选品位 2.89g/t
精矿品位 55.50g/t
精矿产率 3.35％
精矿回收率 92.00％
尾矿品位 0.17g/t
（3）能源及辅助设施情况
1）电力供应由附近的松山变电所 10kV 引一 10kV 线路至矿区 10kV 配电室，作为矿山主供电电源，按经济电流密度计算，架空线路为 LGJ-3X150。
2）给排水生产用水优先利用回水，以降低能耗，节约能源，减少对环境的污染。因生产和生活日用总水量为 1276m3/d，用于生产的回水量为 975m3/d，所以需每天
72补充 301m3才能满足矿区正常生产和生活用水的需要。所需补充水的水源地位于距选厂 1km 处，其现有供水能力能满足矿区选厂的生产和生活用水需要。
3）原辅材料本项目建设所需各种建筑材料和各项耗材均可由当地供给，能够满足本项目的顺利实施。
（4）项目投资概算
本项目建设周期 12 个月，总投资 2,339.51 万元。项目投资构成情况如下：
投资构成建筑工程设备购置安装工程工器具其他费用项目总投资投资（万元） 459.88 936.25 427.24 4.68 511.46 2,339.51
占投资比例 19.66% 40.02% 18.26% 0.20% 21.86% 100.00%
按资金用途划分，本次投资构成如下：
序号项目名称投资（万元）投资比例一主要生产工程 1,733.94 74.12%
1 选矿工程 1,634.01 69.84%
2 尾矿工程 99.93 4.27%
二公共设施 89.43 3.82%
1 暖通 19.92 0.85%
2 总图 69.51 2.97%
三工程建设其他费 265.48 11.35%
四预备费 250.66 10.71%
估算总投资 2,339.51 100.00%
（5）项目收益预测
本项目最终产品为金精矿，项目达产后年均实现销售收入 4,706.5 万元，净
利润 1,032.3 万元，项目财务内部收益率 21.66%。
（6）项目选址情况
本项目在原有选厂范围内进行改扩建，已取得土地使用权证，证号为栖国用
（2010）第 282641 号，面积为 9,229.00 平方米，用途为采矿用地，期限为 2010
年 12 月 21 日至 2039 年 12 月 21 日。
（7）项目环保情况
1）废水：选厂废水经沉淀池沉淀后全部用于选厂生产；产生的生活污水送新建的一体化生化处理设施处理，满足《城市污水再生利用城市杂用水水质》
73（GB/T18920-2002）标准。
2）废气：各工段产生的含尘废气经布袋除尘器除尘后达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级标准限值要求，通过 15M 高排气筒排放。尾矿库、选矿厂等产生的无组织排放废气达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）无组织排放监控浓度限值要求。
3）废渣：尾砂全部送尾矿库堆放；废石外运至石子厂综合利用；污水处理设施污泥外运作肥料；生活垃圾收集后由环卫部门集中处理。
4）噪声：选用低噪声设备，对主要噪声源采取消声、吸声、隔声等降噪措施，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类环境功能区限值要求。
（8）项目实施方式
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对金兴矿业进行增资，由其负责具体的建设及运营生产。增资方案参见本小节 4、苏家庄矿区 350t/d 改造项目
（8）项目实施方式。
（9）项目涉及立项、环评等报批事项的说明
2010 年 11 月 12 日，山东省环境保护厅以鲁环审[2010]312 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设；2010 年 12 月 6日，山东省经济和信息化委员会以鲁经信改核［2010］031 号文件核准本项目立项实施。
6、山城金矿选矿厂 300t/d 改造项目
（1）项目背景
山城金矿始建于 1987 年，现为金兴矿业下属矿山单位，下辖后夼金矿区和山城金矿选矿厂，目前采选能力为 130t/d。山城金矿选矿厂承载山城金矿以及金兴矿业其他金矿的选矿需求。由于当前选矿设施已经相当陈旧，选矿效率低下，考虑到公司计划收购金兴矿业后将提高矿山生产规模，山城金矿选矿厂需要适当扩建。
（2）项目建设方案及内容
本项目拟对山城金矿选矿厂进行改扩建，选矿规模由 130t/d 扩大为 300 t/d，
74设计采用两段闭路破碎流程，代替现有的两段开路破碎方法，显著降低产品最终粒度，满足“多破少磨”的要求。
本项目将新建原矿仓、破碎厂房、筛分厂房、粉矿仓、主厂房、脱水车间及精矿库等。尾矿库利用原有，不足时坝体筑高增容。主要工程内容包括：选矿破碎筛分、磨矿浮选、精矿脱水、尾矿输送、供电、暖通等机电设备购置及安装工程，另外包括破碎筛分厂房、粉矿仓、主厂房、精矿脱水厂房、皮带廊、浓密池等工业场地工程；还包括厂区道路，土石方工程等。
选矿设计指标如下：
原矿处理量 300t/d入选品位 3.10g/t
精矿品位 69.50g/t
精矿产率 4.26％
精矿回收率 95.50
尾矿品位 0.13g/t
（3）能源及辅助设施情况
1）电力供应根据山城金矿选矿厂的用电负荷估算及周围区域性供电电网的分布情况，矿区所需 10kV 电源引自松山变电所。
2）给排水生产用水优先利用回水，以降低能耗，节约能源，减少对环境的污染。因生产和生活日用总水量大于生产会水量从水源地补充使用，水源地位于距选厂500m 王格庄水库上游，水源地现有供水能力能满足矿区选厂的生产和生活用水需要。
3）原辅材料本项目建设所需各种建筑材料和选厂改扩建各项耗材均可由当地供给，能够满足本项目的顺利实施。
（4）项目投资概算
本项目建设周期 12 个月，总投资 2,126.26 万元。项目投资构成情况如下：
投资构成建筑工程设备购置安装工程工器具其它费用项目总投资投资（万元） 416.66 800.42 443.43 4.00 461.75 2,126.26
占投资比例 19.60% 37.64% 20.86% 0.19% 21.72% 100.00%
75按资金用途划分，本次投资构成如下：
序号项目名称投资（万元）投资比例一主要生产工程 1,578.32 74.23%
1 选矿工程 1,475.83 69.41%
2 尾矿工程 102.49 4.82%
二公共设施 82.19 3.87%
1 暖通 20.04 0.94%
2 总图 62.15 2.92%
三工程建设其他费 237.94 11.19%
四预备费 227.81 10.71%
估算总投资 2,126.26 100.00%
（5）项目收益预测
本项目最终产品为金精矿，项目达产后年均实现销售收入 5,129.1 万元，净
利润 1,035.7 万元，项目财务内部收益率 25.18%。
（6）项目选址情况
本项目在原有选厂范围内进行改扩建，已取得土地使用权证，证号为栖国用
（2010）第 282652 号，面积为 8,199.00 平方米，用途为采矿用地，期限为 2010
年 12 月 21 日至 2039 年 12 月 21 日。
（7）项目环保情况
1）废水：选厂废水经沉淀池沉淀后全部用于选厂生产；产生的生活污水送新建的一体化生化处理设施处理，满足《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）标准。
2）废气：各工段产生的含尘废气经布袋除尘器除尘后达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级标准限值要求，通过 15M 高排气筒排放。尾矿库、选矿厂等产生的无组织排放废气达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）无组织排放监控浓度限值要求。
3）废渣：尾砂全部送尾矿库堆放；废石外运至石子厂综合利用；污水处理设施污泥外运作肥料；生活垃圾收集后由环卫部门集中处理。
4）噪声：选用低噪声设备，对主要噪声源采取消声、吸声、隔声等降噪措施，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类环境功能区限值要求。 （8）项目实施方式
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对金兴矿业进行增资，由其负责具体的建设及运营生产。增资方案参见本小节 4、苏家庄矿区 350t/d 改造项目
（8）项目实施方式。
（9）项目涉及立项、环评等报批事项的说明
2010 年 11 月 12 日，山东省环境保护厅以鲁环审[2010]311 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设；2010 年 12 月 6日，山东省经济和信息化委员会以鲁经信改核［2010］030 号文件核准本项目立项实施。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 18,000 万元用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）业务规模快速增长增加公司流动资金需求，资产负债率持续上升
受益于全球金融危机影响，近年来黄金价格一直处于高位运行，黄金行业正处于景气周期，公司抓住机遇不断扩大产能，通过首次公开发行募集资金投资于复杂金精矿综合回收技术改造项目，规划产能为黄金 8.5 吨/年、白银 58 吨/年、
铜 1.8 万吨/年、硫酸 25 万吨/年，该项目经过两年的建设已进入试生产。项目达
产后，公司主要产品产能迅速扩张，并为公司带来更好的经营业绩预期。尤其是本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司在矿山开发、黄金冶炼方面的生产规模将进一步扩张。随着产能的持续扩张，公司的黄金采选、冶炼业务均需要更多的流动资金用于日常运营和原料的购买。
业务规模快速增长伴随的结果为资产负债率水平持续上升。2008 年随着公司在深交所上市，当年资产负债率大幅下降，随后公司进入快速增长期，自 2008年起公司资产负债率呈上升趋势。2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）高达 73.77%，远高于同行业其他上市公司水平。
77附表：同行业上市公司 2010 年资产负债率同行业上市公司中金黄金山东黄金紫金矿业恒邦股份平均值资产负债率（母公司） 55.51% 56.66% 16.27% 73.77% 50.55%
资产负债率（合并） 56.30% 52.14% 32.22% 75.39% 54.01%
（2）公司业务经营特点对流动资金规模有较高要求
作为黄金冶炼企业，金精矿的稳定供应对公司至关重要。目前公司生产所需的金精矿除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。随着金精矿原料市场竞争日益激烈，预付款方式越来越普遍被客户接受，赊购方式已经很少。由于近年来黄金价格持续高位运行，而金精矿的采购价格一般与黄金价格变动趋势相同，随着公司冶炼能力的扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大，为保障正常生产和项目运营，公司需大量采购储备原材料，从而导致公司预付款项和存货占用资金较多，经营性现金流出金额显著增加。2008-2010 年，公司预付款项与存货余额逐年上升。截至 2010 年末，公司预付款项与存货占流动资产的比例高达
83.78%，营运资金需求较大。
（3）流动资金不足一定程度上降低公司经营业绩
近年来公司规模快速扩张，营业收入由 2008 年的 212,764.33 万元大幅增加
到 2010 年的 495,452.09 万元，总资产由 2008 年底的 184,863.05 万元大幅增加到
2010 年底的 554,665.44 万元。随着收入规模和资产规模的快速增长，公司流动
资金需求压力逐年加大。目前公司日常经营活动所需的流动资金基本上以银行贷款为主。2008-2010 年，公司短期借款分别为 3.59 亿元、11.35 亿元、28.11 亿元。
截至 2010 年末，公司短期借款规模已达到净资产 2.06 倍。尽管大额银行贷款在
公司迅速扩展规模、保证重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。因此，适当控制银行贷款规模、降低财务费用将对公司整体利润起到积极的促进作用。
综上所述，利用本次非公开发行募集资金 18,000 万元补充公司流动资金，将有助于提升公司营运能力，降低财务费用，进一步提高盈利水平。因此具有充分的必要性、合理性。
78第五节新增股份的数量及上市时间本次非公开发行新增 3,600 万股股份已于 2011 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 8 月 26 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在 2011 年 8 月 26 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2012年 8 月 26 日。
本次非公开发行之后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司股权分布的要求。
79第六节有关中介机构声明
一、保荐人声明
保荐人已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴春玲保荐代表人：
王燚张川法定代表人：
雷建辉华英证券有限责任公司2011 年 8 月 24 日 二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
沈国权杨依见律师事务所负责人：
吴明德上海锦天城律师事务所2011 年 8 月 24 日 三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
迟慰刘学伟王丽敏会计师事务所负责人：
王晖山东汇德会计师事务所有限公司2011 年 8 月 24 日 四、评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
李宁余诗军评估机构法定代表人：
沈琦中联资产评估集团有限公司2011 年 8 月 24 日
83第七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
山东恒邦冶炼股份有限公司地址：烟台市牟平区水道镇联系人：张俊峰、夏晓波邮编：264109电话：0535-4631769
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
84（此页无正文，为山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书之盖章页）山东恒邦冶炼股份有限公司2011 年 8 月 24 日