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广发证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）二○一一年八月
目录发行人全体董事声明.3特别提示...4释义...5第一节本次发行的基本情况.7
一、本次发行履行的相关程序. 7
二、本次发行基本情况.. 7
三、本次发行对象概况.. 8
四、本次发行相关机构情况. 13
第二节本次发行前后公司基本情况.14
一、本次发行前后前十名股东情况. 14
二、本次发行对公司的影响. 15
第三节发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析.18
一、公司主要财务会计信息. 18
二、管理层讨论与分析. 19
第四节本次募集资金运用...30第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.34第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.35第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见...36第八节新增股份数量及上市时间.39第九节中介机构声明.40第十节备查文件...45
3发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
应刚李建勇林治海尚书志陈爱学秦力王福山左兴平刘继伟广发证券股份有限公司2011年月日
4特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：45,260万股
2、发行价格：26.91元/股
3、募集资金总额：12,179,466,000.00元
4、募集资金净额：11,999,946,443.78元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份45,260万股，将于2011年8月26日在深圳证券交易所上市。
本次10名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2012年8月26日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年8月26日（即上市日），本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的37.84%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5释义在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
广发证券、公司、发行人指广发证券股份有限公司，延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨换股吸收合并原广发证券更名后的公司延边公路指延边公路建设股份有限公司公司章程指广发证券股份有限公司章程股东大会指广发证券股份有限公司股东大会董事会指广发证券股份有限公司董事会监事会指广发证券股份有限公司监事会广发华福指广发华福证券有限责任公司广发期货指广发期货有限公司广发信德指广发信德投资管理有限公司广发基金指广发基金管理有限公司易方达基金指易方达基金管理有限公司广发控股香港公司指广发控股（香港）有限公司广发香港经纪公司指广发证券（香港）经纪有限公司广发融资香港公司指广发融资（香港）有限公司广发资管香港公司指广发资产管理（香港）有限公司广发期货香港公司指广发期货（香港）有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构（主承销商）、国信证券指国信证券股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法近三年、报告期指 2008-2010 年元指人民币元本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行指广发证券股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为股票、A 股指获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、每股面值 1.00 元的记名式人民币普通股股票
净资本指证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变
6现以满足支付需要和应对风险的资金数QDII 指Qualified Domestic Institutional Investors，即合格境内机构投资者IPO 指Initial public offering，即首次向社会公众公开发行股票的发行方式融资融券指证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动股指期货指股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割直接投资、直接股权投资指投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务特别说明：本报告部分表格中单项数据相加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
7第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
广发证券本次非公开发行方案于 2010 年 7 月 31 日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并于 2010 年 9 月 1 日经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过。
2011 年 3 月 14 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2011年 5 月 16 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2011 年 5 月 31 日，中国证监会下发了《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1809 号），核准公司本次发行不超过 60,000 万股人民币普通股（A 股）。
公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了45,260 万股人民币普通股（A 股）。根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2011 年8 月 17 日出具的《验资报告》（德师报（验）字（11）第 0065 号），本次发行募集
资金总额为 12,179,466,000.00 元，扣除发行费用 179,519,556.22 元后，募集资
金净额为 11,999,946,443.78 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次新增股份已于 2011 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：45,260 万股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 26.91 元/股，等于本次发行的
发行底价 26.91 元/股；相对于发行日前一交易日（2011 年 7 月 29 日）公司股票交
易均价 34.75 元/股折价 22.56%；相对于发行日（2011 年 8 月 1 日）前 20 个交易
日公司股票交易均价 37.02 元/股折价 27.31%。
8根据公司 2010 年第四次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日广发证券 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 27.41 元/股。发行人以 2011 年 6 月 21
日为股权登记日、以 2011 年 6 月 22 日为除息日及现金红利发放日，实施发行人 2010年度股东大会审议通过的“每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）”的利润分配方
案。根据本次发行的有关决议，除息后本次发行底价应进行相应调整，由不低于
27.41 元/股调整为不低于 26.91 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 12,179,466,000.00 元，扣除发行
费用 179,519,556.22 元后，募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。
三、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：
序号投资者名称价格分档申购价格（元/股）申购股数（万股）
一、投资者认购情况
1 上海海博鑫惠国际贸易有限公司 1 26.91 6,000.00
2 兴业全球基金管理有限公司 1 26.91 6,000.00
3 揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）
1 27.00 6,600.00
2 26.91 6,680.00
4 安徽华茂纺织股份有限公司 1 26.91 6,000.00
5 酒泉钢铁(集团)有限责任公司
1 27.00 6,000.00
2 26.98 6,000.00
3 26.91 6,000.00
二、投资者追加认购情况（以确定的发行价格 26.91 元/股进行征询）
6 汇添富基金管理有限公司 1 26.91 6,010.00
7 工银瑞信基金管理有限公司 1 26.91 2,050.00
8 华夏基金管理有限公司 1 26.91 2,000.00
9 华商基金管理有限公司 1 26.91 1,520.00
10 中国电子科技集团公司 1 26.91 3,000.00
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
9序号投资者全称认购价格（元/股）获配股数（万股）认购总金额(万元)限售期（月）1揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）
26.91 6,680.00 179,758.80 12
2酒泉钢铁(集团)有限责任公司
26.91 6,000.00 161,460.00 12
3上海海博鑫惠国际贸易有限公司
26.91 6,000.00 161,460.00 12
4 兴业全球基金管理有限公司 26.91 6,000.00 161,460.00 12
5 安徽华茂纺织股份有限公司 26.91 6,000.00 161,460.00 12
6 汇添富基金管理有限公司 26.91 6,010.00 161,729.10 12
7 中国电子科技集团公司 26.91 3,000.00 80,730.00 12
8 工银瑞信基金管理有限公司 26.91 2,050.00 55,165.50 12
9 华夏基金管理有限公司 26.91 2,000.00 53,820.00 12
10 华商基金管理有限公司 26.91 1,520.00 40,903.20 12
合计 26.91 45,260.00 1,217,946.60
（三）发行对象的基本情况
1、揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）
住所：普宁市流沙长春路中药材专业市场综合楼四楼 401 房执行事务合伙人：温少生合伙企业类型：有限合伙成立日期：2011 年 5 月 9 日经营范围：受托资产管理；企业管理服务；投资管理及相关信息咨询
2、酒泉钢铁(集团)有限责任公司
住所：嘉峪关市雄关东路 12 号法定代表人：虞海燕注册资本：973,932 万元公司类型：有限责任（国有独资）成立日期：1998 年 5 月 26 日经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准） 3、上海海博鑫惠国际贸易有限公司
住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 1 号楼 118 室法定代表人：张亚敏注册资本：98,000 万元公司类型：有限责任公司（国内合资）成立日期：2004 年 3 月 1 日经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易及售后服务，实业投资，企业资产委托管理，投资管理，咨询服务（除经纪）
4、兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路 368 号法定代表人：兰荣注册资本：15,000 万元公司类型：有限责任公司（中外合资）成立日期：2003 年 9 月 30 日经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
5、安徽华茂纺织股份有限公司
住所：安庆市纺织南路 80 号法定代表人：詹灵芝注册资本：62,911 万元公司类型：股份有限公司（上市）成立日期：1998 年 7 月 10 日经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；棉花收购
6、汇添富基金管理有限公司
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室法定代表人：桂水发注册资本：10,000 万元公司类型：其他有限责任公司
11成立日期：2005 年 2 月 3 日经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务
7、中国电子科技集团公司
住所：北京市海淀区万寿路 27 号法定代表人：熊群力注册资金：476,820 万元经济性质：全民所有制成立日期：2002 年 3 月 1 日经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展
8、工银瑞信基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦法定代表人：李晓鹏注册资本：20,000 万元公司类型：有限责任公司（中外合资）成立日期：2005 年 6 月 21 日经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许
可的其他业务
9、华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区法定代表人：范勇宏注册资本：23,800 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：1998 年 4 月 9 日
12经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务
10、华商基金管理有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层法定代表人：李晓安注册资本：10,000 万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2005 年 12 月 20 日经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务
（四）本次发行对象与公司的关联关系
在上述发行对象中，安徽华茂纺织股份有限公司的董事长同时担任广发证券的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽华茂纺织股份有限公司为发行人的关联方。
除此之外，本次发行的其他发行对象不构成公司的关联方。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司是公司的第一、第二大股东，分别持有公司股份 62,507.7044 万股、62,232.6463 万股，
占公司总股本的比例分别为 24.93%、24.82%，均对公司的经营决策形成重大影响力，
但均不能对公司产生实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。
本次非公开发行后，辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司的股份数量保持不变，仍为公司的第一、第二大股东，占公司总股本的比
例分别为 21.12%、21.03%。
13综上，本次发行前后，公司的控制权状况也未发生变化。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦保荐代表人：曾信、颜利燕项目协办人：花少军项目组其他人员：张剑军、魏其芳、温立勇、韩培培电话：0755－82130833传真：0755－82130620
（二）发行人律师
名称：上海市邦信阳律师事务所负责人：徐国建办公地址：上海浦东花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 16 楼经办律师：罗小洋、李娜电话：010-58793300传真：010-58793311
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司单位负责人：卢伯卿注册地址：上海市延安东路 222 号 30 楼注册会计师：胡小骏、李小力电话：020-28311102传真：020-38880119
14第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截止 2011 年 7 月 22 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例持有限售条件的股份数量（股）1 辽宁成大股份有限公司 625,077,044 24.93% 625,077,044
2吉林敖东药业集团股份有限公司622,326,463 24.82% 622,326,463
3中山公用事业集团股份有限公司343,377,108 13.70% 343,377,108
4 香江集团有限公司 141,321,552 5.64% 141,321,552
5 广东粤财信托有限公司 120,457,831 4.80%-
6普宁市信宏实业投资有限公司72,968,179 2.91%-
7酒泉钢铁(集团)有限责任公司71,536,898 2.85%-
8 亨通集团有限公司 57,229,518 2.28%-
9安徽华茂纺织股份有限公司47,619,000 1.90%-
10 宜华企业(集团)有限公司 38,000,000 1.52%-
合计 2,139,913,593 85.36% 1,732,102,167
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行后，截至 2011 年 8 月 19 日公司前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例持有限售条件的股份数量（股）1 辽宁成大股份有限公司 625,077,044 21.12% 625,077,044
2吉林敖东药业集团股份有限公司622,326,463 21.03% 622,326,463
3中山公用事业集团股份有限公司343,377,108 11.60% 343,377,108
4 香江集团有限公司 141,321,552 4.77% 141,321,552
5酒泉钢铁(集团)有限责任公司131,536,898 4.44% 60,000,000
6 广东粤财信托有限公司 120,457,831 4.07%-
7 安徽华茂纺织股份有限公 107,619,000 3.64% 60,000,000
15司8普宁市信宏实业投资有限公司72,968,179 2.47%-
9揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）66,800,000 2.26% 66,800,000
10上海海博鑫惠国际贸易有限公司60,000,000 2.03% 60,000,000
合计 2,291,484,075 77.42% 1,978,902,167
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 45,260 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
股份性质本次发行前本次发行后数量（万股）比例数量（万股）比例
一、有限售条件的流通股 173,210.2167 69.09% 218,470.2167 73.82%
二、无限售条件的流通股 77,494.3565 30.91% 77,494.3565 26.18%
三、股份总数 250,704.5732 100.00% 295,964.5732 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 11,999,946,443.78 元，本次发行完
成后，公司总资产和归属于母公司股东权益将相应增加，以经审计的 2010 年末财务数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 10,794,652.66 万
元，增幅为 12.51%；归属于母公司股东权益增加到 3,140,116.37 万元，增幅为
61.85%；资产负债率也将显著下降，由 2010 年末的 79.75%降低到发行后的 70.88%；
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。具体资产结构变动情况如下：
单位：万元项目2010 年末发行后金额资产结构金额资产结构总资产（合并） 9,594,658.01 100.00% 10,794,652.66 100.00%
负债合计（合并） 7,651,547.41 79.75% 7,651,547.41 70.88%
归属于母公司股东权益合计（合并） 1,940,121.73 20.22% 3,140,116.37 29.09%
股东权益合计（合并） 1,943,110.60 20.25% 3,143,105.24 29.12%
总资产（母公司） 9,103,633.88 100.00% 10,303,628.52 100.00%
负债合计（母公司） 7,203,028.17 79.12% 7,203,028.17 69.91%
股东权益合计（母公司） 1,900,605.71 20.88% 3,100,600.36 30.09%
注：在不考虑其他因素变化的前提下，以 2010 年末经审计的财务数据为基准静态测算。 （三）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响
本次发行新增股份 45,260 万股，以经审计的 2010 年财务数据为基础经模拟计算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：
项目发行前发行后2010 年/2010 年末 2010 年/2010 年末基本每股收益（元） 1.62 1.36
稀释基本每股收益（元） 1.62 1.36
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.74 10.61
注 1：发行后基本每股收益=2010 年归属于母公司股东的净利润/（本次发行前股本+本次发行新增股份）注 2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2010 年末归属于母公司股东权益+本次发行募集资金净额）/（本次发行前股本+本次发行新增股份）
（四）业务结构变动情况
公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。本次非公开发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务。本次募投项目实施后，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务、国际业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应发生变化。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前，公司全体董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。本次非公开发行后，公司全体董事、监事和高级管理人员亦未直接持有公司股份。 （七）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（八）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与第一、第二大股东及新股东不存在同业竞争。本次发
行对公司与关联方之间的关联交易不产生影响。
18第三节发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析公司是由延边公路根据中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【2010】164 号文），于 2010 年 2 月通过吸收合并原广发证券后更名而来。因在吸收合并的重组过程中，原广发证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，确定原广发证券为会计上的购买方，因此，发行人编制的财务报表是原广发证券财务报表的延续。
德勤华永会计师事务所有限公司对原广发证券 2008、2009 年度和发行人 2010
年度的财务报表进行了审计，并分别出具了文号为德师报（审）字（09）第 P0331
号、德师报（审）字（10）第 P0019 号、德师报（审）字（11）第 P0647 号的标
准无保留意见审计报告。
本节引用的 2008 年度至 2010 年度财务数据，均引自上述经审计的公司财务报告。
一、公司主要财务会计信息
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资产总额 9,594,658.01 10,433,586.79 5,562,463.01
负债总额 7,651,547.41 8,709,333.88 4,293,178.60
股东权益 1,943,110.60 1,724,252.91 1,269,284.41
归属母公司股东权益 1,940,121.73 1,637,400.69 1,205,574.76
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 1,021,861.45 1,047,005.73 720,603.28
利润总额 568,764.58 640,715.68 416,487.17
净利润 419,822.26 492,467.18 328,384.84
归属母公司股东的净利润 402,699.95 468,990.77 315,194.96 （三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额-555,914.15 4,303,199.58 -3,469,914.12
投资活动产生的现金流量净额-760,955.71 215,275.56 -383,056.72
筹资活动产生的现金流量净额-104,870.96 -101,004.56 -321,487.38
现金及现金等价物净增加额-1,424,378.28 4,417,396.44 -4,176,631.21
（四）主要财务指标
项目 2010 年 2009 年 2008 年资产负债率（母公司） 79.12% 82.77% 76.87%
资产负债率（合并） 79.75% 83.47% 77.18%
总资产周转率（次/年） 0.10 0.13 0.09
净资本/各项风险资本准备之和（母公司） 227.44% 292.79% 248.08%
净资本/净资产（母公司） 62.94% 70.21% 69.84%
净资本/负债（母公司） 166.45% 170.13% 169.39%
净资产/负债（母公司） 264.45% 242.32% 242.55%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（母公司）
54.14% 31.12% 11.30%
二、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
1、主要盈利能力指标
财务比率 2010 年 2009 年 2008 年营业利润率 55.20% 58.71% 58.68%
总资产收益率 4.19% 6.16% 4.29%
加权平均净资产收益率 22.83% 33.58% 23.48%
每股收益（元） 1.62 1.95 1.31
注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算 2010 年每股收益时采用的普通股加权平均股数为 2,490,811,202 股，计算比较期间每股收益时采用的普通股加权平均股数为 2,409,638,554 股。
公司 2008-2010 年营业利润率稳定在 55%以上，公司盈利能力较强，且具有持续性。
2、同行业可比上市公司比较
202010 年，证券行业可比上市公司盈利能力指标如下：
证券简称营业利润率总资产收益率净资产收益率每股收益（元）中信证券 58.53% 6.74% 17.28% 1.14
海通证券 49.48% 3.28% 8.39% 0.45
华泰证券 50.56% 3.28% 11.98% 0.63
招商证券 60.16% 3.37% 13.78% 0.90
光大证券 56.46% 3.73% 9.76% 0.64
广发证券 55.20% 4.19% 22.83% 1.62
平均 55.07% 4.10% 14.00% 0.90
数据来源：根据 WIND 资讯计算整理。
上表显示，公司营业利润率在可比上市公司中处于平均水平左右，而总资产收益率、净资产收益率和每股收益则高于行业平均水平。
（二）偿债能力分析
1、发行人的偿债能力指标
主要偿债指标 2010 年末 2009 年末 2008 年末资产负债率（合并） 79.75% 83.47% 77.18%
资产负债率（母公司） 79.12% 82.77% 76.87%
公司整体资产负债率较高的状况是由证券行业的特点所决定的，报告期内，公司资产负债率保持在 80%左右，基本保持稳定。
2、同行业上市公司主要偿债指标比较
2010 年，证券行业可比上市公司偿债能力指标如下：
项目资产负债率（合并）资产负债率（母公司）中信证券 53.75% 43.75%
海通证券 60.48% 56.46%
华泰证券 70.70% 65.31%
招商证券 74.86% 73.83%
光大证券 61.56% 60.40%
广发证券 79.75% 79.12%
平均 66.85% 63.15%
数据来源：WIND 资讯与同行业可比上市公司相比，公司2010年资产负债率高于可比上市公司平均水平，主要原因系同行业上市公司均从资本市场获得股权融资，而公司借壳后至2010年末尚未融资，故资产负债率较高。 （三）资产周转能力分析
1、公司最近三年的周转指标情况
资产周转指标 2010 年 2009 年 2008 年总资产周转次数（次/年） 0.10 0.13 0.09
公司整体资产周转次数较低的状况是由证券行业的特点所决定的，报告期内，公司总资产周转次数呈波动状态，主要受证券市场影响，营业收入波动较大所致。
2、同行业可比上市公司比较
2010 年，证券行业可比上市公司资产周转能力指标如下：
项目总资产周转次数(次/年)中信证券 0.15
海通证券 0.08
华泰证券 0.08
招商证券 0.07
光大证券 0.08
广发证券 0.10
平均 0.10
数据来源：WIND 资讯。
与同行业可比上市公司相比，公司总资产周转次数优于同行业平均水平，主要原因系公司借壳后至 2010 年末尚未融资，故总资产水平较低。
（四）风险监管指标分析
1、公司最近三年的风险指标
母公司风险控制指标2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日净资本（万元） 1,196,290.56 1,077,643.53 795,837.12
净资产（万元） 1,900,605.71 1,534,932.31 1,139,526.21
净资本/各项风险资本准备之和
227.44% 292.79% 248.08%
净资本/净资产 62.94% 70.21% 69.84%
净资本/负债 166.45% 170.13% 169.39%
净资产/负债 264.45% 242.32% 242.55%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本
54.14% 31.12% 11.30%
自营固定收益类证券/净资本 102.06% 90.23% 139.73%
2、同行业可比上市公司风险监管指标比较
2010年，证券行业可比上市公司风险指标如下：
项目中信海通华泰光大广发平均净资本（亿元） 410.50 324.60 216.58 176.47 119.63 249.56
净资产（亿元） 615.23 438.52 299.98 223.44 190.06 353.45
净资本/各项风险资本准备之和 524.56% 571.67% 486.33% 539.26% 227.44% 469.85%
净资本/净资产 66.72% 74.02% 72.20% 78.98% 62.94% 70.97%
净资本/负债 241.75% 1232.45% 433.24% 1408.87% 166.45% 696.55%
净资产/负债 362.33% 1665.01% 600.06% 1783.90% 264.45% 935.15%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 61.86% 26.87% 31.98% 18.25% 54.14% 38.62%
自营固定收益类证券/净资本 55.06% 36.31% 53.72% 35.96% 102.06% 56.62%
数据来源：各公司年报。
与同行业可比上市公司相比，公司净资本、净资产低于同行业平均水平，主要原因系公司借壳后至 2010 年末尚未融资，故净资本、净资产水平较低，同时，根据净资本、净资产计算的各项风险监管指标也逊于行业平均水平。因此，公司急需通过股权融资扩大净资本、净资产规模。
3、同行业可比上市公司综合财务指标比较
2010年，证券行业可比上市公司综合财务指标如下：
2010 年末项目中信海通华泰光大广发平均净资产负债率（母公司） 27.60% 6.01% 16.58% 5.61% 37.82% 18.72%
自营证券比率 72.75% 45.70% 57.09% 42.81% 90.22% 61.72%
长期投资比率 12.38% 16.86% 15.72% 11.30% 18.79% 15.01%
固定资本比率 0.31% 2.16% 3.29% 4.66% 3.47% 2.78%
净资本（母公司） 410.50 324.60 216.58 176.47 119.63 249.55
归属于母公司所有者的净资产
615.23 438.52 299.98 223.44 190.06 353.45
2010 年项目中信海通华泰光大广发平均营业费用率 22.92% 41.66% 38.63% 36.28% 35.72% 35.04%
数据来源：WIND 资讯。
注：上述指标中，除非特别说明，均为合并报表指标。其中，2009 年末净资本（母公司）数据是根据中国证监会颁布的《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（中国证监会【第 55 号令】）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告【2008】29 号）的要求计算。上表部分财务指标的计算公式如下：
①净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/期末净资产②自营证券比率=自营证券账面价值/期末净资产③自营证券=交易性金融资产+可供出售金融资产④长期投资比率=长期投资账面价值/期末净资产⑤固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产⑥营业费用率=营业费用/营业收入与同行业可比上市公司相比，公司自营证券比率和长期投资比率高于行业平均水平，净资本低于行业平均水平，反映公司自营业务投资组合的特色和公司目
23前净资本水平略显不足的现状，除此以外，其他各项财务指标并无异常之处。
（五）营业收入分部构成分析
报告期内，公司营业收入分部构成数据如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额占比金额占比金额占比证券经纪业务 553,549.82 54.17% 765,364.58 73.10% 501,761.25 69.63%
证券自营业务 95,983.28 9.39% 99,233.05 9.48% 26,569.25 3.69%
投资银行业务 92,236.75 9.03% 28,745.46 2.75% 32,659.22 4.53%
资产管理业务 16,253.37 1.59% 10,382.38 0.99% 13,242.56 1.84%
其他分部业务 211,302.55 20.68% 97,802.13 9.34% 93,912.57 13.03%
来自联营或合营公司收益52,535.67 5.14% 45,478.12 4.34% 52,458.42 7.28%
合计 1,021,861.45 100.00% 1,047,005.73 100.00% 720,603.28 100.00%
注：其他业务包括期货经纪业务、公司总部利息净收入等；来自联营或合营公司收益指公司来自广发基金、易方达基金的投资收益。
1、证券经纪业务收入分析
证券经纪业务是证券行业的基础业务，是国内证券公司收入的主要来源。证券经纪业务的特点是受市场景气程度影响较大。2008-2010 年，公司证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为 69.63%、73.10%和 54.17%，是公司营业收入的主
要来源。
影响公司证券经纪业务收入的主要因素为：证券市场总成交量的变化；公司在交易市场份额的变化；手续费率的变化。2008 年，受市场波动的影响，公司经纪业务收入下降为 501,761.25 万元，下降了 42.62%。2009 年，市场总体环境好
转，公司经纪业务收入增长较快，2009 年证券经纪业务收入为 765,364.58 万元，
比 2008 年增长 52.54%。2010 年证券经纪业务收入为 553,549.82 万元，较上年同
期下降 27.68%。报告期内，公司证券经纪业务发展呈现出以下特征：
首先，公司证券经纪业务市场占有率一直处于前列，显示公司证券经纪业务具有较强的核心竞争力。2010 年，公司股票基金交易额（含基金理财席位）市场占有率为 4.13%，行业排名第四（数据来源：WIND 资讯），行业排名较 2009 年排
名上升了两位。
其次，公司证券营业部数量众多，覆盖范围广泛。截至 2011 年 4 月末，公司的证券营业部数量达到 194 家，遍及全国 27 个省级行政区，公司证券营业部数量
24具有较强优势。为做大做强证券经纪业务，公司采取了以下经营管理模式：一是推动营业部成为战略业务单位，将营业部作为公司的营销与服务平台；二是在业内率先引入主动营销概念，通过多渠道开发客户。
再次，面对公司经纪业务费率下降的趋势，公司在差异化服务、增值服务方面进行改进。公司为避免手续费率的低价竞争，不断通过提升服务实现差异化竞争和增值服务。公司通过级差佣金，改变了传统“大客户、低佣金”的传统定价方式，而通过提高服务的质量以赚取附加佣金。公司已成功向市场推出“财经汇”、“财智汇”、“财富汇”等不同级别的服务产品。通过级差佣金制度和专业化服务，在激烈的市场竞争中，公司能较好地减少行业手续费率下降的负面影响。
第四，公司证券经纪业务在目前基础上，显示出较强的发展后劲和潜力。公司证券经纪业务的发展潜力主要来源于以下方面：一是公司在大力开发新的营销产品，公司自主开发“金管家”手机证券系统，集行情显示、交易、资讯、服务于一体，是业内最早自主开发的该类产品之一，目前投入使用并取得了效果；二是公司实施全面客户管理管理发展战略，大力提升服务能力，公司分步建设了客户服务支持平台，为证券经纪业务发展提供强大的服务支持；三是公司营业部市场覆盖率高，随着公司下一步在全国各营业网点推行差异化服务，公司证券经纪业务将取得更大发展；四是公司计划在全国招聘 1,000 名投资顾问，为客户提供高端的个性化服务；五是在国内率先和加拿大证券业协会共同培养专业财富管理师，提升员工的财富管理规划水平。
2、证券自营收入分析
公司证券自营收入主要来源于证券投资和权证创设产生的投资收益以及公允价值变动收益。权证创设业务是由于股权分置改革而带来的一项新业务，公司抓住权证市场的机会，通过对权证及其他衍生产品的投资取得了较好的投资收入。
2008 年，受到市场行情调整的影响，公司证券自营业务业绩有较大下降，自营业务收入金额为 26,569.25 万元。2009 年，公司根据市场外部环境的变化，在严格
控制风险的情况下适度开展自营业务，全年实现证券自营收入 99,233.05 万元。
2010 年，公司克服证券市场回调的不利影响，实现自营收入 95,983.28 万元。
报告期内，公司证券自营业务呈现出以下经营特征：
首先，在市场行情向好的情况下，公司能抓住市场机遇，加大力度发展证券
25自营业务，为公司贡献了一定的利润，收益率保持在行业较高水平，体现了较高的市场机遇把握能力和投资能力。
其次，报告期内公司证券自营业务基本将风险控制在合理水平。公司在三个方面对证券自营业务风险进行了控制：一是公司一直严格控制自营业务风险，将自营业务规模控制在合理水平；二是公司对证券投资进行了组合配置，在投资证券中，固定收益证券占有合理比例；三是公司对股票投资对象主要是基于价值投资理念进行选择。
再次，报告期内公司已形成了一套有效的自营业务管理模式。公司经过报告期的探索，逐渐形成了一套有别于其他投资机构、吸纳证券公司专长的投资管理体系和运行机制。
第四，公司证券自营业务的发展趋势是向风险可控投资领域延伸、发展。报告期内，公司已形成了制度化的投资机制和以价值为基础的投资策略，在此基础上，公司将在风险可控的范围内向纵深开展证券自营业务，形成可持续的、稳定的自营业务收入实现机制。
3、投资银行业务收入分析
公司投资银行业务收入主要包括证券承销业务收入与财务顾问收入，证券承销业务收入是投资银行业务收入的主要来源。报告期内，证券市场的繁荣与公司独特的竞争优势促进了公司投资银行业务的发展。2008 年，受到证券市场调整影响，市场融资总量在政策性停发的背景下大幅下滑，公司证券承销业务收入相应出现下降。2009 年，受上半年 IPO 未重启等因素影响，公司全年共实现投资银行业务收入 28,745.46 万元，较上年出现下降。2010 年，公司根据外部环境的变化，
适时把握创业板开板、发行市场化改革等市场机会，共实现投资银行业务收入92,236.75 万元，占公司营业收入比例为 9.03%。
报告期内，公司投资银行业务呈现出以下经营特征：
首先，公司投资银行业务采取了市场化的经营发展模式，在优势领域形成了较强的核心竞争力。公司在保荐中小企业发行上市方面具有显著竞争优势，2008-2010 年，公司分别完成了 14 家、8 家、25 家企业的股票 IPO 与再融资主承销，完成家数连续多年排名行业前七名之内。
其次，公司投资银行业务专业能力业务品牌获得市场的广泛认同。
26第三，公司投资银行业务已成为公司稳定的收入来源，具有较强的可持续发展能力。公司投资银行业务的未来发展空间主要来源于以下方面：一是创业板市场推出之后，公司在中小企业保荐上市方面的优势能得到更加充分的发挥；二是公司在努力提升大项目的承销能力，并积极开展项目开拓工作；三是公司在大力推动固定收益证券承销业务的发展，随着上市公司债券业务的发展，公司在客户资源方面的优势将得到发挥。
4、资产管理业务收入分析
公司资产管理业务发展较为缓慢。2008-2010 年，公司资产管理业务的收入分别为 13,242.56 万元、10,382.38 万元和 16,253.37 万元，占同期营业收入的
比例分别为 1.84%、0.99%和 1.59%。相比于证券自营等其他业务，公司资产管理
业务与市场行情的相关性和敏感度较低，因此，资产管理业务具有收入波动相对较小、风险相对可控的优点，是公司未来发展的重点领域。
5、其他分部业务收入分析
其他分部业务主要包含商品期货经纪业务收入和公司总部利息净收入，2008-2010 年，公司其他业务的收入分别为 93,912.57 万元、97,802.13 万元和
211,302.55 万元，占同期营业收入的比例分别为 13.03%、9.34%和 20.68%。
2010 年其他分部业务的营业收入占比较高，主要由于出售广发华福股权产生的投资收益为 112,382.88 万元。
6、来自联营或合营公司投资收益分析
报告期内，公司来自联营或合营公司投资收益全部来自广发基金、易方达基金按权益法核算的投资收益，2008-2010 年，该项收入分别为 52,458.42 万元、
45,478.12 万元和 52,535.67 万元，占同期营业收入的比例分别为 7.28%、4.34%
和 5.14%。
相比于证券自营等其他业务，基金管理业务与市场行情的相关性和敏感度较低，因此，公司来自联营或合营公司投资收益具有收入波动相对较小、风险相对可控的优点，是公司营业收入的稳定来源。
总体而言，报告期内，公司分部营业收入及其构成变化情况符合证券行业和证券市场同期变化情况。 （六）营业支出分部构成分析
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额占比金额占比金额占比证券经纪业务 216,862.50 47.37% 214,911.61 49.71% 162,881.34 54.71%
证券自营业务 4,484.67 0.98% 11,315.00 2.62% 12,828.90 4.31%
投资银行业务 20,731.65 4.53% 17,428.84 4.03% 10,469.67 3.52%
资产管理业务 3,600.57 0.79% 3,475.86 0.80% 2,416.42 0.81%
其他分部业务 212,120.62 46.33% 185,201.35 42.84% 109,122.42 36.65%
来自联营或合营公司收益------合计 457,800.00 100.00% 432,332.66 100.00% 297,718.75 100.00%
注：因来自联营或合营公司投资收益列示为证券公司营业收入的一部分，故其对应的营业支出为 0。
2008-2010 年，公司在总部统一计提了未在当年发放的职工薪酬，故其他分部营业支出占比相对较高。
除上述因素外，报告期内，公司各项业务的营业支出与营业收入占比基本保持一致，营业支出及其构成变化情况符合证券行业和证券市场同期变化情况。
（七）现金流量分析
1、经营性现金流量
报告期内，公司经营性现金流量情况如下：
单位：万元现金流量表项目 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额---收取利息、手续费和佣金的现金 905,716.39 1,007,832.53 675,419.24
拆入资金净增加额---代理买卖证券收到的现金净额- 4,134,076.87 -
代理承销证券收到的现金净额 6,304.00 --
代理兑付债券收到的现金净额---回购业务资金净增加额- 95,474.77 160,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 7,526.13 44,447.34 304,335.64
经营活动现金流入小计 919,546.52 5,281,831.50 1,139,754.88
购置交易性金融资产净减少额 204,334.34 146,996.08 213,617.99
支付利息、手续费及佣金的现金 147,206.81 122,955.91 51,590.57
代理买卖证券支付的现金净额 253,587.81 - 3,625,428.28
拆入资金净减少额---回购业务资金净减少额 103,852.97 --
28支付给职工以及为职工支付的现金 248,070.64 251,488.78 221,175.13
支付的各项税费 167,404.09 190,390.12 368,575.75
支付其他与经营活动有关的现金 351,004.00 266,801.03 129,281.28
经营活动现金流出小计 1,475,460.67 978,631.92 4,609,669.00
经营活动产生的现金流量净额-555,914.15 4,303,199.58 -3,469,914.12
扣除代理买卖证券收付的现金流量后，公司经营活动的收支净额如下：
单位：万元现金流量表项目 2010 年 2009 年 2008 年经营活动现金流入小计 919,546.52 1,147,754.63 1,139,754.88
经营活动现金流出小计 1,221,872.86 978,631.92 984,240.72
经营活动产生的现金流量净额-302,326.34 169,122.71 155,514.16
扣除代理买卖证券收付的现金流量后，公司经营活动的收支净额与公司净利润总体趋势一致，同时受各期交易性金融资产公允价值变动损益、权益法核算的投资收益等未产生现金流入的因素影响，从而导致金额上不能完全匹配，2010 年扣除代理买卖证券收付的现金流量净额为-30.23 亿元，主要是由于购置交易性金
融资产现金流出 20.43 亿元，回购业务现金流出 10.39 亿元，融资融券业务之融
出资金 10.60 亿元。总体而言，报告期内，公司经营活动产生的现金流量及其构
成变化情况符合证券行业和证券市场同期变化情况。
（二）投资性现金流量
报告期内，公司投资性现金流量情况如下：
单位：万元现金流量表项目 2010 年 2009 年 2008 年收回投资收到的现金- 166,193.07 12,561.70
取得投资收益收到的现金 61,111.21 29,945.96 27,902.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额12,132.70 --
收购营业部购买日持有现金- 104,730.64 -
收到其他与投资活动有关的现金 745.87 723.91
投资活动现金流入小计 73,243.92 301,615.54 41,188.38
投资支付的现金 196,081.77 27,367.45 332,132.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金22,184.84 58,972.53 26,166.17
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金 615,933.02 - 65,946.40
投资活动现金流出小计 834,199.62 86,339.98 424,245.09
投资活动产生的现金流量净额-760,955.71 215,275.56 -383,056.71
292008 年“投资支付的现金”为 332,132.52 万元，主要内容为公司购置可供
出售金融资产的金额；2009 年“收回投资收到的现金”为 166,193.07 万元，主
要内容为公司处置可供出售金融资产的金额；2010 年“投资支付的现金”为196,081.77 万元，主要包括公司购置可供出售金融资产的金额和子公司广发信德
的股权投资。
除上述情况以外，公司投资活动的现金流入主要为取得投资收益所收到的现金、收回投资所收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额；投资活动的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2008-2010 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-383,056.71 万元、215,275.56 万元、-760,955.71 万元，现金净流出主要用于
增加固定资产、无形资产以及购置可供出售金融资产等，体现了公司把握行业扩张期进行长期资产布局的战略意图，以及公司在证券投资方面的自身经营特色。
2010 年，公司投资活动产生的现金流量净额-760,955.71 万元，其中，615,933.02
万元为出售广发华福全部股权，合并报表范围变化而减少的现金。
（三）筹资性现金流量
报告期内，公司筹资性现金流量情况如下：
单位：万元现金流量表项目 2010 年 2009 年 2008 年吸收投资收到的现金 1,322.86 2,266.41 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 57.29 2,266.41 -
发行债券收到的现金---取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 1,322.86 2,266.41 -
偿还债务支付的现金-- 17,126.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 106,193.82 103,270.97 304,361.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,784.68 3,270.97 4,361.29
支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 106,193.82 103,270.97 321,487.38
筹资活动产生的现金流量净额-104,870.96 -101,004.56 -321,487.38
随着经营业绩的增长，公司给各股东单位带来了较大的投资收益。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入较小，筹资活动现金流出主要是公司向股东分配股利而支付的现金。2008-2010 年，公司分别向股东支付股 304,361.29 万元、
103,270.97 万元及 106,193.82 万元。
30第四节本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行数量不超过 60,000 万股（含 6,000 万股），募集资金数额不超过 180 亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务经营，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180 亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力。
具体用途如下：
1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力
目前，在我国企业的融资体系中，直接融资占比较低。2009 年，我国非金融行业的股票及债券融资额分别仅占企业外部融资总额的 5.01%和 16.83%，新增贷
款融资比例却高达 78.16%，直接融资的发展空间巨大；另一方面，股票市场、债
券市场结构失衡状况将逐步改善，债券市场规模较小。2009 年底，我国债券市场规模仅相当于股票市场规模的 67.71%，远低于美国等成熟市场，随着资本市场的
不断发展，债券发行市场具有较大的市场机会；另外，创业板的开板、代办股份转让系统的完善、国际板的积极推进都为证券公司承销业务带来更大的发展机遇。
（以上数据来源于 WIND 资讯）投资银行业务是公司的主要业务之一。2010 年完成主承销 25 家，主承销家数市场排名第 7 位，虽然公司投资银行业务取得了较好的成绩，但与国内大型证券公司相比，公司股票及债券大型承销项目的承接能力还存在一定的差距。随着市场化程度的不断提高以及与国际证券市场的接轨，公司需要具备为大型客户服务的净资本实力，增加股票承销及债券承销资本准备；同时，公司亦需要为国际板的推出进行资本准备。因此，公司本次非公开发行募集资金的一部分将用于扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力。
2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务
31融资融券业务风险小，收益稳定，对于改善证券公司收入结构、降低证券行业周期性波动具有重大的意义。融资融券业务不但能够提高证券公司的盈利水平，而且可以在更加完善的金融服务平台上吸引和整合客户资源，改善证券公司的盈利模式，是证券公司未来利润增长的重要来源之一；融资融券业务也是资本消耗性业务，融资融券业务规模的扩大，需要相应资金配套和支持。
2010 年 3 月 19 日，公司根据中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可【2010】316 号）获得融资融券业务资格，成为首批获得该业务资格的六家证券公司之一。2010 年 3 月 24 日，公司已获得中国证监会换发的经营许可证，依法开展融资融券业务。公司将利用先发优势，提前进行资本准备，抢占市场发展先机。因此，公司将利用本次非公开发行部分募集资金增加融资融券业务准备金，积极开展融资融券业务。
3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售
截止 2011 年 4 月末，公司拥有证券营业部 194 家，营业网点分布于中国大陆27 个省辖自治区（除西藏、宁夏、青海、内蒙古外），覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市。尽管经纪业务体系已经具备了相当规模，但公司营业网点经营状况悬殊，发展不平衡，布局合理性需要进一步提升，为此公司需要安排本次非公开发行部分募集资金用于收购、调整营业部布局，以扩充和优化网点布局，进一步提高经纪业务市场占有率。
另外，公司需要在现有市场开发渠道的基础上，针对客户的个性化需求，加大资金投入推广广发证券“金管家”系列服务产品，不断提高广发证券经纪业务“金管家”品牌影响力，同时推广“金管家”手机证券业务，培育和开拓 3G 手机证券市场。
4、提高证券投资业务规模
证券投资业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。未来随着市场投资产品的丰富，投资组合更加多元化，公司将在合理控制投资风险的基础上，根据证券市场情况提高证券投资业务规模。
公司建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额和风险监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。经公司董事会审批，公司目前自营业务已经可以投资于股指期货，通过其良好的避险功能，有利于证券投资业务为公司贡献长
32期稳定的收益。
5、扩大资产管理业务规模
随着国民收入的增长以及国内理财市场的发展，针对客户自身特点量身定做的理财产品的需求将大幅增长，证券公司的集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务将成为未来最具潜力的业务之一。
公司是我国较早取得资产管理业务资格的证券公司之一。2005 年 3 月 28 日，公司在国内券商中第一个成立了券商集合资产管理计划——广发集合资产管理计划（2）号，其后陆续推出广发集合资产管理计划（3）号、广发资产管理计划（4）
号，同时公司积极拓展个人定向客户。
未来公司将大力发展资产管理业务，公司将发行多项集合资产管理产品，以自有资产适当参与，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。证券公司无论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本金一定比例计算风险准备。因此，公司需要利用本次非公开发行部分募集资金增加资产管理业务的准备金，扩大资产管理业务的规模。
6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模
（1）加大对广发信德投入
长期来看，直接投资业务与投资银行业务相结合，不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资收益，而且可以利用已有的投资银行业务优势，延伸投资银行业务产业链，同时，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客户长期合作、共同成长的战略合作关系。
直接投资业务已成为发达市场证券公司的稳定的重要利润来源。目前，国内经济经过多年的发展，已积累了相当多的拟上市资源，而且随着多层次资本市场体系的建立，投资退出机制也日益完善。公司长期注重为中小型行业优势企业提供专业服务，已积累了相当数量的具备上市条件的客户资源，开展直接投资业务对公司具有重要的现实意义。本次非公开发行股票募集资金中 20 亿元拟用于进一步加大对广发信德资本金的投入。
（2）加大对广发控股香港公司投入，扩大国际化经营规模
2006 年 7 月，公司在香港设立全资子公司广发控股香港公司，其投资设立广发香港经纪公司、广发融资香港公司、广发资管香港公司等三家全资子公司，主
33要在香港从事证券经纪、投行、资产管理等业务。
广发控股香港公司及其子公司面对急剧动荡的市场环境较好控制了业务风险，各项业务取得了进展。但是，为进一步在香港证券市场的竞争中取得良好的竞争地位，公司需要利用本次非公开发行募集的部分资金用于对广发控股香港公司增资，以快速扩展经纪、资产管理和投行业务规模，提高市场份额，重点发展QDII 业务、跨境收购与兼并顾问业务以及相关联的私募股权业务，做大做强公司国际业务。本次非公开发行股票募集资金中 10 亿元拟用于进一步加大对广发控股香港公司资本金的投入。
（3）加大对广发期货投入，提升股指期货等业务规模
2010 年 4 月 16 日，股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机遇，为国内证券公司提供新的赢利机会。自股指期货推出以来，广发期货业务发展迅速，客户保证金规模不断扩大，对净资本需求也不断提高。为了紧紧抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇，公司将利用本次非公开发行部分募集资金加大对广发期货资本金投入，提高股指期货等业务规模，以期在竞争中占据有利地位。本次非公开发行股票募集资金中 7 亿元拟用于进一步加大对广发期货资本金的投入。
7、加大信息系统的资金投入
公司将加大对信息系统的资金投入，进行核心业务系统、数据仓库、IT 基础设施、信息系统安全保护等方面建设，旨在建立全面支撑公司各项业务运作和发展的系统平台，利用 IT 技术推动业务的发展。公司将通过本次非公开发行募集资金来加大基础设施的投入，为公司业务发展提供战略保证。本次非公开发行股票募集资金中 6.5 亿元拟用于进一步加大信息系统的资金投入。
8、其他资金安排
我国证券行业经过 2004 年至 2007 年的综合治理后，经纪、投资银行等业务正不断向少数优质券商集中，国内证券公司竞争呈现集团化趋势。从长期发展趋势来看，在经纪业务佣金大幅下降的情况下，证券公司面临新一轮的激烈竞争，证券行业的市场集中度将会进一步提高，证券公司的发展将出现分化，行业面临新一轮的整合，强者恒强。公司拟准备用本次非公开发行部分募集资金用于行业并购作准备，在条件成熟时用于收购。
34第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构国信证券股份有限公司认为：广发证券本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
35第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师上海市邦信阳律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股数、认购总金额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、发行人 2010 年第四次临时股东大会决议、《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》等的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
36第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010 年 10 月保荐机构：国信证券股份有限公司保荐代表人：曾信、颜利燕保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为广发证券，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件
和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方
的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向
乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行
上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。 （2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方
履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
38交易所提交的其他文件；⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
39第八节新增股份数量及上市时间本次发行新增 45,260 万股股份已于 2011 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 8 月 26 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2011 年 8 月 26 日不除权。
本次发行对象共 10 名特定投资者认购的股票自 2011 年 8 月 26 日起锁定期为 12 个月，预计上市流通时间为 2012 年 8 月 26 日。
40第九节中介机构声明见下文。
41保荐人（主承销商）声明本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
花少军保荐代表人：
曾信颜利燕法定代表人：
何如国信证券股份有限公司2011 年月日
42发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
罗小洋李娜律师事务所负责人：
徐国建上海市邦信阳律师事务所2011 年月日
43审计机构声明书本所及签字注册会计师已阅读广发证券股份有限公司的《广发证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所对广发证券股份有限公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度财务报表出具的审计报告（以下统称“报告”）的内容与本所出具的有关报告内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广发证券股份有限公司在报告书及其摘要中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供广发证券股份有限公司向深圳证券交易所报送《广发证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司法定代表人或授权代表：
中国·上海签字注册会计师：
签字注册会计师：
2011 年 8 月 22 日
44验资机构声明书本所及签字注册会计师已阅读广发证券股份有限公司的《广发证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所对广发证券股份有限公司出具的验资报告的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广发证券股份有限公司在报告书及其摘要中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供广发证券股份有限公司向深圳证券交易所报送《广发证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司法定代表人或授权代表：
中国·上海签字注册会计师：
签字注册会计师：
2011 年 8 月 22 日
45第十节备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于广发证券股份有限公司 2010 年度非公
开发行股票的发行保荐书》和《关于广发证券股份有限公司 2010 年度非公开发行 A 股股票的尽职调查报告》。
（二）上海市邦信阳律师事务所出具的《关于广发证券股份有限公司非公开发行股
票之法律意见书》和《关于广发证券股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼电话：020-87555888传真：020-87553600
（二）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 层电话：0755－82130833传真：0755－82130620
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
46【本页无正文，为《广发证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页】广发证券股份有限公司2011 年月日