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国脉科技股份有限公司2011年公司债券上市公告书

　　证券简称：11国脉债
　　证券代码：112035
　　发行总额：人民币4亿元
　　上市时间：2011年8月26日
　　上市地：深圳证券交易所
　　上市推荐机构：广发证券股份有限公司
　　第一节 绪言
　　重要提示
　　国脉科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
　　深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
　　经鹏元资信评级有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体长期信用评级为AA级。截止2011年3月31日，发行人合并口径资产负债率为28.99%，母公司资产负债率为21.42%，均不高于70%。2008年、2009年、2010年及2011年一季度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为42,940.92万元、51,250.79万元、96,310.04万元和101,095.38万元，发行人最近三个会计年度合并口径实现的年均归属于母公司所有者净利润为9,122.76万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
　　第二节 发行人简介
　　一、发行人法定名称
　　中文名称：国脉科技股份有限公司
　　英文名称：GUOMAI TECHNOLOGIES,INC
　　二、发行人注册地址及办公地址
　　注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道116号
　　办公地址：福建省福州市马尾区江滨东大道116号
　　三、发行人注册资本
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　　注册资本：43,250.00万元
　　四、发行人法人代表
　　法定代表人：隋榕华
　　五、发行人基本情况
　　（一）经营范围
　　通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及计算机的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
　　（二）发行人设立及申请上市
　　2000年11月29日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办【2000】146 号）及福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股【2000】29号）的批准，福建国脉科技股份有限公司于2000年12月29日在福建省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为3500002000197的企业法人营业执照，注册资本3,500万元。
　　经2006年11月23日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【2006】130 号）核准，发行人于2006年12月4日向社会公开发行人民币普通股1,670.00万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币10.10元。
　　经2006年12月13日深圳证券交易所《关于福建国脉科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2006】151号）同意，发行人首次公开发行的1,670.00万股人民币普通股股票于2006年12月15日在深圳证券交易所挂牌交
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　　易，证券代码“002093”，证券简称“国脉科技”。
　　（三）发行人上市后历次股本变动情况
　　1、资本公积转增股本
　　经发行人2007年7月11日第三届董事会第七次会议审议、2007年7月27日2007年第一次临时股东大会决议通过，发行人以总股本6,675万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本至13,350万股。
　　2007年8月27日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为13,350万元。
　　2、2008年送红股、派现
　　2008年2月19日，经2007年年度股东大会审议通过，发行人以总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股送红股5股转增5股并派发现金红利1元（含税），送股和转增后发行人的总股本由13,350万股增至26,700万股。
　　2008年5月29日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为26,700万元。
　　3、2010年送红股、派现
　　2010年3月22日，经2009年年度股东大会审议通过，发行人以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利0.60元（含税），本次分红、派现后发行人总股本增至40,050万股。
　　2010年5月5日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为40,050万元。
　　4、2011年非公开发行A股股票
　　2010年8月5日，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定
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　　投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股。此次非公开发行股票后，公司总股本增至43,250万股，新增股份于2011年1月14日在深圳证券交易所上市。
　　2010年12月31日，福建华兴会计事务所有限公司出具《验资报告》（闽华兴所（2010）验字E-020号），对2010年12月31日止发行人的新注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
　　2011年1月27日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为43,250万元。
　　（四）发行人重大资产重组情况
　　发行人自设立以来未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
　　（五）隶属关系
　　截止2011年3月31日，发行人的控股股东为陈国鹰先生，实际控制人为陈国鹰先生、林惠榕女士及林金全先生。林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金全先生为陈国鹰先生岳父。林惠榕女士、林金全先生为陈国鹰先生的一致行动人。陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生分别持有发行人股份117,117,000股、110,326,500股、31,722,419股，合计259,165,919股，占发行人总股本的59.92%。
　　发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他控制企业投资情况如下图所示：
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　　陈国鹰 陈维
　　60% 40%
　　福建国脉集团
　　有限公司
　　100% 100% 90%
　　发 福 福 福
　　展 建 资 建 技 建
　　有 国 有 国 有 国
　　限 脉 10% 限 脉
　　限 脉 公 创 公 健
　　公 科 司 业 司 康
　　司 技 投 科
　　图2 发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他企业投资情况图
　　注：陈维先生持有福建国脉集团有限公司40%的股权，陈维先生系陈国鹰先生之子。
　　（六）发行人主营业务
　　发行人的主营业务是为客户提供电信外包服务整体解决方案，主要包括电信网络技术服务和电信网络系统集成。公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
　　发行人主营业务的主要服务对象是中国移动、中国电信、中国联通三大运营商及其衍生的国际通信网络设备供应商等网络技术服务和网络系统集成的需求方。对于三大运营商而言，由于市场竞争的压力，都有降低成本、服务升级、提升服务效率、保障运营网络安全稳定的需要，进而产生一系列需求：降低网络运营维护成本、网络升级换代、网络扩容、不断推出新业务、建设良好的软件平台，提高网络利用率、寻求相互独立的第三方进行服务外包。
　　对于通信网络设备供应商而言，如果是国际大型通信设备提供商如爱立信、思科、诺西等，产品线较为丰富，主要是利用自己在中国的服务网络和销售网络及运营维护服务团队为三大运营商开展设备的运营维护，而如果是像 Juniper、
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　　Teradata等某一通信专业技术领域有优势的设备供应商，产品线较为专注、相对单一，由于公司规模相对较小，自行在中国建立服务网络不具备成本优势，因此存在与中国本土有技术和规模优势的服务型企业合作的需求，结成战略联盟，共同拓展市场，并借助于合作方的服务团队开展设备与网络的运营维护。而国脉科技，就是满足上述各项需求的服务综合提供方，可以为客户提供高性价比的通信网络运营维护、网络咨询设计和规划、网络技术综合服务和网络系统集成等服务。为充分理解公司的主营业务，可以将客户需求与发行人主营业务的关系简单概括如下图所示：
　　图3 客户需求与公司主营业务的关系图
　　（七）发行人主要产品及服务情况
　　发行人的主要服务产品包括电信网络技术服务和电信网络系统集成业务，两者具有相互促进的关系。电信网络系统集成业务可以迅速占领市场，扩大后续电信网络技术服务的市场份额，同时服务经验的累积以及服务中发现的问题和产生的各种需求有利于促进电信网络系统集成业务的改良和升级。
　　产品分类 产品说明
　　电信网络技术服务 电信网络技术服务业务是指为电信运营商提供独立于设备销售外
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　　的一系列技术服务，如为保障电信网络系统安全可靠、高效运行
　　而进行的设备系统维护服务，以及为电信运营商的发展、网络规
　　划和建设方案提供的咨询服务等。
　　电信网络系统集成业务是指根据客户的需求，把各种硬件设备和电信网络系统集成 软件有机地组合到一起，实现特定的业务功能、满足客户需求的
　　业务过程。
　　六、发行人面临的风险
　　（一）与本期公司债券相关的风险
　　1、利率风险
　　受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
　　2、流动性风险
　　本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
　　3、偿付风险
　　根据鹏元评估出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
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　　本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
　　4、本期债券安排所特有的风险
　　尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
　　5、资信风险
　　公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、通信行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
　　6、评级风险
　　在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在业界具有良好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别的结果，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。
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　　（二）与公司相关的风险
　　1、财务风险
　　（1）汇率风险
　　发行人因业务需要需向国际先进设备厂商（比如 Juniper）采购大量设备，主要以美元结算。2010 年度公司同 Juniper 之间的采购金额占全部采购额的59.74%，折合人民币2.79亿元。而公司的收入主要以人民币计算。上市公司面临汇率波动所造成的风险。如人民币的持续升值，汇兑损益将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
　　（2）投资性房地产公允价值变动的风险
　　资产负债表日发行人采用公允价值对投资性房地产进行后续计量，即对这部分资产不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。截至2011年3月31日，发行人投资性房地产账面余额为12,828.99万元。2008年、2009年、2010年发行人投资性房地产公允价值变动分别为-62.33万元、366.19万元、410.47 万元。如若未来房地产市场出现较大波动，将会对发行人经营业绩构成不确定性影响。
　　2、经营风险
　　（1）供应商相对集中的风险
　　报告期内，发行人向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例均超过70%，特别是对主要供应商Juniper的采购占当期采购总额的比例，2008年、2009年、2010年分别为74.50%、68.52%、59.74%。如若发行人与主要供应商的合作关系发生不利变化，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响。发行人与主要供应商是双赢的战略合作关系，发行人直接面向最终客户签订集成与服务合同，客户对于公司的品牌和服务能力也比较认可，因此国外主要设备供应商也需要依
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　　赖发行人开拓国内市场。同时，发行人一直以来注重与供应商合作关系的维护，与主要供应商已经签订或正在签订战略合作协议。因此，因与供应商合作关系发生不利变化对公司生产经营造成重大不利影响的可能性较小。
　　（2）客户集中度较高的风险
　　作为专业提供电信外包服务业务的供应商，发行人的主要客户集中于电信行业。报告期内，公司在电信行业的客户主要为中国移动、联通、电信总部及各省级分公司。公司与主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的合作关系，对公司的主要客户来讲，公司提供的外包服务具有技术、成本及服务优势，公司主要客户粘性较高。如果公司的技术实力或服务水平下降，持续创新能力不足，可能影响与客户的合作，对公司收入产生不利影响。
　　（3）人力资源储备不足的风险
　　发行人上市后业务规模迅速扩张，但人力资源尤其是基础工程队伍远远不能满足公司全国业务扩张的需求，当前应届大学毕业生的专业知识结构、实践能力短期内尚无法满足工作要求。人力资源的储备如果跟不上公司经营规模的快速扩张，将会制约公司未来的发展速度。另外，电信服务行业在国内属于高新技术行业，进入壁垒较高，技术要求严格，人才稀缺，因此，拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的重要保障。发行人近几年加大培训体系的建设，逐步缓解人力资源不足的问题。随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收此类技术人才，这对公司吸引、稳定专业技术人员带来一定的压力，如果不能做好技术人员的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。
　　3、管理风险
　　随着公司的发展，发行人的经营规模和业务区域不断扩大，特别是2011年公司非公开发行股票成功，其募集资金投资项目实施后，公司规模将提升到一个新台阶。公司组织结构和管理体系日益复杂，公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增大，这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，如果不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。
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　　4、政策风险
　　发行人及重要控股子公司厦门泰讯、国脉设计、国脉中讯、海峡学院享受所得税优惠政策，公司报告期内合并口径实际所得税税负为：
　　单位：元
　　项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
　　利润总额 56,938,043.17 122,331,273.77 124,191,762.45 106,972,280.31所得税费用 7,800,814.57 15,783,817.30 13,612,937.75 13,701,546.64实际所得税税负 13.70% 12.90% 10.96% 12.81%
　　若未来国家的税收政策、高新技术企业或软件企业认定的条件发生变化导致公司及重要控股子公司不符合高新技术企业或软件企业认定的相关条件，或因自身原因不再符合高新技术企业、软件企业认定的相关条件，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响，故发行人存在税收优惠政策变动风险。
　　第三节 债券发行、上市概况
　　一、债券名称：国脉科技股份有限公司2011年公司债券。
　　二、发行总额：本期债券的发行总额为4亿元。
　　三、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1044号文核准公开发行。
　　四、债券发行方式及发行对象
　　（一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
　　（二）发行对象
　　1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者
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　　除外）；
　　2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
　　五、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司；分销商为安信证券股份有限公司和平安证券有限责任公司。
　　六、债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
　　七、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
　　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
　　本期债券票面利率为6.80%，在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
　　本期债券的起息日为发行首日，即2011年7月26日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年的7月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
　　本期债券的到期日为2018年7月26日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
　　本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。
　　九、债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
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　　十、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为 4 亿元，其中网上发行1,469.10万元，网下发行38,530.90万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年7月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的福建华兴会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为闽华兴所[2011]验字E-017号的《验资报告》。
　　第四节 债券上市与托管基本情况
　　一、本期债券上市基本情况
　　经深交所深证上【2011】254号文同意，本期债券将于2011年8月26日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112035”，证券简称为“11国脉债”。
　　二、本期债券托管基本情况
　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
　　第五节 发行人主要财务状况
　　一、最近三年一期的财务报告审计情况
　　本公司聘请福建华兴会计师事务所有限公司对公司2008年、2009年、2010年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。2011年一季度财务报告为公司未经审计季报。
　　投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告及2011年一季度未经审计季报。
　　二、发行人近三年一期的财务报表
　　（一）近三年一期的合并财务报表
　　1、最近三年及一期合并资产负债表
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　　单位：元
　　项目 2011年 2010年 2009年 2008年
　　3月31日 * 12月31日 12月31日 12月31日流动资产：
　　货币资金 574,415,928.20 677,323,324.97 203,678,300.59 200,701,466.53交易性金融资产 - - - -应收票据 2,258,496.00 1,193,380.00 7,271,027.00 1,151,235.00应收账款 276,422,846.49 195,691,973.72 139,723,286.09 67,745,476.35预付款项 102,754,155.64 105,299,033.87 56,125,646.99 47,713,400.48应收利息 1,324,805.56 0.00 0.00 0.00应收股利 - - - -其他应收款 18,687,493.20 17,403,807.63 20,826,307.49 20,884,937.72存货 150,308,378.32 138,295,173.44 111,543,334.24 126,753,537.54其他流动资产 - - - -流动资产合计 1,126,172,103.41 1,135,206,693.63 539,167,902.40 464,950,053.62非流动资产：
　　持有至到期投资 - - - -长期股权投资 18,837,227.62 19,123,560.71 0.00 0.00投资性房地产 128,289,850.00 128,289,850.00 124,185,159.00 120,296,836.00固定资产 146,935,102.65 150,624,310.76 154,637,736.85 79,484,707.94在建工程 681,460.00 485,460.00 181,960.00 67,752,766.81工程物资 - - - -固定资产清理 - - - -油气资产 - - - -无形资产 9,277,495.56 9,242,708.73 9,495,704.53 9,498,274.53开发支出 - - - -商誉 29,501,714.64 29,501,714.64 29,501,714.64 29,501,714.64长期待摊费用 - - - -递延所得税资产 5,849,320.25 5,420,421.34 3,067,638.61 4,101,382.40其他非流动资产 - - - -非流动资产合计 339,372,170.72 342,688,026.18 321,069,913.63 310,635,682.32资产总计 1,465,544,274.13 1,477,894,719.81 860,237,816.03 775,585,735.94
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　　流动负债：
　　短期借款 151,311,751.01 172,814,021.60 104,440,505.24 118,669,200.00交易性金融负债 0.00 0.00 25,000,000.00 0.00应付票据 2,819,494.89 2,819,494.89 0.00 0.00应付账款 58,468,721.49 64,745,599.61 50,673,337.53 26,226,439.49预收款项 33,177,310.96 64,451,710.00 47,651,417.69 102,184,253.76应付职工薪酬 2,434,573.60 6,269,807.62 9,558,511.71 10,732,777.43应交税费 23,410,431.82 21,171,029.20 23,635,219.55 10,091,875.31应付利息 314,952.42 559,379.04 495,510.57 362,175.00应付股利 0.00 0.00 7,056,000.00 0.00其他应付款 14,212,937.77 14,746,158.22 9,466,177.24 10,443,829.43一年内到期的 - - - -非流动负债
　　其他流动负债 - - - -流动负债合计 286,150,173.96 347,577,200.18 277,976,679.53 278,710,550.42非流动负债：
　　长期借款 0.00 0.00 0.00 12,150,000.00应付债券 - - - -长期应付款 135,000,000.00 135,000,000.00 0.00 0.00预计负债 - - - -递延所得税负债 3,775,219.15 3,423,262.63 2,194,616.24 1,033,127.10其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 138,775,219.15 138,423,262.63 2,194,616.24 13,183,127.10负债合计 424,925,393.11 486,000,462.81 280,171,295.77 291,893,677.52所有者权益：
　　实收资本 432,500,000.00 432,500,000.00 267,000,000.00 267,000,000.00资本公积 448,071,095.53 448,071,095.53 4,449,662.24 4,449,662.24专项储备 - - - -盈余公积 4,759,240.23 4,759,240.23 38,162,002.82 23,643,123.61未分配利润 127,024,365.60 78,883,758.57 203,198,554.80 124,587,682.51外币报表折算差额 -1,400,863.53 -1,113,703.36 -302,353.30 -271,241.22归属于母公司所有1,0者10,953,837.83 963,100,390.97 512,507,866.56 419,409,227.14权益合计
　　- 15 -
　　少数股东权益 29,665,043.19 28,793,866.03 67,558,653.70 64,282,831.28所有者权益合计 1,040,618,881.02 991,894,257.00 580,066,520.26 483,692,058.42负债和所有者权益 1,465,544,274.13 1,477,894,719.81 860,237,816.03 775,585,735.94总计
　　*注：2011年一季度财务数据为未经审计数
　　2、最近三年及一期合并利润表
　　单位：元
　　项目 2011年一季度 * 2010年度 2009年度 2008年度一、营业总收入 200,422,098.93 760,865,917.66 658,272,032.86 516,454,097.77营业收入 200,422,098.93 760,865,917.66 658,272,032.86 516,454,097.77二、营业总成本 145,069,743.99 649,738,441.49 544,546,894.50 410,092,099.65营业成本 93,296,072.73 440,570,109.26 353,287,669.22 258,589,226.56营业税金及附加 3,734,537.32 15,684,612.95 13,197,616.63 12,395,459.08销售费用 9,580,847.81 41,306,307.05 40,608,451.94 34,229,423.15管理费用 32,389,765.49 140,085,129.07 126,122,087.36 97,082,595.30财务费用 -81,487.40 7,655,433.34 6,431,056.71 6,070,411.67资产减值损失 6,150,008.04 4,436,849.82 4,900,012.64 1,724,983.89加：公允价值变动 0.00 4,104,691.00 3,661,923.14 -623,259.06损益
　　投资收益 -286,333.09 3,309,231.41 0.00 25,896.51四、营业利润 55,066,021.85 118,541,398.58 117,387,061.50 105,764,635.57加：营业外收入 2,008,012.10 4,003,496.05 6,934,227.91 2,433,391.84减：营业外支出 135,990.78 213,620.86 129,526.96 1,225,747.10其中：非流动资产 129,397.20 8,439.03 18,486.00 0.00处置损失
　　五、利润总额 56,938,043.17 122,331,273.77 124,191,762.45 106,972,280.31减：所得税 7,800,814.57 15,783,817.30 13,612,937.75 13,701,546.64六、净利润 49,137,228.60 106,547,456.47 110,578,824.70 93,270,733.67其中：同一控制下企业合 0.00 0.00 0.00 3,429,036.79
　　- 16 -
　　项目 2011年一季度 * 2010年度 2009年度 2008年度并的被合并方在合并前实
　　现的净利润
　　归属于母公司所 48,140,607.03 103,076,700.78 93,129,751.50 77,476,395.95有者的净利润
　　少数股东损益 996,621.57 3,470,755.69 17,449,073.20 15,794,337.72七、每股收益：
　　(一)基本每股收益 0.1113 0.2574 0.2325 0.1934(二)稀释每股收益 0.1113 0.2574 0.2325 0.1934
　　*注：2011年一季度财务数据为未经审计数
　　3、最近三年及一期合并现金流量表
　　单位：元
　　项目 2011年一季度 * 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金 141,102,334.99 773,308,098.46 560,532,120.12 630,270,376.78收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 956,512.23收到其他与经营活动有关的现金 5,048,863.87 23,007,834.06 24,468,452.07 19,431,851.83经营活动现金流入小计 146,151,198.86 796,315,932.52 585,000,572.19 650,658,740.84购买商品、接受劳务支付的现金 170,107,813.94 499,538,756.07 342,209,869.95 372,507,855.17支付给职工以及为职工支付的现 23,559,442.79 86,614,409.66 81,650,722.42 60,301,546.41金
　　支付的各项税费 9,345,466.83 45,260,896.65 25,600,516.26 29,241,433.64支付其他与经营活动有关的现金 21,709,328.17 138,263,793.19 92,830,444.38 95,183,049.45经营活动现金流出小计 224,722,051.73 769,677,855.57 542,291,553.01 557,233,884.67经营活动产生的现金流量净额 -78,570,852.87 26,638,076.95 42,709,019.18 93,424,856.17二、投资活动产生的现金
　　流量：
　　收回投资收到的现金 0.00 1,800,000.00 2,000,000.00 125,776.51取得投资收益收到的现金 - - - -处置固定资产、无形资产和其他长 12,191.00 180,982.40 14,400.00 637,470.32期资产收回的现金净额
　　处置子公司及其他营业单位收到 0.00 3,479,048.64 0.00 0.00的现金净额
　　- 17 -
　　项目 2011年一季度 * 2010年度 2009年度 2008年度收到的其他与投资活动有关的现 0.00 0.00 0.00 203,308.02金
　　投资活动现金流入小计 12,191.00 5,460,031.04 2,014,400.00 966,554.85购建固定资产、无形资产和其他长 1,436,485.30 58,458,236.80 28,521,570.91 101,796,756.12期资产支付的现金
　　投资支付的现金 0.00 33,650,000.00 0.00 20,099,880.00取得子公司及其他营业单位支付 - - - -的现金净额
　　支付其他与投资活动有关的 - - - -现金
　　投资活动现金流出小计 1,436,485.30 92,108,236.80 28,521,570.91 121,896,636.12投资活动产生的现金流量 -1,424,294.30 -86,648,205.76 -26,507,170.91 -120,930,081.27净额
　　三、筹资活动产生的现金
　　流量：
　　吸收投资收到的现金 0.00 478,000,000.00 0.00 13,500,000.00取得借款收到的现金 91,909,625.37 459,774,446.77 263,598,993.73 422,282,052.90其中：子公司吸收少数股东投资收 0.00 0.00 0.00 13,100,000.00到的现金
　　发行债券收到的现金 0.00 0.00 25,000,000.00 0.00收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -筹资活动现金流入小计 91,909,625.37 937,774,446.77 288,598,993.73 435,782,052.90偿还债务支付的现金 112,574,246.76 413,742,257.65 290,015,359.89 392,003,929.90分配股利、利润或偿付利息支付的 1,661,907.04 33,172,119.41 11,681,755.68 23,985,045.70现金
　　其中：子公司支付给少数股东的股 0.00 8,820,000.00 5,341,495.89 414,050.00利、利润
　　支付其他与筹资活动有关 622,000.00 1,094,717.98 101,750.00 392,639.54的现金
　　筹资活动现金流出小计 114,858,153.80 448,009,095.04 301,798,865.57 416,381,615.14筹资活动产生的现金流量净额 -22,948,528.43 489,765,351.73 -13,199,871.84 19,400,437.76汇率变动对现金的影响 -17,285.66 -213,924.86 -25,142.37 -1,922,190.26四、现金及现金等价物净增加额 -102,960,961.26 429,541,298.06 2,976,834.06 -10,026,977.60期初现金及现金等价物余额 633,219,598.65 203,678,300.59 200,701,466.53 210,728,444.13五、期末现金及现金等价物余额 530,258,637.39 633,219,598.65 203,678,300.59 200,701,466.53
　　- 18 -
　　*注：2011年一季度财务数据为未经审计数
　　4、合并报表的所有者权益变动表（2010年）
　　单位：元
　　本年金额
　　项 目 归属于母公司所有者权益
　　实收资本 少数股东权益 所有者权益合计
　　（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
　　一、上年
　　年末余 267,000,000.00 4,449,662.24 38,162,002.82 203,198,554.80 -302,353.30 67,558,653.70 580,066,520.26额
　　加:会
　　计政策 -变更
　　前
　　期差错 -更正
　　二、本年
　　年初余 267,000,000.00 4,449,662.24 38,162,002.82 203,198,554.80 -302,353.30 67,558,653.70 580,066,520.26额
　　三、本年
　　增减变
　　动金额 165,500,000.00 443,621,433.29 -33,402,762.59 -124,314,796.23 -811,350.06 -38,764,787.67 411,827,736.74（减少
　　以“-”
　　号填列）
　　（一） 103,076,700.78 3,470,755.69 106,547,456.47净利润
　　（二）
　　其他综 -811,350.06 -347,627.07 -1,158,977.13合收益
　　上述
　　（一）和 - - - 103,076,700.78 -811,350.06 3,123,128.62 105,388,479.34（二）小
　　计
　　（三）
　　所有者
　　投入和 32,000,000.00 443,621,433.29 -38,162,002.82 -73,112,256.78 - -41,887,916.29 322,459,257.40减少资
　　本
　　- 19 -
　　1.所有 32,000,000.00 444,390,543.62 476,390,543.62者投入
　　资本
　　2.股份
　　支付计 -入所有
　　者权益
　　的金额
　　3. 其他
　　(购买子 -769,110.33 -38,162,002.82 -73,112,256.78 -41,887,916.29 -153,931,286.22公司少
　　数股权）
　　（四）
　　利润分 - - 4,759,240.23 -20,779,240.23 - - -16,020,000.00配
　　1.提取 4,759,240.23 -4,759,240.23 -盈余公
　　积
　　2.提取 -一般风
　　险准备
　　3.对所
　　有者（或 -16,020,000.00 -16,020,000.00股东）的
　　分配
　　4.其他 -（五）
　　所有者 - - -133,500,000.00 - - -权益内 133,500,000.00
　　部结转
　　1.资本
　　公积转 -增资本
　　（或股
　　本）
　　- 20 -
　　2.盈余
　　公积转 -增资本
　　（或股
　　本）
　　3.盈余 -公积弥
　　补亏损
　　4.其他 133,500,000.00 -133,500,000.00 -（六）
　　专项储 - - - - - - -备
　　1.本期 -提取
　　2.本期 -使用
　　（七）
　　其他
　　四、本期
　　期末余 432,500,000.00 448,071,095.53 4,759,240.23 78,883,758.57 -1,113,703.36 28,793,866.03 991,894,257.00额
　　（二）母公司财务报表
　　1、最近三年及一期母公司资产负债表
　　单位：元
　　项目 2011年 2010年 2009年 2008年
　　3月31日 * 12月31日 12月31日 12月31日
　　流动资产：
　　- 21 -
　　货币资金 467,998,582.44 535,488,738.57 48,838,777.30 51,635,168.22交易性金融资产 - - - -应收票据 0.00 6,564,842.00 0.00应收账款 51,381,586.75 47,242,223.05 43,507,814.77 9,379,857.54预付款项 52,557,957.04 53,908,756.80 46,800,460.82 47,312,784.97应收利息 1,324,805.56 0.00 0.00 0.00应收股利 0.00 0.00 61,180,000.00 0.00其他应收款 97,763,161.67 8,318,590.93 18,832,886.15 10,829,153.93存货 10,421,952.22 2,591,626.30 7,351,873.51 10,763,920.05其他流动资产 - - - -流动资产合计 681,448,045.68 647,549,935.65 233,076,654.55 129,920,884.71非流动资产：
　　持有至到期投资 - - - -长期股权投资 431,424,190.85 431,424,190.85 283,834,377.09 174,706,320.10投资性房地产 47,802,440.00 47,802,440.00 46,031,059.00 43,208,144.00固定资产 96,939,707.17 99,379,493.45 105,460,195.68 58,556,844.66在建工程 681,460.00 485,460.00 181,960.00 43,613,191.43工程物资 - - - -固定资产清理 - - - -油气资产 - - - -无形资产 6,892,364.67 6,931,525.86 7,088,170.62 7,244,815.38开发支出 - - - -商誉 - - - -长期待摊费用 - - - -递延所得税资产 792,641.08 2,320,654.78 1,250,150.46 1,913,408.73其他非流动资产 - - - -非流动资产合计 584,532,803.77 588,343,764.94 443,845,912.85 329,242,724.30资产总计 1,265,980,849.45 1,235,893,700.59 676,922,567.40 459,163,609.01流动负债：
　　短期借款 30,000,000.00 81,671,663.86 89,440,505.24 40,000,000.00交易性金融负债 0.00 0.00 25,000,000.00 0.00应付票据 2,819,494.89 2,819,494.89 0.00 0.00应付账款 13,118,482.26 11,209,688.65 6,941,950.69 11,610,351.26
　　- 22 -
　　预收款项 2,015,650.48 4,951,368.00 22,507,615.23 29,598,602.48应付职工薪酬 321,692.46 2,985,121.42 4,813,906.55 4,123,501.28应交税费 9,640,753.49 6,418,071.78 8,107,298.43 3,346,669.87应付利息 37,612.50 106,202.70 432,085.57 27,000.00应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00其他应付款 76,262,384.70 24,052,780.09 61,464,356.78 58,090,671.73一年内到期的 - - - -非流动负债
　　其他流动负债 - - - -流动负债合计 134,216,070.78 134,214,391.39 218,707,718.49 146,796,796.62非流动负债：
　　长期借款 - - - -应付债券 - - - -长期应付款 135,000,000.00 135,000,000.00 0.00 0.00预计负债 - - - -递延所得税负债 1,960,640.00 1,702,967.37 1,201,453.03 542,208.60其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 136,960,640.00 136,702,967.37 1,201,453.03 542,208.60负债合计 271,176,710.78 270,917,358.76 219,909,171.52 147,339,005.22所有者权益：
　　实收资本 432,500,000.00 432,500,000.00 267,000,000.00 267,000,000.00资本公积 449,521,950.67 449,521,950.67 5,131,407.05 5,131,407.05专项储备 - - - -盈余公积 39,060,063.42 39,060,063.42 34,300,823.19 19,781,943.98未分配利润 73,722,124.58 43,894,327.74 150,581,165.64 19,911,252.76外币报表折算差额 - - - -归属于母公司所有者权益合计 994,804,138.67 964,976,341.83 457,013,395.88 311,824,603.79少数股东权益 - - - -所有者权益合计 994,804,138.67 964,976,341.83 457,013,395.88 311,824,603.79负债和所有者权益总计 1,265,980,849.45 1,235,893,700.59 676,922,567.40 459,163,609.01
　　*注：2011年一季度财务数据为未经审计数
　　- 23 -
　　2、最近三年及一期母公司利润表
　　单位：元
　　项目 2011年一季度 * 2010年度 2009年度 2008年度一、营业总收入 56,333,916.85 298,251,861.40 277,165,157.17 197,280,385.48营业收入 56,333,916.85 298,251,861.40 277,165,157.17 197,280,385.48二、营业总成本 23,172,299.01 246,371,859.66 219,136,904.15 172,532,112.60营业成本 7,004,650.53 174,755,426.73 159,428,856.04 124,083,135.98营业税金及附加 1,810,415.05 6,448,808.89 4,912,436.04 4,072,947.56销售费用 246,878.41 4,298,431.98 1,862,793.43 4,822,430.91管理费用 14,867,070.13 58,658,890.39 49,253,301.26 37,126,298.14财务费用 -2,617,350.39 2,734,014.20 2,556,106.74 3,029,582.42资产减值损失 1,860,635.28 -523,712.53 1,123,410.64 -602,282.41加：公允价值变动损益 0.00 1,771,381.00 2,822,915.00 21,483.00投资收益 0.00 -1,143,040.04 90,599,313.12 0.00其中：对联营企业和合营
　　企业的投资收益 - - - -四、营业利润 33,161,617.84 52,508,342.70 151,450,481.14 24,769,755.88加：营业外收入 2,007,109.10 3,183,654.05 2,873,001.71 762,184.90减：营业外支出 18,874.87 22,000.42 59,135.68 1,053,025.73其中：非流动资产 12,384.10 42.27 0.00 0.00处置损失
　　五、利润总额 35,149,852.07 55,669,996.33 154,264,347.17 24,478,915.05减：所得税 5,322,055.23 8,077,594.00 9,075,555.08 4,165,220.44六、净利润 29,827,796.84 47,592,402.33 145,188,792.09 20,313,694.61其中：同一控制下企业合
　　并的被合并方在合并前实 - - - -现的净利润
　　归属于母公司所 29,827,796.84 47,592,402.33 145,188,792.09 20,313,694.61有者的净利润
　　少数股东损益 - - - -
　　*注：2011年一季度财务数据为未经审计数
　　3、最近三年及一期母公司现金流量表
　　- 24 -
　　单位：元
　　项目 2011年一季度 * 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现 48,109,423.02 329,911,378.12 256,782,343.01 248,879,898.05金
　　收到的税费返还 - - - -收到其他与经营活动有关的现 63,894,894.58 40,468,723.22 69,525,918.61 61,194,601.77金
　　经营活动现金流入小计 112,004,317.60 370,380,101.34 326,308,261.62 310,074,499.82购买商品、接受劳务支付的现 12,949,950.61 194,729,785.17 186,099,115.39 134,256,035.51金
　　支付给职工以及为职工支付的 10,680,376.25 30,357,112.09 19,553,453.42 14,063,334.76现金
　　支付的各项税费 2,589,236.31 21,675,944.09 10,554,921.28 10,971,984.42支付其他与经营活动有关的现 99,707,634.91 87,144,948.77 93,499,451.46 41,022,994.30金
　　经营活动现金流出小计 125,927,198.08 333,907,790.12 309,706,941.55 200,314,348.99经营活动产生的现金流量净额 -13,922,880.48 36,472,311.22 16,601,320.07 109,760,150.83投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金 0.00 1,800,000.00 14,472,974.00 0.00取得投资收益收到的现金 0.00 61,158,315.67 37,818,282.13 0.00处置固定资产、无形资产和其 4,191.00 248,615.40 0.00 0.00他长期资产收回的现金净额
　　处置子公司及其他营业单位收 0.00 1,757,938.81 0.00 0.00到的现金净额
　　收到的其他与投资活动有关的
　　现金 - - - -投资活动现金流入小计 4,191.00 64,964,869.88 52,291,256.13 0.00购建固定资产、无形资产和其 786,729.20 25,847,164.07 14,112,917.08 40,805,355.42他长期资产支付的现金
　　投资支付的现金 0.00 15,300,000.00 130,000,000.00 30,000,000.00取得子公司及其他营业单位支 0.00 0.00 0.00 20,000,000.00付的现金净额
　　支付其他与投资活动有关的
　　现金 - - - -投资活动现金流出小计 786,729.20 41,147,164.07 144,112,917.08 90,805,355.42投资活动产生的现金流量净额 -782,538.20 23,817,705.81 -91,821,660.95 -90,805,355.42筹资活动产生的现金流量：
　　- 25 -
　　项目 2011年一季度 * 2010年度 2009年度 2008年度吸收投资收到的现金 0.00 478,000,000.00 0.00 0.00其中：子公司吸收少数股东投
　　资收到的现金 - - - -取得借款收到的现金 0.00 138,072,586.46 198,043,841.96 170,000,000.00发行债券收到的现金 - - - -收到其他与筹资活动有关的现
　　金 - - - -筹资活动现金流入小计 0.00 616,072,586.46 198,043,841.96 170,000,000.00偿还债务支付的现金 51,657,790.28 170,370,488.54 123,659,837.41 231,443,912.51发生筹资费用所支付的现金 - - - -分配股利、利润或偿付利息支 504,946.84 19,916,562.50 1,825,416.09 19,475,438.02付的现金
　　其中：子公司支付给少数股东
　　的股利、利润 - - - -支付其他与筹资活动有关的现 622,000.00 267,456.38 101,750.00 330,000.00金
　　筹资活动现金流出小计 52,784,737.12 190,554,507.42 125,587,003.50 251,249,350.53筹资活动产生的现金流量净额 -52,784,737.12 425,518,079.04 72,456,838.46 -81,249,350.53四、汇率变动对现金的影响 -0.33 -3,983.27 -32,888.50 -16.39五、现金及现金等价物净增加 -67,490,156.13 485,804,112.80 -2,796,390.92 -62,294,571.51额
　　期初现金及现金等价物余额 534,642,890.10 48,838,777.30 51,635,168.22 113,929,739.73期末现金及现金等价物余额 467,152,733.97 534,642,890.10 48,838,777.30 51,635,168.22*注：2011年一季度财务数据为未经审计数
　　4、母公司的所有着权益变动表（2010年）
　　单位：元
　　本年金额
　　项目 实收资本（或 所有者权益合
　　股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 计
　　一、上
　　年年末 267,000,000.00 5,131,407.05 34,300,823.19 150,581,165.64 457,013,395.88余额
　　加:会
　　计政策
　　- 26 -
　　变更
　　前
　　期差错
　　更正
　　二、本
　　年年初 267,000,000.00 5,131,407.05 34,300,823.19 150,581,165.64 457,013,395.88余额
　　三、本
　　年增减
　　变动金 165,500,000.00 444,390,543.62 4,759,240.23 -106,686,837.90 507,962,945.95额（减少
　　以“-”
　　号填列）
　　（一）净 47,592,402.33 47,592,402.33利润
　　（二）其 -他综合
　　收益
　　上述
　　（一）和 - - - 47,592,402.33 47,592,402.33（二）小
　　计
　　（三）所
　　有者投 32,000,000.00 444,390,543.62 - - 476,390,543.62入和减
　　少资本
　　1.所有 32,000,000.00 444,390,543.62 476,390,543.62者投入
　　资本
　　2.股份
　　支付计 -入所有
　　者权益
　　的金额
　　3.其他 -（四）利 - - 4,759,240.23 -20,779,240.23 -16,020,000.00润分配
　　- 27 -
　　1.提取 4,759,240.23 -4,759,240.23 -盈余公
　　积
　　2.提取 -一般风
　　险准备
　　3.对所
　　有者（或 -16,020,000.00 -16,020,000.00股东）的
　　分配
　　4.其他 -（五）所
　　有者权 133,500,000.00 - - -133,500,000.00 -益内部
　　结转
　　1.资本
　　公积转 -增资本
　　（或股
　　本）
　　2.盈余
　　公积转 -增资本
　　（或股
　　本）
　　3.盈余 -公积弥
　　补亏损
　　4.其他 133,500,000.00 -133,500,000.00 -（六）专 - - - - -项储备
　　1.本期 -提取
　　- 28 -
　　2.本期 -使用
　　（七）
　　其他
　　四、本
　　期期末 432,500,000.00 449,521,950.67 39,060,063.42 43,894,327.74 964,976,341.83余额
　　三、主要财务指标
　　（一）母公司口径主要财务指标
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　12月31日 12月31日 12月31日
　　流动比率（倍） 4.82 1.07 0.89
　　速动比率（倍） 4.81 1.03 0.81
　　资产负债率（%） 21.92 32.49 32.09
　　全面摊薄净资产收 4.93 31.77 6.51
　　益率（%）
　　每股净资产（元） 2.23 1.71 1.17
　　（二）合并报表口径主要财务指标
　　项目 2010年12 2009年12 2008年12
　　月31日 月31日 月31日资产负债率（%） 32.88 32.57 37.64
　　流动比率（倍） 3.27 1.94 1.67
　　速动比率（倍） 2.87 1.54 1.21
　　每股净资产（元） 2.23 1.92 1.57
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度应收账款周转率（次） 4.25 5.95 7.53
　　存货周转率（次） 3.53 2.97 3.34
　　利息保障倍数1 3.80
　　利息保障倍数2 5.20
　　全面摊薄净资产收益率（%） 10.70 18.17 18.47
　　每股经营活动现金净流量（元） 0.06 0.16 0.35
　　每股现金净流量（元） 0.99 0.01 -0.04
　　基本每股收益（元） 0.2574 0.2325 0.1934
　　- 29 -
　　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
　　（1）流动比率=流动资产/流动负债
　　（2）速动比率=速动资产/流动负债
　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额
　　（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
　　（7）利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息（8）利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息（9）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
　　（10）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
　　（11）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）（12）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数
　　（三）近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
　　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
　　1、净资产收益情况表
　　项目 2011年3月31日 2010年12月31日 009年12月31日 008年12月31日归属于母公司所 1,010,953,837.83 963,100,390.97 512,507,866.56 419,409,227.14有者权益（元）
　　归属于母公司所
　　有者的净利润 48,140,607.03 103,076,700.78 93,129,751.50 77,476,395.95（元）
　　全面摊薄净资产 4.76 10.70 18.17 18.47收益率（%）
　　- 30 -
　　项目 2011年3月31日 2010年12月31日 009年12月31日 008年12月31日加权平均净资产 4.88 21.19 19.99 19.28收益率（%）
　　影响母公司所有
　　者净利润的非经 1,600,197.25 8,573,027.04 9,054,994.73 3,942,478.30常性损益净额
　　（元）
　　归属于母公司所
　　有者的扣除非经 46,540,409.78 94,503,673.74 84,074,756.77 73,533,917.65常性损益净额后
　　的净利润（元）
　　扣除非经常性损
　　益后全面摊薄的 4.60 9.81 16.40 17.53净资产收益率
　　（%）
　　扣除非经常性损
　　益后加权平均的 4.72 19.43 18.04 18.97净资产收益率
　　（%）
　　扣除非经常性损益
　　后加权平均的净资 3.42 14.89 13.53 10.97产收益率（%）
　　2、每股收益情况表
　　单位：元
　　项目 2011年一季度 2010年度 2009年度 2008年度按照归属于公司普通股股
　　东的净利润计算的基本每 0.1113 0.2574 0.2325 0.1934股收益
　　按照归属于公司普通股股
　　东的净利润计算的稀释每 0.1113 0.2574 0.2325 0.1934股收益
　　按照扣除非经常性损益后
　　归属于公司普通股股东的 0.1076 0.2360 0.2099 0.1836净利润计算的基本每股收
　　益
　　按照扣除非经常性损益后
　　归属于公司普通股股东的 0.1076 0.2360 0.2099 0.1836净利润计算的稀释每股收
　　益
　　- 31 -
　　3、非经常性损益明细表
　　单位：元
　　项目 2011年一季度 2010年度 2009年度 2008年度非流动资产处置损益 -129,397.20 26,525.02 -18,486.00 280,440.92越权审批或无正式批准文件的税收 - - - -返还、减免
　　计入当期损益的政府补助（与企业
　　业务密切相关，按照国家统一标准 2,000,000.00 3,909,308.00 6,283,456.00 2,150,000.00定额或定量享受的政府补助除外）
　　计入当期损益的对非金融企业收取 - - - -的资金占用费
　　企业取得子公司、联营企业及合营
　　企业的投资成本小于取得投资时应 - - - -享有被投资单位可辨认净资产公允
　　价值产生的收益
　　非货币性资产交换损益 - - - -委托他人投资或管理资产的损益 - - - -因不可抗力因素，如遭受自然灾害 - - - -而计提的各项资产减值准备
　　债务重组损益 - - - -企业重组费用，如安置职工的支出、 - - - -整合费用等
　　交易价格显失公允的交易产生的超 - - - -过公允价值部分的损益
　　短期投资收益 0.00 0.00 0.00 25,896.51同一控制下企业合并产生的子公司 0.00 0.00 0.00 3,429,036.79期初至合并日的当期净损益
　　与公司正常经营业务无关的或有事 - - - -项产生的损益
　　除同公司正常经营业务相关的有效
　　套期保值业务外，持有交易性金融
　　资产、交易性金融负债产生的公允 - - - -价值变动损益，以及处置交易性金
　　融资产、交易性金融负债和可供出
　　售金融资产取得的投资收益
　　单独进行减值测试的应收款项减值 - - - -准备转回
　　对外委托贷款取得的损益 - - - -采用公允价值模式进行后续计量的 0.00 4,104,691.00 3,661,923.14 -623,259.06投资性房地产公允价值变动产生的
　　- 32 -
　　项目 2011年一季度 2010年度 2009年度 2008年度损益
　　根据税收、会计等法律、法规的要
　　求对当期损益进行一次性调整对当 - - - -期损益的影响
　　受托经营取得的托管费收入 - - - -除上述各项之外的其他营业外收入 1,418.52 -145,957.83 539,730.95 -1,222,796.18和支出
　　其他符合非经常性损益定义的损益 0.00 2,174,648.76 0.00 0.00项目
　　所得税影响额 271,824.35 924,498.81 988,828.07 -167,768.65少数股东权益影响额(税后） -0.28 571,689.10 422,801.29 264,609.33非经常性损益净影响数 1,600,197.25 8,573,027.04 9,054,994.73 3,942,478.30
　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
　　一、偿付风险
　　本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
　　本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
　　二、偿债计划
　　1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2011年7月26日。
　　2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2012年至2018年每年的7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2012年至2016年间每年的7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
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　　3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
　　4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
　　5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
　　三、偿债保障措施
　　为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
　　（一）经营保障
　　电信外包服务是电信行业中一个高速成长的新领域，蕴涵着巨大的商机，同时电信网络的运行对可靠性、稳定性的要求很高，因此电信外包服务供应商需要具备可信的技术信誉、品牌信誉、市场信誉，以及成功的示范经验，同时也具有很强的技术专业性，因此客户的粘性很强，行业进入门槛比较高。对于三大运营商而言，由于市场竞争的压力，都有降低成本、服务升级、提升服务效率、保障运营网络安全稳定的需要，进而产生一系列需求：降低网络运营维护成本、网络升级换代、网络扩容、不断推出新业务、建设良好的软件平台，提高网络利用率、寻求相互独立的第三方进行服务外包。
　　对于通信网络设备供应商而言，如果是国际大型通信设备提供商如爱立信、思科、诺西等，产品线较为丰富，主要是利用自己在中国的服务网络和销售网络及运营维护服务团队为三大运营商开展设备的运营维护，而如果是像 Juniper、Teradata等某一通信专业技术领域有优势的设备供应商，产品线较为专注、相对单一，由于公司规模相对较小，自行在中国建立服务网络不具备成本优势，因此
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　　存在与中国本土有技术和规模优势的服务型企业合作的需求，结成战略联盟，共同拓展市场，并借助于合作方的服务团队开展设备与网络的运营维护。而国脉科技，就是满足上述各项需求的服务综合提供方，可以为客户提供高性价比的通信网络运营维护、网络咨询设计和规划、网络技术综合服务和网络系统集成等服务。
　　同时，公司的技术研发、营销管理等方面的优势，也有利于公司及时把握市场机遇。
　　（二）财务保障
　　1、盈利能力良好
　　2008年度、2009年度、2010年度，公司合并营业收入分别为51,645.41元、65,827.20元、76,086.59元，成逐年递增趋势；2011年一季度合并营业收入为20,042.21万元，已超过2010年公司合并营业收入的四分之一。
　　公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度合并口径息税折旧摊销前利润为12,997.33万元、14,530.69万元、14,851.79万元，成逐年上升趋势；2011年一季度，公司合并口径息税折旧摊销前利润为6,288.99万元，已完成2010年相同指标的42.35%，呈现较好的盈利前景。
　　2、经营活动带来充裕的现金净流入
　　2008年至2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,342.49万元，4,270.90万元、2,663.81万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本次债券本息偿付提供保障。
　　3、公司各项偿债能力指标良好
　　1）公司资产结构合理
　　报告期内,公司合并报表口径资产负债率37.64%、32.57%、32.88%、28.99%，较低的资产负债率有利于债务偿还。
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　　2）较高的流动比率和速动比率
　　报告期内,公司合并报表口径流动比率分别为1.67倍、1.94倍、3.27倍、3.94倍；速动比率分别为1.21倍、1.54倍、2.87倍、3.41倍。公司资产结构合理，流动资产能够覆盖流动负债，为公司债务的偿付提供了保障。
　　3）较高的利息保障倍数
　　报告期内,公司合并报表口径利息保障倍数分别为11.56倍、19.40倍、15.57倍、41.08倍。公司息税折旧摊销前利润足够偿还到期贷款利息，利息保障倍数较大，可以及时偿付银行贷款利息。
　　3、银行授信额度充足
　　截至2011年3月31日，国脉科技已签约但尚未使用的银行授信额度约为人民币3.2912亿元。在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。
　　（三）备用偿债措施
　　如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
　　1、使用银行贷款偿付债券本息。
　　公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2011年3月31日，公司获得了多家银行共计5.1679亿元的授信额度，尚可使用的授信额度为3.2912亿元。银行授信额度加强了本期公司债券的偿付能力。同时公司与各贷款银行建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录,自公司成立以来未发生逾期未偿还贷款、资金偿还纠纷等问题。因此,预计公司未来仍能持续获得较高的银行授信
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　　额度。
　　2、出售公司流动资产或其他资产来偿还债券本息。
　　长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31日，本公司母公司财务报表口径下流动资产合计6.8145亿元，不含存货的流动资产为6.7103亿元。长期以来,公司注重对资产流动性的管理,资产流动性良好。除货币资金外,公司流动资产主要由应收账款、预付款项、其他应收款、存货等组成。在公司现金流量不足的情况下,可以通过加大应收账款及其他应收款催收力度、减少预付款项和变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。
　　3、其他适当及合法的途径筹集的资金偿还债券本息。
　　（四）募集资金专款专用
　　公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
　　（五）聘请受托管理人
　　发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
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　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”的内容。
　　（六）制定《债券持有人会议规则》
　　公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
　　有关债券持有人会议规则具体内容，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。
　　（七）设立专门的偿付工作小组
　　公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
　　（八）严格的信息披露
　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
　　发行人将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
　　1、预计到期难以偿付利息或本金；
　　2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
　　3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
　　4、发生重大仲裁、诉讼；
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　　5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
　　6、拟进行重大债务重组；
　　7、未能履行募集说明书的约定；
　　8、债券被暂停交易；
　　9、中国证监会规定的其他情形。
　　（九）其他保障措施
　　公司分别于2011年5月20日、2011年6月6日通过第四届董事会第十次会议及2011年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
　　1、不向股东分配利润；
　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　4、主要责任人不得调离。
　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况
　　（无）
　　第八节 债券跟踪评级安排说明
　　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
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　　鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
　　如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。
　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
　　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。
　　第九节 债券受托管理人
　　一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
　　根据发行人与广发证券签署的《国脉科技股份有限公司2011年公司债券受托
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　　管理协议》，广发证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
　　（一）债券受托管理人的基本情况
　　名称：广发证券股份有限公司
　　住所：广州天河北路183号大都会广场43楼
　　法定代表人：林治海
　　联系电话：020-87555888
　　传真：020-87557566
　　联系人：邹捷、王熙
　　（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
　　广发证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外广发证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。二、债券受托管理协议主要内容
　　（一）债权受托管理事项
　　根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
　　（二）发行人的权利和义务
　　1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；
　　2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
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　　3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
　　4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
　　5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
　　6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
　　7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
　　7.1发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
　　7.2发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
　　7.3发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
　　7.4发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
　　7.5发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
　　7.6发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
　　7.7发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；
　　7.8本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能
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　　力的重大变化；
　　7.9本期债券被暂停交易；
　　7.10法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的其他情形。
　　8发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
　　9发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
　　（三）债券受托管理人的权利和义务
　　1受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；
　　2受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；
　　3受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件，并妥善保管；
　　4受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
　　5发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
　　6发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
　　7发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
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　　8受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。
　　9受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
　　10受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
　　11受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
　　12受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
　　13在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
　　14受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
　　15受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
　　16受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；
　　17受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；
　　18受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
　　（四）受托管理事务报告
　　1受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
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　　2受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的15个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
　　2.1发行人的经营状况、资产状况；
　　2.2发行人募集资金使用情况；
　　2.3担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
　　2.4债券持有人会议召开的情况；
　　2.5本期债券本息偿付情况；
　　2.6本期债券跟踪评级情况；
　　2.7发行人证券事务代表的变动情况；
　　2.8受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
　　3以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
　　3.1发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
　　3.2发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
　　3.3出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
　　4在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
　　（五）受托管理的期限和报酬
　　1本协议的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关
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　　债权债务完结时止，如果其间出现本协议第八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
　　2债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由乙方从甲方本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
　　（六）违约责任
　　1 如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
　　2本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
　　3如果发行人存在如下违约事件：
　　3.1在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
　　3.2发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30 天仍未解除；
　　3.3发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30个连续工作日仍未解除；
　　3.4发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
　　3.5在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起10个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
　　如果上述违约事件持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的
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　　违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
　　4若发生本协议7.3条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
　　5若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
　　若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
　　（七）变更债券受托管理人的条件和程序
　　1下列情况发生时应变更受托管理人：
　　1.1受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
　　1.2受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
　　1.3受托管理人不再具备任职资格；
　　1.4债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
　　2新任受托管理人必须符合下列条件：
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　　2.1新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
　　2.2新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
　　2.3新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
　　3 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
　　4自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
　　第十节 债券持有人会议规则的有关情况
　　为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（简称“《试点办法》”）的规定，制定了债券持有人会议规则。
　　凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
　　第十一节 募集资金的运用
　　一、本次发行公司债券募集资金数额
　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，
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　　经本公司第四届董事会第十次会议，并经公司2011年第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元）公司债券。
　　二、本期公司债券募集资金投向
　　经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
　　（一）偿还商业银行贷款
　　公司拟将本期债券募集资金中的 1.48 亿元用于发行人及其控股子公司偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
　　表：公司拟偿还的债务情况（截至本报告书签署之日） 单位：元序号 项目 借款期限 金额(元)
　　短期借款
　　1 招商银行福州五一支行 20110322-20110621 9,172,567.77
　　2 招商银行福州五一支行 20110407-20110706 1,513,022.03
　　3 招商银行福州五一支行 20110420-20110720 7,251,208.35
　　4 招商银行福州五一支行 20110526-20110824 12,666,499.37
　　5 中信银行福州华林支行 20110526-20120225 40,000,000.00
　　6 中信嘉华银行 20101130-20110812 22,403,994.25
　　7 中信嘉华银行 20101131-20110812 6,983,791.07
　　8 招行离岸部（深圳） 20100715-20110701 30,323,990.65
　　9 澳门国际银行 20110104-20111209 17,482,212.00
　　合计 147,797,285.49
　　根据表格可以看出， 2011年下半年至2012年年初是公司的还款高峰期，这一期间偿债压力很大。以长期债务替换短期或中长期债务，以低息债务替换高息债务，以固定利率债务替换浮动利率债务，将显着优化公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，增强财务安全性。本期债券募集资金中1.48亿元用于偿还银行贷款不存在障碍。
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　　（二）补充公司流动资金
　　公司拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
　　第十二节 其他重要事项
　　一、公司最近三年及一期对外担保情况
　　报告期内，发行人除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生控股股东及其它关联方占用发行人资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
　　二、重大未决诉讼或仲裁事项
　　截至募集说明书签署，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
　　第十三节 有关当事人
　　（一）发行人
　　名称：国脉科技股份有限公司
　　注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道116号
　　法定代表人：隋榕华
　　联系人：邹晔、祝士哲
　　联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道116号
　　电话：0591-87307399
　　传真：0591-87307308
　　邮政编码：350015
　　- 50 -
　　（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
　　名称：广发证券股份有限公司
　　注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）法定代表人：林治海
　　项目主办人：邹捷、王熙
　　项目组负责人：张立军
　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
　　电话：020-87555888
　　传真：020-87554711
　　邮政编码：510075
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　　（三）律师事务所
　　名称：国浩律师集团（上海）事务所
　　注册地址：上海南京西路580号南证大厦45楼
　　负责人：倪俊骥
　　联系人：孙立、唐银锋
　　联系地址：上海南京西路580号南证大厦45楼
　　电话：021-52341668
　　传真：021-52341670
　　邮政编码：200041
　　（四）会计师事务所
　　名称： 福建华兴会计师事务所有限公司
　　注册地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼法定代表人：林宝明
　　联系人：刘延东、殷雪芳
　　联系地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼电话：0591-87852574
　　传真：0591-87840354
　　邮政编码：350003
　　（五）资信评级机构
　　名称：鹏元资信评估有限公司
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　　注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
　　法定代表人：刘思源
　　联系人：艾烈剑、雷巧庭
　　联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
　　电话：0755-82872333
　　传真：0755-82872338
　　邮政编码：518040
　　第十四节 备查文件目录
　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
　　（一）国脉科技股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；（二）中国证监会核准本次发行的文件；
　　（三）债券受托管理协议；
　　（四）债券持有人会议规则；
　　（五）其他有关上市申请文件。
　　投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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　　（本页无正文，为《国脉科技股份有限公司2011年公司债券上市公告》之盖章页）
　　发行人：国脉科技股份有限公司
　　年 月 日
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　　（本页无正文，为《国脉科技股份有限公司2011年公司债券上市公告》之盖章页）
　　保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
　　年 月 日
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