股票简称：芯导科技 股票代码：688230
上海芯导电子科技股份有限公司
Shanghai Prisemi Electronics Co.,Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
安徽省合肥市梅山路 18 号
二〇二一年十一月三十日
特别提示
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）股票将于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 重要声明与提示 ........................................................................................... 4
一、重要声明........................................................................................................ 4
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示.................................................... 4
三、特别风险提示................................................................................................ 6
第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 9
一、股票发行上市审核情况................................................................................ 9
二、股票上市相关信息........................................................................................ 9
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准情况及其说明...................................................................... 11
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................. 12
一、发行人基本情况.......................................................................................... 12
二、控股股东、实际控制人基本情况.............................................................. 13
三、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况及持有发行人股
票、债券情况...................................................................................................... 14
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排.......................................... 16
五、本次发行前后公司股本结构变动情况...................................................... 19
六、本次发行后持股数量前十名股东.............................................................. 20
七、本次发行战略配售情况.............................................................................. 20
第四节 股票发行情况 ............................................................................................. 24
一、发行数量...................................................................................................... 24
二、发行价格...................................................................................................... 24
三、每股面值...................................................................................................... 24
四、发行市盈率.................................................................................................. 24
五、发行市净率.................................................................................................. 24
六、发行后每股收益.......................................................................................... 24
2
七、发行后每股净资产...................................................................................... 24
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.............................. 25
九、发行费用总额及明细构成.......................................................................... 25
十、募集资金净额.............................................................................................. 25
十一、 发行后股东户数.................................................................................... 25
十二、 发行方式与认购情况............................................................................ 25
第五节 财务会计资料 ............................................................................................. 27
一、2021 年全年业绩预计情况......................................................................... 27
二、审计截止日后的公司经营状况.................................................................. 27
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 29
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排.................................................. 29
二、其他事项...................................................................................................... 29
第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................. 31
一、上市保荐机构的推荐意见.......................................................................... 31
二、上市保荐机构基本情况.............................................................................. 31
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况.............................. 31
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 33
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及股东持股及减持意向等承诺.......................................................................... 33
二、稳定股价的措施和承诺.............................................................................. 39
三、股份回购和股份购回的措施和承诺.......................................................... 45
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺.............................................................. 45
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.......................................................... 47
六、利润分配政策的承诺.................................................................................. 49
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺.............................................................. 50
八、股东信息披露专项承诺.............................................................................. 54
九、其他承诺事项.............................................................................................. 54
十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见...... 56
3
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例为
44%，上市首日跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前 5 个交易日内，股票
交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易
4
所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东存在 12 个月或以上的股份锁定期，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本
为 6,000 万股，其中无限售条件流通股票数量为 13,354,060 股，占发行后总股本
的 22.26%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格 134.81 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、81.80 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、84.72 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、109.06 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、112.96 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2021
年 11 月 17 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市
盈率为 47.54 倍。公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处
行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的
风险。
5
（四）融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资
者关注以下风险因素：
（一）发行人产品收入结构较为集中，存在产品单一的风险
报告期内，公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC。功率器件主要产
品为 TVS、MOSFET 和肖特基等，其中 TVS 产品收入占比较高，占发行人主营
业务的收入比例分别为 77.92%、73.99%、70.20%和 65.83%，TVS 产品主要为
ESD 保护器件，报告期内 ESD 保护器件的销售收入占 TVS 的收入比例分别为
96.46%、94.13%、94.90%和 95.67%，ESD 保护器件占发行人整体销售收入的比
重较高。未来若因发行人技术升级不及预期、市场竞争加剧或下游应用领域如手
机的出货量下降等因素影响，导致发行人主要产品 ESD 保护器件的生产或销售
出现不利变化，则将对公司现金流、盈利能力产生不利影响。
（二）公司产品下游应用集中在以手机为主的消费类电子领域，受下游手
机出货量影响较大的风险
发行人产品下游应用领域包括消费类电子、网络通讯、安防、工业等领域，
目前主要集中在以手机为主的消费类电子领域，报告期内应用于消费类电子领域
的收入占比分别为 95.49%、94.88%、95.71%和 95.56%，其他应用领域销售占比
6
较小。受下游应用领域集中度较高的影响，全球智能手机出货量对发行人产品的
销售影响较大。根据 IDC 数据，2018 年-2020 年，全球智能手机的出货量分别为
140,190.00 万部、137,100.00 万部和 129,220.00 万部，呈小幅下降趋势。若未来
下游消费类电子产品需求量出现波动，如手机市场需求萎缩，或公司在其他应用
领域的技术研发及市场开发不及预期，则会对发行人的业绩造成一定不利影响。
（三）晶圆产能不足和价格上涨风险
公司采取 Fabless 的运营模式，晶圆主要通过北京燕东微、士兰微、上海先
进等晶圆制造商代工。近年来随着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的
快速上升，特别是自 2020 年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，晶圆供货持续短
缺，采购价格整体呈上涨趋势。发行人采购的晶圆主要为 6 英寸和 8 英寸晶圆，
其中 8 英寸晶圆的供货紧张，发行人使用 8 英寸晶圆的产品收入占比为 15%左右，
相对较小。若未来晶圆供货持续紧张并蔓延至 6 英寸晶圆，晶圆采购价格大幅上
涨，或产能排期紧张导致无法满足公司采购需求等情形，或公司主要晶圆供应商
的业务经营发生不利变化，将会对公司产品的出货和销售造成不利影响。
（四）产品升级换代的风险
集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，在公司产品主要应用
的以手机为主的消费类电子领域，终端产品的更新换代较快，发行人需根据下游
需求和技术发展趋势对产品进行持续创新，从而维持技术先进性。发行人产品具
有一定的迭代周期，一般为 3-5 年左右。公司未来若未能准确把握下游客户需求
或不能持续推出适应市场需求的产品，将面临公司竞争力下降的风险；且由于功
率半导体产品的升级换代需要一定周期，如果产品更新换代的进度未达预期或无
法在市场竞争中占据优势，公司将面临产品升级换代不及预期的风险，进而对公
司的经济效益产生不利影响。
（五）市场竞争风险
发行人所处的功率半导体行业属于技术密集型行业，技术门槛较高。目前国
内功率半导体市场的主要参与者仍主要为欧美企业，以发行人 TVS 产品的主要
产品 ESD 保护器件为例，根据 OMDIA 发布的研究报告，全球前五大厂商分别
7
为安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、商升特（Semtech）、
安森美（ON Semiconductor）、晶焱（Amazing）。上述前五大厂商 2020 年销售
额为 7.08 亿美元，占全球市场份额约为 67.12%。目前，具有 ESD 保护器件研发
设计能力的国内企业相对较少，随着功率半导体新技术、新应用领域的大量涌现，
对功率半导体设计企业的研发提出了非常高的技术要求。尤其是部分竞争对手采
用 IDM 模式，在市场地位、技术实力以及产能保障方面具备一定优势，发行人
与该等竞争对手相比尚存在差距。如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势，
持续提升市场地位和技术水平，以及加大产能保障，将会导致公司竞争能力下降，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）关于发行人产品市场拓展的风险
报告期内，公司以境内销售为主，境外销售占比较低，主要系公司根据目前
的发展程度，综合考虑资金实力、人员储备能力等因素，将主要精力集中在境内
市场开拓，在境外销售策略上采取跟随终端品牌客户境外拓展的策略。考虑公司
TVS 及 ESD 产品已经成功进入小米、传音、TCL 等手机品牌厂商以及华勤、闻
泰、龙旗等手机 ODM 厂商，在境内市场取得一定的市场地位，公司未来将加强
TVS 及 ESD 产品对境外市场的主动开拓，提升产品的市场份额及品牌影响力。
此外，随着公司 MOSFET 和功率 IC 相关产品的开发以及在终端客户的持续
推广，报告期内上述产品的销售收入持续增加。但上述产品目前占整体市场份额
较小，短期内上述产品的市场开拓还将围绕目前的主要客户群体在境内进行开
拓。
因此，在发行人上述产品的市场拓展过程中，若因 TVS 及 ESD 产品境外市
场开拓不顺利、产品开发不及预期或下游测试认证出现不利因素，将对发行人业
绩增长造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 10 月 26 日，中国证监会发布“证监许可[2021]3364 号”文，同意
上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下
简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]457 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“芯导
科技”，证券代码“688230”；发行后总股本为 60,000,000 股，其中 13,354,060
股股票将于 2021 年 12 月 1 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 12 月 1 日
（三）股票简称：芯导科技，扩位简称：芯导科技
（四）股票代码：688230
（五）本次发行后的总股本：60,000,000 股
9
（六）本次发行的股票数量：15,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：13,354,060 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：46,645,940 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,032,353 股，
其中国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票数
量为 582,353 股；国元创新投资有限公司获配股票数量为 450,000 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24
个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略
配售获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 295 个，这部分账户对应的股份数量为 613,587
股，占网下发行总量的 7.02%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总
量的 4.39%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司
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三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标
准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条之（一）：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次公开发行 1,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 134.81
元/股，发行后公司总股本为 6,000 万股，发行完成后的总市值为 80.89 亿元，不
低于 10 亿元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]36653
号《审计报告》，公司 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于发行人股东的净利润分别为 4,539.03 万元和 7,160.35 万元，发行人最
近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万
元。
综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条之（一）
规定的标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海芯导电子科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Prisemi Electronics Co.,Ltd.
本次发行后注册资本：6,000.00 万元
法定代表人：欧新华
统一社会信用代码：913101156972811715
成立日期：2009 年 11 月 26 日（2019 年 12 月 26 日变更为股份有限公司）
住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号
经营范围：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计
算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机
信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：发行人主营业务为功率半导体的研发与销售，功率半导体产品包
括功率器件和功率 IC。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
电话：021-60753051
传真：021-60870156
邮编：201210
互联网网址：http://www.prisemi.com
电子邮箱：investor@prisemi.com
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董事会秘书：兰芳云
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，莘导企管持有发行人 51.00%的股份，系发行人的控股股东，
为欧新华设立的一人有限责任公司；欧新华直接持有发行人 40.00%的股份；欧
新华通过持有萃慧企管 27.75%的财产份额并担任执行事务合伙人，控制萃慧企
管持有的发行人 9.00%的股份。同时，欧新华系发行人的创始人，报告期内，欧
新华一直担任公司董事长（执行董事）、总经理。综上，欧新华合计控制发行人
100.00%的股份，为发行人的实际控制人。
欧新华先生，1980 年生，中国国籍，无永久境外居留权，西安微电子技术
研究所微电子学与固体电子学专业，硕士研究生学历。2005 年 7 月至 2008 年 6
月，任上海光宇睿芯微电子有限公司研发工程师、项目经理；2008 年 7 月至 2009
年 9 月，任苏州晶讯科技股份有限公司技术总监。2009 年 11 月起任职于本公司，
现任公司董事长、总经理，同时兼任莘导企管执行董事、萃慧企管执行事务合伙
人。
最近两年，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结
构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
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本次发行后，公司控股股东仍为莘导企管，欧新华通过直接和间接方式合计
控制公司 75.00%的股份，仍系公司实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情
况及持有发行人股票、债券情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司现有 9 名董事，其中独立董事 3 名，具体情
况如下：
序号 姓名 任职情况 提名人 任职期间
董事长、总经理、
1 欧新华 莘导企管 2019.12.18-2022.12.17
核心技术人员
2 袁琼 董事、副总经理 莘导企管 2019.12.18-2022.12.17
董事、副总经理、
3 陈敏 莘导企管 2019.12.18-2022.12.17
核心技术人员
董事、财务总监、
4 兰芳云 莘导企管 2019.12.18-2022.12.17
董事会秘书
5 孙维 董事 萃慧企管 2019.12.18-2022.12.17
6 徐敏 董事 欧新华 2020.11.03-2022.12.17
14
7 王志瑾 独立董事 董事会 2020.06.10-2022.12.17
8 张兴 独立董事 董事会 2020.06.10-2022.12.17
9 杨敏 独立董事 董事会 2020.06.10-2022.12.17
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司现有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，具
体情况如下：
序号 姓名 任职情况 提名人 任职期间
监事会主席、核心
1 符志岗 莘导企管 2019.12.18-2022.12.17
技术人员
2 邱星福 监事 萃慧企管 2020.03.16-2022.12.17
3 戴伊娜 职工代表监事 职工大会 2019.12.18-2022.12.17
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司现有高级管理人员 3 名，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况 任职期间
1 欧新华 董事长、总经理、核心技术人员 2019.12.18-2022.12.17
2 袁琼 董事、副总经理 2019.12.18-2022.12.17
3 陈敏 董事、副总经理、核心技术人员 2019.12.18-2022.12.17
4 兰芳云 董事、财务总监、董事会秘书 2019.12.18-2022.12.17
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司现有核心技术人员具体情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 欧新华 董事长、总经理、核心技术人员
2 陈敏 董事、副总经理、核心技术人员
3 符志岗 监事会主席、核心技术人员
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行
人股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
15
的基本情况及在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下：
直接持股 间接持股
序号 姓名 任职情况 持股数量 持股数量
限售期限 限售期限
（万股） （万股）
董事长、总经
1 欧新华 理、核心技术 1,800.0000 36个月 2,407.3875 36个月
人员
董事、副总经
2 袁琼 81.0000 36个月
理
董事、副总经
3 陈敏 理、核心技术 81.0000 36个月
人员
董事、财务总
4 兰芳云 监、董事会秘 4.0500 36个月
书
5 孙维 董事 4.0500 36个月
监事会主席、
6 符志岗 64.8000 36个月
核心技术人员
7 邱星福 监事 6.0750 36个月
除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工
通过国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司
股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售
期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节之
“七、本次发行战略配售情况”之“（一）本次战略配售的总体情况”。
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、其他员工相关的股权激励计划。
（一）已实施的股权激励基本情况
截至本上市公告书签署日，公司通过员工持股平台萃慧企管对员工实施激励,
合伙人均为发行人在职员工，发行人实际控制人欧新华担任执行事务合伙人、普
16
通合伙人。萃慧企管的合伙人及出资情况具体如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 欧新华 普通合伙人 138.75 27.75%
2 袁琼 有限合伙人 100.00 20.00%
3 陈敏 有限合伙人 100.00 20.00%
4 符志岗 有限合伙人 80.00 16.00%
5 刘宗金 有限合伙人 7.50 1.50%
6 邱星福 有限合伙人 7.50 1.50%
7 丁雪挺 有限合伙人 7.50 1.50%
8 朱同祥 有限合伙人 7.50 1.50%
9 王晨 有限合伙人 6.25 1.25%
10 戴维 有限合伙人 5.00 1.00%
11 朱晓明 有限合伙人 5.00 1.00%
12 孙维 有限合伙人 5.00 1.00%
13 兰芳云 有限合伙人 5.00 1.00%
14 孙春明 有限合伙人 5.00 1.00%
15 张细亮 有限合伙人 5.00 1.00%
16 俞慧 有限合伙人 5.00 1.00%
17 赵小云 有限合伙人 2.50 0.50%
18 吕慧 有限合伙人 2.50 0.50%
19 任静谊 有限合伙人 2.50 0.50%
20 夏杰 有限合伙人 2.50 0.50%
合计 500.00 100.00%
注 1：萃慧企管的原合伙人冯伟平因个人原因已于 2021 年 3 月 17 日离职，并与欧新华
签署了《合伙企业财产份额转让协议书》，同意将其持有的萃慧企管全部财产份额以 10 万
元的价格转让给欧新华。上述财产份额转让事项的工商变更登记手续已于 2021 年 5 月完成，
欧新华已于 2021 年 5 月支付完毕全额财产份额转让款。
注 2：萃慧企管的合伙人黄永标因个人原因已于 2021 年 5 月 21 日离职，并与欧新华签
署了《合伙企业财产份额转让协议书》，同意将其持有的萃慧企管全部财产份额以 10 万元
的价格转让给欧新华。上述财产份额转让事项的工商变更登记手续已于 2021 年 7 月完成，
欧新华已于 2021 年 7 月支付完毕全额财产份额转让款。
萃慧企管作为发行人员工持股平台，其投资资金均直接来源于合伙人的出
资，不存在定向募集资金的情形，也不存在将投资相关事宜委托于基金管理人以
及向任何基金管理人支付过任何管理费用的情况，不属于《私募投资基金监督管
17
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案或私募基金
管理人登记程序。
报告期内的股权激励情况具体如下：2018 年 12 月 17 日，萃慧企管召开合
伙人会议，全体合伙人一致同意欧新华将其持有的萃慧企管 106.25 万元出资以
425 万元的价格转让给刘宗金、邱星福等 21 名员工，同日，各方完成相关合伙
协议的签署。本次财产份额转让于 2018 年 12 月 24 日经中国（上海）自由贸易
试验区市场监督管理局核准登记。
本次股权激励计划执行时，公司尚未设立董事会，激励方案系于 2018 年 12
月由公司执行董事欧新华制定并经萃慧企管全体合伙人（公司执行董事欧新华为
萃慧企管合伙人之一）会议一致同意。由于本次激励系公司执行董事欧新华通过
萃慧企管向新增合伙人转让财产份额方式授予间接层面股权，不涉及公司直接层
面股权调整，且本次股权激励实施时，公司全部直接及间接股东均为萃慧企管的
合伙人，而根据芯导有限当时有效的公司章程，对于员工股权激励事项的决议决
策程序并无特殊规定；因此，本次股权激励按照《上海萃慧企业管理服务中心（有
限合伙）合伙协议》约定，经全体合伙人一致同意，符合芯导有限当时有效的公
司章程及萃慧企管合伙协议的约定。
按照《企业会计准则—股份支付》相关要求，股份支付授予日为股份支付协
议获得批准的日期。因本次股权激励人员名单、数量、金额系经执行董事欧新华
决定，没有书面的股权激励计划，在确定激励人员名单、数量、金额后直接办理
出资份额变更。故公司在没有书面股权激励计划的情况下，选择出资份额变更日
2018 年 12 月 24 日，即本次财产份额转让协议通过萃慧企管合伙人会议决议并
完成工商变更登记之日作为股份支付授予日。
公司对前述股权激励均按照《企业会计准则—股份支付》相关要求进行了账
务处理。
18
（二）已实施的股权激励对公司经营状况、财务状况、控制
权变化等方面的影响
报告期内，由于实施股权激励，公司于 2018 年确认股份支付金额 598.59 万
元，未对公司财务状况造成重大影响；通过实施股权激励，公司建立、健全了激
励机制；股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
（三）已实施的股权激励上市后的行权安排
公司实施的股权激励不涉及期权激励计划，不涉及上市后的行权安排。
（四）员工持股平台人员离职后股份处理、股份锁定期
发行人已经就持股平台内部的出资流转、退出机制及股权管理机制进行了明
确约定。在发行人上市前及上市后的锁定期内，若发生员工所持相关权益拟转让
退出的，只能向公司实际控制人或萃慧企管的其他合伙人进行转让。
萃慧企管承诺不在公司本次发行时转让股份，且萃慧企管已出具股份锁定期
的承诺，具体内容如下：“本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。”
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售期
限
持股 持股
股东名称 持股数量 持股数量 （自上
比例 比例
（股） （股） 市之日
（%） （%）
起）
一、有限售条件流通股
上海莘导企业管理有限公司 22,950,000 51.00 22,950,000 38.25 36 个月
欧新华 18,000,000 40.00 18,000,000 30.00 36 个月
上海萃慧企业管理服务中心
4,050,000 9.00 4,050,000 6.75 36 个月
（有限合伙）
19
国元创新投资有限公司 - - 450,000 0.75 24 个月
国元证券芯导科技员工参与
科创板战略配售集合资产管 - - 582,353 0.97 12 个月
理计划
部分网下配售对象 - - 613,587 1.02 6 个月
小计 46,645,940 77.74 -
二、无限售条件流通股
无限售条件流通股 - - 13,354,060 22.26 -
小计 - - 13,354,060 22.26 -
合计 45,000,000 100.00 60,000,000 100.00 -
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售期限
股东名称
号 （股） （%） （自上市之日起）
1 上海莘导企业管理有限公司 22,950,000 38.25 36 个月
2 欧新华 18,000,000 30.00 36 个月
3 上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙） 4,050,000 6.75 36 个月
国元证券－招商银行－国元证券芯导科
4 技员工参与科创板战略配售集合资产管 582,353 0.97 12 个月
理计划
5 国元创新投资有限公司 450,000 0.75 24 个月
6 国元证券股份有限公司 39,830 0.07 -
7 广东省壹号职业年金计划－工商银行 20,752 0.03 -
中国建设银行股份有限公司企业年金计
8 18,158 0.03 -
划－中国工商银行股份有限公司
9 浙江省叁号职业年金计划－建设银行 18,158 0.03 -
其中 2,594 股限售
10 广东省贰号职业年金计划－工商银行 15,564 0.03
期限为 6 个月
合计 46,144,815 76.91 -
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体情况
本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投和高管核心员工专项
资产管理计划组成，无其他战略投资者，跟投机构为国元创新投资有限公司。
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本次发行战略配售的最终情况如下：
投资者名 新股配售经纪佣金
序号 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
称 （元）
国元创新投
1 450,000 60,664,500.00 0.00 24
资有限公司
国元证券芯
导科技员工
参与科创板
2 582,353 78,507,007.93 392,535.04 12
战略配售集
合资产管理
计划
合计 1,032,353 139,171,507.93 392,535.04 -
（二）参与规模
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发行规
模 202,215.00 万元，保荐机构（主承销商）安排依法设立的相关子公司国元创新
投资有限公司参与本次发行的战略配售，国元创新投资有限公司最终跟投的股份
数量为本次公开发行数量的 3.00%，即 450,000 股。
国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股
数为 582,353 股，占本次公开发行股份数量的 3.88%，具体情况如下：
参与认购规模上
实际支配 募集资金规 限（包括新股配售
具体名称 备案号 设立时间 管理人
主体 模（万元） 经纪佣金）（万
元）
国元证券芯导
科技员工参与 国元证券
2021 年 10 国元证券股
科创板战略配 股份有限 SSZ408 7,890 7,890
月 28 日 份有限公司
售集合资产管 公司
理计划
注：前述专项资产管理计划的参与比例符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实
施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次
发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的
10%”的要求。
发行人共 15 人参与芯导科技战配资管计划，参与人姓名、职务、认购金额、
参与比例等情况如下：
单位：万元
21
资管计划份额
序号 姓名 职务 实际缴款金额 员工类别
的持有比例
1 欧新华 董事长、总经理 1,200.00 15.21% 高级管理人员
2 王晨 销售一部总监 940.00 11.91% 核心员工
3 丁雪挺 销售二部总监 705.00 8.94% 核心员工
副总经理、产品研
4 陈敏 635.00 8.05% 高级管理人员
发一部总监
5 俞慧 销售三部总监 620.00 7.86% 核心员工
董事会秘书、财务
6 兰芳云 560.00 7.10% 高级管理人员
总监
7 符志岗 产品研发二部总监 500.00 6.34% 核心员工
产品研发二部设计
8 朱同祥 450.00 5.70% 核心员工
工程师
技术服务中心产品
9 刘宗金 420.00 5.32% 核心员工
应用总监
10 赵兵 数字电路研发总监 500.00 6.34% 核心员工
11 苏昊 质量部经理 330.00 4.18% 核心员工
12 何雁 产品开发经理 300.00 3.80% 核心员工
13 袁琼 副总经理 280.00 3.55% 高级管理人员
14 胡铭 采购部经理 230.00 2.92% 核心员工
15 叶文洪 产品经理 220.00 2.79% 核心员工
合计 7,890.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：资产管理计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配
售的价款、新股配售经纪佣金）。
（三）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步
询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数
量。
（四）限售期限
国元创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月。限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股
票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
22
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
23
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 1,500 万股，占本次发行后总股本的 25%，全部为公开
发行新股。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币 134.81 元/股。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 112.96 倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按 2020
年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发
行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.97 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.19 元/股（按 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 33.95 元/股（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归
属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
24
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 202,215.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 183,048.87 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 26 日出具了《验资报告》
（天职业字[2021] 44197 号）。审验结果如下：
截至 2021 年 11 月 26 日止，芯导科技实际已发行人民币普通股 15,000,000
股，募集资金总额为人民币 2,022,150,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
191,661,320.76 元，实际募集资金净额为人民币 1,830,488,679.24 元。其中增加股
本人民币 15,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,815,488,679.24 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为19,166.13万元，具体如下：
序号 类型 金额（万元）
1 承销及保荐费用 17,525.66
2 审计及验资费用 716.98
3 律师费用 433.96
4 发行相关的信息披露费用 479.25
5 发行上市手续费用及其他 10.28
合计 19,166.13
注：本次发行费用均为不含增值税金额。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为183,048.87万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为15862户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
25
定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 1,032,353 股，占本次
发行数量的 6.88%。网上有效申购数量对应的网上初步有效申购倍数为 4,879.05
倍，网上最终发行数量为 5,222,000 股，网上定价发行的中签率为 0.02798147%，
其中网上投资者缴款认购 5,182,170 股，放弃认购数量 39,830 股。网下最终发行
数量为 8,745,647 股，其中网下投资者缴款认购 8,745,647 股，放弃认购数量 0
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数由主承销商国元证券包销，其中国
元证券股份有限公司包销股份的数量为 39,830 股。
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第五节 财务会计资料
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年12月31日、2019
年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018
年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及公司的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“天职业字[2021]36653号”标
准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，
《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 9 月 30 日的资产负债表、
2021 年 1-9 月的利润表、现金流量表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出
具了《审阅报告》（天职业字[2021]42410 号）。公司 2021 年 1-9 月经审阅的财
务报表已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，相关财务数据已在招股意
向书附录中披露，公司上市后 2021 年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资
者注意。
一、2021 年全年业绩预计情况
基于公司目前的经营状况和市场环境，预计 2021 年度可实现的营业收入区
间为 49,000.00 万元至 54,000.00 万元，与上年同期相比增长幅度为 33.02%至
46.60%；预计可实现的归属于发行人股东的净利润区间为 11,500.00 万元至
13,500.00 万元，与上年同期相比增长幅度为 55.06%至 82.03%；预计可实现扣除
非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润区间为 11,100.00 万元至 13,100.00
万元，与上年同期相比增长幅度为 55.02%至 82.95%。
上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，
不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。
二、审计截止日后的公司经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，所处
的外部经营环境没有发生或将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期、税收
27
政策等；公司的业务模式及竞争地位没有重大变化，目前销售市场没有发生重大
变化，主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化；亦没
有出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者
判断的重大事项。
28
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金
专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关
责任和义务进行了详细约定，募集资金专户开立情况如下：
序号 户名 开户银行 账号
上海芯导电子科技股份有限
1 招商银行股份有限公司上海分行 121939428410403
公司
上海芯导电子科技股份有限
2 招商银行股份有限公司上海分行 121939428410602
公司
上海芯导电子科技股份有限 中国银行股份有限公司上海市浦
3 437782322621
公司 东开发区支行
上海芯导电子科技股份有限 上海浦东发展银行股份有限公司
4 97160078801400003636
公司 张江科技支行
上海芯导电子科技股份有限
5 宁波银行股份有限公司上海分行 70010122003181568
公司
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司
有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化；
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
29
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国元证券股份有限公司作为芯导科技首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证
券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发
行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为芯导科技具备首次公开发行 A 股股
票并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐芯导科技首次公开发行 A
股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
联系电话：021-51097188
传真：0551-62207360
保荐代表人：罗欣、张琳
联系人：罗欣、张琳
联系方式：021-51097188
项目协办人：陈哲
项目组成员：朱晶、程宇哲、沈源、孙恺、龚慧华、杨力
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
罗欣先生：国元证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，保荐代表人，
31
曾担任浙江阳光集团股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、湖南长丰汽车
制造股份有限公司股权分置改革项目主办人，黄山永新股份有限公司 2007 年度
公开增发项目主办人，作为项目组成员先后参与浙江美欣达印染集团股份有限公
司、山东登海种业股份有限公司和上海置信电气股份有限公司股权分置改革项目
工作，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，上
海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，常州朗博密封科
技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公
司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，视觉（中国）文化发展股份有限
公司非公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目保荐代表人。
张琳女士：国元证券股份有限公司投资银行总部总监，保荐代表人，曾担任
上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票项目组成员，常州朗博密封科
技股份有限公司首次公开发行股票项目组成员，视觉（中国）文化发展股份有限
公司非公开发行股票项目协办人，上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买
资产项目独立财务顾问主办人，上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券项目保荐代表人。
32
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）股份锁定及限售承诺
1、公司实际控制人承诺
欧新华作为公司的实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员，特就
其持有的发行人股份的锁定及限售安排出具承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不
超过本人持有股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股
份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6 个月内，
同样遵守前述规定。
（3）本人在作为发行人核心技术人员期间，本人直接或间接持有的发行人
股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行上市时本人所直
接或间接持有的发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（4）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（5）本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
33
（6）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（7）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履
行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”
2、公司控股股东承诺
莘导企管作为公司的控股股东，特就其所持有的发行人股份锁定及限售安排
出具承诺如下：
“（1）本公司自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）本公司持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
（4）如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继
续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”
3、公司其他股东承诺
萃慧企管作为公司的股东，特就其所持有的发行人股份锁定及限售安排出具
承诺如下：
34
“（1）本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）本企业持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
（4）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继
续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”
4、公司核心技术人员承诺
陈敏、符志岗系发行人核心技术人员，公司核心技术人员特就间接持有的发
行人股份的锁定及限售安排出具承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内及本人离职后 6 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份。
（2）本人在作为发行人核心技术人员期间，本人直接或间接持有的发行人
股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行上市时本人所直
接或间接持有的发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
35
（4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行的，将继续履
行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。”
（二）持股意向及减持意向承诺
1、公司实际控制人承诺
欧新华作为公司的股东、实际控制人，特就其所持有的发行人股份的减持意
向出具承诺如下：
“（1）发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将
严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售
本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、
法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地履行
信息披露义务。
（3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减
持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的
价格。
（4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减
持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等。
（5）本人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、
法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
36
如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投
资者带来的损失。”
2、公司控股股东承诺
莘导企管作为公司的控股股东，特就本公司所持有的发行人股份的减持意向
出具承诺如下：
“（1）发行人上市后，本公司对于本次公开发行前所持有的发行人股份，
将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出
售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（2）在锁定期届满后，若本公司拟减持所持有的公司股票，将按照相关法
律、法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地
履行信息披露义务。
（3）在锁定期届满后，本公司减持公司股票的价格将根据二级市场价格确
定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内
拟减持公司股票的，本公司减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除
息后的价格。
（4）本公司将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式
减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
（5）本公司将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法
律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本公司未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或
投 资者带来的损失。”
37
3、公司其他股东承诺
萃慧企管作为公司的股东，特就本企业所持有的发行人股份的减持意向出具
承诺如下：
“（1）发行人上市后，本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，
将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出
售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法
律、法规、规章及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确、完整地
履行信息披露义务。
（3）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确
定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内
拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除
息后的价格。
（4）本企业将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式
减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
（5）本企业将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法
律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或
投 资者带来的损失。”
38
二、稳定股价的措施和承诺
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗
力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，
则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳
定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
（二）稳定股价的措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：1、
公司回购股票；2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票；3、公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。
以上稳定股价措施的具体内容如下：
“1、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则
董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会
决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经
公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公
39
告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发
行上市所募集的资金回购股票。
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终
止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，
并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收
盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人
增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控
制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1
个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持
公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公
告。
控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调
整）。
控股股东单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过上一会计
40
年度在公司领取的税后现金分红（如有），实际控制人单一会计年度控股股东用
以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）
及领取的税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止
时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股
票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满
足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具
体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后
1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众
股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股
净资产作相应调整）。
单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资
金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）
总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标
准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
41
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。”
（三）公司稳定股价的承诺
公司特就首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价事宜出
具如下承诺：
“1、公司将根据《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》 以下简称“《预案》”）
以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起五个
工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价
的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将相关议案提交股东大会审议通
过后实施。
2、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的
履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多
项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。
3、公司将督促未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
4、自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人
员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时
董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
5、在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如公司未采取上述
稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。”
（四）公司实际控制人稳定股价的承诺
欧新华作为公司实际控制人，特就芯导科技首次公开发行股票并在科创板上
市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：
42
“1、若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续 20
个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且实际控制人
增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则本人在公司回购股
票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/
或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知
公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度从芯导科技处领取
的税后现金分红（如有）及领取的税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中
止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
2、在芯导科技就稳定股价的具体方案召开的董事会上，本人将对制定芯导
科技稳定股价方案的相关议案投赞成票。
3、在《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条
件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意芯导科
技有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月
届满后将对本人履行承诺所需资金金额等额的薪酬（如有）予以扣留直至本人按
上述稳定股价措施实施完毕时为止。
同时本人承诺，本人每次发生违反稳定股价义务的情况时，本人的股份锁定
期将在原有基础上再延长六个月。”
（五）公司控股股东稳定股价的承诺
莘导企管作为公司控股股东，特就公司首次公开发行股票并在科创板上市后
三年内稳定股价事宜出具如下承诺：
“1、若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续 20
个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且本公司增持
公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则本公司在公司回购股票
方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或
43
其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公
司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度从芯导科技处领取
的税后现金分红（如有）（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际
增持金额低于上述标准的除外）。
2、在芯导科技就稳定股价的具体方案召开的股东大会上，本公司将对制定
芯导科技稳定股价方案的相关议案投赞成票。
3、在《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条
件满足时，如本公司未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司同意芯
导科技/本公司采用以下约束措施直至本公司按上述稳定股价措施实施完毕时为
止：
（1）芯导科技有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告
之日起十二个月届满后对本公司履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）
予以扣留；
（2）本公司不得转让芯导科技科技，因继承、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
同时本公司承诺，每次发生违反稳定股价义务的情况时，本公司的股份锁定
期将在原有基础上再延长六个月。”
（六）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价
的承诺
欧新华、陈敏、袁琼、兰芳云、孙维、徐敏作为公司董事、高级管理人员，
特就公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承
诺：
“1、若根据预案控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未
44
满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资
产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公
司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依
照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完
成后 1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会
公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持
公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度董事（独立
董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司
领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止
导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
2、在芯导科技就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对制定芯导科技
稳定股价方案的相关议案投赞成票。
3、在《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件成
就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意芯导科技有
权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满
后将对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以
扣留，直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
具体情况参见本节 “二、稳定股价的措施和承诺”和“四、对欺诈发行上
市的股份购回承诺”相关内容。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
公司承诺如下：
“1、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起 5
45
个工作日内，本公司将启动股份回购程序，依法回购本次公开发行的全部新股。
若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购
价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本公司本次发行新股
已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发
行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公
司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。
3、如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔
偿。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、发行人本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日
起 5 个工作日内，承诺人将启动股份回购程序，依法回购发行人本次公开发行的
全部新股。若上述情形发生于本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，
回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本次发行新股已
完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的股票发行价加算发行后至
回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次
发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息
行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，承诺人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。
3、如未及时履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔
偿。”
46
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司承诺通过巩固和提升主营业务，加强募集资金管理，提高募集资金使用
效率，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资
者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报，具体措
施如下：
“1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续立足自身核心技术平台，另一方面加强对新产品的研发力度，加
进推动新产品的商业化进程。从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公
司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。
2、提高日常运营效率，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力
资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息
化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取
募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的
股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
4、严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
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管要求》等法律法规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的
规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项
存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，
并制定了《上海芯导电子科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，
从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
莘导企管作为公司控股股东，欧新华作为公司实际控制人，就公司首次公开
发行股票并上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：
“1、承诺人承诺，将不利用本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人的
地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补
偿责任。
3、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报
的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定履行义
务。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
欧新华、陈敏、袁琼、兰芳云、孙维、徐敏、张兴、王志瑾、杨敏作为上海
芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上
48
市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费
行为进行约束。
3、本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票
（如有表决权）。
5、如公司实施股权激励计划的，本人将积极促使公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投赞成票（如有表决权）。
6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站
上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。”
六、利润分配政策的承诺
公司关于利润分配的承诺如下：
“本公司将严格执行本次公开发行并上市后适用的《上海芯导电子科技股份
有限公司章程（草案）》及《上海芯导电子科技股份有限公司上市后三年内股东
分红回报规划》中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。公司对利润分配政策制订了约束措施，公司如违反前述承诺，将及时公告违
反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和
社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
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资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
公司就相关事宜作出承诺如下：
“1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票招
股说明书中披露的本公司作出公开承诺事项的，本公司将及时、充分披露未履行
承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或
实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重
组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履
行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者
承担赔偿责任。
3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已
做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进
行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。
4、如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将公司或
其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地
保护公司及其他投资者利益。”
公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
欧新华作为公司的控股股东、实际控制人，就相关事宜作出承诺如下：
“1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公开承诺事
项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众
50
投资者道歉。
2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公
司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外。
3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向
公司或者投资者依法承担赔偿责任。
4、如承诺人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发承诺人应在公司领取
的薪酬、津贴，直至承诺人履行相关承诺，并有权扣减承诺人从公司所获分配的
现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则
从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。
5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投
资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。”
公司控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
欧新华、陈敏、袁琼、兰芳云、孙维、徐敏、张兴、王志瑾、杨敏、符志岗、
邱星福、戴伊娜作为公司的董事、监事和高级管理人员，就相关事宜作出承诺如
下：
“1、如本人未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作
出公开承诺事项的，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股
东和社会公众投资者道歉。
2、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如
因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或
者投资者依法承担赔偿责任。
51
3、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪
酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从公司所获分配的现金分红
（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年
度应向本人分配现金分红中扣减。
4、如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将公司或其他
投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利
益。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺因发行人招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（四）持股 5%以上的股东承诺
萃慧企管作为公司持股 5%以上的股东，就相关事宜作出承诺如下：
“1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公开承诺事
项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众
投资者道歉。
2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公
司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外。
3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向
公司或者投资者依法承担赔偿责任。
4、如承诺人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减承诺人从公司所获分配的
现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则
从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。
5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投
资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。”
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（五）中介机构承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
保荐机构（主承销商）如下：
“本公司已对发行人招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因发
行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形；若因本单位未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投
资者损失。”
2、会计师事务所承诺
会计师事务所承诺如下：
“本单位为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本单位未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿
投资者损失。”
3、律师事务所承诺
律师事务所承诺如下：
“（1）本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依
照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
（2）如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假
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材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责
任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。”
八、股东信息披露专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司出
具的关于股东信息披露的专项承诺如下：
“1、本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属
事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民
解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不
准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企
业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体。
2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构国元证券股份有限公司、
上海市广发律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北
京）国际资产评估有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份或权益的情形。
3、本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权
作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员
进行不正当利益输送的情形。”
九、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，发行人控股股东莘导企管及实际控制人欧新华已分别出
具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子
公司之间不存在同业竞争的情形。
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2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务
产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控
股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形
式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。
3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产
生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将
在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股
股东的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人
及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”
（二）减少和避免关联交易的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员就减少和避免发行人
关联交易事项出具承诺如下：
“1、承诺人不利用其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的地位，
占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少或避免与发行人的关
联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或
股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决。
3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
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一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人以及其他股东造成损失的，
承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承
诺的核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等
事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发
行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规
规定。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股
东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的相关承诺，
发行人相关责任主体已就股份锁定、减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺
诈发行上市股份回购、未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价、
规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。发行人相关责任主
体就本次发行上市作出的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
上海芯导电子科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日
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）
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