股票简称：盛美上海 股票代码：688082
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
ACM Research（Shanghai）, Inc.
（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
联席主承销商
2021 年 11 月 17 日
特别提示
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“发行人”、
“公司”、“本公司”）股票将于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上
市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格
涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交
易所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管
理计划锁定期为 12 个月，其他战略投资者上海国盛（集团）有限公司、上海浦
东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海华力微电子有
限公司、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、上海韦尔半导体股份有限公
司、上海张江科技创业投资有限公司锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6
个月。本公司发行后总股本为 433,557,100 股，其中本次新股上市初期的无限售
流通股数量为 3,347.754 万股，占本次发行后总股本的比例为 7.72%。公司上市
初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
公司所处行业为“专用设备制造业”（行业代码为“C35”）。截至 2021 年 11
月 3 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为
40.77 倍。公司本次发行市盈率为：
1、358.80 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、168.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、398.67 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、187.29 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
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科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月。
（一）公司与控股股东美国 ACMR 分别在科创板和 NASDAQ 股票
市场上市的相关风险
公司本次发行的 A 股股票上市后，将与公司控股股东美国 ACMR 分别在上
海证券交易所科创板和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。公司与美国 ACMR 需
要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的
信息，应当在两地同步披露。
由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR 因适用不
同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一
定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、
表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况
不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR 在 NASDAQ 股票市场的股
票价格可能存在差异。
（二）技术更新风险
公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、
机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多
学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体
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行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂
质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清
洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化
竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继
续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、TEBO、Tahoe
等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据，
公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企
业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、
销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营
历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场
和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。
近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、
材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进程，中
国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将面临国际
巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在适用技术节
点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之
间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。
（四）对部分关键零部件供应商依赖的风险
目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如：
Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应
商；NINEBELL 为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商；
Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与
该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公
司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在
过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对
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公司的经营业绩产生不利影响。
（五）关键技术人才流失风险
作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因
素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加
剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激
励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足
的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也
可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利
影响。
发行人提请投资者关注相关风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 8 月 17 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可
[2021]2689 号《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]441 号）批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 43,355.71 万股（每股面
值 1.00 元），其中 3,347.754 万股将于 2021 年 11 月 18 日起上市交易。证券简称
为“盛美上海”，证券代码为“688082”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 11 月 18 日
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（三）股票简称：盛美上海，扩位简称：盛美上海半导体
（四）股票代码：688082
（五）本次公开发行后的总股本：433,557,100 股
（六）本次公开发行的股票数量：43,355,753 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,477,540 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：400,079,560 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,699,357 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：美国 ACMR 限售期 36 个
月，其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 1,176,470 股股份限售期 24 个月；中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配
售集合资产管理计划所持 3,219,198 股股份限售期 12 个月；其他战略投资者上海
国盛（集团）有限公司、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）
有限公司、上海华力微电子有限公司、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、
上海韦尔半导体股份有限公司、上海张江科技创业投资有限公司所持 3,303,689
股股份限售 12 个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业
年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配
账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
6 个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有 3,394 个账户，10%的最终获
配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 340 个。所有中签的账户获得本次配
售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 2,178,856 股，占网下
发行总量的 8.66%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 6.11%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
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三、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 368.52 亿元。发行人 2020 年度营
业收入为 1,007,471,809.80 元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上
市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第（四）项标
准：“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿
元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
中文名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司
英文名称 ACM Research（Shanghai）,Inc.
所属行业 专用设备制造业（代码：C35）
设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产
经营范围 产品，并提供售后技术服务和咨询服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产
品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设
备等。公司坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研
主营业务 发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀技
术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、
先进封装及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，有
效提升客户的生产效率、提升产品良率并降低生产成本
发行前注册资本 39,020.1347 万元
法定代表人 HUI WANG
成立日期 2005 年 5 月 17 日
整体变更日期 2019 年 11 月 21 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢
邮政编码 201203
电话 021-50808868
传真 021-50808860
互联网网址 www.acmrcsh.com.cn
电子信箱 ir@acmrcsh.com
部门 董事会办公室
信息披露 负责人 罗明珠（董事会秘书）
部门电话 021-50276506
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，美国 ACMR 持有公司 82.50%的股权，为公司的
控股股东。其基本情况如下：
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名称 ACM RESEARCH, INC.
证券代码 ACMR
上市日期 2017 年 11 月 3 日
成立日期 1998 年 1 月 18 日
公司网站 www.acmrcsh.com
董事长 David H. Wang
c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, County of New
注册地址
Castle, Wilmington, Delaware 19808
办公地址 42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM A,Fremont, CA 94539
截至本上市公告书签署日，HUI WANG 持有美国 ACMR 168,006 股 A 类股
股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR 投票权比例为 44.59%，
并通过美国 ACMR 控制公司 82.50%的股权，为公司的实际控制人。
HUI WANG 先生，1961 年 11 月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，根
据其持有的外国人永久居留身份证（证号：USA31006111****），HUI WANG 的
中文姓名为王晖。现任公司董事长，同时担任公司控股股东美国 ACMR 的董事
长和首席执行官。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
HUI WANG
A 类股 0.95%、B 类股 67.17%，
合计持有投票权 44.59%
美国 ACMR
82.50%
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 提名人 任期
1 HUI WANG 董事长 美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13
2 HAIPING DUN 董事 美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13
STEPHEN SUN-
3 董事 美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13
HAI CHIAO
4 王坚 董事 美国 ACMR 2020.7.8-2022.11.13
5 罗千里 董事 美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13
6 李江 董事 上海集成电路产投 2020.3.30 -2022.11.13
7 黄晨 董事 浦东产投 2020.3.30 -2022.11.13
8 张荻 独立董事 董事会 2019.11.14 -2022.11.13
9 彭明秀 独立董事 董事会 2019.11.14 -2022.11.13
10 ZHANBING REN 独立董事 董事会 2019.11.14 -2022.11.13
11 张苏彤 独立董事 董事会 2020.7.8-2022.11.13
2、监事情况
截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 提名人 任期
1 TRACY DONG LIU 监事 美国 ACMR 2019.11.14-2022.11.13
2 董倩 监事 美国 ACMR 2020.3.30-2022.11.13
3 李倩 职工代表监事 职工代表大会 2019.11.14-2022.11.13
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 任期
12
1 王坚 总经理 2019.11.14-2022.11.13
2 陈福平 副总经理 2019.11.14-2022.11.13
3 SOTHEARA CHEAV 副总经理 2019.11.14-2022.11.13
4 LISA YI LU FENG 财务负责人 2019.11.14-2022.11.13
5 罗明珠 董事会秘书 2019.11.14-2022.11.13
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 HUI WANG 董事长
2 王坚 董事、总经理
3 陈福平 副总经理
4 SOTHEARA CHEAV 副总经理
5 王俊 电气工程副总裁
6 李学军 售后服务副总裁
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发
行人股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
及其近亲属未直接持有本公司股份，上述人员间接持有本公司股份的情况如下：
持股公 与发行人关 职务/亲属关
姓名 持股情况
司 系 系
持有美国 ACMR 168,006 股 A 类股
HUI WANG 董事长
和 1,146,934 股 B 类股
持有美国 ACMR 33,334 股 A 类股，
通过 David Hui Wang & Jing Chen
Family Living Trust 及 David Hui
持有公司
美国 HUI WANG Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
82.50%的股
ACMR JING CHEN 与其为夫妻 分别间接持有美国 ACMR 206,667
权
关系 股和 60,000 股 A 类股，通过 David
Hui Wang & Jing Chen Irrevocable
Trust 间接持有美国 ACMR7,334 股
B 类普通股
BRIAN HUI WANG 持有美国 ACMR 117,334 股 B 类股
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WANG 与其为父子
关系
HUI WANG
SOPHIA 持有美国 ACMR 15,279 股 A 类股
与其为父女
WANG 和 117,334 股 B 类股
关系
HAIPING 持有美国 ACMR 285,030 股 A 类股
董事
DUN 和 100,000 股 B 类股
持有美国 ACMR 69,815 股 B 类股，
通过 Green Expedition LLC 间接持
STEPHEN
有美国 ACMR 23,334 股 A 类股，
SUN-HAI 董事
通过 Stephen Sun-Hai And Mary Wu-
CHIAO
Chun Chiao Revocable Trust 间接持
有美国 ACMR30,000 股 B 类股
罗千里 董事 持有美国 ACMR 30,112 股 A 类股
ZHANBING
独立董事 持有美国 ACMR 3,334 股 B 类股
REN
TRACY
监事 持有美国 ACMR 257 股 A 类股
DONG LIU
董事、总经 持有美国 ACMR 84,386 股 A 类股
王坚
理 和 50,001 股 B 类股
董倩 监事 持有美国 ACMR 34,000 股 A 类股
SOTHEARA
副总经理 持有美国 ACMR 43,334 股 A 类股
CHEAV
LISA YI LU
财务负责人 持有美国 ACMR 14,230 股 A 类股
FENG
黄晨 董事 持有美国ACMR 609股A类股
核心技术人
王俊 持有美国ACMR 800股A类股
员
核心技术人
李学军 持有美国 ACMR 800 股 A 类股
员
持有公司
芯维咨询 董倩 监事 持有芯维咨询 3.23%股权
1.10%的股权
核心技术人
王俊 持有芯时咨询 5.40%股权
持有公司 员
芯时咨询
0.41%的股权 核心技术人
李学军 持有芯时咨询 5.40%股权
员
陈福平 副总经理 持有盛芯上海 2.94%出资份额
持有美国
罗明珠 董事会秘书 持有盛芯上海 1.55%出资份额
ACMR
盛芯上海 核心技术人
242,681 股普 王俊 持有盛芯上海 0.77%出资份额
通股 员
李学军 核心技术人 持有盛芯上海 0.77%出资份额
14
员
董事、总经
俞琳丽 持有盛芯上海 10.97%出资份额
理王坚配偶
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
截至本上市公告书签署日，除上述表格披露持股情况外，发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份
的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的
限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人
债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权
激励计划及员工持股计划
（一）员工持股平台
发行人在本次发行申报前共设立了两个员工持股平台：芯时咨询和芯港咨询，
分别持有公司 0.46%和 0.19%的股份。
1、员工持股平台基本情况
（1）芯时咨询基本情况
①基本情况
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名称 芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所 上海市宝山区联泰路 63 号 1 幢 4162 室
统一社会信用代码 91310113MA1GNJDY1N
执行事务合伙人 芯代管理咨询（上海）有限公司
注册资本 1,853.2 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场咨询与调查（不
经营范围 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 6 月 5 日至 2049 年 6 月 4 日
②芯时咨询为发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日，芯时咨询的
股权结构及员工任职情况如下：
出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例 任职情况
（万元）
王俊 有限合伙人 5.40% 100.00 核心技术人员
李学军 有限合伙人 5.40% 100.00 核心技术人员
沈辉 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员
杨霞云 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员
李燕 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员
贾社娜 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员
王德云 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员
张晓燕 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员
王希 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员
陶晓峰 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员
吴均 有限合伙人 3.24% 60.00 核心管理人员
赵虎 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员
夏光煜 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员
卢冠中 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员
杨宏超 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员
胡瑜璐 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员
贾照伟 有限合伙人 3.24% 60.00 核心管理人员
金一诺 有限合伙人 3.24% 60.00 核心管理人员
王文军 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员
王晓群 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员
16
韩光波 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员
季文清 有限合伙人 2.16% 40.00 核心管理人员
刘锋 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员
王强 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员
胡艳丽 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员
镇方勇 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员
毕安云 有限合伙人 2.16% 40.00 核心管理人员
王新征 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员
王岚 有限合伙人 1.62% 30.00 核心管理人员
邸小伟 有限合伙人 1.62% 30.00 核心业务人员
朱传匀 有限合伙人 1.08% 20.00 核心业务人员
龙炳庚 有限合伙人 0.81% 15.00 核心业务人员
陆冬辉 有限合伙人 0.54% 10.00 核心管理人员
段海浪 有限合伙人 0.54% 10.00 核心业务人员
吴君卓 有限合伙人 0.43% 8.00 核心业务人员
周飞 有限合伙人 0.43% 8.00 核心业务人员
胡文俊 有限合伙人 0.11% 2.00 核心业务人员
芯代管理咨询（上海）有限公司 普通合伙人 0.01% 0.20 -
合计 - 100.00% 1,853.20 -
③普通合伙人基本信息
名称 芯代管理咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310101MA1FPEW27D
主要经营场所 上海市黄浦区北京东路 390-408 号全幢 2 层 240 室
注册资本 1 万元
法定代表人 杨霞云
成立日期 2019 年 5 月 22 日
企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调
经营范围 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）芯港咨询基本情况
①基本情况
名称 芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所 上海市宝山区联泰路 63 号 1 幢 4163 室
17
统一社会信用代码 91310113MA1GNJDX3U
执行事务合伙人 芯代管理咨询（上海）有限公司
注册资本 756.2 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；会
经营范围
务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2019 年 6 月 5 日至 2049 年 6 月 4 日
②芯港咨询为发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日，芯港咨询的
股权结构及员工任职情况如下：
出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例 任职情况
（万元）
孟旭峰 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
初振明 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
孙芸 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
张炜 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
张晓慧 有限合伙人 2.64% 20.00 核心管理人员
曹蓉 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
陈世亮 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
奚岚 有限合伙人 2.64% 20.00 核心管理人员
代迎伟 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
李娟 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
吴雷 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
胡海波 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
聂羽 有限合伙人 2.64% 20.00 核心管理人员
徐定 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
石轶 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
王丹颖 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
顾敏黎 有限合伙人 2.64% 20.00 核心管理人员
蔡伟战 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
秦真江 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员
顾晓成 有限合伙人 2.38% 18.00 核心业务人员
韩春阳 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
18
王燕萍 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
钱焱均 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
张宏鑫 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
王鹤 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
仰庶 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
王松 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
理奇 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
向阳 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
张少帅 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
李泽然 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
孙利 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
熊波 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
徐园园 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
周广旭 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
仲召明 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
王颍 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
焦欣欣 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员
陈建 有限合伙人 1.72% 13.00 核心业务人员
庄百刚 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员
韩阳 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员
俞允辰 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员
王燕燕 有限合伙人 1.32% 10.00 核心管理人员
刘春英 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员
邓新平 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员
陈华 有限合伙人 0.93% 7.00 核心业务人员
程成 有限合伙人 0.66% 5.00 核心业务人员
陆陈华 有限合伙人 0.40% 3.00 核心业务人员
芯代管理咨询（上海）有限公司 普通合伙人 0.03% 0.20 -
合计 - 100.00% 756.20 -
③普通合伙人基本信息
芯港咨询与芯时咨询的普通合伙人相同，均为芯代管理咨询（上海）有限公
司。
2、员工持股平台确认股份支付
19
前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东，增资价格低于同次可比交
易价格，公司已确认股份支付费用。
3、员工持股平台不遵循“闭环原则”运行
根据员工持股平台的合伙协议，有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全
部或部分财产份额，也可以向合伙人以外的人转让在合伙企业中的全部或部分财
产份额，因此持股平台并未限定只能在特定员工内部转让，不遵循“闭环原则”运
行。
4、员工持股平台不属于私募投资基金
上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。
5、员工持股平台的股份锁定承诺
上述员工持股平台承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提
议由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披
露义务。
（3）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份
所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
企业自行承担。
（二）发行人对员工的期权激励计划
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本激
励计划”），具体情况如下：
1、制定本激励计划的程序
2019 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年股票期权
20
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意上述议案的独立意
见。
2019 年 11 月 14 日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
2019 年 11 月 15 日，发行人通过公司现场张贴等手段，在公司内部公示了
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关
于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
2019 年 11 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股票期权
激励相关事宜的议案》等议案。
2019 年 12 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2019 年度第一次临
时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》等文件，并提交公司董事会审议。
2019 年 12 月 31 日，公司分别召开第一届董事会第二次会议和第一届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的
议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事发表了同意上
述议案的独立意见。
综上所述，发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。
2、本激励计划的基本内容
本激励计划的基本内容如下：
（1）激励对象
本激励计划授予涉及的激励对象共 88 名，包括公司董事、高级管理人员，
以及公司及其下属控股子公司的中层管理人员和核心业务骨干。以上激励对象中，
不包括公司独立董事、监事。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司下
21
属控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
据此，本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
第二款所述的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规
定。
（2）本激励计划的相关条款
《激励计划》第三章第一条规定：“本计划采用股票期权作为股权激励的工
具。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。在满足本计划规范的
条件下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买盛美
半导体一股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。”
《激励计划》第四章规定了股票期权的有效期、授予日、等待期与行权安排，
其中，第四章第四条规定：“股票期权授予满 36 个月后分两批行权，每批可行权
比例分别为授予股票期权总量的 1/2、1/2。在可行权日内，若达到本计划规定的
行权条件，激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权
期权行权的期限为 12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，
且每批次股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。”
《激励计划》第九章规定了激励计划特殊情况的处理，对公司回购或激励对
象终止行权的情形予以了明确。
《激励计划》第十二章对本激励计划的制定、授予和行权程序等方面进行了
规定。
综上，《激励计划》中涉及的激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购
或终止行权，实施程序等内容，均已参考《上市公司股权激励管理办法》的相关
规定予以制定。
（3）行权价格
本激励计划的行权价格依据最近一次投资者增资盛美半导体的交易价格确
定，行权价格为每股 13 元。
盛美半导体在授予时最近一年经审计的净资产为 0.66 元/股，最近一期经评
估的价值为 3.52 元/股。据此，本激励计划不低于最近一年经审计的净资产或评
估值。
22
（4）授予股票期权总量
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《2019 年期权激励计划》和
《2019 年考核管理办法》，同意向符合条件的调整后的 88 名激励对象授予
5,677,500 份股票期权，占授予时公司股本总额的 1.46%。有效期自股票期权授予
之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
据此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前
总股本的比例未超过 15%，且未设置预留权益。
（5）等待期
自股票期权授予日起的 36 个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计
划获授的股票期权不得行权。
（6）不会导致实际控制人发生变化
根据本激励计划的授予股票期权总量，发行人不会因上市后期权行权而导致
公司实际控制人发生变化。
（7）锁定承诺
根据《激励计划》第四章第四条的规定，若本激励计划的股票期权行权时点
在公司上市后，则：①激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内
不得减持；②上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理
人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上
市地证券交易所的规则。
3、股权激励对公司的影响
公司通过本激励计划的制定，激发了公司管理人员、核心技术人员、骨干成
员的工作积极性，实现了股东目标、公司目标及员工目标的统一，提升了公司经
营效率。
本激励计划授予后，将增加因分摊股票期权成本确认的股份支付费用，会对
公司未来的经营业绩有一定程度影响。
公司本次股权激励计划，单个激励对象获得的股票期权，在行权后持有公司
股票的比例不超过 1%，对公司的股权结构不存在重大影响，股权激励不影响公
司控制权。
4、股权激励的会计处理
23
根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适
当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划下授予的股票期权成
本根据 Black-Scholes 模型进行估计。
在本激励计划下授予的股票期权成本应在各批期权可行权前摊销，实际会计
成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值。因此，
股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
2017 年-2019 年，公司不涉及因本激励计划形成的股份支付对公司经营业绩
造成的影响。2020 年和 2021 年 1-6 月，公司因本激励计划确认的股份支付费用
合计分别为 229.03 万元和 111.71 万元。
5、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）上述期权激励计划的制定和执行情况履行了必要的决策程序，激励对
象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条规定；
（2）发行人已在招股说明书中充分披露了期权激励计划的有关信息；
（3）发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性；
（4）发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三）发行人员工取得发行人控股股东股票期权的情况
公司控股股东美国 ACMR 自成立以来，为了建立、健全长效激励机制，保
持核心团队的稳定性，充分调动公司核心骨干员工的积极性，向公司部分员工授
予了美国 ACMR 的股票期权。截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际控制人 HUI
WANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,328,733 份，其他公司员工持有美国 ACMR
股票期权合计 1,613,650 份。
报告期内，公司对上述人员获得的美国 ACMR 的股票期权确认了股份支付
费用，金额分别为 399.78 万元、739.90 万元、1,891.84 万元和 805.27 万元。上
述股份支付费用的具体计算过程如下：
1、估值模型及参数选择情况
根据美国ACMR披露的各年年度报告，美国ACMR授予发行人员工的股票期
24
权的公允价值根据Black-Scholes模型进行估值，报告期内相关参数选取如下：
单位：元
项目 2020年度 2019 年度 2018 年度
美国 ACMR 股票期权的行权价格 152.23-588.16 94.10-115.96 35.14-91.65
美国 ACMR 授予日的公允价值 152.23-588.16 94.10-115.96 35.14-91.65
期权的预期期限 5.50-6.25 6.25 6.25
美国 ACMR 股票预计波动率 42.17%-48.15% 39.91%-40.35% 39.14%-43.00%
期权预期期限内的无风险利率 0.44%-0.82% 1.69%-2.46% 2.55%-2.96%
美国 ACMR 的预计股利 0% 0% 0%
其中：美国ACMR股票期权的行权价格和授予日的公允价值均为授予日的股
票收盘价；期权的预期期限系根据美国《专业会计公报》（Staff Accounting Bulletin）
110号规定按照各期权的等待期及期权有效期的平均数计算得出；预计波动率按
照美国ACMR的可比较公司在相当于期权预期期限期间的历史波动率计算得出；
无风险利率系根据期权授予时生效且其期限与期权预期期限类似的美国国库券
的收益率计算得出；由于美国ACMR并无对其普通股派发股息的历史或预期，故
预期股息率假设为0%。
由于美国ACMR可以在制定的激励计划有效期内的任意时间向董事会指定
的对象授予期权，因此每个人在特定时点获得的期权因行权条件、授予日价格等
参数均存在差异，其获取的股票期权的公允价值存在差异。
2、股份支付费用计算过程
由于不同员工的行权条件差异导致等待期不同，因此公司按照每位员工获取
美国ACMR股票期权的公允价值在其服务期限内分别进行确认，因此公司各年度
实际确认的股份支付金额的计算公式为：
当年度确认的股份支付金额=∑发行人尚未离职员工的剩余股权激励股份数
量*可行权数量占比*授予日股票期权的公允价值*当年末减去授予日的分摊期限
与整个等待期的比重*（1-预计离职率）
上述公式中，HUI WANG的预计离职率为0，其他员工预计离职率按10%测
算。
根据上述测算，报告期内公司员工获取美国 AMCR 股票期权确认的股份支
付费用分别为 399.78 万元、739.90 万元、1,891.84 万元和 805.27 万元。
25
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本为 39,020.1347 万股，本次公开发行 4,335.5753 万股，
发行后总股本为 43,355.7100 万股。本次发行前后公司股本结构如下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数 比例 持股数 比例 锁定期
（万股） （%） （万股） （%） 限制
一、有限售条件 A 股流通股
美国 ACMR 35,769.2308 91.67 35,769.2308 82.50 36 个月
芯维咨询 475.6154 1.22 475.6154 1.10 12 个月
上海集成电路产投 461.5384 1.18 461.5384 1.06 12 个月
浦东产投 461.5384 1.18 461.5384 1.06 12 个月
海通旭初 230.7692 0.59 230.7692 0.53 12 个月
尚融创新 207.6924 0.53 207.6924 0.48 12 个月
太湖国联 192.3077 0.49 192.3077 0.44 12 个月
金浦投资 192.3077 0.49 192.3077 0.44 12 个月
芯时咨询 178.1923 0.46 178.1923 0.41 12 个月
勇崆咨询 176.9231 0.45 176.9231 0.41 12 个月
海风投资 153.8462 0.39 153.8462 0.35 12 个月
润广投资 153.8462 0.39 153.8462 0.35 12 个月
张江科创投 153.8461 0.39 153.8461 0.35 12 个月
善亦企管 116.6924 0.30 116.6924 0.27 12 个月
芯港咨询 72.7115 0.19 72.7115 0.17 12 个月
尚融聚源 23.0769 0.06 23.0769 0.05 12 个月
海通创新证券投资有限公司 - - 117.6470 0.27 24 个月
中金财富盛美半导体员工参
与科创板战略配售集合资产 - - 321.9198 0.74 12 个月
管理计划
上海国盛（集团）有限公司 - - 43.3558 0.10 12 个月
上海浦东科创集团有限公司 43.3558 0.10 12 个月
上海科技创业投资（集团）
65.0337 0.15 12 个月
有限公司
上海华力微电子有限公司 70.2370 0.16 12 个月
北京屹唐同舟股权投资中心
43.3558 0.10 12 个月
（有限合伙）
26
上海韦尔半导体股份有限公
43.3558 0.10 12 个月
司
上海张江科技创业投资有限
21.6750 0.05 12 个月
公司
网下摇号抽签限售股份 - - 217.8856 0.50 6 个月
小计 39,020.1347 100.00 40,007.9560 92.28
二、无限售条件 A 股流通股
无限售条件的流通股 - - 3,347.7540 7.72 -
小计 - - 3,347.7540 7.72 -
合计 39,020.1347 100.00 43,355.7100 100.00 -
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后，公司前十名股东如下：
持股
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 限售期限
（%）
鉴于疫情，美国 ACMR、海风
投资暂未开立股东账户，其股
份暂存盛美半导体设备（上
盛美半导体设备 海）股份有限公司未确认持有
（上海）股份有限 人 证 券 专 用 账 户 共 计
1 359,230,770 82.86
公司未确认持有人 359,230,770 股，其中，美国
证券专用账户 ACMR 持股 357,692,308 股，
自上市之日起锁定 36 个月；
海风投资持股 1,538,462 股，
自上市之日起锁定 12 个月。
芯维（上海）管理
2 咨询合伙企业（有 4,756,154 1.10 自上市之日起锁定 12 个月
限合伙）
上海浦东新兴产业
3 4,615,384 1.06 自上市之日起锁定 12 个月
投资有限公司
上海集成电路产业
4 投资基金股份有限 4,615,384 1.06 自上市之日起锁定 12 个月
公司
中金财富证券－招
商银行－中金财富
5 盛美半导体员工参 3,219,198 0.74 自上市之日起锁定 12 个月
与科创板战略配售
集合资产管理计划
27
嘉兴海通旭初股权
6 投资基金合伙企业 2,307,692 0.53 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)
尚融创新（宁波）
7 股权投资中心（有 2,076,924 0.48 自上市之日起锁定 12 个月
限合伙）
无锡国联产业投资
有限公司－江苏疌
8 泉太湖国联新兴成 1,923,077 0.44 自上市之日起锁定 12 个月
长产业投资企业
（有限合伙）
上海金浦智能科技
投资管理有限公司
－上海金浦临港智
9 1,923,077 0.44 自上市之日起锁定 12 个月
能科技股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）
芯时（上海）管理
10 咨询合伙企业（有 1,781,923 0.41 自上市之日起锁定 12 个月
限合伙）
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证券投
资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司），发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金财富盛美半导体员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者为上海国盛（集团）有限
公司、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海
华力微电子有限公司、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、上海韦尔半导
体股份有限公司、上海张江科技创业投资有限公司。
本次发行战略配售的最终情况如下：
获配股数（万 获配金额 新股配售经纪
战略投资者名称 限售期
股） （元） 佣金（元）
海通创新证券投资有限公司 117.6470 99,999,950.00 - 24 个月
28
中金财富盛美半导体员工参
与科创板战略配售集合资产 321.9198 273,631,830.00 1,368,159.15 12 个月
管理计划
上海国盛（集团）有限公司 43.3558 36,852,430.00 184,262.15 12 个月
上海浦东科创集团有限公司 43.3558 36,852,430.00 184,262.15 12 个月
上海科技创业投资（集团）有
65.0337 55,278,645.00 276,393.23 12 个月
限公司
上海华力微电子有限公司 70.2370 59,701,450.00 298,507.25 12 个月
北京屹唐同舟股权投资中心
43.3558 36,852,430.00 184,262.15 12 个月
（有限合伙）
上海韦尔半导体股份有限公
43.3558 36,852,430.00 184,262.15 12 个月
司
上海张江科技创业投资有限
21.6750 18,423,750.00 92,118.75 12 个月
公司
合计 769.9357 654,445,345.00 2,772,226.98 -
（二）参与规模
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发
行规模 36.85239 亿元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投的
股份数量为本次公开发行数量的 2.71%，即 117.6470 万股。
2、中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下
简称“盛美上海专项资管计划”）最终获配股数为 321.9198 万股，占本次公开发
行股份数量的 7.43 %，具体情况如下：
参与认购规模上
募集资金
实际支 限（包括新股配
具体名称 备案号 设立时间 规模（万 管理人
配主体 售经纪佣金）
元）
（万元）
中金财富盛
美半导体员 中国中
中国中金
工参与科创 金财富 2021 年 9
SSR594 27,500 27,500 财富证券
板战略配售 证券有 月 24 日
有限公司
集合资产管 限公司
理计划
注 1：前述专项资产管理计划的参与比例符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条
“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理
计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”的要求。
29
共 67 人参与盛美上海专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、
资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
资管计划份
序 实际缴款金额
姓名 职务 额的持有比 员工类别
号 （万元）
例（%）
1 WANG HUI 董事长 3,000 10.91 核心员工
2 王坚 总经理 6,000 21.82 高级管理人员
3 陈福平 副总经理 3,600 13.09 高级管理人员
董事会秘
4 罗明珠 1,100 4.00 高级管理人员
书
工程副总
5 王俊 900 3.27 核心员工
经理
售后副总
6 李学军 825 3.00 核心员工
经理
FENG LISA 财务负责
7 600 2.18 高级管理人员
YI LU 人
8 张晓燕 工艺总监 571 2.08 核心员工
9 李燕 采购总监 530 1.93 核心员工
10 夏光煜 售后总监 495 1.80 核心员工
11 吴均 机械总监 460 1.67 核心员工
12 贾社娜 机械总监 430 1.56 核心员工
13 陶晓峰 机械总监 375 1.36 核心员工
14 金一诺 工艺总监 360 1.31 核心员工
人力资源
15 杨霞云 350 1.27 核心员工
总监
16 初振明 工艺经理 345 1.25 核心员工
17 王文军 工艺总监 344 1.25 核心员工
18 赵虎 售后总监 315 1.15 核心员工
19 仰庶 工艺经理 305 1.11 核心员工
20 王岚 财务总监 270 0.98 核心员工
21 镇方勇 售后经理 245 0.89 核心员工
22 韩光波 市场经理 230 0.84 核心员工
23 贾照伟 工艺总监 215 0.78 核心员工
24 张山 工艺经理 210 0.76 核心员工
25 王希 市场总监 195 0.71 核心员工
30
26 王强 售后经理 195 0.71 核心员工
27 沈辉 软件总监 195 0.71 核心员工
28 毕安云 财务经理 190 0.69 核心员工
标准化经
29 聂羽 180 0.65 核心员工
理
30 王晓群 质量经理 165 0.60 核心员工
31 张炜 售后经理 165 0.60 核心员工
32 王德云 软件总监 158 0.57 核心员工
33 王新征 项目总监 155 0.56 核心员工
34 胡文俊 售后经理 145 0.53 核心员工
35 邓新平 机械经理 142 0.52 核心员工
36 周冬成 售后经理 130 0.47 核心员工
37 杨宏超 机械总监 130 0.47 核心员工
38 胡艳丽 专利经理 130 0.47 核心员工
技术销售
39 卢冠中 130 0.47 核心员工
总监
信息技术
40 季文清 130 0.47 核心员工
经理
41 刘锋 销售经理 130 0.47 核心员工
42 霍飞 项目经理 130 0.47 核心员工
43 王丹颖 销售经理 125 0.45 核心员工
44 胡瑜璐 电气总监 120 0.44 核心员工
45 王宇 软件经理 105 0.38 核心员工
46 朱传匀 装配经理 105 0.38 核心员工
47 吴雷 机械经理 105 0.38 核心员工
48 秦真江 机械经理 105 0.38 核心员工
人力资源
49 张晓慧 105 0.38 核心员工
经理
50 徐融 工艺经理 105 0.38 核心员工
51 俞允辰 电气经理 105 0.38 核心员工
52 顾敏黎 财务经理 105 0.38 核心员工
53 奚岚 行政经理 105 0.38 核心员工
54 宗源 工艺经理 105 0.38 核心员工
55 邸小伟 测试经理 105 0.38 核心员工
31
实验室经
56 曹蓉 105 0.38 核心员工
理
57 陆陈华 工艺经理 105 0.38 核心员工
58 代迎伟 安全经理 105 0.38 核心员工
59 程成 机械经理 105 0.38 核心员工
60 焦欣欣 机械经理 105 0.38 核心员工
61 顾晓成 销售经理 105 0.38 核心员工
62 管雷 计划经理 100 0.36 核心员工
63 朱玲 售后经理 100 0.36 核心员工
64 王峰 采购经理 100 0.36 核心员工
65 孙芸 装配经理 100 0.36 核心员工
66 朱琦 项目经理 100 0.36 核心员工
67 吴君卓 电气经理 100 0.36 核心员工
总计 27,500 100.00 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：盛美上海专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、
新股配售经纪佣金及相关费用。
3、其他战略投资者为上海国盛（集团）有限公司、上海浦东科创集团有限
公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海华力微电子有限公司、北京屹
唐同舟股权投资中心（有限合伙）、上海韦尔半导体股份有限公司、上海张江科
技创业投资有限公司，共获配 330.3689 万股，获配金额与新股配售经纪佣金合
计 28,221.76 万元。
4、本次共有 9 名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为
769.9357 万股，占本次发行数量的 17.76%。符合《上海证券交易所科创板股票
发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》中对
本次发行战略投资者应不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首
次公开发行股票数量的 10%的要求。
（三）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步
询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票
32
数量。
（四）限售期限
盛美上海专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月。
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发
行并上市之日起 12 个月
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
33
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：43,355,753 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：85.00 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率
1、358.80 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、168.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、398.67 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、187.29 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）市净率：
本次发行市净率为 7.96 倍。按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）
（六）发行后每股收益
0.21 元（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
（七）发行后每股净资产
10.68 元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，
其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于
34
母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 368,523.90 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
348,125.85 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2021 年 11 月 15 日出具了信会师报字【2021】第 ZI10561
号《验资报告》，审验结果如下：
截至 2021 年 11 月 12 日止，盛美上海实际已发行人民币普通股 43,355,753
股，发行价格为每股人民币 85.00 元，募集资金总额为人民币 3,685,239,005.00
元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币 203,980,484.66 元，实际募集
资金净额为人民币 3,481,258,520.34 元，其中计入股本人民币 43,355,753 元，计
入资本公积人民币 3,437,902,767.34 元。
（九）发行费用总额及明细构成：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 17,383.2
审计及验资费用 1,246.70
律师费用 1,090.45
与本次发行相关的信息披露费用 457.55
发行手续费等其他费用 220.15
发行费用总额 20,398.05
注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。
（十）本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：4.70 元/股
（十一）募集资金净额：348,125.85 万元
（十二）发行后股东户数：24,689 户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
35
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为 43,355,753 股。其中，最终战略配售数量为 769.9357 万
股，占本次发行数量 17.76%。网下最终发行数量为 2,515.3896 万股，其中网下
投资者缴款认购 25,153,896 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为
1,050.2500 万股，其中网上投资者缴款认购 9,899,330 股，放弃认购数量为 603,170
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 603,170 股。
三、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
36
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科
创板上市的财务审计机构，对本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、
2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZI10552 号标准无保留意见审计报告。相
关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披
露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公
告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2021 年三季度经营情况和财务状况
公司 2021 年三季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十四次
会议审议，并在上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2021 年三季度报
告。本公司 2021 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
公司 2021 年第三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。
（一）公司 2021 年三季度主要财务数据及财务指标
项目 2021 年 9 月 30 日 2021 年 6 月 30 日 变动率
流动资产（万元） 210,790.56 182,329.02 15.61%
流动负债（万元） 113,985.76 94,505.53 20.61%
资产总额（万元） 258,672.09 229,393.43 12.76%
资产负债率（合并） 53.18% 49.98% +3.20 个百分点
资产负债率（母公司） 47.37% 40.83% +6.54 个百分点
归属于母公司股东的
121,119.10 114,743.11 5.56%
净资产（万元）
归属于母公司股东的
3.10 2.94 5.44%
每股净资产（元/股）
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动率
37
营业收入（万元） 108,768.36 60,800.62 78.89%
营业利润（万元） 15,759.24 14,055.29 12.12%
利润总额（万元） 15,831.86 14,099.78 12.28%
归属于母公司股东的
14,872.61 12,248.20 21.43%
净利润（万元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后 9,549.10 4,280.11 123.10%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.31 22.58%
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.24 0.11 118.18%
股）
加权平均净资产收益
13.24% 13.74% -0.50 个百分点
率
扣除非经常性损益后
8.50% 4.80% +3.70 个百分点
的加权净资产收益率
经营活动产生的现金
4,423.57 -6,689.99 -166.12%
流量净额（万元）
每股经营活动产生的
0.11 -0.17 -164.71%
现金流量净额（元）
注：涉及百分比指标的，变动率为两期数的差值。
（二）会计报表的变动分析
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产总额为 258,672.09 万元，较 2021 年 6 月
30 日增长 12.76%；公司归属于母公司股东的净资产为 121,119.10 万元，较 2021
年 6 月 30 日增长 5.56%。公司资产状况总体良好，与实际经营情况相符，未发
生重大异常变化。
2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 108,768.36 万元，较上年同期增长 78.89%；
实现营业利润 15,759.24 万元，较上年同期增长 12.12%；实现利润总额 15,831.86
万元，较上年同期增长 12.28%；实现归属于母公司股东的净利润 14,872.61 万元，
较上年同期增长 21.43%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润 9,549.10 万元，较上年同期增长 123.10%，并带动每股收益上升，主要原因系
公司订单增多，出货量增加，业绩较上年同期大幅提高。
2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,423.57 万元，每股经
营活动产生的现金流量净额为 0.11 元，较上年同期变动-164.71%，主要原因系
38
2021 年第三季度公司经营业绩保持良好的增长势头，销售商品、提供劳务收到
的现金相应增加。
三、财务报告审计截止日后主要经营情况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后至本
上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原
材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和
供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。
39
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方及四方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司黄埔支
行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国光大银行股份有限公司
上海昌里支行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分
行、招商银行股份有限公司陆家嘴支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、
招商银行股份有限公司上海淮海支行、中国工商银行股份有限公司上海自贸试验
区新片区分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司已与保荐机构
海通证券股份有限公司及存放募集资金的招商银行股份有限公司上海分行签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募
集资金专户存储四方监管协议》对发行人及其子公司、保荐机构及存放募集资金
的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 银行全称 公司全称 募集资金账号
上海浦东发展银行股份 盛美半导体设备（上海）
1 97080078801900002063
有限公司黄埔支行 股份有限公司
中国银行股份有限公司 盛美半导体设备（上海）
2 452082279585
上海市浦东开发区支行 股份有限公司
中国光大银行股份有限 盛美半导体设备（上海）
3 36750180808738885
公司上海昌里支行 股份有限公司
盛帷半导体设备（上海）
121938866210666
招商银行股份有限公司 有限公司
4
上海分行 盛美半导体设备（上海）
121909929210918
股份有限公司
上海银行股份有限公司 盛美半导体设备（上海）
5 03004750062
浦东分行 股份有限公司
招商银行股份有限公司 盛美半导体设备（上海）
6 121909929210858
陆家嘴支行 股份有限公司
兴业银行股份有限公司 盛美半导体设备（上海）
7 216420100100156371
上海市北支行 股份有限公司
招商银行股份有限公司 盛美半导体设备（上海）
8 121909929210202
上海淮海支行 股份有限公司
40
中国工商银行股份有限
盛美半导体设备（上海）
9 公司上海自贸试验区新 1001747729300001088
股份有限公司
片区分行
宁波银行股份有限公司 盛美半导体设备（上海）
10 70090122000444066
上海长宁支行 股份有限公司
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司于 2021 年 11 月 16 日召开第一届董事会第十四次会议，第一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年 1-9 月财务报表的议案》
及《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》。除上述
会议外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决
议及其内容无异常。
41
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：张博文、李凌
联系人：李凌 021-23219000
传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐盛美半导体设备（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名：张博文、李凌
张博文：投资银行总部执行董事，经济学硕士，具有 12 年投资银行从业经
验，主要负责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、
长电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波
精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等 IPO、再
融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
李凌：投资银行总部执行董事，管理学硕士，具有 12 年投资银行从业经验，
曾负责和参与了新日股份（603787.SH）、岱美股份（603730.SH）、沪硅产业
43
（688126.SH）等 IPO 项目和云维股份（600725.SH）、宏源证券（000562.SZ）、
云内动力（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再融资项目以及云内动力
（000903.SZ）发行股份购买资产项目。
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第八节 重要承诺事项
一、关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东美国 ACMR 承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接和间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行人本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自
动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除
权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
（3）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至发行人股票终止上市前，本企业将不会减持发行人股份。
（4）本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披
露义务。
（5）本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
（6）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份
所取得的实际收益（如有）归发行人所有。
2、公司实际控制人、董事、核心技术人员 HUI WANG 及其配偶、子女、
家族信托承诺
（1）HUI WANG 承诺
①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提
议由发行人回购该部分股份。
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②发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期
限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股
等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
③发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
④上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事期间，在满足股份锁定承诺的
前提下，本人每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的
25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守前述减持要求。
⑤本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期届满之日起 4
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用；本人自离职后 6 个月内，亦不转让或者委托他人管理本
人所持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
⑥本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人实际
控制人、董事、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行
人申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履行董事的义
务，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
⑦如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得
的实际收益（如有）归发行人所有。
（2）HUI WANG 的配偶 JING CHEN、其子女 BRIAN WANG 与 SOPHIA
WANG 分别承诺
①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发
行人回购该部分股份。
②发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期
46
限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股
等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
③发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
④如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得
的实际收益（如有）归发行人所有。
（3）HUI WANG 的家族信托 David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust
及 David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust 分别承诺
①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本信托于本
次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发
行人回购该部分股份。
②发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本信托持有发行人股份的锁定期
限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股
等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
③发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至发行人股票终止上市前，本信托将不会减持发行人股份。
④如本信托违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取
得的实际收益（如有）归发行人所有。
3、公司股东芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风
投资和芯港咨询承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提
议由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披
露义务。
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（3）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份
所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
企业自行承担。
4、公司股东勇崆咨询、善亦企管、尚融创新、尚融聚源、润广投资、上海
集成电路产投、浦东产投和张江科创投承诺
（1）自直接持有发行人股份之日（指完成工商变更登记手续之日，即 2019
年 12 月 13 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本
次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购
该部分股份。
（2）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（3）本企业在上述锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信
息披露义务。
（4）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份
所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
企业自行承担。
5、公司董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前直接或通过控股股东 ACM RESEARCH, INC.间接持有的发行人
股份（如有），也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期
间，本人每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；
如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不转让本人持有的发行人的股份。
本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内继续遵守前述减持要求。
（3）本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于董事、
监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本
人持有的发行人的股份及其变动情况；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝
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履行上述承诺。
（4）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人
自行承担。
6、公司监事董倩承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前直接或通过芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持
有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
（3）上述股份锁定期届满后，在担任发行人监事期间，在满足股份锁定承
诺的前提下，本人每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数
的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守前述减持要求。
（4）在担任发行人监事期间，本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件关于监事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，
如实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；本人
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（5）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有。
7、公司核心技术人员承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月和本人离职后 6 个月内，不转让或者
委托他人管理本人于本次发行上市前直接或通过芯时（上海）管理咨询合伙企业
（有限合伙）间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发
行人回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁
定承诺。
（2）自所持首发前股份限售期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份
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不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）在作为发行人核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
（5）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所
取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人
自行承担。
二、关于股东持股及减持意向的承诺
1、控股股东美国 ACMR、实际控制人 HUI WANG 及其一致行动人 JING
CHEN、BRIAN WANG 与 SOPHIA WANG 及家族信托 David Hui Wang& Jing Chen
Family Living Trust 及 David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust 承诺
（1）在持有公司股份的锁定期届满后，本企业/本人/本信托将根据实际需要
和二级市场情况决定是否减持及减持数量。
（2）本企业/本人/本信托拟减持公司本次发行上市前已发行的股份（以下简
称“首发前股份”）的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，并将事先明确并披露公司的控
制权安排，保证公司持续稳定经营；本企业/本人/本信托在持有公司股份锁定期
届满后两年内拟减持公司股份的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发
行价（若公司在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股
等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整），并通过公司
在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露
文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、
股权结构及持续经营的影响。
（3）本企业/本人/本信托在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、
程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他
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适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及
信息披露的规定。
三、公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
1、发行人稳定股价的预案
经公司 2020 年 5 月 15 日第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《关于
公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》，公司及
其控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和
高级管理人员承诺将严格遵守下述稳定公司股价的预案：
（1）启动和停止股价稳定措施的条件
①启动条件：如果公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价出现
连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股
净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总
数，如果公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除
息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对
比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理，下同）的情
况时，公司将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：A、公司回
购股票；B、控股股东增持股票；C、董事和高级管理人员增持股票。
②停止条件：在以下稳定股价具体措施的实施期间内，如公司股票连续 20
个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或继续回购
和/或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定
措施。
（2）稳定股价的具体措施
①公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照《中华人民共和国公司法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所相关规定、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，
51
向社会公众股东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的议案，议案须经公司董事会全体董事过半数表决通过，并在董事会做出决议
后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份
的议案应包括拟回购股份的价格或价格区间、股份数量、回购期限以及届时有效
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定应包含的其
他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所
持表决权三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投
赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具
体方案的实施。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量、金额应
当符合以下条件：
A、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公
司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利
润的 20%；
B、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于公司股东净利润的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
②控股股东稳定股价的措施
当公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份
的股价稳定措施时，公司控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司
股份的方案：
A、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关
规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案
以其所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
52
B、控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，将其增持公司股份
的具体计划书面通知公司并由公司公告。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5
个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
C、公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量、
金额应当符合以下条件：
a、连续 12 个月内控股股东增持公司股份的累计资金金额不低于其上一年度
获得的公司税后现金分红金额的 30%，不超过控股股东上一年度获得的公司税
后现金分红总额；
b、连续 12 个月内累计增持股份数量不超过公司股份总数的 2%。若本项要
求与第 a 项矛盾的，以本项为准。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
③董事、高级管理人员稳定股价的措施
当公司启动股价稳定措施并且控股股东增持股份方案实施期限届满之日后
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净
资产时，或无法实施控股股东增持股份的股价稳定措施时，董事、高级管理人员
应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
A、董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票
进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成
票。
B、上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10
个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。该等董
事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方
案的实施。
C、除不可抗力外，上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之
目的增持公司股份的，增持公司股份的数量、金额应当符合以下条件：
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自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，董事、高级管理
人员增持公司股票的资金金额不低于其上年度从公司领取的税后现金分红（如
有）、薪酬和津贴合计金额的 10%，但不超过 30%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
D、在《稳定股价的预案》有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级
管理人员应当遵守《稳定股价的预案》关于公司董事、高级管理人员的义务及责
任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该
等董事、高级管理人员遵守《稳定股价的预案》，并在其获得书面提名前签署相
关承诺。
④其他稳定股价的措施
A、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定
并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可通过
实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
B、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定
前提下，公司可通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方
式提升公司业绩、稳定公司股价；
C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券
交易所认可的其他稳定股价的措施。
2、约束措施
（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明具体原因。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，
公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、行政法规及相关监管机构的要
求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监
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会指定的披露媒体上公开说明具体原因。如非因不可抗力导致，应同意在履行完
毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损
失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。如非因
不可抗力导致，应调减或停发董事、高级管理人员薪酬和/或津贴，给投资者造成
损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司及公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司及公司控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部门
确认后 5 个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股；若
存在老股配售的，实施配售的股东将购回已转让的原限售股份（如有）。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司承诺
公司承诺将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，具体如下：
（1）迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司本次发行上市后，公司的总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合
实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不
断拓展主营业务规模，充分发挥公司在半导体专用设备领域的优势，推动公司持
续、健康、稳定发展。
（2）加强内部管理、降低运营成本
公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，
55
加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加
强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。
（3）加快募集资金投资项目实施进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的综合竞
争力和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施
进度，尽快实现预期收益。同时，公司将根据《盛美半导体设备（上海）股份有
限公司章程（草案）》、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理制
度》等相关规定的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资
金按照既定用途实现收益。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定
的要求，结合公司实际情况，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了
《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的
条款，并制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司上市后未来三年分红回
报规划》。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施
对股东的利润分配，优化投资回报机制。
2、公司控股股东美国 ACMR 承诺
本企业作为发行人的控股股东，现依据相关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，就填补被摊薄即期回报事项作出如下承诺：
本企业将督促发行人切实履行填补被摊薄即期回报的措施，并承诺：本企业
或本企业提名的董事将在权限范围内参与发行人经营管理活动，尽最大努力维护
发行人及其股东的合法利益。
3、公司董事、高级管理人员承诺
本人作为发行人的董事/高级管理人员，现依据相关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，就填补被摊薄即期回报事项作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害发行人利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
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（3）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如发行人拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）本人承诺将切实履行本人作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
六、关于利润分配政策的承诺
根据公司 2020 年 5 月 15 日第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的
《公司章程（草案）》和《上市后未来三年分红回报规划》，对公司发行后的股利
分配政策规定如下：
1、分红回报规划的制定原则
公司分红回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司
将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净
资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配的期限间隔
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期现金分红。
4、现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无重大
投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润
的 10%。
重大投资计划或重大现金支出系指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、固定资产投资或研发支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
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5%，募集资金投资项目除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司
董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计
划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提
高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
5、股票股利
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增
加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。公司发放股票股利应满足以下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。
6、剩余未分配利润的用途
公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促
进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展
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目标，为公司股东提供更多回报。
7、利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和
计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案，经董事会过半数以上表决通
过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东大会批准，利润分配方
案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
8、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整利润分配政
策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺
（1）本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
（2）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门作出最
终认定后，依法赔偿投资者损失。
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（3）若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方
式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
①在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完
成发行但未上市交易之阶段，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认
定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行
同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的
全部新股；
②在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完
成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存
在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议
批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购
价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
（4）若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；因不履行承诺
造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。
2、公司控股股东美国 ACMR 承诺
（1）发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，则本企业承诺将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》的规定购回本企业已转让的原限售股份（如有）。
（3）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投
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资者损失。
3、公司实际控制人 HUI WANG 承诺
（1）发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，则本人承诺将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》的规定购回本人已转让的原限售股份（如有）。
（3）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者损失。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
（1）发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
（2）若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。
（3）本人愿意承担因违反以上承诺而产生的全部法律责任。以上承诺不因
本人职务变动或离职等原因而改变。
5、公司保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司承诺
“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。”
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6、公司联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺
“中金公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
中金公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。”
7、公司律师北京市金杜律师事务所承诺
“本所郑重承诺：
如因本所为盛美半导体首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本
所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。”
8、公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资
者损失。”
9、公司资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺
“本公司及经办人员承诺：为本次盛美半导体首次公开发行并在科创板上市
申请文件引用所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。”
八、未能履行承诺约束措施的承诺
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1、公司承诺
（1）本公司保证将严格履行在本公司上市招股说明书中所披露的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律法规、本公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；
②对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员调减或停发薪酬和/或津贴；
③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意
将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
④如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等
已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。
（3）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律法规、本公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者
利益。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 JING CHEN、BRIAN WANG
与 SOPHIA WANG 及家族信托 David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust
及 David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust 承诺
（1）本企业/本人/本信托保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露
的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如本企业/本人/本信托非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公
开承诺事项的，则本企业/本人/本信托承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本企业/本人/本信托将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；
63
②若因本企业/本人/本信托未能履行公开承诺事项导致投资者在证券交易中
遭受损失的，本企业/本人/本信托将依法赔偿投资者由此遭受的损失；
③在本企业/本人/本信托完全消除因本企业/本人/本信托未履行相关承诺事
项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人/本信托将暂不收取发行人所分配之
红利或派发之红股；
④如本企业/本人/本信托因未能履行公开承诺事项而获得经济收益的，该等
收益归发行人所有，本企业/本人/本信托应当在获得该等收益之日起五个工作日
内将其支付至发行人指定账户。
（3）如本企业/本人/本信托因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序）
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者
利益。
3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
（1）本人保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
（2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，
则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；
②若因本人未能履行公开承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的，本
人自愿将本人在发行人上市当年从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴（如有）
依法对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利
影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；
③在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本人将暂不收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；
④如本人因未能履行公开承诺事项而获得经济收益的，该等收益归发行人所
有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。
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（3）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者
利益。
九、其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争或潜在同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司
实际控制人及其一致行动人 JING CHEN、BRIAN WANG 与 SOPHIA WANG 及
家族信托 David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang&
Jing Chen Irrevocable Trust 和控股股东分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本人/本企业/本信托（含本人/本企业/本信托控制的其他企业（发行人
及其控股企业除外）,下同）目前未以任何形式从事与发行人（含发行人直接或间
接控制的企业，下同）主营业务构成竞争关系的业务或活动；发行人的资产完整，
其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人/本企业/本信托。
2、自本函出具之日起，本人/本企业/本信托不会以任何形式从事与发行人主
营业务构成竞争关系的业务或活动，或以任何形式支持除发行人以外的其他企业
从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动。
3、自本函出具之日起，如本人/本企业/本信托将来不可避免地从事与发行人
构成竞争关系的业务或活动，本人/本企业/本信托将主动或在发行人提出异议后，
及时转让或终止前述业务，发行人对该等业务享有优先受让权。
4、上述承诺在本人/本企业/本信托作为发行人实际控制人/控股股东期间持
续有效。”
2、关于规范并减少关联交易的承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股
东利益不受损害，公司实际控制人及其一致行动人 JING CHEN、BRIAN WANG
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与 SOPHIA WANG 及家族信托 David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust 及
David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust 和控股股东就规范和减少关联交易
作出承诺如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业/
本信托将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因确需发生或无法避免的关联交
易，本人/本企业/本信托及本人/本企业/本信托控制的其他企业将与发行人依法
签订交易协议，并按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和届时有效
的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证
该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本人/本企业/本信托将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义
务，履行批准关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润或从事其他损害发行
人及其他股东、债权人利益的行为。”
十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺
的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相
关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
66
（本页无正文，为《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
68
（本页无正文，为《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
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